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附件4.10

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

AvalonBay Community，Inc.(“公司”或“我們”)有一類證券，即我們的普通股，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊。

普通股説明

以下是對我們普通股的主要條款和規定的描述。在購買我們的任何普通股之前，您應該完整地閲讀我們的章程和章程。

一般信息

根據我們的章程，我們有權發行2.8億股普通股，每股面值0.01美元。根據馬裏蘭州法律，其股票已得到正式授權、有效發行和支付的股東通常不對我們的債務或義務負責。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AVB”。

分紅

在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下(目前這些股票均未發行)，以及我們章程中關於超額股票的條款(如下所述)，我們普通股的持有者將有權從我們可以合法用於支付股息的資產中獲得普通股股票的股息，如果這些股票得到我們的董事會授權並由我們根據馬裏蘭法律和我們的憲章的適用條款宣佈的話。

投票權

除任何其他類別或系列股票的條款另有規定外，普通股持有人對提交給我們股東的所有事項擁有獨家投票權，包括董事選舉。普通股持有者每股享有一票投票權。我們的董事選舉不存在累積投票權，並且，在任何類別或系列優先股持有人享有的任何董事選舉權的規限下，董事的被提名人只有在正式召開的股東大會上獲得出席會議法定人數的贊成和反對總票數的過半數贊成票的情況下，才應被選舉為董事的被提名人。然而，董事應在正式召開的股東大會上以多數票選出，如果股東根據我們的章程提名了一名或多名被提名人，而被提名人的人數超過了將在會議上選出的董事人數，則出席會議的股東會議應達到法定人數。每股股份可投票選舉董事的人數及有權投票選出的董事人數。董事是每年選舉產生的，因為我們的董事會是非機密的，直到下一次股東年會和他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

清盤/解散權利

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利和我們章程中關於超額股票的規定的情況下，普通股的持有者與我們的其他股東在資產中的比例相同，如果我們被清算、解散或我們的事務在我們支付或為我們所有已知的債務和負債做了足夠的撥備後，我們可以合法地用來支付分配。

其他權利

在任何其他類別或系列股票的優先權利和我們章程中關於超額股票的規定的約束下，我們普通股的所有股票都有同等的股息、分配、清算和其他權利，沒有優先、評估或交換權利。此外，我們普通股的持有者沒有轉換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。

擁有權的限制

根據經修訂的1986年國税法(“守則”)，我們若要符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，在課税年度後半年的任何時間，我們的已發行股本價值不得超過50%由五名或五名或以下人士直接或間接擁有。為了幫助我們滿足這一要求，我們可能會採取行動，例如將超過這一所有權限制的股份自動轉換為超額股票，以直接或間接地限制一個人對我們已發行股本證券的實益所有權。請參閲“股票所有權限制”。

傳輸代理

普通股的轉讓代理和登記機構是紐約的ComputerShare Trust Company，N.A.。

馬裏蘭州法律和我們的憲章和附例的實質性條款

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受馬裏蘭州法律和我們的章程和章程的整體約束和限制。

董事人數；空缺

我們的章程規定，董事會的董事人數將不時由董事會正式通過的決議決定，但最低董事會規模為五名董事，最高董事會規模為十五名董事，這兩種情況都符合我們的章程。我們的章程規定，最低或最高董事人數只能通過對我們的章程或章程的修訂來改變，但任何此類修訂必須以有權投票的流通股的多數贊成票正式通過，並被董事會認為是可取的或獲得批准。然而，董事的人數不得少於馬裏蘭州公司法(“公司法”)所要求的最低人數，即1人。

董事因某種原因被撤職而導致的董事會空缺，將由通常有權在股東大會上投票選舉董事的股東以過半數的贊成票填補。董事會因任何其他原因(董事人數增加除外)而出現的任何空缺，可由其餘董事以過半數票填補，儘管該過半數少於法定人數；然而，任何董事獲委任填補獨立董事的空缺，亦須獲得其餘獨立董事過半數的贊成票。因增加董事人數而出現的董事會空缺，可以全體董事會過半數票填補。由董事會或股東選舉產生的填補空缺的董事將一直任職到下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者選出並獲得資格為止。

年度選舉；多數票

我們的每一位董事將由我們的股東選出，任職至我們的下一屆年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們的章程規定，在無競爭對手的董事選舉中，可以進行多數投票。根據我們的附例，在競爭激烈的選舉中，董事是由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出的。

董事的免職

我們的章程規定，根據任何類別或系列股票的持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利(如果有)，董事只有在有權在為此召開的股東大會上投贊成票的情況下才能被罷免(根據我們章程的定義)，並且必須得到當時有權投票的至少75%股份的持有人的贊成票。

股東特別大會的召開

我們的章程規定，股東特別會議可以由董事長、首席執行官、總裁或者董事會召集。此外，我們的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書應應有權在該會議上就該事項投下多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議，就股東會議上可能適當考慮的任何事項採取行動。

企業合併

根據《利益相關法》，馬裏蘭公司與任何有利害關係的股東或這種有利害關係的股東的關聯公司之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類)，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

·任何直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或10%以上投票權的人，在該公司擁有100個或更多實益擁有其股票的人；或

·在該公司股票擁有100名或100名以上受益所有人之日之前的兩年期間內的任何時間，該公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是該公司當時已發行股票的表決權的10%或更多的實益擁有人。

在該五年期限後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：

·公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

·公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，企業合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《公司章程》所述)，並且代價是以現金或以前感興趣的股東為其股份支付的相同形式收取的。此外，根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，該人就不是有利益的股東。董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。

控制股權收購

《控制股份收購條例》規定，馬裏蘭州公司通過“控制權股份收購”獲得的“控制權股份”的持有者對任何控制權股份沒有投票權，但在股東特別會議上以至少三分之二的贊成票通過的範圍內，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股票：(A)進行或提議進行控制權股份收購的人；(B)該公司的高級職員；或(C)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事人士。“控制股份”是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

·十分之一或更多，但不到三分之一；

·三分之一或更多但不到多數；或

·所有投票權中的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

凡已作出或擬作出控制權收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出“收購人聲明”)後，可強迫本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮在收購控制權股份時已收購或將收購的股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

控制權股份收購法規不適用於：(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)經公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對公司股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。公司不能向您保證其董事會在未來任何時候都不會修改或取消這一條款。

副標題8

根據《公司章程》第3章第8小標題，馬裏蘭州公司擁有根據《交易法》登記的一類股權證券，且至少有三名董事不是該公司的高級管理人員或僱員，並且與尋求獲得該公司控制權的人沒有關聯，則該公司可根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於第8副標題的某些條款，這些條款可能具有延遲或阻止該公司控制權變更的效果。這些規定涉及分類董事會、罷免董事、確定董事人數、填補董事會空缺以及召開公司股東特別會議。

透過本公司章程及附例中與第8小標題無關的條文，我們已：(A)要求當時有權投票的至少75%股份的持有人在為將任何董事從董事會除名而召開的股東大會上投贊成票，而除名亦需要理由；及(B)要求公司祕書召開股東特別會議，以應有權在該等會議上就有關事項投下所有有權投票多數票的股東的書面要求，就可能在股東大會上適當審議的任何事項採取行動。我們並沒有選擇設立一個保密董事會，賦予董事會確定董事人數的專有權力，或授予董事會在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內填補董事會空缺的專有權力。然而，見“--董事人數；空缺”。未來，我們的董事會可以不經股東批准，選擇創建一個分類董事會，或者選擇接受副標題8的一個或多個其他條款的約束。

對我們的憲章和附例的修訂

一般來説，我們的章程只有在我們的董事會宣佈修改是可取的，並由有權就此事投多數票的股東的贊成票批准的情況下，才能修改我們的章程。然而，我們的董事會可以修改章程，而不需要我們的股東採取任何行動來更改我們的名稱，改變任何類別或系列股票的名稱或其他名稱或面值，以及我們股票的總面值，或實施某些反向股票拆分，這是經mcl允許的。

本公司董事會有權更改或廢止任何附例及制定新附例，但本公司董事會無權更改或廢除與以下事項有關的附例：(I)未經有權投票的過半數流通股贊成而更改最低或最高董事人數；(Ii)未經股東表決及任何受保障人士同意而對董事及高級職員的賠償；(Iii)董事會有權單方面更改或廢除附例；(四)股東經董事會批准，有權變更或者廢止公司章程。

股東經本公司董事會批准，有權更改或廢除任何附例，並以贊成票通過本公司大多數普通股已發行股份的新附例，但(I)股東不得更改或廢除與董事和高級管理人員的賠償有關的附例，除非得到任何因擬議的修改或廢除而受到不利影響的受補償人的同意，以及(Ii)需要公司三分之二的已發行普通股投票才能修改與以下事項有關的附例：(A)年度會議將審議的事項，(B)董事的提名，以及(C)董事會的空缺。

股東有權以普通股過半數流通股股東的贊成票單方面修改或廢除任何章程，並制定新的章程，但股東不得修改或廢除與(I)董事和高級管理人員的賠償未經任何因擬議的修改或廢除而受到不利影響的受補償人同意或(Ii)未經董事會批准修改章程有關的章程。

正常業務流程以外的交易

根據馬裏蘭州法律，公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得有權就此事投贊成票的股東至少三分之二的贊成票批准，除非公司章程中規定了不同的百分比，在任何情況下，該百分比不得低於有權就該事項投下的所有選票的多數。我們的章程規定，除有關罷免董事的條款明確規定外，儘管法律有任何規定，任何行動必須由有權投更多票數的股東的贊成票採取或批准，但如果董事會宣佈該行動是可取的，並由有權就該事項投下所有贊成票的股東以贊成票採取或批准，任何此類行動應是有效和有效的。

董事提名和新業務預告；通用代理規則

我們的附例規定：

·對於年度股東大會，提名個人進入我們的董事會，以及股東審議的業務提案只能：

·根據公司的會議通知；

·由公司董事會或在公司董事會的指示下；或

·股東有權在選舉每名被提名的個人或就本公司章程所要求的預先通知時提出的事項投票的股東，截至年度會議的記錄日期和會議(及其任何延期或延期)之時，並已遵守本公司章程規定的預先通知程序；以及

·關於股東特別會議，只能將公司會議通知中規定的事項提交股東會議，並只能提名個人參加公司董事會選舉：

·由公司董事會或在公司董事會的指示下

·股東要求召開特別會議，按照我們的章程選舉董事，並提供了我們的章程所要求的關於該股東提議提名參加董事選舉的每個人的信息；或

·如果特別會議是根據我們的章程召開的，目的是選舉董事，股東是在發出通知時有權在董事選舉中投票的股東，在特別會議的記錄日期和該特別會議(及其任何延期)之時有權投票，並且遵守了我們的章程中規定的提前通知條款。

公司章程的預告程序規定，為了及時，股東關於董事提名或提議召開年會的通知必須不早於東部時間150天，也不遲於公司前一年年會委託書發表一週年的前120天(“通知週年日”)，送達公司的主要執行辦公室的公司祕書。如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲30天以上，股東必須於該股東周年大會日期前150天及不遲於東部時間下午5：00，於該股東周年大會日期前第120天(按原定召開日期為準)較後的日期，或首次公佈該會議日期的翌日第10天，遞交股東通知。

我們的章程也包含一些額外的程序要求，要求股東在根據交易所法第14a-19條規定的競爭性選舉中為自己的董事被提名人徵集委託書，包括(I)該等股東遵守上述預先通知細則中所述的時間要求，(Ii)任何提交董事提名通知的股東就該股東是否打算遵守交易所法第14a-19條的規定作出陳述，以及(Iii)提交董事提名通知的股東提供合理證據證明其已符合交易所法第14a-19條的要求。

代理訪問

我們的公司章程包含代理訪問條款，允許任何股東或最多20名股東連續至少三年擁有公司已發行普通股的3%，並在公司年度股東大會的代理材料中提名幷包括最多指定數量的董事被提名人。根據這些代理訪問條款，允許的股東提名的最大人數為：(I)提名前董事會席位數量的20%，四捨五入為最接近的整數或(Ii)兩名被提名人。

根據這樣的代理訪問條款，股東提名個人進入公司董事會的書面通知必須在不早於通知週年日前第120天、東部時間不遲於下午5點在公司的主要執行辦公室交付給公司祕書，該通知將包括在公司的年度會議委託書中。公開宣佈年度會議延期或延期並不意味着開始一個新的時間段(或延長任何時間段)來發出股東的書面通知。

股東的訴訟

我們的章程規定，股東可以在股東年度會議或特別會議上採取行動，或者，如果這種同意獲得一致批准，則可以書面同意代替會議。這些規定，結合我們的附例中關於提名的預先通知和其他將在股東會議和

召開股東要求的股東特別會議，可能會推遲對股東提案的審議。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

上述MGCL、我們的章程和章程的條款包括對我們股票所有權和轉讓的限制、董事會填補董事會某些空缺的權力、MGCL的業務合併條款和我們章程的預先通知條款可能會延遲，推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或以其他方式符合他們最大利益的交易或我們公司控制權變更。同樣，如果我們的董事會選擇加入MGCL第3篇副標題8的分類董事會或其他條款，或者如果我們的董事會修改我們的章程以選擇加入MGCL的控制權股份收購條款，那麼MGCL的這些條款可以為我們提供類似的反收購效果。

所有權限制

我們的章程一般禁止任何單一股東在課税年度後半年的任何時間直接或間接擁有超過9.8%的任何類別或系列股票的已發行和流通股，以及直接或間接由五個或更少個人擁有超過50%的流通股價值。有關這一限制的更詳細説明，請參閲“股票所有權限制”。

獨家論壇

我們的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，則馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部應是以下唯一和獨家法院：(A)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司任何高管或其他員工違反了對公司或股東的任何義務的任何訴訟，(C)依據《公司條例》、本章程或本公司附例的任何條文而針對公司或任何董事或公司的高級人員或其他僱員而產生的任何申索的任何訴訟，或(D)任何針對公司或任何董事或公司的任何高級人員或其他僱員而受內部事務原則管限的訴訟。我們不會將本論壇條款解釋為適用於根據聯邦證券法提起的訴訟。

優先股

我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行最多50,000,000股優先股，並確定任何類別或系列已發行的優先股的優先股和權利，包括投票權。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能允許董事會發行一種或多種類別或系列的優先股，這可能會阻礙或推遲收購要約或控制權的改變。

對股票所有權的限制

所有權限制

根據守則，我們要符合REIT的資格，除其他事項外，在課税年度後半年的任何時間，我們的已發行股本的價值不得超過50%由五名或五名以下人士直接或間接擁有。此外，我們的股本股份必須在12個月的納税年度或較短納税年度的相應部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。為了保護我們不會因為股東的集中所有權而失去REIT的地位，並以其他方式解決與股本集中所有權有關的問題，我們的章程規定，任何人不得(直接、間接地根據守則的歸屬條款，或根據交易法第13d-3條受益)擁有超過9.8%的任何類別或系列的我們的股票(以下所述的某些實體為15%)。儘管有前述規定，董事會仍可自行選擇並酌情批准某些個人或實體的所有權超過適用的所有權限制。本公司董事會預計不會放棄適用的持股限額，除非董事會收到令其滿意的證據，證明放棄該限額不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位，並收到尋求豁免的人的書面協議，表明任何違反或企圖違反董事會可能制定的任何其他限制或董事會可能施加的任何其他限制和條件的行為，將導致在違反該等規定時，任何超過原始限額的股份將轉換為超額股票，並且董事會還決定，豁免符合吾等的最佳利益。任何股票轉讓，包括任何可轉換為股票的證券，在下列情況下應為無效和無效：(1)將產生超過適用所有權限制的股票的直接或間接所有權，或(2)將導致我們喪失作為房地產投資信託基金的資格，包括將(A)導致股票由不到100人實益擁有的任何轉讓，(B)導致我們被守則第856(H)條所指的“少數人持有”，或(C)導致我們建設性地擁有10%或更多的所有權

守則第856(D)(2)(B)條所指的承租人權益。此外，如果任何據稱的股票轉讓或任何其他事件將導致任何人違反適用的所有權限制，則據稱的轉讓將無效，對於預期受讓人來説，超過所有權限制的股份數量將沒有任何效力或效果。意向受讓人將不會獲得超額股份;的任何權利或權益，或者，如果發生任何事件，超過所有權限制的任何股份的記錄所有權持有者將不再擁有超額股份的任何權利或權益。在這兩種情況下，預期受讓人和持有超過所有權限制的任何股份的記錄所有權的人都無權：(1)轉讓或以其他方式處置過剩股票，(2)投票表決過剩股票，或(3)獲得就過剩股票支付的任何股息或分配，如下進一步解釋。

根據《守則》，某些類型的實體，包括《守則》第401(A)節所述的養老金計劃和根據1940年《投資公司法》登記的共同基金，將根據上述五項或更少的測試進行審查。我們的章程限制這些養老金計劃和共同基金持有我們任何類別或系列股票的比例不得超過15%。

超過持股限額的股份

已擁有、或被視為擁有、或擬轉讓給超過所有權限額的股東的股票將自動轉換為過剩股票，並將根據法律的實施轉讓給信託，該信託的受益人應是我們選擇的合格慈善組織。在股份轉讓予信託後，信託的受託人須在切實可行範圍內儘快將超額股份售予可在不違反所有權限制的情況下擁有該等股份的人，並將相等於(1)建議受讓人就超額股份支付的價格或(2)信託就超額股份所收取的銷售收益兩者中較少者的款額分配予建議受讓人。如果因轉讓以外的任何事件或因無償轉讓(如贈與)而產生的任何過剩股票，受託人將被要求將過剩股票出售給合資格的個人或實體，並向持有超過所有權限額的股份的記錄所有權的人分配相當於以下兩者中較小的金額：(A)截至事件發生之日的過剩股票的公平市場價值或(B)信託收到的超額股票的銷售收益。在任何一種情況下，任何超過可分配給建議受讓人或持有股份所有權記錄的人的金額超過所有權限制的收益，將分配給信託的受益人。

受託人轉讓超額存量股份時，應當自動轉換為等額的同類別、同系列的超額存量股份，超額存量股份自動註銷、註銷，恢復為超額存量授權未發行股份的狀態。在受託人出售任何超額股票之前，受託人將有權以信託形式為受益人收取就超額股票支付的所有股息和其他分配。此外，雖然超額股份以信託形式持有，但股份持有人將無權投票表決這些股份。

建議的受讓人或對任何超額股份擁有記錄所有權的任何人均無權獲得就超額股份支付的任何股息或分派。在我們發現違反適用的所有權限制之前，對過剩股票支付的任何股息或分配都應償還給我們。此外，建議的受讓人或對任何超額股份擁有記錄所有權的任何人均無權對超額股份擁有任何投票權。在我們發現違反適用的所有權限制之前對任何過剩股票的任何投票應被撤銷並被視為無效，並應由為受益人;的利益行事的受託人重新投票，但如果我們已採取不可逆轉的公司行動，則該投票不得被撤銷和重新投票。超額股票不是庫存股，而是構成單獨類別的已發行股票和流通股。

購買超額股票的權利

除上述轉讓限制外，我們有權在90天內從建議的受讓人或任何持有任何過剩股票記錄所有權的人手中購買全部或部分過剩股票，每股價格等於以下兩者中較低者：

(1)建議的受讓人最初為股票支付的每股價格，如果是因轉讓以外的任何事件或因無償轉讓(如贈與)而產生的過剩股票，則為在截至該事件或轉讓之日為止的連續五個交易日內轉換過剩股票的股票類別的每股收盤價的平均值(視適用情況而定);或

(2)在截至我們選擇購買股票之日的連續五個交易日內，轉換過剩股票的某一類別或系列股票的每股平均收盤價。

如果建議的受讓人或對任何超額股票持有記錄所有權的人向我們發出轉讓或未轉讓事件的通知(視情況而定)，或者如果沒有發出通知，則從違反適用所有權限制的所謂轉讓或未轉讓事件的日期開始，或者如果沒有發出通知，則從我們的董事會確定已經進行此類轉讓或已經發生此類未轉讓事件的日期開始。

一般信息

如果我們的董事會認為繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。如有證據顯示超過所有權限額的股份所有權不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格，尋求豁免的人士書面同意任何違反或企圖違反董事會可能確立的任何其他限制或董事會可能施加的任何其他限制和條件的行為，將導致任何超過原始限額的股份在違反時轉換為超額股票，董事會可全權酌情決定該行動符合吾等的最佳利益，董事會可全權酌情決定放棄所有權限額。

我們的股東被要求以書面形式向我們披露我們可能要求的關於他們對我們股票的所有權的任何信息，以確定我們作為REIT的地位，並確保遵守所有權限制。

所有權限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。