我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司Grindr Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2024年7月19日上午11點舉行。今年的年會將通過網絡直播舉行。您將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/grnd2024參加年會、提交問題並在會議期間在線投票。從年會當天太平洋時間上午 10:45 開始，您可以使用代理卡或投票説明表上的控制號碼辦理登機手續。您將無法親自參加會議。就出席年會而言，隨附的委託書中所有提及的 “親自出席” 或 “親自出席” 均指虛擬出席年會。

會議將出於以下目的舉行，隨附的委託書中有更全面的描述：

我們的董事會已將2024年6月24日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在2024年6月24日登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。在年會前十天開始至年會前一天結束的正常工作時間內，我們位於加利福尼亞州西好萊塢北聖維森特大道750號RE 1400套房90069的公司總部將提供截至記錄日期營業結束時登記在冊的股東的完整名單供任何股東出於任何目的進行審查。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

我們打算在2024年6月25日左右向每位有權在年會上投票的登記股東郵寄委託書、代理卡和2023年年度報告的副本。代理卡將包含有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明。隨附的委託書和我們的2023年年度報告也可以直接通過以下互聯網地址訪問：https://investors.grindr.com/financials/sec-filings/default.aspx。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您立即通過互聯網、電話或郵件提交投票。

誠摯邀請所有股東參加年度會議，該年會將通過互聯網虛擬舉行。無論您是否希望參加年會，請按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡，請儘快填寫並退回郵寄給您的代理卡，以確保您派代表出席會議。即使您已通過代理人投票，您仍然可以參加會議。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則可能需要從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。如果您想在會議上對股票進行投票，請聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，瞭解有關具體要求的信息。

本附表14A委託聲明（本 “委託聲明”）中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。這些前瞻性陳述包括有關我們提議的經修訂和重述的2022年股權激勵計劃的預期用途和收益以及我們的業務和戰略的陳述。在某些情況下，你可以通過使用 “預期”、“大約”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將” 等術語或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們當前對業務和未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。無法保證所描述的任何交易或事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

此外，“Grindr相信” 或 “我們相信” 的陳述以及類似的陳述反映了截至任何此類聲明發表之日我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務（並明確表示不承擔任何此類義務）更新或修改我們的前瞻性陳述。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，您不應過分依賴任何前瞻性陳述，前瞻性陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

本委託書及所附的委託書表格與董事會徵集代理人有關，該代理人將在特拉華州的一家公司Grindr Inc. 的 2024 年年度股東大會及其任何延期、休會或延續（“年會”）上使用。年會將於太平洋時間2024年7月19日上午11點舉行。今年的年會將通過網絡直播舉行。可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/grnd2024來虛擬訪問年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。您將無法親自參加會議。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。在本委託聲明中，提及的 “我們”、“我們的”、“Grindr” 和 “公司” 是指Grindr Inc及其合併子公司（包括Grindr集團有限責任公司）。提及 “Tiga” 是指業務合併完成之前的前身公司（如下面的 “什麼是Grindr——歷史” 中所述）。

Grindr擁有超過1,350萬月活躍用户，現已發展成為你口袋裏的全球同志社羣^TM，其使命是創造一個讓全球社會生活自由、平等和公正的世界。Grindr可在190個國家和地區使用，通常是我們的用户聯繫、表達自我和探索周圍世界的主要方式。自2015年以來，Grindr for Equality與世界各地的組織合作，促進了數百萬男女同性戀、雙性戀、變性和酷兒（“LGBTQ”）人羣的人權、健康和安全。Grindr在西好萊塢、灣區、芝加哥和紐約設有辦事處。

Grindr Inc.，前身為Tiga Acquisition Corp.（“Tiga”），最初於2020年7月27日根據開曼羣島公司法註冊成立，是一家特殊目的收購公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或進行任何其他類似的業務合併。Grindr LLC最初於2009年2月作為加州有限責任公司註冊成立，隨後由特拉華州有限責任公司Grindr集團有限責任公司（“Legacy Grindr”）持有，該公司於2020年4月成立。

在2022年11月17日至2022年11月18日之間，特拉華州有限責任公司兼Tiga（“Tiga Merger Sub”）的直接和全資子公司Legacy Grindr、Tiga、Tiga Merger Sub I LLC和特拉華州有限責任公司兼Tiga Merger Sub II LLC（“Tiga Merger Sub II”）的直接和全資子公司Tiga Merger Sub II LLC和特拉華州有限責任公司、Tiga（“Tiga Merger Sub II”）的直接和全資子公司Tiga Merger Sub II LLC完成了該協議和計劃所考慮的交易 Tiga、Legacy Grindr和Tiga Merger Sub之間的合併，截止日期為2022年5月9日（“原始合併協議”），經該First在2022年11月15日舉行的Tiga股東特別股東大會上批准後，Tiga、Tiga Merger Sub、Legacy Grindr和Tiga Merger Sub II自2022年10月5日起生效的協議和合並計劃修正案（連同原始合併協議，即 “合併協議”）。根據合併協議的條款，Legacy Grindr和Tiga的業務合併是通過以下交易實現的：（i）Tiga Merger Sub I與Legacy Grindr合併，Legacy Grindr作為存續實體（“首次合併”），此後立即作為與第一次合併相同的總體交易的一部分，（ii）Legacy Grindr與Tiga Merger Sub II合併併入Tiga Merger Sub II（“第二次合併”），Tiga Merger Sub II作為Tiga的全資子公司在第二次合併中倖存下來。在2022年11月18日關閉業務合併（“收盤”）之前，Tiga（i）更改了其管轄範圍

通過註銷在開曼羣島註冊為豁免公司，將其註冊為特拉華州法律並繼續註冊為一家根據特拉華州法律註冊的公司，將公司從開曼羣島註冊為特拉華州，以及（ii）將其名稱從Tiga Acquisition Corp. 更名為Grindr Inc.（“業務合併”）。

今年的年會將是一次虛擬會議，將通過音頻網絡直播完全在線進行，以允許更多人蔘與。您將無法親自參加年會。你可以按照代理卡上提供的説明登錄www.virtualshareholdermeeting.com/grnd2024，在年會上出席、投票和提問。如果您是截至2024年6月24日（“記錄日期”）的登記股東，則有權參加年會。從年會當天太平洋時間上午 10:45 開始，您可以使用代理卡或投票説明表中包含的控制號碼辦理登機手續。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，請遵循經紀人或銀行的指示。

年會的網絡音頻直播將於太平洋時間上午 11:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 10:45 開始，您應留出合理的時間辦理登機手續。下文討論了有關如何在年會期間進行在線投票的信息。

如果你在參加會議時遇到困難，請撥打 www.virtualShareholdermeeting.com/grnd2024 上列出的電話號碼。

從年會前十天開始，到年會日期的前一天結束，在正常工作時間內，任何登記在冊的股東名單將可供任何登記在冊的股東出於與年會有關的目的進行審查，以供任何與年會有關的目的進行審查。

您將對以下提案進行投票：

截至本委託書發佈之日，我們尚無任何其他事項將在年會上提請審議。

作為年會的一部分，我們將舉行問答環節，在時間允許的情況下，我們打算根據會議網站上發佈的行為規則回答會議前提交的問題。只有截至2024年6月24日的登記在冊的股東才能提交可能在年會期間解決的問題或意見。如果你想提交問題，可以在www.virtualShareholdermeeting.com/grnd2024上辦理登機手續參加年會時使用通知中提供的控制編號並在註冊表的相應框中鍵入問題時提交。

根據行為準則，我們要求您將提問僅限於一個與年會相關的簡短問題，包括年會表決的提案，並且此類問題是

尊重您的股東和會議參與者。問題和答案可以按主題分組，實質上相似的問題可以分組並回答一次。此外，如果問題除其他外，與年會無關、與未決或可能提起的訴訟有關、無序、重複已經發表的聲明，或促進股東自己的個人、政治或商業利益等問題，則可以排除這些問題不合時宜。

我們的董事會建議投票：

我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

截至2024年6月24日，即年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，我們的普通股持有人將有權獲得年會通知並在年會上投票。截至記錄日期，共有175,797,495股普通股已發行並有權投票。

註冊股東。如果在記錄日，我們的普通股直接以您的名義向我們的過户代理人登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且代理材料是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或親自在年會上投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東。如果在記錄日，我們的普通股由您代您持有股票經紀賬户，或由銀行、受託人或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由您的經紀人或被提名人轉交給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，並受邀參加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人或被提名人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上親自對我們的普通股進行投票。您的經紀人或被提名人有義務在年會之前向您提供投票指示，或者如果您想在年會上親自投票，則有義務獲得合法代理人。如果您的經紀人或被提名人正在參與允許您通過互聯網或電話進行投票的在線計劃，則您的代理卡或其他投票説明表將包含該信息。如果您從經紀人或其他被提名人那裏收到的內容不包含互聯網或電話投票信息，請填寫紙質表格，並使用您的經紀人或被提名人提供的自填地址、已付郵資的信封退回。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行、受託人或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

股東需要法定人數才能在年會上開展業務。為了在會議上確定法定人數，必須有資格投票的已發行普通股多數表決權的持有人親自或由代理人代表出席。截至記錄日營業結束時，我們的已發行普通股有175,797,495股。因此，87,898,748股股票的持有人必須通過遠程通信出席會議或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。親自出庭或由代理人代表的股份，包括對任何提案不予表決的權力的股票、對任何提案投棄權票的股票以及經紀人不投票（經紀人提交了正確執行的委託書，但是

為了確定法定人數，無權就任何提案進行投票（股東的股份）將被視為出席會議。如果未達到法定人數，則年會主席或出席年會或由代理人代表的多數股份表決權的持有人均可將年會延期至其他日期。

在年會上決定所有事項時，每位股東將有權就他們在記錄日期持有的每股普通股獲得一票表決。不允許股東在董事選舉中累積選票。

投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊還是由銀行、經紀人或其他被提名人持有：

如果你是登記在冊的股東，你可以按照代理卡上提供的説明登錄www.VirtualShareholdermeeting.com/grnd2024，在年會上對股票進行投票。然後，您將被要求提供代理卡或投票説明表上的控制號碼。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在年會上投票。如果您是登記在冊的股東，則在年會之前有三種投票方式：

如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過歸還指示卡、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道股東，則除非您獲得經紀人、銀行、受託人或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下任何一種方式更改投票或撤銷您的代理人：

如果您是街名股東，您的經紀人或被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算：（1）對提案1投了 “贊成”、“拒絕” 票和經紀人無票；（2）對提案2投了 “贊成”、“反對” 票、棄權票和調解人無票；（3）對提案3投了 “贊成”、“反對” 票和棄權票。對提案1的 “拒絕” 投票將無效，也不會計入總票數。棄權票與提案2和提案3的 “反對” 票具有同等效力。經紀商對提案 1 和 2 的未投票（如果有）將不產生任何影響，也不會計入投票總數。提案3被視為 “常規” 問題，因此，如果您以街道名義持有股份，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對提案3進行投票的自由裁量權。

代理人由董事會或代表董事會徵集。我們的董事會已指定喬治·艾里森、萬達納·梅塔-克蘭茨和扎卡里·卡茨為代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，股票將根據董事會的建議進行投票，如 “董事會如何建議我對這些提案進行投票？” 中所述以上。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會延期至以後的日期，則代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您在新日期之前正確撤銷了代理指令，如上所述。

如果您是登記在冊的股東，並且在年會上通過電話、互聯網或在線方式收到代理材料的紙質副本，但沒有通過填寫代理卡進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您收到多套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户進行註冊。請按照代理卡上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀人或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人償還他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為 “常規” 的事項對您的 “未受指導” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。所有在紐約證券交易所註冊為會員的經紀人都受紐約證券交易所規則的約束，因此，紐約證券交易所規則適用於經紀賬户中持有的所有股票的投票。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，提案1和2被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，提案3被視為 “例行公事” 事項，這意味着如果您沒有在截止日期之前向經紀商退還投票指令，則您的經紀人可以根據提案3自行決定對您的股票進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

“經紀人非投票” 是指您的經紀人就 “例行” 事項向會議提交了代理人，但由於您沒有就這些事項提供投票指示，因此沒有對 “非常規” 事項進行投票。這些與 “非例行” 事項有關的未經表決的股票被視為 “經紀人無票”。

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）披露表8-K最新報告（“表格8-K”）的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。

關於納入代理材料的提案。尋求將提案納入我們2025年年度股東大會的委託書的股東必須遵守《交易法》第14a-8條，該條規定了在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。根據第14a-8條，祕書必須在2025年2月25日之前，即本委託書首次郵寄或提供給股東一週年之日起的120天前，在我們的主要執行辦公室收到任何此類提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期自年會之日起變更超過30天，則在我們開始打印和發送2025年年度股東大會的代理材料之前，必須在合理的時間內收到此類提案。

不打算包含在代理材料中的董事候選人的提案和提名。尋求在2025年年度股東大會上提出提案或提名董事參加董事會選舉，但不打算將此類提案或提名包含在會議委託書中的股東必須遵守我們章程中規定的預先通知要求。根據我們的章程，祕書必須不遲於第九十天營業結束時或不早於今年年會一週年前一百二十天營業結束時在主要執行辦公室收到董事提名和股東提出的任何其他業務的書面通知（前提是2025年年會不超過30天且不超過該週年紀念日後的30天）。因此，祕書必須在2025年3月21日至2025年4月20日期間收到符合我們章程中所有要求的任何此類提名或其他業務的通知。如果2025年年度股東大會的日期超過今年年會日期的30天之前或之後的30天以上，則您的書面通知必須在2025年年會當天營業結束前120天內收到，並且不遲於營業結束之日（以較晚者為準）（i）2025年年會之日前90天和（ii）次日曆日的第十個日曆日結束之日首次公開宣佈2025年年度股東大會日期的當天。

除了滿足我們章程中的上述要求外，打算徵集代理人以支持公司贊助的被提名人以外的董事候選人的股東必須在上述截止日期之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合上述要求（包括美國證券交易委員會規定的條件）的提案，年會主席保留拒絕、排除、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

我們的業務在董事會的指導下管理，董事會目前由九名成員組成，在年會之後，將由八名成員組成。根據紐約證券交易所的上市標準，我們現任董事中有七名是獨立的，而我們的董事候選人中有六名是獨立的。我們的董事任期為一年，直到下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職。

下表列出了截至本委託書發佈之日起在年會上當選董事的每位被提名人的姓名、年齡和某些其他信息：

James Fu Bin Lu。盧先生自2022年11月起擔任董事會主席。盧先生曾在2020年6月至2022年11月期間擔任Legacy Grindr的主席。盧先生於二零一八年十月至2023年6月擔任生活概念控股有限公司（一家主要從事餐飲運營的投資公司）的董事、主席和首席執行官。陸先生還自2021年2月起擔任互聯網出版公司Fusion Media Limited的董事，自2022年2月起擔任軟件開發公司環球商務科技有限公司的董事，自2022年12月起擔任自動駕駛卡車運輸公司TuSimple Holdings, Inc.的董事。自2018年以來，盧先生還擔任私募股權公司Joffre Capital的管理合夥人兼聯合創始人。盧先生曾於2011年至2015年擔任亞馬遜營銷服務（現為亞馬遜廣告）（一家專注於電子商務、雲計算和數字流媒體公司的廣告分支機構）的全球主管，並於2015年至2017年在專門從事互聯網相關服務和產品及人工智能的科技公司百度公司擔任內容生態系統副總裁。2006年，盧先生創立了社交網絡Yoolin，並在2006年至2007年期間擔任其首席執行官。2007 年至 2011 年，盧先生是教科書租賃公司 Chegg, Inc. 的創始成員兼產品管理總監。盧先生擁有電氣工程和計算機科學碩士學位，並以優異成績畢業於密歇根大學。我們相信，陸先生的商業經驗、技術知識和社交網絡行業的經驗使他有資格擔任我們的主席和董事會成員。

喬治·艾里森。艾里森先生自2022年11月起擔任我們的首席執行官兼董事，此前曾在2022年10月至2022年11月期間擔任Legacy Grindr的首席執行官。艾里森先生曾在2013年12月至2022年9月期間擔任Shift Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：SFT）的創始人兼首席執行官，並繼續擔任董事會成員直至2023年8月。2018年，艾里森先生共同創立了Pulsar AI，這是一個用於汽車銷售的人工智能平臺，被Impel收購。在共同創立 Shift Technologies 之前，他於 2010 年至 2013 年在 Alphabet Inc.（納斯達克股票代碼：GOOG）擔任過多個職位。從2007年到2010年，艾里森先生擔任Taxi Magic（現名為Curb，被Verifone收購）的聯合創始人。從 2005 年到 2007 年，他在波士頓諮詢集團工作。艾里森先生曾是眾多軟件和互聯網公司的投資者，包括Shipper、Carrot、Fathom和AutoLeap。在他的商業生涯之前，艾里森先生是一名政策分析師，在他出生的國家格魯吉亞開展了一場政治競選活動，他撰寫了關於該競選活動的文章，他撰寫了《歐亞大陸的民主與專制：轉型中的格魯吉亞》。艾里森先生擁有米德爾伯裏學院的學士學位。我們相信，艾里森先生在眾多初創公司的豐富經驗以及他作為Shift Technologies首席執行官的企業專長使他有資格擔任我們的首席執行官和董事會成員。

丹尼爾·布魯克斯·貝爾。貝爾先生自2022年11月起擔任董事會成員。貝爾先生是卡內基國際和平基金會負責政策研究的高級副總裁。他是

2018 年 5 月至 2019 年 2 月擔任科羅拉多州高等教育部執行董事。他曾於2013年9月至2017年1月擔任美國駐歐洲安全與合作組織大使。在此之前，他在2009年至2013年期間擔任民主、人權和勞工局副助理國務卿。在此之前，他曾於2008年至2009年在喬治敦大學麥克唐納商學院擔任戰略、經濟學、倫理和公共政策助理教授。他還是哈佛大學薩夫拉倫理中心的教職研究員。在此之前，他曾於 2004 年至 2007 年在管理諮詢公司波士頓諮詢集團擔任項目負責人。貝爾先生擁有哈佛大學社會研究和非裔美國人研究文學學士學位。他還是牛津大學的馬歇爾學者，在那裏他獲得了國際關係碩士學位和博士學位。我們認為，貝爾先生的政治和教育經歷使他有資格擔任董事會成員。

J.Michael Gearon，Jr.吉倫先生自2022年11月起擔任董事會成員。Gearon先生是28th Street Ventures, LLC的董事長兼首席執行官，該公司是一家總部位於亞特蘭大的家族辦公室，他於2007年創立。作為手機信號塔行業的先驅，Gearon先生在30年中在六個國家成功建立了六家企業，橫跨四大洲。他最近的職位包括2013年至2019年11月擔任無線通信和廣播基礎設施公司泛亞塔的董事長，以及2007年至2016年期間擔任印度尼西亞最大的手機信號塔公司PT Serana Menara Nusantara Tbk的董事長顧問。在擔任這些職務之前，他曾於 2002 年至 2007 年擔任美國鐵塔公司的副董事長，並在將自己的業務 Gearon & Co. 出售給美國鐵塔後，於 1998 年至 2003 年擔任該公司的董事會成員。除電信外，Gearon先生還在體育行業做出了重大貢獻。他在2004年至2023年期間是亞特蘭大老鷹隊的部分所有者，在2005年至2009年期間擔任州長，並在2004年至2015年期間擔任共同管理合夥人和董事會成員。從 2003 年到 2010 年，他還共同擁有亞特蘭大 Thrashers 隊。1997年，他被評為安永會計師事務所年度企業家，他的商業成就得到了認可。Gearon 先生以優異成績獲得喬治亞州立大學跨學科研究學士學位。我們認為，Gearon先生在科技行業的豐富經驗以及他作為高管和董事的經驗使他有資格擔任董事會成員。

加里·霍洛維茨。霍洛維茨先生自2022年11月起擔任董事會成員。霍洛維茨先生自2023年1月起擔任私募股權公司Integrum Holdings, LP的總法律顧問。1989年至2022年12月，他曾是辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所公司部門的合夥人，並於1982年加入該公司。2004 年至 2007 年，他還擔任非營利組織奇蹟之家的總裁。霍洛維茨先生擁有康奈爾大學勞資關係理學學士學位。他還獲得了哥倫比亞大學法學院的法學博士學位，曾擔任《哥倫比亞法律評論》的編輯。我們認為，霍洛維茨先生豐富的法律經驗使他有資格擔任董事會成員。

內森·理查森。理查森先生自2022年11月起擔任董事會成員。自 2021 年 6 月起，理查森先生一直在 Joffre Capital 擔任合夥人。James Fu Bin 是一傢俬募股權公司，董事會主席陸富彬擔任該公司的管理合夥人兼聯合創始人。理查森先生在2019年8月至2021年10月期間在Red Ventures擔任執行副總裁。理查森先生是金融科技公司Trading Ticket, Inc. 的聯合創始人，並在2014年4月至2019年8月期間擔任該公司的首席執行官。他還是視頻共享網站Waywire的聯合創始人，並在2012年4月至2013年8月期間擔任該網站的首席執行官。在此之前，他在2009年至2012年期間擔任在線購物和生活方式網站Gilt City, Inc. 的子公司Gilt City, Inc. 的總裁。在此之前，他曾於 2005 年至 2006 年在出版公司道瓊斯在線擔任高級副總裁兼總經理。理查森先生於2000年至2005年在雅虎公司工作，最近擔任其財務部門的總經理。在此之前，他曾於1998年至1999年在投資銀行和金融服務公司花旗集團擔任全球新興市場管理助理。理查森先生還曾在2011年至2019年期間擔任Caribe Media, Inc.的董事。理查森先生於2019年2月至2020年8月擔任Pyxus（紐約證券交易所代碼：PYX）的董事。理查森先生擁有巴布森學院的商業理學學士學位和喬治敦大學的工商管理碩士學位。我們認為，理查森先生在金融和商業行業的豐富經驗以及他作為高管的經歷使他有資格擔任董事會成員。

梅根·斯塔布勒。斯塔布勒女士自2022年11月起擔任董事會成員。斯塔布勒女士曾擔任領先的軟件即服務（SaaS）BigCommerce Pty Ltd.（納斯達克股票代碼：BIGC）的高級副總裁

自2022年3月以來，該電子商務平臺使各種規模的商家能夠在網上建立、創新和發展業務，此前曾於2018年12月至2022年3月在BigCommerce, Inc.擔任全球產品營銷、傳播和國際營銷副總裁。2021年3月至2021年12月，她是民權組織Lamba Legal的董事會成員，自2021年1月起，她一直是移動醫療/遠程醫療應用程序開發公司Kaleido Health Solutions, Inc. 的董事會成員。自2020年1月起，她還擔任民主黨全國委員會的超級代表任命平臺委員會成員、黨領袖和民選官員。自2019年1月以來，斯塔布勒女士還擔任倡導組織以色列民主多數黨的董事會成員。自2019年5月以來，她一直是提供生殖保健的非營利組織美國計劃生育聯合會的董事會成員。2015 年至 2017 年 1 月，斯塔布勒女士還是 LGBTQ 非營利性體育倡導組織 Athlete Ally 的董事會成員。斯塔布勒女士曾於2014年至2020年2月在投資公司Segall Bryant & Hamill的顧問委員會任職。在此之前，她於2010年至2018年11月在博通旗下CA Technologies擔任產品生命週期管理和產品管理高級顧問、產品管理和營銷副總裁以及戰略解決方案和產品營銷副總裁。2009 年至 2017 年 10 月，她還是 LGBTQ 倡導團體和政治遊説組織人權運動的董事會成員。2008年至2016年，她還是奧巴馬總統全國男女同性戀、雙性戀和變性者政策委員會的顧問成員，並於2008年至2020年4月在全國人權運動商業顧問委員會任職。2007 年至 2011 年，她是非營利組織休斯頓艾滋病基金會公司的董事會成員。她還曾在2003年至2010年期間擔任信息技術服務和諮詢公司BMC Software, Inc. 的產品管理和營銷副總裁。我們認為，斯塔布勒女士的商業和營銷專長、她的LGBTQ宣傳經歷以及她以前擔任董事的經歷使她有資格擔任董事會成員。

G. 雷蒙德·扎奇，三世。扎格先生自2022年11月起擔任我們董事會成員。扎格先生曾擔任Tiga Investments Pte的首席執行官。Ltd. 自 2017 年 11 月起擔任 Tiga Acquisition Corp. 的創始人，此前曾於 2020 年 7 月至 2022 年 11 月擔任董事、首席執行官兼董事長。2021 年 4 月，他還加入了新加坡經濟發展局的獨立股權投資機構 EDBI 私人有限公司的董事會。在2018年8月之前，扎格先生曾擔任法拉隆資本亞洲私人有限公司的董事總經理兼首席執行官，該公司代表法拉隆資本管理有限責任公司進行資本投資，他是該公司的合夥人。扎格先生於2000年3月加入法拉隆資本管理有限責任公司，並於2002年成立並經營法拉隆資本亞洲私人有限公司（前身為正日資產管理亞洲私人有限公司）。在加入Farallon之前，Zage先生曾在高盛（新加坡）私人有限公司投資銀行部擔任副總裁，還曾在紐約和洛杉磯的高盛工作。扎格先生繼續在Farallon擔任兼職高級顧問，他還是懷特黑文煤炭有限公司的董事會成員以及PT Lippo Karawaci Tbk的董事會成員。Zage 先生於 1992 年獲得伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校金融與會計理學學士學位。扎格先生在董事會任職的資格包括三十年的公共和私人債務、公共和私募股權和房地產投資經驗，涵蓋各個行業和地區，以及他作為各行各業上市和私營公司董事會成員的戰略願景和經驗。扎格先生為董事會提供高附加值的服務，並有足夠的時間專注於我們的業務。

就LGBTQ代表性而言，我們的董事會是最多元化的董事會之一。我們採取了積極的方法來招聘我們的獨立董事，特別是尋找具有卓越專業經驗以及生活經歷對了解LGBTQ社區至關重要的領導者。我們的大多數LGBTQ董事會提名人，包括四名男同性戀者和一名跨性別女同性戀，他們帶來了多元化的世界觀，共同致力於Grindr的成功以及LGBTQ在董事會管理中繼續代表LGBTQ。

我們認為，董事會的所有成員都應該在Grindr的事務和管理中擁有發言權。董事會認為，目前設立獨立董事長是我們董事會結構不可分割的一部分，也是有效公司治理的關鍵方面，是股東的最佳選擇。自2022年11月業務合併結束以來，陸先生一直擔任我們董事會主席，此前曾在2020年6月至2022年11月期間擔任Legacy Grindr的主席。

如上所述，盧先生為該職位帶來了豐富的技能和經驗。雖然首席執行官主要負責制定董事會會議議程，但主席負有重要責任，這些責任載於章程，部分內容包括：

我們獨立董事的積極參與，加上董事長和其他董事的資格和重要職責，為我們董事會提供了平衡，促進了對管理層和事務的強有力的獨立監督。

董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。董事會預計不會設立常設風險管理委員會，而是希望直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。我們的董事會及其委員會考慮特定的風險主題，包括與我們的戰略計劃、業務運營、資本結構、信息技術、數據隱私、網絡安全以及人工智能和機器學習相關的風險。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。

我們的審計委員會有責任酌情考慮並與管理層和審計師討論公司有關財務風險管理和財務風險評估的指導方針和政策，包括公司的重大財務風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會的重點領域包括公司的政策和其他與我們的投資、現金管理、重大財務風險敞口、網絡安全風險管理流程（包括監督和緩解網絡安全威脅的風險）、ESG和數據隱私，以及管理層為監測、減輕或以其他方式控制這些風險並確定未來風險而採取的措施。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度或不充分的風險承擔，包括與高管薪酬以及整體薪酬和福利策略、計劃、安排、做法和政策相關的風險。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。提名和公司治理委員會還監督並與管理層一起審查公司的主要法律合規和公共政策事項風險敞口，以及管理層為監控或減輕此類風險敞口而採取的措施。我們的隱私和信任委員會監督和評估我們的數據隱私政策、計劃和實踐，識別和監控與遵守適用的隱私和數據使用法律相關的風險，以及與LGBTQ合法權利和用户安全相關的公共政策制定相關的風險。

在審查我們公司的運營和公司職能時，我們董事會負責處理與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，作為考慮採取任何此類業務戰略的一部分，我們董事會全年定期審查與公司業務戰略相關的風險。董事會及其委員會監督風險管理戰略，而管理層則負責實施和監督日常風險管理流程，並就此類事項向董事會及其委員會報告。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

根據紐約證券交易所上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。我們的董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的紐約證券交易所相關上市標準中規定的法律法規。根據這些考慮，在審查了每位董事或任何董事家族成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定以下董事和董事候選人是適用的紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事：James Fu Bin Lu、J. Michael Gearon Jr.、Daniel Brooks Baer、Meghan Stabler、Gary I. Horowitz、Maggie Lower 和 Nathan Richardson。在做出這一決定時，董事會發現這些董事均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。

在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。如果情況允許，當董事會全體成員召開定期會議或特別會議時，我們的獨立董事會在沒有管理層在場的情況下舉行執行會議。參加此類執行會議的獨立董事應指定一名獨立董事主持執行會議。

董事會通常預計每年舉行四次例會，並在情況需要時在其他場合舉行會議。董事會花更多時間為董事會和委員會會議做準備，我們可能會在閉會期間請董事徵求意見。我們鼓勵董事參加董事教育計劃。

董事會在 2023 年舉行了四次會議。同樣在2023年，（a）審計委員會舉行了四次會議，（b）薪酬委員會舉行了三次會議，（c）提名和公司治理委員會舉行了一次會議，（d）隱私和信任委員會舉行了兩次會議。每位董事至少參加了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）他在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。

我們的公司治理準則規定，董事會將定期舉行執行會議，管理層不出席。每場執行會議都由非管理層董事主持。

我們有常設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及隱私和信託委員會。此外，當董事會認為有必要或建議解決特定問題時，可以不時在董事會的指導下設立特別委員會。下表提供了截至2023年12月31日止年度的每個常設董事會委員會的成員和會議信息：

根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求，我們的委員會章程副本已發佈在我們的網站investors.grindr.com上。任何此類網站上或通過任何此類網站獲得的信息均不被視為已包含在本委託聲明中，也不構成本委託聲明的一部分。

每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。我們的董事會已經確定，每個委員會的每位成員都符合紐約證券交易所關於 “獨立” 的適用規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害他們個人對我們行使獨立判斷力的關係。

審計委員會目前由加里·霍洛維茨、內森·理查森和梅根·斯塔布勒組成。審計委員會的每位現任成員都在年會上競選連任。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合紐約證券交易所上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條的獨立性要求。審計委員會主席是內森·理查森。我們的董事會已確定內森·理查森是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍和工作性質。董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在我們的網站investors.grindr.com上查閲。

我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期與我們的審計委員會私下會面。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們獨立註冊的公共會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：

我們目前的薪酬委員會由J.Michael Gearon, Jr.、James Fu Bin Lu和Nathan Richardson組成。薪酬委員會主席是 J. Michael Gearon, Jr.薪酬委員會的每位現任成員都在年會上競選連任。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”。我們的董事會通過了一份書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站investors.grindr.com上查閲。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定向執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

通常，薪酬委員會將至少每年舉行一次會議，並在必要時舉行更頻繁的會議。薪酬委員會還通過一致的書面同意定期採取行動，以代替正式會議。此外，薪酬委員會可能會不時邀請各管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

目前的薪酬委員會由小邁克爾·吉倫、詹姆斯·傅彬·盧和內森·理查森組成。除Grindr以外，我們沒有任何執行官擔任董事會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，也沒有一名或多名執行官在去年任職。

隱私和信任委員會目前由丹尼爾·布魯克斯·貝爾、瑪姬·洛爾和梅根·斯塔布勒組成。隱私和信任委員會的主席是丹尼爾·布魯克斯·貝爾。年會結束後，隱私和信任委員會將由丹尼爾·布魯克斯·貝爾、內森·理查森和梅根·斯塔布勒組成，丹尼爾·布魯克斯·貝爾將繼續擔任主席，但須經股東連任。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，隱私和信任委員會的每位現任和潛在成員都是獨立的。我們的董事會通過了書面隱私和信託委員會章程，股東可在公司網站investors.grindr.com上查閲。

我們在2023年初成立了隱私和信任委員會，負責對隱私和其他影響用户信任、隱私和安全的事項進行監督。隱私和信任委員會的具體職責包括：

我們的提名和公司治理委員會目前由 James Fu Bin Lu 和 Maggie Lower 組成。提名和公司治理委員會主席是陸富彬。年會結束後，提名委員會將由詹姆斯·富彬·盧和小邁克爾·吉倫組成，但須經股東連任，陸富彬繼續擔任主席。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，提名和公司治理委員會的每位現任和潛在成員都是獨立的。我們的董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程，該章程可在公司網站investors.grindr.com上向股東公佈。

提名和公司治理委員會的具體職責包括：

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估候選董事時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。在進行此項評估時，董事會會根據董事會和公司當前的需求，考慮多元化、年齡、技能以及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。對於任期即將到期的現任董事，董事會將審查這些董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及可能損害這些董事獨立性的任何其他關係和交易。對於新的董事候選人，董事會還決定被提名人是否必須為紐約證券交易所的獨立人士。

我們的提名和公司治理委員會認為的一些資格包括但不限於：（i）擁有相關專業知識，能夠向管理層提供建議和指導；（ii）有足夠的時間專門處理公司事務；（iii）在被提名人領域表現出卓越表現；（iv）有能力做出合理的商業判斷；（v）擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗，（vi）) 具有不同的個人背景、視角和經驗，以及（vii) 承諾嚴格代表公司股東的長期利益。董事會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德。我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們重述的公司註冊證書、章程、股東董事建議政策和適用的法律、規章制度，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章制度。我們的提名和公司治理委員會只有在以下情況下才會評估股東的建議：（i）在提出此類建議時是登記在冊的股東；（ii）有權在股東年會上投票；（iii）以其他方式遵守了章程中規定的通知程序。與對通過上述任何其他方式確定的候選人的評估過程相比，股東推薦的候選人的評估過程沒有區別。該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與業務相關的適當財務和其他專業知識。

希望推薦提名候選人的合格股東應向提名和公司治理委員會提交書面建議，轉交給Grindr Inc.，郵政信箱69176，北聖維森特大道750號，RE 1400套房，加利福尼亞州西好萊塢90069，收件人：祕書。為了及時召開2024年年度股東大會，我們的祕書必須遵守與上文 “股東在明年年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的最後期限？” 中討論的股東提案的截止日期相同。推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據和相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東擁有公司股本的證據。該建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下。

希望與董事會或董事會個人成員溝通的利益相關方可以通過寫信給我們董事會或董事會的特定成員，並將信件郵寄給我們在Grindr公司的祕書，郵政信箱69176，北聖維森特大道750號，RE 1400套房，加利福尼亞州西好萊塢90069。我們的祕書將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有收到的通信，其唯一目的是確定內容是否代表向董事會傳達的信息。祕書將把祕書認為涉及董事會或其委員會職能或他們以其他方式確定需要董事會任何成員、團體或委員會注意的所有信函的副本轉交給我們董事會的有關成員，如果沒有指定，則轉交給董事會主席。祕書不會轉發垃圾郵件、求職信息、商業招標、攻擊性或其他不當材料。

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事和候選董事的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。我們的公司治理準則可在我們的網站上查閲

www.grindr.com 位於 “投資者” 選項卡下。根據公司治理準則，我們希望董事為董事會及其任職的所有委員會的會議做好準備和出席會議。

我們的董事會還通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.grindr.com的 “投資者” 選項卡下找到。在美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求的時間內，我們將在我們的網站www.grindr.com的 “投資者” 選項卡下發布對我們的商業行為和道德準則的任何修訂，或授予我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員對此類條款的任何豁免。

我們有非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事有資格獲得年度股權獎勵和年度現金薪酬，以供在董事會和董事會委員會任職。

2023年6月19日，我們董事會通過了非僱員董事政策，隨後於2023年9月29日對該政策進行了修訂，以增加董事會審計委員會成員有資格獲得的年度現金和股權薪酬（例如經修訂的政策，即 “董事薪酬政策”）。董事會希望定期審查董事薪酬，確保董事薪酬保持競爭力，使我們能夠招聘和留住合格的董事。提名和公司治理委員會有權聘請諮詢公司來評估董事薪酬。

根據董事薪酬政策，我們的非僱員董事有資格因在董事會及其常設委員會任職而獲得以下現金預付金（如適用）。除下文所述外，在2023年9月修訂董事薪酬政策時，現金儲備金保持不變。

董事無權獲得董事會及其委員會任何會議的出席費，或因擔任董事會委員會非主席成員而獲得出席費（上文與審計委員會有關的除外）。

關於2023年9月對董事薪酬政策的修訂，董事會批准向包括主席在內的審計委員會成員提供1,534美元的補充現金儲備，供他們在2023年7月1日至11月17日期間的任期。

根據董事薪酬政策，在公司每屆年度股東大會召開之日，每位在年會之後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將根據我們的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）自動獲得以下限制性股票單位（“RSU”）年度獎勵，以表彰他們在董事會及其常設委員會（如適用）中的服務，除下文所述外，與那些非僱員董事根據最初採用的政策有資格獲得的收入相同2023 年 6 月。

根據董事薪酬政策，首次當選或任命為董事會成員的非僱員董事在股東年會之日自動獲得上述適用的年度獎勵，該獎勵根據我們上次年度股東大會之後的12個月內剩餘月數按比例分配。

每項年度RSU獎勵自授予之日起每三個月最多授予25％的獎勵，但須視非僱員董事（如適用的董事會成員、委員會成員或委員會主席，視情況而定）在適用的歸屬日期之前的持續服務。每份按比例分配的年度RSU獎勵將在按比例分配的RSU獎勵授予之日之後的上次年度股東大會上授予的年度獎勵的剩餘預定季度授予日期中等額分期歸屬，但須視非僱員董事在適用的歸屬日期之前的持續任職情況（如適用，作為董事會成員、委員會成員或委員會主席）而定。無論如何，每項年度獎勵和按比例分配的年度獎勵將全額歸屬於（1）在適用授予日期之後的下一次年度股東大會之前以及（2）控制權變更生效時間（定義見2022年計劃）之前的較早者，但須視非僱員董事在適用時間內的持續服務而定。

在董事薪酬政策的通過方面，我們董事會批准根據2022年計劃向包括主席在內的審計委員會成員發放2,653個限制性股票單位的補充獎勵，以表彰他們在審計委員會中的服務，其中25％分別歸於2023年9月29日、2023年12月21日、2024年3月21日和2024年6月21日，前提是非僱員董事在每項適用期間繼續任職授予日期。無論如何，每項補充RSU獎勵將全額歸屬於（1）在補充RSU獎勵授予之日之後的下一次年度股東大會之前，以及（2）控制權變更生效時間（定義見2022年計劃）之前，以非僱員董事在適用時間內的持續任職為準。

2023年11月29日，薪酬委員會授予丹尼爾·布魯克斯·貝爾290個限制性股權的全額補充獎勵，以表彰他在2023年4月29日至2023年6月21日期間擔任董事會隱私和信任委員會主席的職務。

下表彙總了截至2023年12月31日的年度中支付給非僱員董事的薪酬：

我們的董事會目前由九名成員組成，其中八名是今年的董事候選人。每位當選並獲得資格的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職。

下面列出的每位被提名人目前都是公司的董事，每位被提名人均同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意任職。任何被提名人與任何其他人之間不存在任何安排或承諾，任何被提名人過去或將要被選為董事或被提名人所依據的任何其他人或個人之間也不存在任何安排或承諾，我們的任何董事或執行官之間也沒有家庭關係。公司的政策是，董事和董事候選人應出席年會。我們的六位現任董事出席了2023年年度股東大會。

有關被提名人的信息，請參閲上面標題為 “董事被提名人” 的部分，其中包含截至本委託書發佈之日的年會被提名人的簡歷，包括他們各自的年齡。每份傳記都包含有關特定經驗、資格、特質或技能的信息，這些經驗、資格、特質或技能促使提名和治理委員會及董事會決定適用的被提名人應擔任董事會成員。

如果您是登記在冊的股東，通過電話或互聯網在代理卡上籤署或投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被選為 “贊成” 喬治·艾里森、雷蒙德·扎奇三世、詹姆斯·富彬、小邁克爾·吉倫、丹尼爾·布魯克斯·貝爾、梅根·斯塔布勒、加里·霍洛維茨和內森·理查森的當選。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，我們董事會可以指定替代被提名人，在這種情況下，除非我們董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則所附委託書中提名的人員將投票支持該替代被提名人的選舉。我們沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

我們的董事會於2024年6月批准了對Grindr Inc. 2022年股權激勵計劃的修訂和重述，但須經股東在年會上批准。我們將本提案2中對2022年計劃的修正和重述稱為 “經修訂的2022年計劃”，該計劃作為本委託聲明附錄A附錄。

根據本提案2提交批准的2022年計劃和經修訂的2022年計劃的條款之間的唯一變化是我們可供發行的普通股數量。如果本提案2獲得股東批准，則根據經修訂的2022年計劃可能發行的普通股總數將不超過16,624,700股，即（1）2,860,300股新股加上（2）最初根據2022年計劃保留的13,764,400股股票的總和，但須根據我們的資本的某些變化進行調整。

在業務合併完成之前，公司根據其2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）提供了股權激勵。2022年計劃通過後，公司2020年股權激勵計劃下沒有任何獎勵有資格獲得撥款。從那時起，由於在沒有發行此類獎勵所涵蓋的所有股票的情況下終止此類獎勵，主要是由於員工離職，先前在行使2020年計劃授予的股票期權時預留髮行的大約2,860,300股普通股已被沒收。根據2022年計劃增加可供發行的股票數量的提議旨在將先前根據2020年計劃預留髮行、隨後因業務合併後終止而被沒收的股份添加到2022年計劃下的可用股票儲備中。

經修訂的2022年計劃的批准將使我們能夠繼續在董事會或薪酬委員會確定的適當水平上提供廣泛的股權激勵（包括限制性股票單位和股票期權）和績效現金激勵，目的是確保和保留員工、顧問和董事的服務，並提供長期激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與股東的利益保持一致。將員工和其他服務提供商的利益與他們作為企業 “所有者” 的成功聯繫起來，對Grindr的長期成功至關重要。修訂後的2022年計劃還將繼續允許我們促進服務提供商在公司中擁有更大的所有權，以使服務提供商的利益與股東的利益更加緊密地保持一致。如果擬議的2022年修訂計劃未獲得股東的批准，我們目前預計，到2025年初，我們將用盡2022年計劃下仍可供發行的4,551,864股股票，根據我們的增長速度，此類股票可能會更快用盡。截至2024年6月24日，紐約證券交易所公佈的普通股收盤價為9.59美元。在競爭激烈的市場中，我們無法通過提供有競爭力的股權獎勵來吸引和留住有才華的員工，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的董事會認為，經修訂的2022年計劃是我們長期薪酬理念不可分割的一部分，修訂後的2022年計劃對於繼續提供適當水平和類型的股權薪酬是必要的。

修訂後的2022年計劃的實質性特徵如下所述。以下摘要並未完整描述經修訂的2022年計劃的所有條款，並參照經修訂的2022年計劃的全文進行了全面限定，該計劃的形式作為附錄A附於本委託書中，並以引用方式全部納入。我們的股東應參閲經修訂的2022年計劃，以獲取有關經修訂的2022年計劃條款和條件的更完整和詳細的信息。

資格。任何作為我們或我們任何關聯公司的僱員的個人，或向我們或我們關聯公司提供服務的任何個人，包括顧問和我們董事會成員，都有資格根據經修訂的2022年計劃獲得獎勵，由計劃管理員自行決定。

獎項。經修訂的2022年計劃規定，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條的定義，向員工（包括任何母公司或子公司的員工）授予激勵性股票期權（“ISO”），並向員工授予非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵，以及顧問，包括我們關聯公司的員工和顧問。

授權股份。根據經修訂的2022年計劃可能發行的普通股總數將不超過16,624,700股，即：（i）2,860,300股新股加上（ii）最初根據2022年計劃保留的13,764,400股股份，但須根據我們的資本的某些變化進行調整。我們在行使ISO時可發行的普通股的最大總數將不超過41,293,200股。

先前根據獎勵發行並最初從股票儲備中扣除的以下股票將重新添加到股票儲備中，並根據經修訂的2022年計劃再次可供發行：任何因未能滿足歸屬所需的應急條件或條件而被我們沒收或回購的股票；我們為滿足獎勵的行使、行使價或購買價格而重新收購的任何股票；以及由我們重新收購的任何股份我們將履行與獎勵相關的預扣税義務。以下行動不會導致根據經修訂的2022年計劃發行股票，因此不會減少根據經修訂的2022年計劃可供發行的股票儲備金的股票數量：獎勵的任何部分在未發行該部分獎勵所涵蓋的股份的情況下到期或終止；以現金結算獎勵的任何部分；扣留我們為滿足行使、罷工或購買而發行的股份獎勵的價格；或扣留以下股份否則將由我們發放以履行與獎勵相關的預扣税義務。

非僱員董事薪酬限額。從我們特定年度的年度股東大會之日開始，到下一年度（此期間稱為 “年期”）前一天結束的任何期限內，向任何非僱員董事發放或支付的所有薪酬（如適用）的總價值，包括髮放的獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用，將不超過 (i) 總價值 750,000 美元；或 (ii) 如果此類非僱員董事是首次任命或當選的在這樣的年度期間，我們董事會的總價值為1,000,000美元，每種情況下，均根據此類股票獎勵的授予日公允價值計算任何股權獎勵的價值，用於財務報告，不包括遞延薪酬計劃的分配。

計劃管理。我們的董事會或其正式授權的委員會負責管理經修訂的2022年計劃，並在此處被稱為 “計劃管理人”。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員（i）指定員工（高管除外）獲得特定獎勵；以及（ii）確定獲得此類獎勵的股票數量。根據經修訂的2022年計劃，我們董事會有權確定獎勵獲得者、授予日期、授予的獎勵數量和類型、適用的公允市場價值以及每項獎勵的規定，包括行使期限和適用於獎勵的歸屬時間表。

根據經修訂的2022年計劃，我們董事會還有權通過降低股票期權或股票增值權的行使價格或行使價格對任何未償還的股票期權或股票增值權進行重新定價，或者取消任何行使或行使價格高於當時普通股公允市場價值的未償還股票期權或股票增值權，以換取現金或其他股票獎勵，而無需獲得股東的批准。

股票期權。根據計劃管理人通過的股票期權協議，可以根據經修訂的2022年計劃授予ISO和NSO。計劃管理人根據經修訂的2022年計劃的條款和條件確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價通常不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據經修訂的2022年計劃授予的期權將按計劃管理員確定的股票期權協議中規定的利率歸屬。

計劃管理員決定根據經修訂的2022年計劃授予的股票期權，最長為10年。除非期權持有人股票期權協議的條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與公司或公司任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法禁止行使期權，或者行使後立即出售股票會違反公司的內幕交易政策，則該期限可以延長。除非期權持有人股票期權協議的條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與公司或公司任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止，則期權持有人可以

一般而言，如果發生殘疾，行使任何既得選擇權的時間為12個月，如果死亡，則行使18個月。如果因故終止，期權通常在終止之日終止。在任何情況下，期權都不得在其期限到期後行使。

購買我們在行使股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，其中可能包括（i）現金、支票、銀行匯票或匯票；（ii）經紀人協助的無現金行使；（iii）期權持有人先前擁有的普通股的投標；（iv）如果是國家統計局，則該期權的淨行使；或（v）經期權批准的其他法律對價計劃管理員。

ISO 的税收限制。根據我們的所有股票計劃，獎勵持有人在任何日曆年內首次可行使的ISO的普通股的公允市值在授予時確定，其總公允市場價值不得超過100,000美元。超過該限額的期權或部分期權通常將被視為國家統計局。不得向在授予時擁有或被視為擁有我們或任何母公司或子公司總投票權10％以上的股票的任何人授予任何ISO，除非 (i) 期權行使價至少為授予之日期權所涉股票公允市場價值的110％；(ii) ISO的期限自授予之日起不超過五年。

限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理員通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵的發放可以考慮計劃管理人可能接受且適用法律允許的任何形式的法律對價。限制性股票單位獎勵可以通過現金、普通股的交割、計劃管理人確定的現金和普通股的組合來結算，也可以以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，在計劃管理人確定的範圍內，可以記入限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票的股息等價物。除非適用的獎勵協議中或計劃管理員另有規定，否則一旦參與者的持續服務因任何原因終止，未歸屬的限制性股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是根據計劃管理員通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵的發放可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、向我們提供的服務或計劃管理人可能接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與公司的服務關係因任何原因終止，則公司可能會通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至參與者終止在公司的服務之日尚未歸屬的部分或全部普通股。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。計劃管理人確定股票增值權的行使價，通常不能低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％。根據經修訂的2022年計劃授予的股票增值權按計劃管理員確定的股票增值權協議中規定的利率歸屬。股票增值權可以以現金或普通股結算，也可以以計劃管理員的決定和股票增值權協議中規定的任何其他付款方式進行結算。

計劃管理員決定根據經修訂的2022年計劃授予的股票增值權的期限，最長為10年。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與公司或其任何關聯公司的服務關係因原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，則參與者通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在服務終止後行使股票增值權，或者行使後立即出售股票會違反公司的內幕交易政策，則該期限可以進一步延長。除非參與者股票增值權協議的條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與公司或其任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者參與者在停止服務後的特定時期內死亡，則參與者或受益人通常可以行使任何既得股票增值權

如果發生殘疾，期限為12個月，如果死亡，則為18個月。如果因故終止，股票增值權通常在導致個人因故被解僱的事件發生後立即終止。在任何情況下，股票增值權的期限到期後都不得行使。

績效獎。經修訂的2022年計劃允許授予業績獎勵，這些獎勵可以股票、現金或其他財產結算。績效獎勵的結構可以是，只有在指定的績效期內實現某些預先設定的績效目標後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照或以其他方式根據我們的普通股進行全部或部分估值。

其他獎項。計劃管理員可以參照我們的普通股發放全部或部分的其他獎勵。計劃管理員將設定獎勵（或現金等價物）下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票分割、反向股票拆分或資本重組，將對（i）根據經修訂的2022年計劃預留髮行的股票類別和最大數量；（ii）股份儲備每年可能自動增加的股票類別；（iii）行使ISO時可能發行的股票類別和最大數量；以及 (iv) 所有股票的類別和數量以及行使價、行使價或收購價格（如果適用）傑出的獎項。

公司交易。除非參與者的獎勵協議或與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面協議中另有規定，或者計劃管理人在授予時另有明確規定，否則以下內容適用於經修訂的2022年計劃下的獎勵（定義見經修訂的2022年計劃）。

如果是公司交易，任何倖存或收購的公司（或其母公司）均可承擔、延續或取代經修訂的2022年計劃下的任何未償獎勵，並且我們持有的與該獎勵相關的任何再收購或回購權都可能轉讓給我們的繼任者（或其母公司）。如果尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔、延續或替代此類獎勵，那麼（i）對於在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類獎勵，此類獎勵的歸屬（和可行性，如果適用）將全部加速（或者，如果是績效獎勵，視級別而定）性能方面，解鎖將在目標等級的 100% 時加速) 在公司交易生效之前的日期（視公司交易的有效性而定），如果在公司交易生效時或之前未行使（如果適用），此類獎勵將終止，並且我們持有的與此類獎勵相關的任何再收購或回購權都將失效（視公司交易的有效性而定）；(ii) 由當前參與者以外的人持有的任何此類獎勵都將失效如果在此之前未行使（如果適用），則終止公司交易的生效時間，但無論公司交易如何，我們持有的與此類獎勵相關的任何再收購或回購權都不會終止，並且可以繼續行使。

如果在公司交易生效之前未行使獎勵就會終止，則計劃管理人可以自行決定該獎勵的持有人不得行使此類獎勵，而是獲得的款項等於應付給我們普通股持有人的與公司交易相關的每股行使價（i）的超出部分（如果有），高於（ii）該持有人應支付的任何每股行使價，適用的。

可轉移性。除非計劃管理人另有規定，否則期權和股票增值權通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。經計劃管理人或正式授權官員批准，可以根據家庭關係令轉讓期權。

回扣政策。根據經修訂的2022年計劃授予的獎勵將根據Grindr Inc.激勵性薪酬補償政策、不時採用的任何其他公司回扣政策或適用獎勵協議中規定的任何回扣條款進行補償。

計劃修改或終止。董事會有權隨時修改、暫停或終止經修訂的2022年計劃，前提是此類行動不會對任何人的現有權利造成重大損害

未經該參與者書面同意的參與者。某些重大修正案還需要公司股東的批准。在董事會通過經修訂的2022年計劃之日起十週年之後，不得授予任何ISO。經修訂的2022年計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃發放任何股票獎勵。

以下是參與經修訂的2022年計劃對參與者和我們的主要美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要並非詳盡無遺，也未討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法。該信息基於當前的美國聯邦所得税規則，因此這些規則變更時可能會發生變化。由於任何參與者的税收後果可能取決於該參與者的特殊情況，因此每位參與者應就授予或行使獎勵或處置根據經修訂的2022年計劃收購的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。根據該法第401（a）條的規定，經修訂的2022年計劃不符合條件，也不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束。我們實現下述任何税收減免的好處的能力取決於我們的應納税所得額以及合理性要求和納税申報義務的履行情況。

非法定股票期權。通常，國家統計局的撥款不徵税。行使時，參與者將確認普通收入，等於行使股票期權之日標的股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果參與者受僱於我們或我們的關聯公司，則該收入將需要繳納預扣税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於其在行使股票期權之日的公允市場價值，參與者對這些股票的資本收益持有期將從轉讓給參與者的第二天開始。在合理性要求、《守則》第162（m）條規定的扣除額度以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通所得額的税收減免。

激勵性股票期權。修訂後的2022年計劃規定了ISO的授權。根據該守則，參與者在授予或行使ISO時通常無需繳納普通所得税。如果參與者自股票期權授予之日起持有行使ISO時獲得的股份超過兩年，並且自股票期權行使之日起一年以上（稱為所需持有期），則該股票出售或其他應納税處置的實現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額（如果有）將是長期資本收益或損失。但是，如果參與者在規定的持有期結束之前處置了在行使ISO時獲得的股份（稱為取消資格處置），則參與者通常將在取消資格處置當年確認普通收入，等於行使股票期權之日該股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。但是，如果銷售收益低於股票期權行使之日股票的公允市場價值，則參與者確認的普通收入金額將不超過出售時實現的收益（如果有）。如果取消資格處置的變現金額超過行使股票期權之日該股票的公允市場價值，則超出部分將是短期或長期資本收益，具體取決於該股票的持有期是否超過一年。就替代性最低税而言，行使ISO時收購的股票的公允市場價值超過股票期權行使價的金額通常將包含在參與者行使股票期權當年的替代最低應納税所得額中。但是，如果在行使股票期權的當年取消了該股票的處置資格，則該股票將不會出於其他最低税收目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，行使國際標準化組織時收購的股票的税基將增加行使股票期權當年為替代性最低税收目的而對該股票所考慮的調整金額。對於授予或行使ISO或處置在規定的持有期過後行使ISO時收購的股份，我們不允許進行税收減免。但是，如果股票的處置資格被取消資格，我們通常有權獲得相當於參與者實現的應納税普通所得額的税收減免，前提是合理性要求以及《守則》第162（m）條規定的扣除限額，前提是員工將該金額計入收入，或者我們及時滿足該金額的報告要求。

限制性股票獎勵。通常，限制性股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認普通收入，等於獲得的股票的公允市場價值超過任何部分的部分（如果有）

收款人為換取股票而支付的金額。但是，如果股票受到限制，在收到股票時構成被沒收的重大風險（例如，如果員工需要工作一段時間才能有權轉讓或出售股票），則接受者通常要等到構成沒收失效重大風險的限制措施才確認收入，屆時接收者將確認等於超出部分的普通收入（如果有）股票歸屬之日的公允市場價值超過收款人支付的任何金額交換股票。但是，接受者可以在發放之日起的30天內向美國國税局提出選擇，確認自授予之日起的普通收入，其金額等於授予獎勵之日股票的公允市場價值（如果有）超過接受者為股票支付的任何金額。收款人確定隨後處置通過限制性股票獎勵獲得的股份時的收益或損失的依據將是為此類股票支付的金額加上收到股票時或限制措施構成重大沒收風險時確認的任何普通收入。在合理性要求、《守則》第162（m）條規定的扣除額度以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得等於限制性股票獎勵獲得者實現的應納税普通所得額的税收減免。

限制性股票單位獎勵。通常，限制性股票單位獎勵的獲得者將在股票交付時確認普通收入，其金額等於（i）獲得的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額；或（ii）支付給參與者的現金金額（如果有）。收款人確定隨後處置從限制性股票單位獎勵中獲得的股份時的收益或損失的依據將是此類股票的支付金額加上股票交付時確認的任何普通收入，參與者對這些股票的資本收益持有期將從轉讓給參與者的第二天開始。在合理性要求、《守則》第162（m）條規定的扣除額度以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於限制性股票單位獎勵獲得者實現的應納税普通所得額的税收減免。

股票增值權。通常，股票增值權的獲得者將確認與行使股票或現金的公允市場價值等於股票或現金的公允市場價值的普通收入。在合理性要求、《守則》第162（m）條規定的扣除額度以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於股票增值權獲得者實現的應納税普通所得額的税收減免。

受保員工的薪酬。我們扣除根據經修訂的2022年計劃支付的金額的能力可能會受到《守則》第162（m）條的限制。《守則》第162（m）條限制了我們出於美國聯邦所得税的目的扣除在任何一年中向 “受保員工”（在《守則》第162（m）條的含義範圍內）支付的超過100萬美元的薪酬的能力。

金降落傘付款。我們（或我們的子公司的能力）根據經修訂的2022年計劃獲得未來付款扣除的能力，也可能受到該守則第280G條黃金降落傘規則的限制，該規則禁止扣除與僱主公司控制權變更相關的某些 “超額降落傘補助金”。

公司目前無法確定根據經修訂的2022年計劃未來可能向執行官、董事和員工發放的獎勵的福利或股份數量。我們目前沒有任何書面或其他形式的計劃、提案或安排來發行經修訂的2022年計劃下任何新增的授權股份，但下文關於非僱員董事的規定除外。截至2024年6月24日，我們有大約140名員工、50名顧問和8名非僱員董事候選人，他們將有資格獲得經修訂的2022年計劃下的補助金。根據經修訂的2022年計劃向我們的非僱員董事發放的獎勵不受經修訂的2022年計劃本身條款規定的福利或金額的約束。但是，我們的董事薪酬政策規定向非僱員董事提供某些股權獎勵補助金。有關我們當前非僱員董事薪酬計劃的更多信息，請參閲上面標題為 “董事薪酬” 的部分。

下表顯示了自2022年11月股東批准以來以及截至2024年6月24日2024年6月24日，根據2022年計劃授予（即使目前尚未流通）的每位個人和所列各類羣體的受獎勵普通股的數量。

建議在年會上通過以下決議：

“決定批准2024年6月25日委託書附錄A所附的與2024年年度股東大會有關的經重述的Grindr Inc.2022年股權激勵計劃。”

我們的審計委員會已選擇安永會計師事務所（“安永”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。安永自2020年起擔任我們的審計師（包括在業務合併之前作為Legacy Grindr的獨立註冊會計師事務所的服務）。預計安永的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，我們的審計委員會之所以將安永的任命提交股東批准，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。如果股東不批准安永的任命，我們董事會可能會重新考慮該任命。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會確定這樣的變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

正如先前披露的那樣，我們董事會於2022年11月18日批准聘請安永作為截至2022年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。在業務合併之前，安永曾擔任Legacy Grindr的獨立註冊會計師事務所。因此，Tiga在業務合併之前的獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC（“Withum”）於2022年11月18日獲悉，該公司將被解僱，由安永取而代之，成為該公司的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會批准了變更我們獨立註冊會計師事務所的決定。

Withum於2022年3月22日發佈的獨立註冊會計師事務所關於Tiga截至2021年12月31日和2020年12月31日資產負債表的報告、截至2021年12月31日止年度以及2020年7月27日（Tiga成立）至2020年12月31日期間的相關運營報表、股東赤字和現金流變動以及財務報表的相關附註除外，均不包含任何負面意見或免責聲明關於 Tiga 能否繼續作為持續經營企業的能力的段落，但事實並非如此對不確定性、審計範圍或會計原則有保留意見或已修改。在2020年7月27日至2021年12月31日期間以及隨後的截至2022年11月18日的過渡期內，與Withum在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有 “分歧”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項），如果不以令Withum滿意的方式解決，這些分歧會導致 Withum 在其關於Tiga這些時期的財務報表的報告中予以參考。

在2020年7月27日至2021年12月31日期間以及隨後的截至2022年11月18日的過渡期內，除管理層在截至2022年6月30日的六個月中發現的財務報告內部控制的重大缺陷外，沒有 “應報告的事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）。在2020年7月27日至2021年12月31日期間以及隨後的截至2022年11月18日的過渡期間，我們或任何代表我們的人都沒有就以下問題與安永進行過磋商：(i) 會計原則適用於特定交易（已完成或提議）；或可能對我們的財務報表提出的審計意見的類型；安永沒有向公司提供安永認為是我們考慮的重要因素的書面報告或口頭建議就此類會計、審計或做出決定財務報告問題；或（ii）任何屬於S-K法規第304（a）（1）（iv）項及相關説明所定義的 “分歧” 或S-K法規第304（a）（1）（v）項所定義的 “應報告事件” 的事項。

我們之前向Withum提供了本委託聲明中轉載的有關解僱的上述披露的副本，並收到了Withum寫給美國證券交易委員會的信，信中表示同意上述聲明。Withum的此類信函是作為我們在2023年2月9日提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案的附錄16.1提交的。

下表分別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度（就安永而言，包括Legacy Grindr）和Withum在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的專業審計服務和其他服務的總費用。

在截至2023年12月31日的年度中，安永提供的其他專業服務要求我們的審計委員會考慮這些服務與維持安永獨立性的兼容性。

審計委員會負責任命、設定薪酬，並監督安永作為我們的獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會制定了關於預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的政策。

管理層持續通報需要審計委員會事先批准的具體項目和服務類別。審計委員會審查這些請求和服務範圍，並通過與安永和管理層的討論，向管理層建議審計委員會是否批准聘用安永。審計委員會授權其主席在定期會議間隔期間代表審計委員會預先批准所有非審計服務，但須經審計委員會批准。管理層或安永定期向審計委員會報告此類項目和服務的實際支出與批准金額的比較。安永提供的服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務，在有限的情況下還可能包括其他服務。

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所安永進行了審查和討論，討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會通過的第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》要求討論的事項。審計委員會還收到了安永根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了會計師事務所的獨立性。

基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，並向美國證券交易委員會提交。

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入Grindr Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

下表列出了截至2024年6月24日的有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

請參閲上文 “董事會” 下對艾里森先生背景的描述。

萬達娜·梅塔-克蘭茨。梅塔-克蘭茨女士自2022年11月起擔任我們的首席財務官，並於2022年9月至2022年11月擔任Legacy Grindr的首席財務官。在加入Legacy Grindr之前，梅塔-克蘭茨女士在2021年8月至2022年8月期間擔任運輸軟件和支付公司Passport Labs, Inc. 的首席財務官。梅塔-克蘭茨女士於2020年12月至2021年9月擔任電子學習流媒體平臺Masterclass（Yanka Industries, Inc.）的首席財務官。2017年9月至2020年9月，梅塔-克蘭茨女士在備受期待的迪士尼+視頻流媒體業務的準備和成功啟動期間擔任媒體公司迪士尼流媒體服務的首席財務官。在該職位上，Mehta-Krantz女士負責在全球範圍內擴展技術和業務職能，實施處理新業務線的系統和流程，按國家規劃和預測訂户數量和財務業績，以及制定和發佈運營業務的運營指標。梅塔-克蘭茨女士還是媒體公司Bamtech Media的首席財務官兼董事會成員，該公司於2017年9月至2020年8月推出了ESPN+。此前，梅塔-克蘭茨女士曾在2007年至2016年期間在媒體公司湯森路透擔任過三個不同的部門首席財務官職務，包括路透媒體的首席財務官、機構股票首席財務官和財富管理部門的首席財務官。在2007年之前，梅塔-克蘭茨女士曾在普華永道、美林、摩根士丹利和瑞士信貸銀行任職。Mehta-Krantz 女士在 2020 年 10 月至 2023 年 3 月期間擔任 Skillz Inc. 的獨立董事。自2021年10月起，她還擔任Bungalow Living, Inc.董事會的非執行成員。梅塔-克蘭茨女士於1990年獲得加拿大特許會計師資格，並於1997年獲得特許金融分析師資格。Mehta-Krantz 女士擁有加拿大滑鐵盧大學數學學士學位。

奧斯汀 “AJ” Balance。Balance 先生自2022年11月起擔任我們的首席產品官，並於2021年12月至2022年11月擔任Legacy Grindr的首席產品官。在加入Legacy Grindr之前，Balance先生曾在優步科技公司擔任駕駛團隊的首席產品經理，該公司是一家通過移動應用程序和網站提供服務的運輸技術公司，他在2016年9月至2019年12月期間擔任該公司的首席產品經理，並在2013年11月至2016年8月期間擔任面向長途卡車司機和貨運託運人的物流技術平臺Dispatcher, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。在此之前，Balance先生於2011年至2013年在軟件解決方案公司Gigwalk擔任產品經理，並於2009年至2011年在跨國娛樂和媒體集團華特迪士尼公司擔任企業戰略和業務發展分析師。Balance 先生擁有斯坦福商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學學士學位。

陳凱。陳女士自 2023 年 3 月起擔任我們的首席會計官。在加入Grindr之前，陳女士於2019年9月至2023年3月擔任全渠道美容公司Glossier, Inc. 的首席會計官。在此之前，陳女士曾於2008年3月至2019年9月在領先的多平臺媒體和內容公司時代公司擔任過多個領導職務，包括副總裁兼助理公司財務總監。她的職業生涯始於普華永道。陳女士在紐約大學斯特恩商學院獲得會計和金融學學士學位，是一名註冊會計師。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官由以下三名執行官組成：

下表列出了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬的信息：

在2023年和2022年，指定執行官獲得年度基本工資，以補償他們向公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。

2022年，艾里森先生和梅塔-克蘭茨女士的年基本工資分別為100萬美元和50.5萬美元，並在2023年保持不變。2023年11月29日，薪酬委員會將巴倫斯先生的年基本工資從37.5萬美元提高到41萬美元，自2023年12月1日起生效。

2022年，我們沒有與指定執行官達成提供年度現金獎勵的正式安排。

2023年12月，薪酬委員會批准了艾里森先生2023年現金獎勵確定獎金的公式結構。根據這種結構，艾里森先生2023年的年度現金獎勵是根據兩個公司目標的加權指標的實現情況確定的：2023年息税折舊攤銷前利潤率至少為40％，同比收入增長至少為25％。實現這些公司目標後，艾里森先生的獎金金額根據收入同比增長的百分比進行了調整。

2023年5月，薪酬委員會批准了除艾里森先生以外的指定執行官2023年獎金的公式化結構。根據這個結構：

根據僱傭協議的規定，艾里森先生2023年的目標獎金機會等於100萬美元。根據僱傭協議的規定，梅塔-克蘭茨女士的目標獎金機會等於其2023年年基本工資的60％。巴倫斯先生2023年的目標獎金機會等於其年基本工資的55％，按比例分配，以反映2023年12月生效的基本工資的增長。

2024年3月，薪酬委員會確定了根據2023年我們指定執行官的獎金框架制定的適用公司績效目標的實現情況。據此，艾里森先生、梅塔-克蘭茨女士和巴蘭斯先生分別獲得了13萬美元、393,300美元和270,210美元的現金獎勵。薪酬委員會決定不根據指定執行官的個人表現調整2023年的獎金。

2023年11月29日，薪酬委員會批准向梅塔-克蘭茨女士和巴倫斯先生分別發放40萬美元和30萬美元的特別現金獎勵，以表彰他們在2023財年的出色表現。特別獎金已於2024年3月支付給梅塔-克蘭茨女士和巴倫斯先生，扣除適用的預扣税款。

我們的股權激勵獎勵旨在使我們和股權持有人的利益與我們的員工和顧問（包括我們的指定執行官）的利益保持一致。董事會或其授權委員會負責批准股權補助。

我們目前維持2022年計劃（定義見上文），目的是向我們的員工和顧問（包括我們的指定執行官）發放股權激勵獎勵。

2023年12月，薪酬委員會確定了與艾里森先生的關鍵績效指標安排有關的2023年適用的關鍵績效指標（“KPI”），如下文 “——指定執行官的僱傭安排” 所述，根據該安排，艾里森先生有資格在公司2023財年獲得完全歸屬的限制性股票單位，目標價值在150萬美元至300萬美元之間，基於此類關鍵績效指標的實現情況。2024年3月，薪酬委員會確定了艾里森先生關鍵績效指標安排在2023年確定的適用關鍵績效指標的實現情況，並據此向他授予了247,898份完全歸屬的限制性股票單位，等於限制性股票單位的目標價值除以限制性股票單位授予日前90個交易日普通股的平均每股成交量加權平均價格（“平均VWAP”），向下舍入到最接近的整數 RSU。

根據對Mehta-Krantz女士和Balance先生自業務合併完成以來的業績的審查，並提供薪酬委員會認為適合長期留住他們並激勵他們實現股東價值最大化並實現公司公司目標的激勵措施，薪酬委員會於2023年11月29日根據2022年計劃向Mehta-Krantz女士和Balance先生授予了340美元的RSU獎勵 667股公司普通股和333,417股公司普通股分別是股票。授予Mehta-Krantz女士的RSU獎勵將在大約四年內歸屬，其中20％將於2023年12月1日歸屬，剩餘金額將在未來四年內按基本相等的年度分期分期歸屬，前提是Mehta-Krantz女士在每個適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。授予Balance先生的RSU獎勵將在大約五年內歸屬，其中10％將在2023年12月1日一週年之際歸屬，其餘金額將在未來四年內按基本相等的年度分期分期歸屬。無論哪種情況，在公司控制權變更後的12個月內，如果公司無故終止對相應指定執行官的聘用，或者指定執行官出於正當理由辭去公司的工作，每項RSU獎勵都將完全加速歸屬。

2023年11月29日，薪酬委員會修訂了梅塔-克蘭茨女士於2022年8月26日與公司簽訂的僱傭協議（經修訂的 “Mehta-Krantz僱傭協議”），該協議規定在達到某些市值門檻後授予限制性股票單位（“先前業績限制股安排”）。Mehta-Krantz僱傭協議的修正案用新的績效RSU安排（“經修訂的RSU安排”）完全取代並取代了先前績效的RSU安排，根據該安排，如果公司的平均市值超過

21億美元（“第一首席財務官門檻”）、28億美元（“第二首席財務官門檻”）或35億美元（“第三首席財務官門檻”，統稱為 “首席財務官門檻”），那麼每超過首席財務官門檻，Mehta-Krantz女士將獲得相當於1,633,333美元（第一首席財務官門檻）、1,633,333美元的限制性股票單位（第二首席財務官門檻值）和1,633,334美元（第三次首席財務官門檻）除以超過適用首席財務官閾值之日前90個交易日的平均VWAP，向下舍入至最接近的限制性股票單位將全部歸還給補助金，每種情況都取決於Mehta-Krantz女士在補助金之日之前是否能繼續工作，信譽良好。如果公司控制權發生變化（定義見2022年計劃），如果與完全攤薄後的公司普通股數量控制權變更相關的應付總對價超過第一首席財務官門檻、第二首席財務官門檻或第三次首席財務官門檻，則在控制權變更完成之前，視控制權變更完成而定，Mehta-Krantz女士將獲得一定數量的許可對於每超過之前未超過的首席財務官閾值，均可獲得完全歸屬的限制性股票單位，前提是Mehta-Krantz女士在此類控制權變更完成之前一直為公司提供服務。

2023年11月29日，薪酬委員會批准了與Balance先生達成的新的績效限制SU安排，根據該安排，如果公司的平均市值超過21億美元（“第一CPO門檻”）、28億美元（“第二CPO門檻”）或35億美元（“第三CPO門檻”，統稱為 “CPO門檻”），則每超過CPO門檻，Balance先生將獲得 RSU 的數量等於 1,366,666 美元（第一個 CPO 門檻）、1,366,667 美元（第二個 CPO 門檻）和 1,366,667 美元（CPO 門檻）和 1,366,667 美元（CPO）閾值），除以在超過適用CPO閾值之日之前90個交易日的平均VWAP，向下舍入至最接近的RSU，任何此類RSU都將完全歸屬於補助金，在每種情況下，Balance先生必須在授予之日前繼續工作。如果公司控制權發生變化（定義見2022年計劃），如果與完全攤薄後的公司普通股數量控制權變更相關的應付總對價超過第一CPO門檻、第二CPO門檻或第三CPO門檻，則在控制權變更完成之前，視控制權變更完成而定，Balance先生將獲得一定數量的完全歸屬RPO門檻已超過每個 CPO 閾值的 SUS，以其他方式未超過的 CPO 閾值，視情況而定感謝Balance先生在此類控制權變更完成之前為公司提供的持續服務。

在2023年和2022年，指定執行官參與了我們維持的401（k）退休儲蓄計劃（視情況而定）。經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。在2023年和2022年，公司在401（k）計劃中對包括指定執行官在內的參與者的繳款進行配對，但不得超過員工繳款的特定百分比。這些對等捐款通常在繳款之日歸屬。我們的指定執行官仍然有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。

我們向指定執行官提供福利的方式與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡保險和肢解保險；以及傷殘保險。Grindr不維持任何針對行政人員的福利或高管津貼計劃。

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

我們已經與艾里森先生、梅塔-克蘭茨女士和巴倫斯先生簽訂了僱用安排，其條款如下所述。

自2022年9月12日起，我們與喬治·艾里森簽訂了僱傭協議（“艾里森僱傭協議”）。根據艾里森僱傭協議的條款，艾里森先生自2022年10月19日（“艾里森開始日期”）起擔任公司首席執行官兼執行董事

並由董事會自行決定每年獲得100萬美元的初始年基本工資，但不得減少（除非根據普遍適用於我們其他C級員工的減薪計劃，減薪幅度不超過10％），但不得減少。除了年度基本工資外，艾里森先生還有資格獲得年度獎金，目標金額等於100萬美元，前提是公司與艾里森先生協商確定的績效目標和目標的實現情況。

根據艾里森僱傭協議的條款，經董事會批准，艾里森先生獲得或仍然有資格獲得某些激勵和股權獎勵，此類獎勵目前或將要受2022年計劃的條款約束。此類獎勵包括 (i) 3,750,000 個 RSU，受五年歸屬計劃約束，其中五分之一在 Arison 開始日期一週年之際歸屬，其餘部分分八次等額分六個月歸屬（“艾里森時間獎勵”）；(ii) 如果我們在任何 90 天內的平均市值超過50億美元（“第一任首席執行官門檻”），這是一項全額歸屬的 RSU 獎勵，代表獲得一定數量普通股的權利，計算方法是將2000萬美元除以平均值在達到第一任首席執行官門檻之前的90個交易日內的VWAP；（iii）如果我們在任何90天內的平均市值超過100億美元（“第二首席執行官門檻”），則全額歸屬的RSU獎勵代表獲得一定數量普通股的權利，方法是將3000萬美元除以實現第二首席執行官門檻之前90個交易日的普通股平均成交量加權平均價格；以及（iv) 完全歸屬的限制性股票單位現金或組合，價值從1.5美元不等百萬至300萬美元，基於公司和艾里森先生在每個日曆年開始時確定的年度關鍵績效指標。如果公司在沒有 “理由”（定義見下文）的情況下終止對艾里森先生的聘用，或者無論哪種情況，艾里森先生在控制權變更後的12個月內隨時因為 “正當理由”（定義見下文）終止其僱傭關係時，應加速發放艾里森基於時間的獎勵，並予以全額歸屬。艾里森時間獎於2022年11月15日授予艾里森先生。

如果艾里森先生的前僱主不向他支付2022年的年度現金獎勵（“前僱主獎金”），則艾里森僱傭協議規定，他將有資格獲得公司的整體補助金，金額等於前僱主獎金和目標年度獎金之間的差額（如果有）（根據艾里森先生在2022日曆年內在前僱主工作的天數按比例分配），該目標按比例分配年度獎金不得超過120萬美元。總額為84.6萬美元的整筆款項已於2023年支付。

公司或艾里森先生可以隨時終止艾里森先生的聘用，無論有無原因，也無論是否提前通知。如果我們無故終止了艾里森先生的僱傭關係，或者艾里森先生出於正當理由終止了工作，則他將有權獲得 (i) 他在工作的最後一天賺取的所有應計和未付工資、任何未報銷的業務費用、任何應計和未使用的休假日的價值，以及當地法律或任何員工福利計劃的明確條款要求向其支付的任何其他金額；(ii) a 一次性現金補助金等於（A）他在工作的最後一天有效的年度基本工資，（B）其年度基本工資的總和自艾里森僱傭協議生效之日起生效的目標獎金，以及 (iii) 以現金或完全歸屬普通股的形式支付的款項，等於：(A) 如果艾里森先生在艾里森開始日期一週年之前終止工作，則相當於 “年度輪班價值”（定義見下文）的100％；（B）如果艾里森先生在第二週年之前終止工作，則支付年度輪班價值的75％ 艾里森開始日期週年紀念日.艾里森先生的遣散費（前一句中的第（i）和（ii）項）以他執行和不撤銷離職協議以及普遍解除有利於公司的索賠為條件。

就艾里森僱傭協議而言，以下定義適用：

如果Shift的2020年綜合股權補償計劃（“交易”）在艾里森受僱的最後一天或之前公開宣佈 “控制權變更”（“交易”），則 “年度轉移價值” 通常是指80萬乘以（a）艾里森的Shift Technologies, Inc.（“Shift”）A類普通股每股收購價格中較低者，包括就此類股票收到的任何或有或有或有或無流動性的對價，以及 (b) 5.00美元（視情況而定）；或（y）如果尚未進行交易在艾里森先生在我們工作的最後一天或之前公開宣佈，（a）他在我們工作的最後一天之前的30個交易日的Shift A類普通股的平均成交量加權平均價格，以及（b）5.00美元（視情況而定），兩者中的較小值。

“原因” 通常是指以下任何一項或多項：(a) 對艾里森先生的重罪表示認罪或不反對或定罪，除非 (i) 被起訴後，公司可以暫停艾里森先生提供服務，但不得以任何其他方式限制或修改公司在《艾里森僱傭協議》下的義務，以及 (ii) 艾里森先生的僱用應為如果起訴書被駁回或以其他方式撤銷，並且沒有其他理由因故終止其工作，則立即復職；(b) a艾里森先生嚴重違反了對公司的信託義務；(c) 艾里森先生嚴重違反了他在艾里森僱傭協議或保密協議中做出的某些承諾；(d) 艾里森先生繼續故意不履行或嚴重疏忽艾里森僱傭協議規定的重要職責（因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的任何此類失敗除外）；或 (e)) 艾里森先生明知並實質性地違反了與道德、不當行為有關的公司任何重大政策或利益衝突政策，在該違規行為發生之前已以書面形式或以其他方式向艾里森先生公佈，除非是上述第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 條所述的行為，“原因” 僅適用於艾里森僱傭協議簽訂之日之後發生的行為，如果此類行為能夠得到糾正，艾里森先生的期限應不少於二十 (20) 在他收到書面通知（以合理的詳細程度具體説明據信構成原因的行為或不作為和步驟）的幾天後必須糾正此類狀況（如果可以治癒），此類通知特別指出了公司認為構成原因的違規行為或違規行為。

“正當理由” 通常是指公司未經艾里森事先書面同意而採取的以下任何行動：（a）大幅削減艾里森先生的基本工資（除非根據普遍適用於公司其他C級員工的減薪計劃，減幅不超過10％）；（b）艾里森先生的工作職責、職責、權限或頭銜的實質性減少，包括但不限於他擔任公司（或繼任實體的最終母公司）的首席執行官控制權變更後的公司業務）、任命公司聯席首席執行官、艾里森先生代替公司首席執行官成為分部或子公司的首席執行官，或者艾里森先生不再直接向公司董事會彙報；(c) 要求艾里森先生定期在家庭辦公以外的主要實體工作地點工作；(d) 公司的倒閉董事會提名艾里森先生當選或連任董事公司；(e) 公司嚴重違反艾里森僱傭協議；或 (f) 公司未能向艾里森先生發放艾里森僱傭協議中規定的任何激勵獎勵。為了有正當理由辭職，艾里森先生必須在引起正當理由的事件首次發生後的60天內向公司董事會中無利害關係的成員提供書面通知，説明其辭職的依據，允許公司在收到此類書面通知後至少60天內糾正此類事件（如果可以治癒），如果此類事件在該期限內沒有得到合理解決，他必須不遲於60天辭職在治癒期到期之後。

《艾里森僱傭協議》規定，如果根據該協議支付的任何款項或分配將構成《守則》第280G條所指的 “超額降落傘補助金”，那麼如果這種減免能為艾里森先生提供的淨税後福利大於減免額，則任何此類付款都將減少。

根據Mehta-Krantz僱傭協議的條款，Mehta-Krantz女士自2022年9月26日（“Krantz開始日期”）起擔任公司首席財務官一職，年基本工資為50.5萬美元，視年度審查和增加而定，但不得減少（除非根據普遍適用於公司其他C級員工的減薪計劃，減幅不超過10％）。Mehta-Krantz女士還有資格獲得年度獎金，目標金額等於Mehta-Krantz女士年基本工資的60％，該獎金基於公司董事會或其薪酬委員會每年制定的績效目標和目標的實現水平。此外，Mehta-Krantz就業協議賦予Mehta-Krantz女士一次性獲得22.5萬美元簽約獎金的權利，其中50％應在Mehta-Krantz開始日期後的30天內支付，其餘50％將在Mehta-Krantz開始日期後六個月的首次定期工資中支付。為了獲得簽約獎金，Mehta-Krantz女士必須在Mehta-Krantz開始日期一週年之前繼續在公司工作，除非公司在沒有 “原因” 的情況下終止了她的工作，或者她出於 “正當理由”（定義見下文）辭職。

根據Mehta-Krantz僱傭協議的條款，並經公司董事會批准，Mehta-Krantz女士獲得或仍然有資格獲得某些股票獎勵，此類獎勵目前或將要受2022年計劃的條款約束。此類獎勵包括：（i）486,000個RSU，在Mehta-Krantz開始日期的每個週年紀念日分期等額分期歸屬，前提是她在每個此類歸屬日繼續保持良好的信譽工作（“Krantz基於時間的獎勵”）；（ii）修訂後的績效RSU安排，如上文標題為 “股權補償” 的部分所述。

如果公司在沒有 “原因”（定義見下文）的情況下終止對Mehta-Krantz女士的聘用，或者無論哪種情況，在控制權變更後的12個月內，如果Mehta-Krantz女士以 “正當理由” 終止其僱用，則Mehta-Krantz定時獎勵將加速並全額歸屬。

公司或Mehta-Krantz女士可以隨時終止Mehta-Krantz女士的聘用，無論是否有原因，也無論是否事先通知。如果我們無故終止了Mehta-Krantz女士的僱傭關係，或者Mehta-Krantz女士出於正當理由終止了工作，則她將有權獲得（i）在工作最後一天賺取的所有應計和未付工資、任何未報銷的業務費用、任何應計和未使用的休假天數的價值、截至解僱之日或之前的財政年度已獲得但未支付的任何年度獎金以及當地法律或任何僱員福利計劃的明確條款要求向她支付的任何其他款項；(ii) a一次性現金支付，相當於 (A) Mehta-Krantz女士自解僱之日起有效的12個月年度基本工資，或 (B) 根據公司可能不時採用的當時適用的全公司遣散費政策支付的遣散費金額；(iii) 根據其解僱的實際業績按比例分配的年度獎金部分年度，同時向公司其他高級管理人員支付該年度的獎金；以及 (iv) 繼續參與我們為她及其符合條件的受撫養人提供為期12個月的團體健康計劃，費用由我們承擔。Mehta-Krantz女士的遣散費（前一句第（ii）、（iii）和（iv）項）以她執行和不撤銷分居協議以及普遍解除有利於公司的索賠為條件。

就Mehta-Krantz僱傭協議而言，以下定義適用：

“原因” 通常是指以下任何一項：（a）對涉及不誠實、故意不當行為或違反信任的罪行表示認罪或無異議，或被定罪；（b）在履行Mehta-Krantz女士職責方面的重大過失；（c）Mehta-Krantz女士嚴重違反了對公司的信託義務；（d）嚴重違反任何義務 Mehta-Krantz女士與公司之間的書面協議；或（e）Mehta-Krantz女士明知且實質性地違反了與道德、不當行為或衝突有關的公司任何重大政策除第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 條 “原因” 所述行為以書面形式或以其他方式向Mehta-Krantz女士公開的利息，僅適用於在本協議發佈之日之後發生的行為，如果此類行為能夠得到糾正，Mehta-Krantz女士的期限應不少於二十 (20) 天向她提供書面通知 (以合理的詳細程度具體説明據信構成原因的行為或不作為以及糾正這種情況的必要步驟)（如果可以治癒），該通知具體指出了公司認為構成原因的違規行為或違規行為。

“正當理由” 通常是指公司未經Mehta-Krantz女士事先書面同意而採取的以下任何行動：（a）大幅削減Mehta-Krantz女士的基本工資（除非根據普遍適用於公司其他C級員工的減薪計劃，減幅不超過10％）；（b）Mehta-Krantz女士的工作職責、職責、權限或頭銜的實質性減少，包括但不限於她不是公司（或該實體的最終母公司）的首席財務官控制權變更後繼承公司的業務）；或（c）公司要求Mehta-Krantz女士從她目前在紐約斯卡斯代爾的住所搬遷。為了有正當理由辭職，Mehta-Krantz女士必須在引起正當理由的事件首次發生後的六十（60）天內向董事會發出書面通知，説明她的辭職依據，允許公司在收到此類書面通知後至少三十（30）天內糾正此類事件（如果可以治癒），如果此類事件在此期間內無法合理治癒，Mehta-Krantz女士必須在治癒期到期後的六十 (60) 天內辭職。

2023年11月29日，薪酬委員會批准了與Mehta-Krantz女士的關鍵績效指標安排，根據該安排，從公司2024財年開始，公司的每個財政年度，梅塔女士-

如果適用財年的某些關鍵績效指標，Krantz將有資格獲得價值在55萬美元至73萬美元之間的全額歸屬限制性股票單位的獎勵（該金額在董事會（或其委員會）自行決定範圍內），董事會（或其委員會）將在每個關鍵績效指標開始後儘快以書面形式商定日曆年，但不遲於該年第一季度末，或在沒有書面協議的情況下，由董事會決定根據董事會（或其委員會）自行決定是否滿意，但前提是Mehta-Krantz女士在授予該獎勵之日之前一直為公司提供服務。針對每項此類獎勵授予的RSU數量將等於適用財年賺取的目標RSU價值除以授予日期前90個交易日的平均VWAP。

2021年11月，我們與Balance先生簽訂了一份錄用信（“餘額要約信”），該通知書規定了他目前擔任我們首席產品官的任期。Balance先生的僱用是隨意的，可以隨時解僱，無論是否有原因。餘額優惠信規定年基本工資為37.5萬美元，並有資格參加Grindr的福利計劃。餘額優惠信還規定了25,000美元的簽約獎金，該獎金於2022年支付。自2023年12月1日起，Balance先生的年基本工資提高至每年41萬美元。

根據公司董事會或其薪酬委員會每年制定的業績目標和目標的實現水平，Balance先生還有資格獲得年度獎金，目標金額等於Balance先生年基本工資的55％。在2023年以及Balance先生年度基本工資增加或減少的任何其他財年，他的年度目標獎金機會將按比例分配，以反映其年度基本工資的增加或減少。

2023年11月29日，薪酬委員會批准了與Balance先生的關鍵績效指標安排，根據該安排，從公司的2024財年開始，巴倫斯先生將有資格獲得全額歸屬的限制性股票單位的獎勵，2024財年的價值在12.5萬美元至16.5萬美元之間，2025財年及以後的財年在35萬美元至465,000美元之間（該金額在適用範圍內，由如果董事會（或其委員會）的某些關鍵績效指標，則由董事會（或其委員會）行使唯一和絕對的自由裁量權適用的財政年度將由董事會（或其委員會）和巴蘭斯先生在每個日曆年開始後儘快以書面形式商定，但不遲於當年第一季度末，或者在沒有書面協議的情況下，由董事會（或其委員會）自行決定，該財政年度已得到滿足，但須視Balance先生的持續任職情況而定公司截至該獎勵的授予日期。針對每項獎勵授予的RSU數量將等於適用財年賺取的目標RSU價值除以授予日期前90個交易日的平均VWAP。

我們有關執行官薪酬的政策由董事會與薪酬委員會協商後管理。我們遵循的薪酬政策旨在提供足以吸引、激勵和留住高管的薪酬，並在高管薪酬與股東價值創造之間建立適當的關係。除了薪酬委員會提供的指導外，董事會還可能不時使用第三方的服務來招聘、僱用和確定向高管員工發放的薪酬。

2023 年 11 月，薪酬委員會通過了我們的激勵性薪酬補償政策，該政策旨在符合《交易法》第 10D-1 條和紐約證券交易所的上市標準。該政策規定，如果我們需要編制會計重報，我們將要求我們收回任何現任或前任執行官因在保單規定的期限內錯誤授予的財務報告措施的實現而獲得的全部或部分激勵性薪酬。

根據適用於我們公司所有董事、高級管理人員和其他員工的內幕交易政策，不鼓勵對衝交易，例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金，或其他對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司證券市值的任何下跌的交易。我們的內幕交易政策要求，任何董事、高級管理人員或其他員工提出的任何套期保值或類似安排都必須事先得到公司法律部門主管或該官員的指定人員的預先批准。我們的內幕交易政策還禁止董事、高級管理人員和員工交易與我們的普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權（我們發行的認股權證除外），除非該人已獲得我們的法律部門主管或該官員的指定人員的預先許可。此外，禁止所有董事、執行官和其他特定員工在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押我們的證券作為貸款抵押品，除非該人員已獲得我們的法律部門主管或該官員的指定人員的預先許可。

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

下表按以下方式列出了截至2024年6月24日普通股的受益所有權：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享的投票權或投資權，或者在自2024年6月24日起的60天內獲得這種權力的權利，則該人擁有該證券的實益所有權。

截至2024年6月24日，已發行和流通的普通股為175,797,495股。在行使認股權證或目前可在60天內行使的期權證或期權後發行的普通股僅在計算其受益所有人的總投票權百分比時才被視為未償還股票。除非另有説明，否則我們認為以下所有人對下表及相應腳註中列出的由其實益擁有的有表決權證券擁有唯一的投票權和投資權。

如上所述，以下個人和實體（“質押實體”）已就特定融資安排向某些貸款機構質押了以下數量的普通股和認股權證（“質押證券”）：（i）古普塔先生，7,474,168股普通股和259,887份認股權證；（ii）佈雷斯特先生，10,194,093股普通股和354,464股認股權證認股權證；（iii）Tiga SVH、72,006,333股普通股和2,503,762份認股權證以及（iv）Longview SVH 35,388,761股普通股和1,336,124份認股權證。如果質押實體或融資安排的其他各方違反融資安排中的某些契約或義務，則可能會導致貸款違約或到期事件，貸款人可以行使權利，加速償還融資安排下的所有債務並取消質押證券的抵押品贖回權。此外，貸款人可以尋求出售全部或部分質押證券或以其他方式處置此類權益。由於質押實體共同擁有我們普通股合併投票權的大部分，因此違約或喪失抵押品贖回權的事件的發生以及隨後出售全部或幾乎全部質押證券都可能導致公司的控制權變更，即使這種變更可能不符合股東的最大利益。

有關我們關於董事、執行官和其他各方質押普通股的政策的討論，請參閲上面標題為 “套期保值政策” 的章節。

以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過（x）12萬美元或（y）截至2022年12月31日和2023年12月31日我們總資產平均值的1％，並且我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的持有人，或其關聯公司或直系親屬已經或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將來的股份間接的物質利益，但薪酬和其他安排除外，標題為 “行政部門” 的章節中描述的其它安排薪酬” 和 “董事薪酬”。我們還將在下文描述與我們的董事、前董事、執行官和股東的某些其他交易。

Tiga簽訂了一項管理服務協議，根據該協議，Tiga每月向特拉華州有限責任公司Tiga Sponsorn LLC（“贊助商”）支付高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務。業務合併完成後，Tiga停止支付任何月度費用。在2022年期間，Tiga為此類服務產生並支付了應付給贊助商的238,387美元的費用。贊助商有權獲得任何自付費用的報銷。

贊助商、Tiga的高級管理人員和董事或其任何關聯公司均可報銷與代表Tiga開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。在2022年，贊助商及其各自的關聯公司獲得了42,516美元的報銷。

2022年3月16日，保薦人同意根據無抵押本票向Tiga提供高達200萬美元的貸款，用於支付營運資本費用，包括與業務合併相關的費用。2022年1月25日，保薦人以此類期票為由向Tiga預付了75萬美元。該票據不計息，未繳款項沒有支付利息。該票據已於2022年11月17日全額償還。

根據截至2022年5月9日Tiga與保薦人簽訂的第二份經修訂和重述的遠期購買協議（“A＆R遠期購買協議”），包括贊助商及其關聯公司在內的某些投資者共購買了1,000萬股普通股，包括5,000,000股普通股（“遠期購買股”）和5,000,000股認購普通股（“支持股票”），加上以私募方式購買的250萬份認股權證（“遠期購買認股權證”）和2500份認股權證，在業務合併結束前結束的私募中，已認購了000份認股權證（“支持性認股權證”），總收購價為1億美元，合每股10美元。遠期購買權證和支持認股權證的條款與Tiga首次公開募股中出售的Tiga單位中包含的13,800,000份認股權證的條款相同，每份認股權證均可行使我們的一股普通股（“公開認股權證”），行使價為11.50美元。2022年11月10日，San Vicente Parent LLC（“SV Parent”）與Tiga和贊助商簽訂了A＆R遠期購買協議的特定合併和轉讓協議，其中除其他外，規定贊助商將其在A＆R遠期購買協議下的所有權利和義務轉讓給SV Parent。在SV合併（定義見下文）和業務合併完成之前，SV Parent履行了A&R遠期購買協議規定的義務。在業務合併完成之前，與SV整合有關，但在SV Parent完全履行了對Tiga的A＆R遠期收購協議下的融資義務之後，SV Parent與Legacy Grindr合併併入了Legacy Grindr。作為Legacy Grindr假設SV Parent有權獲得Tiga根據A＆R遠期購買協議發行的證券的權益，Legacy Grindr向聖維森特控股有限公司（“SV Cayman”）發行了7,127,896套傳統Grindr系列X普通股，並於2022年11月16日與SV Cayman簽訂了某些認股權證協議，根據該協議規定的條款和條件，SV 開曼有權以每股16.13美元的收購價購買3563,948套Legacy Grindr的X系列普通單元股票（“FPA 認股權證”）。根據合併協議的條款，此類認股權證和傳統的Grindr系列X普通單位最終在業務合併結束時交換了1,000萬股普通股和500萬股FPA認股權證。

根據合併協議，Legacy Grindr、發起人、Tiga的獨立董事和Legacy Grindr的某些重要單位持有人簽訂了在業務合併結束時簽訂的某些經修訂和重述的註冊權協議（“A＆R註冊權協議”），根據該協議，雙方同意根據經修訂的1933年《證券法》第415條註冊轉售我們的某些普通股和其各方不時持有的其他股權證券。A＆R註冊權協議修訂並重申了Tiga、保薦人和Tiga證券方的其他持有人就首次公開募股簽訂的註冊權協議。

2022年5月9日，在執行合併協議時，Legacy Grindr、Tiga、Tiga Merger Sub、保薦人和Tiga的獨立董事簽訂了交易支持協議（“交易支持協議”）。根據交易支持協議的條款，Tiga的保薦人和獨立董事除其他外同意：（i）投票或促使其股份投票支持業務合併，（ii）除某些例外情況外，不得轉讓、出售、質押、抵押、轉讓、授予與其Tiga A類普通股、Tiga B類普通股有關的期權、對衝、交換、轉換或以其他方式處置或保薦人持有的Tiga認股權證（包括行使後可發行的Tiga A類普通股），直至在業務合併結束或合併協議有效終止之前，（iii）不得直接或間接地徵集、啟動、繼續或參與另類業務合併提案，（iv）放棄Tiga備忘錄和公司章程中關於在業務合併完成後轉換保薦人持有的Tiga B類普通股的適用反稀釋保護。

2022年5月9日，在執行合併協議方面，Tiga與Grindr和Grindr的某些單位持有人（“必要單位持有人”）簽訂了支持協議（“單位持有人支持協議”）。根據單位持有人支持協議，除其他外，必要的單位持有人同意投票通過和批准合併協議、合併以及Tiga為完成合並所必需或合理要求的任何其他事項，在每種情況下，均受單位持有人支持協議的條款和條件的約束。

根據Legacy Grindr董事長兼公司董事長陸先生持有50.0％股權的Legacy Grindr與Groove Coverage Limited（“Groove”）之間簽訂的截至2022年4月15日的經修訂的協議條款，Legacy Grindr成功完成了業務合併，使Legacy Grindr支付了150萬加元。

2021年4月27日，特拉華州有限責任公司Catapult GP II LLC（“Catapult GP II”）以3,000萬美元的價格購買了Legacy Grindr的5,387,194個普通單位（“股票購買”）。在股票購買方面，Catapult GP II向Legacy Grindr發行了3000萬美元的全額追索權本票（“票據”），該本票以持續的第一優先留置權和擔保權益作為擔保，以利於傳統格林德而不是股票購買單位。該票據作為Catapult GP II的債務，由2020年6月至2022年10月期間擔任Legacy Grindr前首席執行官的傑弗裏·邦福特和2020年6月至2022年9月期間擔任Legacy Grindr前首席財務官的Gary C. Hsueh無條件個人擔保。Bonforte 先生（持有 Catapult GP II 的 30% 所有權）是 Catapult GP II 的成員。薛先生（持有Catapult GP II的30％所有權）是Catapult GP II的經理。Catapult GP II是該公司的證券持有人（2.2％的所有權權益）。該票據每年應計的簡單利息為10％。截至2022年12月31日，該票據的未償總金額，包括利息，為19,071,000美元。在收盤之前，Catapult GP II以1,200萬美元的現金支付部分結算了該票據，隨後在2023年第一季度以多次現金支付了票據的未償還總額，總額為19,352,306美元。

Legacy Grindr於2021年12月6日簽訂了成本分攤協議（“成本分攤協議”），根據該協議，Legacy Grindr同意向聖維森特控股有限責任公司（“SVH”）進行補償。該實體在清算並將其持股分配給最終受益人之前，是超過5％的受益所有人、Legacy Grindr及其子公司的子公司，以及Legacy Grindr某些關聯公司的間接和直接母公司，某些管理機構、監管、會計、審計、董事、保險和其他正常業務流程SVH的費用和開支，作為SVH提供的管理監督和投資者諮詢服務的部分對價。扎格先生曾是Tiga首席執行官兼董事長，持有Legacy Grindr和公司已發行證券超過5％的股份，也是該公司董事，此前他通過其對SVH前單位持有人Tiga SVH的間接所有權擁有SVH超過5％的經濟、無表決權的已發行證券。Tiga Investments Pte新加坡公司Ltd.（“Tiga Investments”）是Tiga SVH（定義見下文）的唯一股東。扎格先生是Tiga Investments的唯一股東，間接擁有該公司49.8％的股份。阿什什·古普塔此前間接擁有SVH超過5％的已發行證券，並實益擁有該公司7.9％的股份。Gearon先生是Legacy Grindr和公司流通證券超過5％的股權的所有者，也是Legacy Grindr和公司的董事，此前他通過持有喬治亞州有限責任公司28th Street Ventures, LLC（“28街”）、曾是SVH的單位持有人，擁有SVH超過5％的已發行證券。Gearon先生和1997年的Gearon Family Trust是28街的控股股東，間接擁有Grindr8.9％的股份。盧先生是SVH前總裁兼祕書，Legacy Grindr和該公司董事長，以及Legacy Grindr和該公司超過5％的已發行證券的所有者，此前他通過間接持有SVH的前單位持有人Longview Capital SVH LLC（“Longview SVH”）擁有SVH超過5％的已發行證券。英屬維爾京羣島公司Longview Grindr控股有限公司（“Longview Grindr”）是Longview SVH的唯一成員。華盛頓有限責任公司（“Longview”）Longview Capital Holdings LLC是Longview Grindr的唯一成員。盧先生是Longview的唯一成員，間接擁有Grindr22.9％的股份。

2020年6月，Legacy Grindr與扎格先生簽訂了董事會顧問協議（“董事會顧問協議”），並同意在雙方終止協議之前，每年向扎格先生支付總額35萬美元以及某些自付費用，以支付扎格先生作為董事會顧問的服務。與業務合併有關的董事會顧問協議於2022年11月18日終止。

2020年6月，Legacy Grindr與SVH、特拉華州有限責任公司聖維森特集團控股有限責任公司（“SV集團控股公司”）和Catapult Capital LLC（“Catapult Capital”）簽訂了經修訂的購買權協議，根據該協議，Legacy Grindr授予Catapult Capital購買價值高達3000萬美元的Legacy Grindr股份（“Catapult Capital”）的權利（“Catapult Capital”）。另外，2020年6月，特拉華州有限責任公司（“SV Group TopCo”）和SVH的間接全資子公司聖維森特集團TopCo LLC向特拉華州有限責任公司聖維森特股權合資公司（“SVEJCO”）出資6,079,026份會員權益。SV集團控股公司曾是Legacy Grindr超過5％的受益所有人，也是SV集團Topco的間接子公司”）是SVH（SVH）的間接子公司，間接擁有在業務合併前清算的SVEJV普通單位的100.0％，以及16.7％SVEJV全面攤薄後的資本中）、SV集團控股公司的前單位持有人，該公司在業務合併之前進行了清算（SV集團控股的6.0％所有權），以及Legacy Grindr的前子公司。SVEJV同時向SVH和Legacy Grindr的前子公司Catapult Goliath LLC（“Catapult Goliath”）發行了5,065,855套SVEJV的P系列單元。P系列單位被授予Catapult Goliath和每位受贈方受益人，以換取在2023年12月31日之前根據限制性單位協議和經修訂的諮詢協議向Legacy Grindr提供服務。在業務合併之前，SVEJV清算並分配了其持有的股份，包括Catapult Goliath的成員。

Catapult Goliath 由 Hsueh 先生管理，他曾於 2020 年 6 月至 2022 年 9 月擔任 Legacy Grindr 的首席財務官（持有 Catapult Goliath 20% 的所有權）、2020 年 6 月至 2022 年 10 月擔任 Legacy Grindr 前首席運營官的 Bonforte 先生、2020 年 6 月至 2022 年 10 月擔任 Legacy Grindr 前首席運營官的裏克·馬里尼和董事亞根先生 Legacy Grindr的董事是Catapult Goliath的成員（每人持有Catapult Goliath的20％所有權）。Bonforte、Hsueh、Marini 和 Yagan 先生都是 Catapult Goliath 的受贈受益人。

在清算之前，SVH通過各種全資或部分持有的子公司直接或間接持有Legacy Grindr的股份。2022年11月，在業務合併完成之前，SVEJV被清盤，SV集團控股公司、SV集團Topco、特拉華州有限責任公司聖維森特收購有限責任公司、SV母公司、SV開曼、聖維森特離岸控股（開曼）有限公司和聖維森特投資二有限公司（“聖維森特實體”）與Legacy Grindr合併為Legacy Grindr，Legacy Grindr是倖存的實體，導致SV 投資和Catapult Goliath是Legacy Grindr（“SV整合”）的直接股權持有人。SV整合在股東特別大會結束後的第二天開始，並在大約六天內完成。

我們的公司治理文件規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但我們重述的公司註冊證書中包含的某些例外情況除外。我們還與某些高管和董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議規定，公司將在協議規定的情況下和範圍內，向高管或董事賠償他們在因擔任公司董事、高級管理人員或其他代理人的職位而成為或可能成為當事方的訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解費用，並在特拉華州法律允許的最大範圍內，以及我們的章程。

我們的審計委員會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們在識別、審查、考慮、監督和必要時披露關聯人交易的政策和程序。就本政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），其中任何關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益，所涉金額超過120,000美元。根據本政策，涉及向我們作為員工、顧問或董事提供的服務報酬的交易不被視為關聯人交易。

根據該政策，自我們上一財年開始以來，關聯人是指董事或執行官或被提名人，或我們已知實益擁有我們任何類別有表決權證券5％以上的證券持有人（“重要股東”），包括其任何直系親屬和關聯公司，包括由此類人控制的實體或此類人擁有5％或以上的受益人所有權權益。

每位董事和執行官應確定任何涉及該董事、執行官或重要股東或其直系親屬和關聯公司的關聯人交易，我們將要求每位重要股東查明任何關聯人交易，根據政策通知我們的審計委員會並獲得其批准，然後此類關聯人才能參與交易。

在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

我們的審計委員會應僅批准那些根據已知情況符合或不違揹我們和股東最大利益的關聯方交易，正如我們的審計委員會在真誠行使自由裁量權時所決定的那樣。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向這些股東交付一份委託聲明和10-K表年度報告的單一副本，來滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一套代理材料。一旦您從我們（如果您是登記在冊的股東）或您的經紀人（如果您是受益所有人）處收到我們或他們將向您的地址進行 “住宅” 通信的代理材料，“住宅” 將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到單獨的代理材料，或者如果您目前收到多份副本並想申請對您的通信進行 “保管”，請通知您的經紀人或我們。請致電 Grindr Inc. 向我們提出書面請求，收件人：祕書，郵政信箱 69176，北聖維森特大道 750 號，RE 1400 套房，加利福尼亞州西好萊塢 90069，或致電 (310) 776-6680 聯繫我們的祕書。如果收到多份副本的股東只想收到一份該股東家庭的副本，則該股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及任何擁有我們普通股百分之十或以上的人向美國證券交易委員會提交報告，報告他們對我們證券的實益所有權和交易，並向我們提供報告的副本。

僅根據對提供給我們的第16（a）條報告的審查以及執行官和董事的書面陳述，我們認為所有必需的報告都是在2023年及時提交的，但無意中延遲提交的以下表格4除外：

我們截至2023年12月31日止年度的財務報表包含在經修訂的10-K表年度報告中。本委託書和我們的年度報告發布在我們的網站investors.grindr.com的 “投資者” 下，可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向Grindr Inc.發送書面請求來免費獲得我們的年度報告的副本，收件人：祕書，郵政信箱69176，北聖維森特大道750號，RE 1400套房，加利福尼亞州西好萊塢 90069，或 IR@grindr.com。

董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類問題的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股股份，我們的普通股都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。

(a) 計劃目的。公司通過該計劃，力求確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人員為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。

(b) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）SARs；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。

(c) 通過日期；生效日期。該計劃將在通過之日生效，但在生效日期之前不得發放任何獎勵。

(a) 股票儲備。根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過16,624,700股普通股，即：（i）最初根據本計劃保留的13,764,400股普通股和（ii）經批准添加到本計劃的2,860,300股普通股的總和，但須根據第2（c）節進行調整並進行任何必要的調整我們在2024年年度股東大會上的股東。

(b) 總激勵性股票期權限額。儘管第2（a）節有任何相反的規定，並且在實施任何資本調整時需要進行必要的調整，但根據行使激勵性股票期權可以發行的普通股總數為41,293,200股（相當於最初根據第2（a）條預留髮行的普通股總數的百分之三百（300％））。

(c) 股票儲備業務。

(i) 限額適用於根據獎勵發行的普通股。為明確起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將採取商業上合理的措施，提供履行根據此類獎勵發行股票的義務所需的普通股數量。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《紐約證券交易所美國公司指南》第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(ii) 不構成普通股發行且不減少股票儲備的行動。以下行動不會導致根據本計劃發行股票，因此不會減少根據本計劃可發行的股票儲備金的股票數量：(1) 在該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行的情況下，獎勵的任何部分到期或終止；(2) 以現金結算獎勵的任何部分（即參與者獲得現金而不是普通股）；(3) 預扣款本公司本應發行的股份以滿足行使、罷工或獎勵的購買價格；或（4）預扣公司為履行與獎勵相關的預扣税義務而發行的股份。

(iii) 將先前發行的普通股恢復為儲備股。先前根據獎勵發行並相應地從股票儲備中扣除的以下普通股將重新添加到股票儲備中，並根據本計劃再次可供發行：(1) 任何因未能應付應急資金而被公司沒收或回購的股票或

授予此類股份所需的條件，（2）公司為滿足獎勵的行使、行使價或購買價格而重新收購的任何股份，以及（3）公司為履行與獎勵相關的預扣税義務而重新收購的任何股份。

(a) 符合條件的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 特定獎勵限制。

(i) 對激勵性股票期權接受者的限制。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守則》第424（e）和（f）條中定義的條款）的員工。

(ii) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其超出該限額的規則（根據以下順序的部分）他們獲得批准）或以其他方式不遵守此類規則無論適用的期權協議中有任何相反的規定，都將被視為非法定股票期權。

(iii) 對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。十％的股東不得獲得激勵性股票期權，除非（1）該期權的行使價至少為授予該期權之日公允市場價值的110％，並且（2）該期權在自授予該期權之日起五年到期後不可行使。

(iv) 對非法定股票期權和特別股權的限制。除非根據第 409A 條，此類獎勵的股票被視為 “服務接受者股票”，或者除非此類獎勵以其他方式符合第 409A 條的要求，否則不得向員工、董事和顧問授予非法定股票期權和特別股票。

(c) 總激勵性股票期權限額。行使激勵性股票期權後可發行的普通股總數為第2（b）節中規定的股票數量。

(d) 非僱員董事薪酬限額。自公司特定年度的年度股東大會之日起至公司下一年度（“年度”）年度股東大會召開日期前一天結束的任何期間，向擔任非僱員董事的任何個人發放或支付的所有薪酬的總價值（如適用），包括公司向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，總價值不超過 (1) 750,000 美元，或者 (2) 如果此類不超過員工董事是在該年度期間首次被任命或當選為董事會成員，總價值為1,000,000美元，在每種情況下，根據此類股權獎勵的授予日公允價值計算任何股權獎勵的價值，用於財務報告。本第3（d）節中的限制應從生效日期之後的公司首次年度股東大會開始的年度期開始適用。

每個期權和特別股權將具有董事會確定的條款和條件。每種期權在授予時都將以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果期權不是這樣指定的，或者指定為激勵性股票期權的期權不符合激勵性股票期權的資格，則該期權將是非法定股票期權，行使每種期權時購買的股票將單獨核算。每個特別行政區將以普通股等價物計價。單獨的期權和特別股權的條款和條件不必相同；但是，每份期權協議和特別股權協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在獎勵協議中提及或其他方式納入本協議條款）：

(a) 期限。根據有關十％股東的第3（b）條，自授予該獎勵之日起十年到期或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價或行使價。在遵守關於百分之十股東的第3（b）條的前提下，每種期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％。儘管有上述規定，如果授予期權或股票增值權的行使價或行使價低於公允市場價值的100％，前提是根據公司交易授予或替代另一項期權或股票增值權，且其方式符合本守則第409A條和第424（a）條的規定（如果適用），則授予期權或特別股權增值權的行使價或行使價低於公允市場價值的100％。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司規定的其他程序向計劃管理員提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。期權的行使價可以在適用法律允許的範圍內並由董事會決定，在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付：

(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的 “無現金行使” 計劃，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 向公司交付（通過實際交割或證明）參與者已擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (1) 行使時普通股已公開交易，(2) 行使價的任何剩餘餘額不超過行使價參與者對此類交付感到滿意，則以現金或其他允許的付款方式支付，(3) 此類交付不會違反任何限制贖回普通股的適用法律或協議，(4) 任何認證股票均附有獨立於證書的轉讓書或附有已執行的轉讓，(5) 參與者持有此類股票的最短期限，以避免此類交付導致的不利會計待遇；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使當日公允市場價值不超過行使價格的最大整數可發行的普通股數量，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後不可行使，以及 (2) 行使價的任何剩餘餘額未得到滿足通過此類淨行使權由參與者以現金或其他允許的付款方式支付；或

(v) 以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) SARs的行使程序和增值分配。為了行使任何特別行政區，參與者必須根據特別行政區協議向計劃管理人提供行使通知。行使特別行政區時向參與者支付的增值分配不得大於（i）行使部分普通股之日的公允市場總價值等於在該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物數量超過（ii）該特別行政區行使價的部分的金額。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以由董事會確定並在《特別行政區協議》中規定的任何其他付款形式。

(e) 可轉讓性。期權和SAR不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可以根據其決定，對期權或特別股權的可轉讓性施加額外的限制。在董事會未做出任何此類決定的情況下，將對期權和特別股權的可轉讓性適用以下限制，前提是除非本文明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則此類期權可能因此類轉讓而被視為非法定股票期權：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使；

但是，董事會可應參與者的要求允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權，包括在參與者被視為該信託的唯一受益所有人（根據《守則》第 671 條和適用的州法律確定）的期權或 SAR 在該信託中持有，前提是參與者和受託人簽訂了以下要求的轉讓和其他協議：該公司。

(ii)《家庭關係令》。儘管如此，在以公司可接受的格式執行轉讓文件並獲得董事會或正式授權官員的批准的前提下，可以根據家庭關係令轉讓期權或特別股權。

(f) 歸屬。董事會可以對董事會確定的期權或特別股權的歸屬和/或行使性施加此類限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則期權和特別股權的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(g) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和SAR將在持續服務終止後立即終止並被沒收，並且參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有進一步的權利、標題或此類沒收獎勵中的權益、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。

(h) 因原因以外的原因終止持續服務後的離職後行使期。在遵守第 4 (i) 條的前提下，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內行使期權或 SAR，如果適用，參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限；但是，在任何情況下，此類獎勵在其到期後均不得行使最長期限（如第 4 (a) 節所述）：

(i) 如果此類終止是無故解僱（因參與者殘疾或死亡而導致的任何解僱除外），則自終止之日起三個月；

(ii) 如果終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起 12 個月；

(iii) 如果終止是由於參與者的死亡，則自終止之日起 18 個月；或

(iv) 如果參與者死亡發生在終止之日之後，但在獎勵可以行使期間（如上文 (i) 或 (ii) 所規定），則自參與者死亡之日起 18 個月。

在此類終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使期內（或者，如果更早，在該獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，並且參與者在終止的獎勵、受終止的獎勵約束的普通股或與終止的獎勵有關的任何對價中將沒有進一步的權利、所有權或利益。

(i) 限制行使；擴大行使權。參與者在任何時候都不得行使期權或特別股權，因為在行使時發行普通股會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期權的最後三十天內的任何時候：(i) 僅僅因為參與者期權或特別股權的發行會違反適用法律而被禁止，或 (ii) 立即出售在此基礎上發行的任何普通股行使將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至自獎勵到期之日之後的日曆月的最後一天，如果出現上述任何情況，還將行使期延長至下一個日曆月的最後一天

在延長的行使期內，限制隨時適用，通常不限於允許的最大延期次數；但是，在任何情況下，此類獎勵在其最長期限到期後均不得行使（如第 4 (a) 節所規定）。

(j) 非豁免員工。根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，授予非豁免僱員的員工的任何期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月內，均不得首次行使任何普通股的期權或特別股權。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在以下情況下，該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月內行使：(i) 該參與者死亡或殘疾；(ii) 未假定、延續或替代此類獎勵的公司交易；(iii) 控制權變更或 (iv) 此類參與者退休（按該術語的定義）在獎勵協議或其他適用協議中，或者在沒有任何此類定義的情況下，在根據公司當時的就業政策和指導方針）。本第4（j）條旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入均免於其正常工資率。

(k) 全股。期權和特別股權只能行使普通股或其等價物的全部股份。

(a) 限制性股票獎勵和RSU獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵都將具有董事會確定的條款和條件；但是，每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議（通過在獎勵協議中引用或其他方式納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。

(1) 限制性股票獎勵：在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，受限制性股票獎勵約束的普通股可以（A）在賬面登記表中持有，直到此類股票歸屬或任何其他限制失效，或（B）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非獎勵協議中另有規定，否則作為公司股東，參與者將對任何受限制性股票獎勵約束的股票擁有投票權和其他權利。

(2) RSU獎勵：RSU獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行相當於受RSU獎勵限制性股票單位數量的普通股數量。作為RSU獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，因為公司有無資金髮行普通股以結算該獎勵（如果有），本計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，根據其條款採取的任何行動都不會在參與者與公司或關聯公司之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係任何其他人。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。

(ii) 考慮。

(1) 限制性股票獎勵：限制性股票獎勵可以作為對價（A）應付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可能根據適用法律確定和允許的任何其他形式的對價（包括未來的服務）。

(2) RSU獎勵：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎勵的發放將以參與者為公司或關聯公司提供的服務作為對價，因此參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股向公司支付任何款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定在發行任何普通股以結算RSU獎勵時，參與者必須支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則可以根據適用法律以董事會可能確定和允許的任何形式的對價支付該對價。

(iii) 歸屬。董事會可以對董事會確定的限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加此類限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(iv) 終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(1) 公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者根據其RSU獎勵或限制性股票獎勵持有的截至RSU中規定的終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股美國獎勵或限制性股票獎勵協議，參與者將沒有進一步的權利，RSU 獎勵或限制性股票獎勵、受 RSU 獎勵或限制性股票獎勵約束的普通股，或與 RSU 獎勵或限制性股票獎勵有關的任何對價，以及 (2) 其未歸屬的 RSU 獎勵或限制性股票獎勵的任何部分將在此類終止時被沒收，參與者在 RSU 獎勵或限制性股票獎勵中沒有進一步的權利、所有權或利益，根據RSU獎勵可發行的普通股，或與RSU獎勵有關的任何對價或限制性股票獎勵。

(v) 股息和股息等價物。根據董事會的決定和獎勵協議的規定，對於受限制性股票獎勵或RSU獎勵約束的任何普通股，可以視情況支付或記入股息或股息等價物。

(vi) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何形式的現金支付（或其任何組合）來結算。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到RSU獎勵授予後的日期。

(b) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會決定。

(c) 其他獎項。其他形式的全部或部分基於普通股的獎勵，包括普通股價值的升值，可以單獨發放，也可以在第4節和本第5節前述條款規定的獎勵之外發放。在遵守本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、根據此類其他獎勵授予的普通股（或現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會應適當、按比例調整：(i) 受本計劃約束的普通股的類別和最大數量，以及根據第 2 (a) 條儲備每年可增加的最大股票數量；(ii) 根據第 2 (a) 條行使激勵性股票期權後可能發行的股票類別和最大數量；以及 (iii) 證券的類別和數量以及受以下條件約束的普通股的行使價、行使價或購買價格傑出獎項。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，但不得為實施任何資本調整而設定部分普通股或部分普通股的權利。董事會應為本節前述條款中提及的調整可能產生的任何部分股份或部分股份的權利確定適當的等值權益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，受公司回購權約束或受沒收條件約束的普通股可能會終止儘管如此，仍會被公司回購或重新收購此類獎勵的持有者正在提供持續服務，但前提是董事會可能決定使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不予行使

在解散或清算完成之前，可進行回購或沒收的時間更長（前提是此類獎勵之前未到期或終止），但視其完成而定。

(c) 公司交易。除非證明該獎勵的文書或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定，否則以下規定將適用於公司交易中的獎勵，除非第11節中另有規定。

(i) 可以假設獎勵。如果發生公司交易，任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或所有獎勵，也可以用類似的獎勵代替計劃下未償還的獎勵（包括但不限於收購根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司持有的與根據該計劃發行的普通股相關的任何再收購或回購權獎項可能是公司就此類公司交易轉讓給公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續部分獎勵，或僅以類似的獎勵代替部分獎勵，也可以選擇承接或延續由部分（但不是所有參與者）持有的獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會確定。

(ii) 當前參與者持有的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者（稱為 “當前參與者”）持有的未承擔、延續或替代的獎勵，則此類獎勵的歸屬（以及尊重期權和股票增值權，即行使此類獎勵的時間）將全部縮短至董事會確定的公司交易生效時間（視公司交易的有效性而定）之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則縮短至公司交易生效前五天的日期），如果在公司交易生效時或之前未行使（如果適用）此類獎勵，則此類獎勵將終止公司交易，以及持有的任何再收購或回購權公司獲得的此類獎勵將失效（視公司交易的有效性而定）。關於績效獎勵的歸屬，除非獎勵協議中另有規定，否則績效獎勵將在根據本第 (ii) 款進行公司交易時加速，並且根據業績水平有多個歸屬級別，在根據第6 (c) (i) 條不假設獎勵的公司交易發生時，此類績效獎勵的授予將加速到目標水平的100％。關於根據本第 (ii) 款在公司交易發生後加速發放並以現金支付形式結算的獎勵的授予，此類現金支付將在公司交易發生後的30天內或根據該法第409A條的要求在較晚的日期支付。

(iii) 當前參與者以外的人員持有的獎勵。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於未被假設、延續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是任何回購或回購持有的權利儘管進行了公司交易，公司與此類獎勵相關的公司不會終止，也可以繼續行使。

(iv) 以獎勵代替行使而支付。儘管如此，如果在公司交易生效之前未行使獎勵就會終止，則董事會可以自行決定該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會可能確定的形式獲得一筆款項，其價值等於參與者本應獲得的 (1) 筆財產價值的超出部分（如果有）獎勵的行使（包括由董事會自行決定該獎勵的任何未歸屬部分）的行使(2) 該持有人就該行使應支付的任何行使價。

(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議的條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股票均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券、債券的權利或期權的權利或權力，權利優於或影響普通股的優先股或優先股或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

(a) 董事會管理。除非董事會按照下文 (c) 小節的規定將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理本計劃。

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時決定 (1) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(2) 每項獎勵的發放時間和方式；(3) 將發放哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 授予的每項獎勵的條款（不一定相同），包括允許個人根據獎勵獲得普通股發行或其他補助金的時間或時間；(5) 將向每位此類人授予獎勵的普通股或現金等價物的數量；(6) 博覽會適用於獎勵的市場價值；以及 (7) 任何未參照或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的績效獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付或其他財產的金額以及支付時間。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效的必要或權宜之計，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與本計劃及其發放的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 儘管《獎勵協議》中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間或授予獎勵的時間或其任何部分的授予時間，但仍要縮短首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間。

(v) 出於管理便利的理由，禁止在任何待處理的股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或其他向股東分配（普通現金分紅除外），或任何其他影響普通股或普通股股價的變動（包括任何公司交易）完成之前的30天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃；但是，在適用法律要求股東批准的範圍內，任何修改都需要股東批准。除上述規定外，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意，否則本計劃的任何修訂均不會對本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利造成重大損害。

(viii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准。

(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中任何不受董事會自由裁量權的特定限制；但是，除非 (1) 公司提出要求，否則任何此類修訂都不會對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害受影響參與者的同意，以及 (2) 該參與者的同意寫作。

(x) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(xi) 採用必要或適當的程序和次級計劃，允許和促進對外國僱員、董事或顧問在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃，或利用對發放獎勵的特定税收待遇（前提是無需董事會批准即可對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律）。

(xii) 在徵得獎勵因此類行動而受到重大損害的任何參與者的同意後，隨時不時生效：(1) 降低任何未平倉期權或特別股權的行使價（或行使價）；（2）取消本計劃下任何未償還期權或特別股權，並以此取而代之（A）新的期權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU 獎勵或其他獎勵或公司的另一項股權計劃，涵蓋相同或不同數量的普通股、（B）現金和/或（C）其他有價股票對價（由董事會決定）；或（3）根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(c) 派往委員會的代表團。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則委員會在計劃管理方面將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會的另一個委員會或小組委員會的權力（本計劃中提及董事會之後將移交給委員會或小組委員會），但須遵守此類決議，與《計劃》的規定不相牴觸，董事會可能不時予以通過.每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中撤回先前授予的部分或全部權力。董事會可以保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則 16b-3。如果獎勵旨在獲得《交易法》第16b-3條規定的交易法第16（b）條的豁免，則根據《交易法》第16b-3（b）（3）條的規定，該獎勵將由董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何制定或修改獎勵條款的行動都將獲得董事會或委員會的批准在維持此類豁免所必需的範圍內滿足此類要求。

(d) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 向官員下放權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他類型的獎勵）的獲得者，並在適用法律允許的範圍內執行其條款，以及 (ii) 確定授予此類員工的此類獎勵的普通股數量；但是，前提是，，董事會或任何證明此類授權的委員會通過的決議或章程將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵的普通股總數，並且該高級管理人員不得向自己發放獎勵。任何此類獎勵將根據董事會或董事會最近批准使用的適用獎勵協議形式發放

委員會，除非批准授權的決議中另有規定。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高管。

(a) 預扣許可。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資中預扣應付給該參與者的任何其他款項，並以其他方式同意為履行公司或關聯公司與行使、歸屬或結算此類獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣義務（如果有）提供充足的款項（包括）。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。

(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合，履行與獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險的預扣義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從與參與者發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股獎勵；(iii) 從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv) 預扣款項從以其他方式支付給參與者的任何款項中提取；（v）允許參與者根據根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的計劃進行 “無現金活動”；或（vi）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(c) 沒有義務申報税款或儘量減少税款；沒有索賠責任。除非適用法律要求，否則公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使此類獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低，並且對於獎勵持有者因獎勵而遭受的任何不利税收後果，公司不承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就此類獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (ii) 承認已建議該參與者就該獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。此外，每位參與者承認，只有在行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的與該獎勵相關的延期補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或特別股權才不受第409A條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別股權的條件，如果美國國税局聲稱該行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，則每位參與者同意不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

(d) 預扣賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償公司和/或其關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而免受損害。

(a) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

(b) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(c) 構成授予獎勵的公司行動。除非另有規定，否則構成公司向任何參與者發放獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起已完成

由董事會決定，無論證明該獎項的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或何時實際收到或接受。如果由於獎勵協議或相關撥款文件中的文書錯誤，記錄批准撥款的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關撥款文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）不一致的條款，則公司記錄將佔主導地位，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利或相關的撥款文件。

(d) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據其條款（如果適用）行使該獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行反映在公司的記錄中，否則任何參與者都不得被視為持有人持有或擁有該獎勵的任何權利。

(e) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃、任何獎勵協議或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者未來在任何獎勵方面可能擁有的任何歸屬機會 (i) 僱用該獎勵的員工或不經通知，無論有無原因，(ii)根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供顧問服務，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司註冊所在州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，也不得授予該獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或福利已根據獎勵協議和/或計劃的條款特別累積。

(f) 時間承諾的變化。如果在向參與者發放任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（i) 相應減少股份數量或現金金額除非此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始支付的任何部分，並且 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。

(g) 執行附加文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理員的要求執行計劃管理人自行決定執行任何必要或理想的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(h) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中對 “書面” 協議或文件的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式應由公司決定。

(i) 回扣/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司採用的任何回扣政策進行補償，包括公司根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求採取的任何政策。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於重新收購權

就先前在原因發生時收購的普通股或其他現金或財產而言。根據此類回扣政策，任何追回補償金的行為都不會導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 或 “推定性解僱” 或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款下自願終止僱傭關係。

(j) 證券法合規。除非 (i) 股票是根據《證券法》註冊的；或 (ii) 公司已確定此類發行不受《證券法》的註冊要求的約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵相關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據實質上不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股票。

(k) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非本計劃或獎勵協議的形式有明確規定，否則參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵。受獎勵的既得股份發行後，或者如果是限制性股票和類似獎勵，則在已發行股份歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合本文的規定、交易政策和適用法律的條款。

(l) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，根據授予、歸屬或結算確定，不得計入在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下任何參與者的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

(m) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金支付，還可以制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。延期將根據第 409A 條的要求進行。

(n) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，並在不這樣豁免的範圍內，遵守第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規的必要條款，則特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且持有根據第409A條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付因 “離職”（定義見第409A條，不考慮其中的其他定義）而應付的任何款項將在六個月零一天的日期之前簽發或付款在該參與者 “離職” 之日之後，如果更早，則在參與者去世之日之後，除非此類分配或付款能夠以符合第 409A 條的方式支付，並且任何延期的款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，然後按原定時間表支付餘額。

(o) 法律選擇。本計劃以及由本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則。

(a) 遵守法律。在必要的情況下，公司將尋求從每個對本計劃擁有管轄權的監管委員會或機構那裏獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必要或可取的授權，則公司將

免除在行使或授予此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任，除非獲得此類授權。如果授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。

(a) 應用程序。除非本計劃本節的規定被獎勵協議形式的條款明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代非豁免獎勵協議中規定的任何相反規定。

(b) 受非豁免遣散費安排約束的非豁免獎勵。如果非豁免獎勵因適用非豁免遣散費安排而受第 409A 條的約束，則本小節 (b) 的以下規定適用。

(i) 如果非豁免獎勵在參與者持續任職期間根據獎勵協議中規定的歸屬時間表在普通課程中歸屬，並且沒有根據非豁免遣散費安排的條款加速歸屬，則在任何情況下，均不得遲於：(i) 12月31日（以較晚者為準）就此類非豁免獎勵發行股份^st 包括適用歸屬日期的日曆年中，或 (ii) 60^th 適用的歸屬日期之後的第二天。

(ii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款，非豁免獎勵的歸屬加速，並且此類歸屬加速條款自非豁免獎勵的授予之日起生效，因此自授予之日起也是該非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在參與者離職後提前發行，以結算此類非豁免獎勵符合非豁免遣散費安排的條款，但在任何情況下都不是晚於 60^th 參與者離職之日後的第二天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受第 409A 條中適用於 “特定員工” 的分配限制，如《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義，則此類股票不得在該參與者離職之日起六個月之日之前發行，如果更早，則不得在該參與者死亡之日之前發行這樣的六個月期限。

(iii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速了非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款在非豁免獎勵授予之日尚未生效，因此在授予之日不屬於此類非豁免獎勵條款的一部分，則這種加速非豁免獎勵的歸屬不應加快股票的發行日期，但股票應改為按照授予通知中規定的相同時間表發行儘管非豁免獎勵的歸屬速度有所加快，但就好像他們在參與者持續服務期間在普通課程中歸屬一樣。根據《財政條例》第1.409A-3 (a) (4) 條的規定，此類發行時間表旨在滿足在指定日期或根據固定時間表付款的要求。

(c) 僱員和顧問在公司交易中對非豁免獎勵的待遇。如果參與者在非豁免獎勵的發放適用日期是員工或顧問，則本 (c) 小節的規定應適用並取代本計劃中關於與公司交易相關的任何非豁免獎勵的允許待遇的相反規定。

(i) 既得非豁免獎勵。以下規定適用於與公司交易相關的任何既得非豁免獎勵：

(1) 如果公司交易也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代既得非豁免獎勵。根據第409A條控制權變更，既得非豁免獎勵的結算將自動加速，並將立即發行與既得非豁免獎勵相關的股份。或者，公司可以改為規定，參與者將獲得相當於股票公允市場價值的現金結算，否則將在第409A條控制權變更時向參與者發行該股票。

(2) 如果公司交易也不是第409A條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替代每項既得非豁免獎勵。根據既得非豁免獎勵發行的股份應由收購實體於以下時間向參與者發行

如果沒有進行公司交易，則向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易之日股票的公允市場價值。

(ii) 未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會根據本節 (e) 小節另有決定，否則以下規定應適用於任何未歸屬的非豁免獎勵。

(1) 如果進行公司交易，收購實體應承擔、延續或替代任何未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬非豁免獎勵仍將受公司交易前適用於該獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。因任何未歸非豁免獎勵而發行的股票應由收購實體按與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易之日股票的公允市場價值。

(2) 如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的任何未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵應自動終止並在公司交易時被沒收，不向任何參與者支付與此類沒收的未歸非豁免獎勵有關的對價。儘管有上述規定，在允許的範圍內，根據第409A條的要求，董事會可以自行決定選擇加快公司交易中未歸屬非豁免獎勵的歸屬和結算，或者改用等於本應向參與者發行的此類股票公允市場價值的現金付款，如下文 (e) (ii) 小節所述。在董事會未進行此類自由裁量選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的未歸非豁免獎勵，則任何未歸屬非豁免獎勵都將被沒收，而無需向受影響的參與者支付任何對價。

(3) 上述待遇應適用於任何公司交易的所有未歸屬非豁免獎勵，無論此類公司交易是否也屬於第409A條控制權變更。

(d) 非僱員董事在公司交易中對非豁免獎勵的待遇。本小節 (d) 的以下規定應適用並應取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇的任何相反規定。

(i) 如果公司交易也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代非豁免董事獎。根據第409A條控制權變更，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加速，並將立即向參與者發行非豁免董事獎勵的股份。或者，公司可以規定，參與者將獲得相當於根據前述條款在第409A條控制權變更時向參與者發行的股票的公允市場價值的現金結算。

(ii) 如果公司交易也不是第409A條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免董事獎。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎仍將受公司交易前適用於該獎項的相同歸屬和沒收限制的約束。根據非豁免董事獎發行的股票應由收購實體向參與者發行，其時間表應與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，取而代之的是公司交易之日確定的公允市場價值。

(e) 如果RSU獎勵是非豁免獎勵，則應適用本第11（e）條的規定，並取代計劃或獎勵協議中可能就此類非豁免獎勵的允許待遇規定的任何相反規定：

(i) 除非在適用的歸屬日期提前發行股票符合第 409A 條的要求，否則董事會為加快非豁免獎勵的歸屬而行使任何自由裁量權的行使都不會導致非豁免獎勵的預定發行日期的加快。

(ii) 公司明確保留在允許的範圍內根據第409A條的要求提前結算任何非豁免獎勵的權利，包括根據美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條中規定的任何豁免。

(iii) 如果任何非豁免獎勵的條款規定將根據控制權變更或公司交易進行結算，則在遵守第 409A 條要求的範圍內，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第 409A 條控制權變更。如果非豁免獎勵條款規定將在終止僱用或終止持續服務時結算，則在遵守第 409A 條要求的範圍內，觸發和解的解僱事件也必須構成離職。但是，如果當時以 “離職” 為由向參與者發行股票，則該參與者將受該守則第409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的適用於 “特定員工” 的分配限制的約束，則此類股票不得在參與者離職之日起六個月之日之前發行，或者，更早的是參與者在這六個月內死亡的日期。

(iv) 本小節 (e) 中關於交付屬於非豁免獎勵的RSU獎勵的股份的規定旨在遵守第409A條的要求，因此向參與者交付此類非豁免獎勵的股份不會觸發根據第409A條徵收的額外税，此處的任何含糊之處都將作這樣的解釋。

如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不應使本計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，對本計劃或任何獎勵協議（或此類條款的一部分）的任何部分進行解釋，應儘可能使該部分或該部分的一部分的條款生效，同時保持合法和有效。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在以下日期十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權：（i）經修訂和重述的本計劃獲得董事會或薪酬委員會批准的日期，或（ii）經修訂和重述的本計劃獲得公司股東批准的日期，以較早者為準。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

在本計劃中，以下定義適用於以下所示的大寫術語：

(a) “收購實體” 是指與公司交易有關的倖存或收購公司（或其母公司）。

(b) “通過日期” 是指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。

(c) “關聯公司” 在確定時是指公司任何 “母公司” 或 “子公司”，如《證券法》頒佈的第405條所定義的那樣。董事會可在前述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(d) “適用法律” 是指任何適用的證券、聯邦、州、外國、當地或市政或其他重要法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、守則、法令、法令、法令、規則、上市規則，

由任何政府機構（包括在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融業監管局等任何適用的自我監管組織的授權下）發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的法規、司法決定、裁決或要求。

(e) “獎勵” 是指根據本計劃獲得普通股、現金或其他財產（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵）的任何權利。

(f) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面或電子協議。獎勵協議通常由授予通知和包含適用於該獎項的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，這些條款和條件與授予通知一起通過電子方式提供給參與者。

(g) “董事會” 指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定均應是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或決定，此類決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。

(h) “資本調整” 是指在董事會通過計劃之日後，未經公司對價，通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、大額非經常性現金分紅、股票分割、股票分割、反向股票拆分、清算股息，清算股息，清算股息，清算股息，清算股息，清算股息，對受本計劃約束或任何獎勵的普通股所作的任何變更或發生的其他事件、股份組合、股份交換、公司結構變動或任何類似的股權重組交易，如《財務會計準則聲明》委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續文件）中使用的術語。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(i) “原因” 的含義與參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義相同，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言，是指發生以下任何事件：(i) 參與者對公司或公司任何關聯公司或任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為此類實體開展業務；(ii) 參與者犯下 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(iii) 在公司向參與者發出書面通知後，根據公司的合理判斷，參與者未能履行參與者分配的職責和責任，使公司合理滿意；(iv) 參與者對公司或公司任何關聯公司的重大過失、故意不當行為或不服從命令；或 (v) 參與者嚴重違反雙方之間任何協議的任何條款參與者和公司與發明的非競爭、不招標、保密和/或轉讓有關。對於作為公司執行官的參與者，將由公司首席執行官決定終止參與者的持續服務是有原因還是無故的，將由公司首席執行官做出。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

(j) “控制權變更” 或 “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管如此，控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，這些交易的主要目的是通過發行股權證券為公司籌集資金，或（C) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，從而減少了已發行股票的數量，因此行為人（“標的個人”）超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是控制權變更會因此而發生（除非本句的執行）

公司收購有表決權證券，在收購此類股份後，如果沒有進行回購或其他收購，則標的個人成為任何其他有表決權證券的所有者，如果標的持有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則控制權變更應被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔收購實體在該合併、合併或類似交易中合併未償還投票權50％以上的未償還表決權的未償還證券家長的投票權此類合併、合併或類似交易中的收購實體，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上全部合併資產除外，該有表決權的有表決權的50％以上由公司股東擁有，其所有權比例與其所有權比例基本相同本公司未償還的有表決權證券在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(iv) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則該新成員應當本計劃，被視為現任董事會成員。

儘管本計劃有前述規定或任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述關於受此類協議約束的獎勵的定義；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義或任何類似的術語在此類個人書面協議中規定，前述定義應適用，並且 (C) 對於因控制權變更而應支付的任何不合格遞延薪酬，第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的交易或事件也構成第 409A 條控制權變更，以使付款不違反《守則》第 409A 條。

合併協議所設想的交易的完成不構成本計劃下的控制權變更。

(k) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(l) “委員會” 是指薪酬委員會和由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(m) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

(n) “公司” 指特拉華州的一家公司Grindr Inc.。

(o) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(p) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

(q) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，因為該參與者的持續服務由董事會決定在該實體不再具備關聯公司資格之日將被視為已終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將以符合美國財政部條例第1.409A-1（h）條所定義的 “離職” 定義的方式確定是否終止持續服務，並對該條款進行解釋（不考慮該條款下的任何替代定義）。

(r) “公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項活動：

(i) 出售或以其他方式處置董事會確定的全部或基本全部公司及其子公司的合併資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司至少50％的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，之後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股由於合併、合併或類似交易而被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

儘管本計劃有上述規定或任何其他規定，(A) 公司交易一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中公司交易（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述關於受此類協議約束的獎勵的定義；前提是，但是，如果沒有公司交易的定義或任何類似的術語載於此類個人書面協議中，前述定義應適用，並且 (C) 對於因公司交易而應支付的任何不合格遞延薪酬，第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的交易或事件也構成第409A條的控制權變更，以使付款不違反《守則》第409A條。

合併協議所設想的交易的完成不應構成本計劃下的公司交易。

(s) “董事” 指董事會成員。

(t) “決定” 或 “確定” 是指董事會或委員會（或其指定人員）全權酌情決定。

(u) 對於參與者而言，“殘疾” 是指根據《守則》第 22 (e) (3) 條的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月，並將由董事會根據此類醫療情況確定在這種情況下，委員會認為有正當理由的證據。

(v) “生效日期” 是指本計劃的原始生效日期，即合併協議所設想的交易的完成日期。

(w) “生效時間” 具有合併協議中規定的含義。

(x) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(y) “僱主” 是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(z) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(aa) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(bb) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司或公司的任何子公司，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有的公司股票比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（在《交易法》第13（d）或14（d）條的含義範圍內），在生效之日直接或間接擁有佔公司合併投票權50％的公司證券的所有者然後是未償還的證券。

(cc) “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值（視情況按每股或總額確定）確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是該報價的最後一個前一日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另行決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

(dd) “政府機構” 是指：(i) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他司法管轄區；(ii) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(iii) 政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、機關、官員、部、基金、基金會）、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免懷疑、任何税務機關）或行使類似權力或權限的其他機構；或（iv）自我監管組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

(ee) “授予通知” 是指向參與者提供的關於其已根據本計劃獲得獎勵的通知，其中包括參與者姓名、獎勵類型、授予獎勵日期、受獎勵或潛在現金支付權約束的普通股數量（如果有）、該獎勵的歸屬時間表（如果有）以及適用於該獎勵的其他關鍵條款。

(ff) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第4條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

(gg) “重大損害” 是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。如果董事會自行決定修正案已通過，則任何此類修正案都不會被視為參與者在獎勵下的權利受到重大損害

總體而言，不會對參與者的權利造成實質性損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的權利：(i) 對可行使的期權或特別股權的最低數量施加合理的限制，(ii) 維持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位，(iii) 以取消資格的方式修改激勵性股票期權的條款，損害或以其他方式影響該獎勵作為第422條激勵性股票期權的資格地位《守則》，(iv) 闡明豁免方式，使該獎項符合第 409A 條或有資格獲得豁免，或 (v) 遵守其他適用法律。

(hh) “合併協議” 是指公司、Tiga Merger Sub LLC和Grindr在2022年10月5日由公司、Tiga Merger Sub LLC和Grindr之間簽訂的經合併協議第一修正案修正案修訂的截至2022年5月9日達成的某些協議和合並計劃，即Tiga Merger Sub LLC和Grindr。

(ii) “非僱員董事” 是指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-K條例第404（a）項不要求披露的金額除外法案（“S-K條例”）不在任何其他需要披露的交易中擁有權益根據S-K法規第404（a）項，並且不從事根據S-K法規第404（b）項需要披露的業務關係；或（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(jj) “非豁免獎勵” 是指受第 409A 條約束且不可豁免的任何獎勵，包括 (i) 延期發行由參與者選擇或公司規定的受該獎勵約束的股票，或 (ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。

(kk) “非豁免董事獎” 是指向在適用的授予日期擔任董事但不是員工的參與者頒發的非豁免獎勵。

(ll) “非豁免遣散費安排” 是指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止僱用或離職（該條款的定義見《守則》第409A (a) (2) (A) (i) 條（不考慮其中的任何替代定義）時，加快獎勵的歸屬和與該獎勵相關的股票發行）（“離職” 服務”）和此類遣散費不符合豁免申請的要求美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 條或其他條款規定的第409A條。

(mm) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第4節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

(nn) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(oo) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。

(pp) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的書面或電子協議，以證明期權授予的條款和條件。期權協議包括期權授予通知和包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起通過電子方式提供給參與者。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(qq) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

(rr) “其他獎勵” 是指參照普通股或以其他方式基於普通股估值的全部或部分獎勵，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股票權），但不是激勵性股票期權、非法定股票期權、SAR、限制性股票獎勵、RSU獎勵或績效獎勵。

(ss) “其他獎勵協議” 是指公司與其他獎勵持有人之間簽訂的書面或電子協議，該協議證明瞭其他獎勵撥款的條款和條件。彼此獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(tt) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權”，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括投票權或指導投票權，關於此類證券。

(uu) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(vv) “績效獎勵” 是指可以歸屬或可以行使的獎勵，或根據業績期內實現某些績效目標而歸屬或獲得和支付的現金獎勵，該獎勵是根據第 5 (b) 節的條款和條件根據董事會批准的條款授予的。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式對全部或部分進行估值。

(ww) “績效標準” 是指董事會為確定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：收益（包括每股收益和淨收益）；扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；毛利率（包括毛利率））；收入（税前或税後）；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或同等指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多元化；淨收入增長或營業收入；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理與合規；知識產權；人事事務；內部研究進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留存；用户數量，包括獨立用户；戰略夥伴關係或交易（包括內部交易）知識產權的許可和外包許可）；就公司產品的營銷、分銷和銷售建立關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他績效衡量標準，無論是否在此列出。

(xx) “績效目標” 是指在業績期內，董事會根據績效標準為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在設定績效目標時的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變更的影響遵循公認的會計原則；(4) 排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5) 排除根據公認會計原則確定的 “不尋常” 或 “不常見” 發生的項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的稀釋影響；(7) 假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標績效目標；(8) 排除影響由於以下原因導致本公司已發行普通股的任何變化任何股票分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、分立、股份合併或交換或其他類似的公司變動，或任何分配

定期現金分紅以外的普通股股東；（9）排除公司獎金計劃下的股票薪酬和獎勵的影響；（10）排除與潛在收購或剝離相關的成本，這些成本根據公認會計原則必須記為支出；（11）排除根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，董事會可以在授予獎勵時在獎勵協議中或在制定績效目標時在規定績效目標的其他文件中制定或規定其他調整項目。此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(yy) “績效期” 是指董事會為確定參與者授予或行使獎勵的權利而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(zz) “計劃” 是指不時修訂的本Grindr公司2022年股權激勵計劃。

(aaa) “計劃管理員” 是指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、人員和/或第三方管理人。

(bbb) “終止後行使期” 是指參與者持續服務終止後可行使期權或 SAR 的時期，如第 4 (h) 節所述。

(ccc) “限制性股票獎勵” 或 “RSA” 是指根據第5（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(ddd) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面或電子協議，以證明限制性股票獎勵撥款的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起通過電子方式提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(eee) “RSU 獎勵” 或 “RSU” 是指根據第 5 (a) 條的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵，代表獲得普通股發行的權利。

(fff) “RSU 獎勵協議” 是指公司與 RSU 獎勵持有人之間簽訂的書面或電子協議，證明瞭 RSU 獎勵的條款和條件。RSU 獎勵協議包括 RSU 獎勵的授予通知和包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起通過電子方式提供給參與者。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ggg) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

(hhh) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(iii) “第409A條” 是指《守則》第409A條及其下的法規和其他指導。

(jjj) “第409A條控制權變更” 是指《守則和財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第409A (a) (2) (A) (v) 條規定的公司所有權或有效控制權的變動，或公司很大一部分資產的所有權的變化（不考慮其中的任何替代定義）。

(kkk) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(lll) “股份儲備” 是指第2（a）節規定的本計劃下可供發行的股票數量。

(mm) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 4 節條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(nnn) “特別行政區協議” 指公司與特別行政區持有人之間簽訂的書面或電子協議，以證明特區補助金的條款和條件。特區協議包括特區撥款通知和包含適用於特區的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起通過電子方式提供給參與者。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ooo) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）由公司直接或間接擁有，以及 (ii) 本公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體或超過50％的間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資的形式）。

(ppp) “百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

(qqq) “交易政策” 是指公司不時生效的允許某些個人僅在特定的 “窗口” 期內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策。

(rrr) “未歸屬非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在任何公司交易之日或之前未根據其條款歸屬的部分。

(sss) “既得非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在公司交易之日或之前根據其條款歸屬的部分。