附錄 5.1

2024年6月26日

Aptevo Therapeutics

第四大道 2401 號，1050 套房

華盛頓州西雅圖 98121

回覆：S-1 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Aptevo Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交公司S-1表格註冊聲明（經修訂，包括其所有證物，“註冊聲明”），包括相關聲明與 (i) 的擬議公開發行（“發行”）相關的註冊聲明（“招股説明書”）一起提交的招股説明書最多6,024,096股公司普通股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），（ii）購買最多12,048,192股普通股的普通認股權證（“普通認股權證”），（iii）購買最多6,024,096股普通股的預融資認股權證（“預融資認股權證”），以及連同普通認股權證、“認股權證”）和（iv）在行使認股權證時可不時發行的多達18,072,288股普通股（“認股權證”，與認股權證和股份合稱 “證券”）。根據公司與簽署該協議的購買者（統稱為 “購買者”）之間的證券購買協議（“證券購買協議”），證券將出售給幾位購買者。

本意見書是根據《證券法》S-K法規第601（b）（5）項的要求提供的。

作為此類法律顧問，出於我們在本文中提出的意見的目的，我們審查並依賴了公司向我們提供的此類文件、決議、證書和其他文書以及公司記錄的原件或副本，經認證或以其他方式確認，並審查了公職人員證書、章程、記錄以及我們認為必要或適當的其他文書和文件作為下述意見的依據，包括但不限於：

除上述內容外，我們還進行了我們認為必要或適當的法律調查，以此作為本意見書中提出的意見的依據。在進行此類審查和提供下述意見時，我們在未經獨立調查或核實的情況下假定：(i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上的所有簽名的真實性；(ii) 作為原件提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性；(iii) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性 AS 認證、電子、傳真、符合要求的、靜電的或其他副本與其原件相符，且此類原件是真實和完整的；(iv) 執行向我們提交的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的所有人的法律權限、能力和權限；(v) 協議所有各方（公司除外）對所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的適當授權、執行和交付；(vi) 不是向我們提交的文件已通過口頭或口頭修改或終止書面陳述，除非以書面形式向我們披露；(vii) 在本意見書中我們所依賴的公職人員、高級職員和代表以及其他人員的證書和類似文件中包含的陳述在本意見書發佈之日是真實和正確的；(viii) 公司的良好信譽狀況與信譽良好證書中報告的相比沒有發生任何變化，也不會有任何變化；(ix) 本公司的每位高級管理人員和董事都已正確行事行使了信託職責；(x) 證券的發行或轉讓不會違反公司註冊證書中包含的任何限制；在發行任何股份或認股權證時，已發行和流通的普通股總數不得超過公司當時根據公司註冊證書獲準發行的普通股總數；(xi) 發行時或之前的普通股總數以及任何證券的交付，註冊聲明將已根據《證券法》宣佈生效，此類效力不得終止或撤銷；（xii）認股權證的行使價不會調整為低於普通股面值的金額；（xiii）買方簽署的證券購買協議與先前提供給我們審查的形式基本相同。我們還假設證券將按照註冊聲明中的描述和條款發行和出售

證券購買協議。關於認股權證和認股權證，我們沒有發表任何意見，即儘管公司目前保留了普通股，但公司未來發行的證券，包括認股權證和/或對公司已發行證券（包括認股權證）的反稀釋調整，可能會導致認股權證可行使的普通股數量超過當時批准但未發行的數量。

對於本意見書的所有事實實質性問題以及此處提及的任何事實或其他事項的實質性，我們（未經獨立調查或核實）依賴於公司高管和代表的陳述和證書或類似文件。

基於上述情況，並以此為依據，並根據本文規定的假設、限制、限定條件和例外情況，我們認為：

關於意見第2段：(i) 我們的意見受限於這樣的條件，即具體履約、禁令或其他公平補救措施的可用性取決於受理請求的法院的自由裁量權；(ii) 我們對認股權證的任何條款不發表任何意見，即 (a) 規定違約賠償金、買入賠償金、罰款、預付或全額付款或其他在此範圍內的經濟補救措施條款可能構成非法處罰，(b) 涉及事先放棄索賠、辯護、法律授予的權利、通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序權利，(c) 限制非書面修改和豁免，(d) 規定支付法律和其他專業費用，如果此類付款違背法律或公共政策，(e) 與權利或補救措施的排他性、選擇或累積有關，(f) 授權或確認決定性或自由裁量權酌情決定，或 (g) 規定認股權證的條款在重要部分的範圍內是可分割的商定的交易所被裁定為無效且不可執行；（iii）我們對紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使認股權證中規定的紐約法律選擇生效沒有發表任何意見。

在不限制本意見書其他地方所述的任何其他限制、例外、假設和條件的情況下，我們對除特拉華州通用公司法和紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律的適用性或效力不發表任何意見，這些法律在本意見書發佈之日生效。我們沒有就與證券或其出售或發行有關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規的遵守情況發表任何意見。

本意見書僅涉及此處明確涉及的特定法律問題，您不應從本意見書中提及的任何事項中推斷出此處未明確陳述的任何觀點。

如註冊聲明所述，本意見書僅與證券發行有關。本意見書自本意見書發佈之日起發出，我們沒有義務就本意見書發佈之日後可能影響本意見書所述事項的情形或法律的任何變更向您或任何其他人提供建議，即使該變更可能影響本意見書中的法律分析或法律結論或其他事項。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規則或條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

//Paul Hastings LLP