附件10.1

執行版本

第4號修正案

至信貸協議

本信貸協議第4號修正案(在此稱為“第4號修正案”)於2024年6月20日由紐約一家公司Foot Locker，Inc.(“借款人”)簽訂；在本合同簽字頁上確定為擔保人的每一方當事人(集體稱為“擔保人”，每一方單獨為“擔保人”)；在本合同簽字頁上確定為貸款人的每一方當事人(共同稱為“貸款人”，每一方單獨為“貸款人”)；在本合同簽名頁上註明的雙方均為L/信用證發行人(統稱為“L/信用證發行人”)；以及富國銀行全國協會(“富國銀行”)，其作為貸款人的代理人(“代理人”)(“代理人”)。

鑑於借款人、擔保人、貸款人、L/信用證發行人和代理人是該特定信貸協議的當事人，該信貸協議日期為2016年5月19日(經日期為2020年7月14日的信貸協議修正案1修訂，經日期為2021年5月19日的信貸協議修正案2修訂，經日期為2023年4月21日的信貸協議修正案3修訂，並經進一步修訂、重述、補充或在緊接本協議日期前生效的其他方式生效)；以及

鑑於構成信貸協議項下所有貸款人的借款人、擔保人、代理人、L/信用證發行人和貸款人已同意按照本信貸協議的條款和規定修改和修改本信貸協議；

因此，考慮到本協議所載的前提和相互協議，雙方同意如下：

1.定義的術語。除非本文另有規定，否則本文中使用的大寫術語應具有本修訂第4號修訂的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)中該等條款所賦予的含義。

2.對信貸協議的修訂。在滿足本修正案第4號第3節規定的先決條件的前提下，(A)現對信貸協議進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並添加帶雙下劃線的文本(文本表示方式與以下示例相同：帶雙下劃線的文本)和(B)本合同附件A中的附表1.01(擔保人)、其附表2.01(承諾額和適用百分比)、其附表5.01(貸款方組織信息)、其附表7.02(現有投資)、其附表7.03(現有債務)和附表10.02(代理人辦公室；某些通知地址)在此進行修訂，並如本合同附件B所示全部重述。在緊接本修正案第4號修正案之日之前有效的信貸協議的所有其他附表和證物，應構成經修訂的信貸協議的附表和證物。通過執行本第4號修正案，貸款方、代理人和貸款人在此同意並同意本第4號修正案中包含的對信貸協議的其他修改和修改。

3.第4號修正案生效日期；修正案的先決條件。第2款規定的修改應自本協議附表1規定的所有先決條件均已滿足的日期(“第4號修正案生效日期”)起生效。

4.結案後事宜。貸款各方應在第4號修正案生效之日起三十(30)天內履行或促使履行下列契諾和協議，該期限可由代理人自行決定延長，並同意未能履行將構成信貸協議第8.01(B)節規定的即時違約事件：

(A)貸款雙方應向代理人提交一份關於歐洲之星公司在富國銀行的S存款賬户的控制協議，該賬户以-9881結尾。

(B)在每種情況下，貸款各方應以代理人滿意的形式和實質向代理人交付(I)已背書給代理人的最新保險證書，證明貸款當事人的個人財產保單，其中包括貸款人的應付損失條款，該背書應規定保險人應直接向代理人支付保險單下所有應付給貸款當事人的收益，以及(Ii)以代理人為受益人的關於貸款當事人商業一般責任保險單的最新取消背書通知。

5.費用。考慮到本文提出的修訂，借款人應在修訂第4號生效日期向有權享有費用的各方支付費用信函中規定的於修訂第4生效日到期和應支付的適用費用，在任何情況下均應根據其條款和條件進行支付。

6.持續效力。除本修訂第4號第2條明文規定外，本修訂第4號並不構成對信貸協議或任何其他貸款文件的條款、條件或契諾的修改或更改，或對其中任何其他條款或規定的豁免，而信貸協議及其他貸款文件將保持不變，並應繼續全面有效，每一種情況下均經修訂。

7.重申和確認。每一貸款方特此批准、確認、承認並同意修改後的信貸協議和其他貸款文件代表借款人的有效、可執行和可收回的義務。每一貸款方特此同意，本修正案第4號絕不作為解除或放棄保證該等貸款方的義務得到償付的留置權和權利。保證債務償付的留置權和權利在此得到貸款當事人的全面認可和確認。

8.申述及保證。為促使代理人和貸款人簽訂本第4號修正案，各貸款方特此向代理人和貸款人聲明並保證，在本第4號修正案生效後立即：

(A)信貸協議及其他貸款文件所載的所有陳述及保證，在本協議日期當日在各重要方面均屬真實及正確(不重複任何該等陳述或保證所載的任何重要性標準)，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同，但如該等陳述及保證明確與較早的日期有關，則該等陳述及保證在該日期當日在所有重要方面均屬真實及正確(不得與任何該等陳述或保證所載的任何重要性標準重複)；

(B)截至本文所述日期，未發生或未發生任何違約或違約事件；

(C)第4號修正案構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮；和

(D)每一貸款方籤立、交付和履行本修正案第4號(I)已經得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且(Ii)不會也不會(W)違反該人的任何組織文件的條款；(X)與(A)該人作為一方的任何重大債務或(B)對貸款方具有約束力的任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令相沖突，或導致違反、終止或違反或構成違約；(Y)導致或要求在任何貸款方的任何資產上設立任何留置權(貸款文件中有利於代理人的留置權除外)；或(Z)違反任何法律，除非在第(Ii)款下的每一種情況下，無法合理地預期會導致實質性的不利影響。

9.雜項。

(A)開支。貸款雙方同意根據信貸協議的條款，按要求立即支付代理人和貸款人與本修正案第4號修正案的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有貸方費用。

(B)破產的影響。本協議適用於根據《美國破產法》由貸款方或針對貸款方提交的任何請願書提交之前和之後，以及與此相關的所有轉換或後續案件，本協議中對借款人的所有提法應被視為適用於貸款方和貸款方的受託人作為佔有債務人。

(三)依法治國。本修正案第4號是根據紐約州的國內法訂立的合同，受紐約州的國內法管轄，並按照紐約州的國內法解釋。

(D)放棄陪審團審訊。借款人、代理人和每一貸款人均在此放棄對根據第4號修正案或(Ii)號修正案產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由進行陪審團審判的權利，這些索賠、要求、訴訟或訴因(I)以任何方式與本修正案第4號或與本修正案第4號有關的交易或與本修正案有關或相關的交易有關或附帶進行，不論是現在存在的還是以後產生的，也無論是在合同、侵權行為、衡平法或其他方面。貸款方、代理人和每一貸款人在此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，貸款方、代理人或任何貸款人可向任何法院提交本修正案第4號副本的副本正本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

(E)有約束力的協議；繼承人和轉讓。本修正案第4號對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。凡提及本合同的任何一方，均應視為包括該當事人及其繼承人和受讓人。儘管有上述規定，未經代理人事先書面同意，貸款各方不得轉讓其在本修正案第4號項下的任何權利或義務，未經代理人書面同意，任何據稱的轉讓均視為無效。

(F)對應方。本修正案第4號修正案可以任何數量的副本簽署，並由本修正案各方簽署相同或單獨的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的修正案第4號修正案。通過傳真或電子複印件(即“pdf”)交付已簽署的本修正案第4號的簽名頁，應與交付手動簽署的副本有效。本修正案第4號和根據本修正案第4號提交的任何通知可通過以下方式執行：(I)符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。代理商保留根據本修正案第4號或根據本修正案第4號向代理商遞交的任何通知接受、拒絕或附加條件接受任何電子簽名的權利。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案第4號修正案由各自正式授權的官員簽署，並於上述第一個日期交付，特此證明。

[簽名在下一頁繼續]

[簽名延續上一頁]

[簽名延續上一頁]

[簽名延續上一頁]

[簽名延續上一頁]

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[簽名延續上一頁]

[簽名延續上一頁]

附表1

先行條件

(A)代理人應已收到下列每份文件，其形式和實質應令代理人合理滿意，並已妥為籤立和交付，每份文件均應具有完全效力：

(I)本第4號修正案由每一貸款方、每一貸款人及代理人的妥為授權人員籤立及交付，而本第4號修正案應完全有效；

(2)信息證書，日期為第4號修正案生效日期；

(3)由借款人的一名負責人簽署的截至2024年4月30日的財政季度借款基礎證書；

(Iv)由每一貸款方的負責人員(就本條(A)(Iv)條而言，包括祕書或助理祕書)發出的證明書，證明該借款方的組織文件自修訂第4號生效日期起沒有更改，並附上(A)該貸款方的組織文件(或如適用的話，由該借款方的負責官員(包括祕書或助理祕書)所作的證明)，證明自修訂第3號生效日期以來任何該等組織文件並無更改。(B)該借款方的董事會或同等管理機構(或其管理普通合夥人、管理成員或同等管理機構)正式通過的決議或其他適當行動，授權本第4號修正案並批准經本修正案修訂的貸款文件；及(C)代表該借款方執行本第4號修正案的高級職員或代表的任職情況和簽字情況；

(V)各借款方(在相關司法管轄區可用的範圍內)由其組織管轄的國務大臣(或其他類似官員)出具的良好信譽(或當地同等資質)證書，其日期為最近日期，不超過第4號修正案生效日期前三十(30)天；

(Vi)借款人負責人員的證書，證明(A)截至第4號修正案生效日期，本第4號修正案第8條所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(不復制其中所載的任何重大限定詞)，但如該等陳述或保證明確與較早的日期有關(在此情況下，該陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確(而不復制其中所載的任何重大限定詞)，則不在此限)，(B)以綜合基礎向貸款各方的償付能力作出保證，自修正案第4號生效之日起，(C)自2024年2月3日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響；

(Vii)貸款當事人律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP致代理人和每家貸款人的慣常意見；

(B)代理人應已收到代理人可接受的第三方評估師對貸款方所有清單的評估(基於清算淨值)，評估結果應令代理人滿意，以及關於貸款方商業融資審查結果的書面報告，在每種情況下，代理人均應以借款人的費用和費用令代理人滿意；但本合同中收到的評估和商業金融審查應是《信貸協議》第6.10節規定的評估和實地審查之外的，費用由貸款方承擔；

(C)在第4號修正案生效日期當日，不會存在或已發生並持續發生任何失責或失責事件；

(D)借款人應已支付或同時支付在第4號修訂生效日期前至少一(1)個營業日開具發票的範圍內的所有費用(包括本第4號修訂第5條所指的費用)及在第4號修訂生效日期到期及應付的開支，包括開具發票的貸方開支(按《信貸協議》條款的規定)和《費用函件》下的所有款額(按《信貸協議》的規定)；及

(E)代理人和貸款人應已收到美國監管機構為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)而要求的有關貸款方的所有文件和其他信息。

信貸協議第4號修正案附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

[行刑]

第號修正案附件A34至信貸協議

信貸協議

日期為2016年5月19日， 修訂者

信貸協議第1號修正案，日期為2020年7月14日，

信貸協議第2號修正案，日期為2021年5月19日， 和

信貸協議第3號修正案，日期為2023年4月21日，以及

信貸協議第4號修正案，日期：2024年6月20日

其中

FOOT LOCKER，Inc.， 作為借款人，

此處指定的擔保人，

Wells Fargo BANK，國家協會， 作為信用證發行人和Swing Line國家代理人，

和

其他貸款方

北卡羅來納州美國銀行 摩根大通大通銀行，NA，和 美國銀行協會， 作為聯合辛迪加代理

威爾斯法戈銀行，國家協會， 摩根大通銀行，N.A.， 美國銀行，北美，和 美國銀行協會， 作為
聯合首席協調員和聯合賬簿管理員

目錄

信貸協議

本信貸協議(“協議”)於2016年5月19日在以下各方之間簽訂：Foot Locker，Inc.，一家紐約公司(“借款人”)；每一位擔保人(定義見下文)；每一位貸款人(統稱為“貸款人”)；以及每一個作為聯席聯席牽頭經辦人和聯席簿記管理人，美國銀行、摩根大通銀行、美國銀行全國協會、富國銀行全國協會、美國銀行全國協會以及美國銀行全國協會作為聯席牽頭經辦人和聯席簿記管理人。

借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人已表示願意放貸，L/信用證發行人已表示願意出具信用證，每種情況下均按本合同規定的條款和條件開具。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“19912021契約“是指日期為10月的某一契約105, 19912021，由伍爾沃斯公司，作為有興趣的前身借款人，至的美國銀行來自紐約的全國協會，作為受託人(定義如文件所述)，就證券授權發行的票據發行的原本金為$2億美元，2022年1月15日到期4億美元將於2029年10月1日到期就像在結業第4號修正案生效日期。自修訂號14生效日期，本項下的本金證券為118,000,000美元票據(根據《2021年契約》的定義)為4億美元.

“1991年到期的證券儲備“指代理人不時根據其準許酌情決定權而決定的適當可用儲備金，以在2021年10月17日或之後根據借款基礎設立及維持，以反映1991年契約項下未清償的債務數額(除非該等債務的全部數額已根據準許再融資而再融資或於該日期或之前全數清償)。

第10.21(D)節定義的“住宿費”。

“帳户”係指“UCC”所界定的“帳户”，亦指支付金錢債務的權利，不論是否因履行義務而賺取，(A)已出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)已提供或將提供的服務，或(C)因使用信用卡或簽帳卡或卡上所載或與卡一起使用的資料而產生的付款權利。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“收購”指，就任何人而言，(A)投資或購買任何其他人的股權中的控股權，(B)購買或以其他方式收購以下所有或實質上所有的資產或財產, (C)該另一人或另一人的任何業務單位、部門或業務線的任何合併或合併，或(C)該人與任何其他人的任何合併或合併，或其他交易或一系列交易，其結果是收購任何人的全部或實質所有資產，或另一人的任何業務單位、部門或業務線，或在股權中的控制權益，或(D)任何人(在正常業務過程中訂立租約除外)對任何人的任何貯存點(S)的收購，而與該收購有關的應付總代價為25,000,000美元或以上，在每種情況下，在屬於共同計劃一部分的任何交易或交易組中。

“行動額外承諾出借人“應具有第節中提供的含義10.172.15(A)(I)。

“調整後的期限軟件“就任何計算而言，指的是年利率等於(A)期限SOFR加(B)SOFR調整一詞；提供如果如此確定的調整後期限SOFR曾經小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

“調整日期”是指每個會計季度的第一天，從截止日期之後的第三個完整會計季度的第一天開始。

“行政調查問卷”是指代理人提供或以其他方式合理接受的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構和(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理人”是指富國銀行以其行政和抵押品代理人的身份，擁有根據本協議和其他貸款文件賦予它的所有權力，包括持有和維護抵押品或其任何繼承者的擔保權益的行政權力和權力。

“代理方”應具有第10.02(C)節規定的含義。

“代理人付款帳户”係指附表10.02所列代理人的帳户。

“代理人辦公室”係指附表10.02所列代理人的地址和帳户，或代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“協議貨幣”具有第10.27節規定的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額之和。自修訂號14自生效之日起，承付款總額為6億美元。

“協議”具有本協議導言段落中所給出的含義。

“協議貨幣”具有第10.27節規定的含義。

“可分配量”具有第10.21(D)節規定的含義。

“替代貨幣”指的是，就任何信用證而言，歐元以及代理人和L信用證發票人自行決定接受的美元以外的任何其他貨幣。

“等值替代貨幣”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由代理人或適用的L/信用證發行人(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的以適用的替代貨幣等值的金額。

“替代貨幣信用證”是指以替代貨幣計價的任何信用證。

“替代貨幣信用證昇華”指的是相當於50,000,000美元的金額。替代貨幣信用證昇華是信用證昇華的一個子集。

“第1號修正案”是指貸款方、代理人和貸款人之間於2020年7月14日對信貸協議作出的第1號修正案，與目前存在的修正案相同，或以後可能被修改、修改、補充、延長、續簽、重述或替換。

“第1號修正案生效日期”是指第1號修正案第3節所列各項條件得到滿足或被免除的日期。

“第2號修正案”是指貸款方、代理人和貸款人之間對信貸協議的第2號修正案，其日期為第2號修正案生效日期，與目前存在的相同，或以後可能被修改、修改、補充、延長、續訂、重述或替換。

“第2號修正案生效日期”是指滿足第2號修正案第3節所列各項條件的日期。

“第3號修正案”是指貸款方、代理人和貸款人之間對信貸協議的第3號修正案，其生效日期為第3號修正案，與目前存在的修正案相同，或以後可能被修改、修改、補充、延長、續訂、重述或替換。

“第3號修正案生效日期”是指滿足第3號修正案第4節所列各項條件的日期。

“第4號修正案”是指貸款方、代理人和貸款人之間的“信貸協議第4號修正案”，其日期為第4號修正案生效之日，與目前存在的相同，或以後可能被修改、修改、補充、延長、續訂、重述或替換。

“第4號修正案生效日期”是指第4號修正案附表1所列各項條件均已滿足的日期。

“反腐敗法”係指《反腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》，以及在任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的所有其他適用的法律法規或條例。

“反洗錢法”是指任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內適用的法律或法規。相關涉及洗錢或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求。

“適用承諾費百分比”是指(A)千分之二(0.20%)，截至幷包括緊接在緊接修訂編號14生效日期，及(B)0.5%(0.50%)本定義中所載的適用百分比在緊接第號修正案之前。14生效日期，(B)自第4號修正案生效日期起至其後的第一個調整日期為止，0.375%，及(C)自第4號修正案生效日期後的第一個調整日期起及之後及其後的任何時間直到，但不包括，以下表格中所列的適用百分比是基於緊接在第號修正案之前結束的最近一個財政季度的平均季度可用性。24生效日期和(C)在第2號修正案生效之日及之後的時間，增加0.25個百分點(0.25%)。(應為調整日期)及其之後的每個調整日期；但如果任何借款基礎證書在任何時間被重述或以其他方式修訂(包括審計的結果)，或如果任何此類借款基礎證書中所載的信息被證明是虛假或不正確的，以致適用的承諾費百分比將高於任何期間的有效承諾費百分比，而不構成對由此產生的任何違約或違約事件的豁免，則適用的承諾費應在任何適用期間立即按該較高的適用承諾費百分比重新計算，並應在要求時到期並支付(在尚未支付的範圍內)：

“適用貸款人”是指所需的貸款人、佔絕對多數的貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人，視情況而定。

“適用保證金”是指：

(A)從截止日期起至第一個調整日期為止，在第1號修正案生效日期之前生效的以下定價網格第二級中所列的百分比；

(B)自截止日期之後的第一個調整日期起至緊接第1號修正案生效日期之前的一段時間內，在緊接第1號修正案生效日期之前的本定義中所列的定價網格中所列的邊際；

(C)自第1號修正案生效日期起至緊接第2號修正案生效日期之前的一段期間內，在緊接第3號修正案生效日期之前按照本定義(C)條所列的定價網格所列並按照該(C)條釐定的邊際；

(D)自第2號修正案生效日期起至緊接第3號修正案生效日期之前的一段期間內，在緊接第3號修正案生效日期之前按照本定義(D)項下的定價網格所列並按照該(D)條所釐定的邊際；和

(E)自第3號修正案生效日期起至緊接第4號修正案生效日期之前的一段期間內，在緊接第4號修正案生效日期之前按照本定義(E)項下的定價網格所列並按照(E)條釐定的邊際；

(eF)《修正案》前後。34生效日期及之後的每個調整日期，適用的利潤率應基於緊接修訂號修訂之前的最近一個會計季度的平均季度可用性從以下定價網格中確定。34生效日期(應為調整日期)及其之後的每個調整日期；但前提是，如果任何借款基礎憑證在任何時間被重述或以其他方式修訂(包括審計的結果)，或者如果任何該等借款基礎憑證中所載的信息被證明是虛假或不正確的，以致適用的保證金將高於任何期間內的有效，且不構成對由此產生的任何違約或違約事件的豁免，則在任何適用期間，應立即以該更高的利率重新計算根據本協議到期的利息，並且應在要求時到期並支付(在尚未支付的範圍內)。

“適用百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，以百分比表示的分數(小數點後第九位)，其分子是該貸款人的承諾，其分母是該時間的總承諾。如果每個貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經終止或到期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“評估價值”是指就貸款當事人的合格存貨而言，經評估的有序清算價值，扣除與任何此類清算有關的成本和費用後的淨額，該價值表示為貸款方存貨分類賬中規定的借款當事人合格存貨的成本的百分比，該價值應不時由代理人聘請的獨立評估師進行的最新評估確定。

“核準基金”指在其正常業務過程中從事(或將會)進行商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)，並由(A)貸方、(B)貸方的關聯公司、(C)管理或管理貸方的實體或實體的關聯機構或(D)同一投資顧問或與該等貸款機構、關聯公司或顧問(視情況而定)共同控制的顧問管理或管理。

“安排人”指富國銀行、摩根大通銀行、北卡羅來納州美國銀行證券公司美國銀行(北卡羅來納州)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，分別以本協議的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件E的形式或代理人批准的任何其他形式。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務(資本租賃債務除外)而言，剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下於該日期將會出現在該日期資產負債表上的類似付款的資本化金額(如有關租賃、協議或文書已作為資本租賃入賬)。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司在截至2020年2月1日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或營業收入、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可獲得性”是指，在確定其任何日期時，如果是正數，則下列結果：

(A)截至該日期的貸款上限

減號

(B)截至該日期的未清償款項總額。

“可用期”是指從截止日期至(A)到期日、(B)第2.06節規定的總承諾終止日期和(C)各貸款人作出貸款承諾的終止日期以及L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L/信用證信用展期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。

“可用準備金”是指，在不復制任何其他準備金或項目的情況下，只要這些項目是通過資格標準(關於合格信用卡應收款、合格庫存或合格在途庫存的計算)而以其他方式處理或排除的，則指代理人不時在其允許的酌情決定權下確定為適當的準備金：(A)反映代理人實現抵押品的能力的障礙；(B)反映代理人根據其允許的酌情決定權確定的與抵押品變現相關的需要滿足的債權和負債；(C)反映標準、事件、條件、對借款基礎的任何組成部分或對任何貸款方的資產、業務、財務業績或財務狀況產生不利影響的或有風險，或(D)反映當時存在違約或違約事件。在不限制前述一般性的情況下，可用準備金可包括(但不限於)基於以下條件的準備金：(I)房東留置州租賃地點(商店、配送中心和倉庫)的租金，但尚未獲得關於這些地點的抵押品訪問協議(除非違約事件已經發生並且仍在繼續(在這種情況下，不應超過兩(2)個月的租金)，否則準備金不得超過兩(2)個月的租金)；(Ii)關税，以及釋放進口到美國的庫存的其他費用；(3)未繳税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、不動產、個人財產、銷售、PBGC的債權和其他優先於代理人在抵押品中的權益的税款；(Iv)在現金管理活動期間，應付借款人或任何其他貸款方僱員的薪金、工資和福利，(V)客户信貸負債，包括(A)貸款方的未償還禮券和禮品卡，使其持有人有權使用全部或部分禮品券或禮品卡來支付任何存貨的全部或部分購買價格，(B)貸款方的未償還商品信用，以及(C)與貸款方的頻繁購物計劃有關的負債，(六)客户因購買貨物或履行服務及貸款當事人的預付義務而支付的保證金，(七)在兩次評估之間合理預期的合資格存貨評估價值變動的準備金，()保管員或受託保管人的收費及其他與代理人在抵押品中的利益相稱或優先於代理人利益的準許負擔，(九)因寄售貨物而欠賣方的款項，(十)現金管理準備金，(Xi)銀行產品準備金，(十二)1991年到期的證券儲備[保留區](Xiii)一項準備金，以反映僱員或其所在州或機構可能就僱員工資向貸款方提出的索賠金額，而根據法規，該僱員工資在任何抵押品上優先於代理人的留置權；(Xiv)與特許商品有關的應付特許權使用費；及(Xv)代理人根據其許可酌情決定權決定的準備金，以反映替代貨幣信用證所用貨幣的任何波動。設立1991年到期的證券準備金的，應當代理註銷該準備金’S收到令代理人滿意的形式和實質證據，證明1991年到期的證券已全額償付(當時未到期和應付的或有債務除外)。

“可用期限”指，截至確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，(A)如果基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括為免生疑問， 根據第3.04(D)(I)(D)(D)節從“利息期限”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“季度平均可獲得性”是指，對於任何一個財政季度，其數額等於該財政季度每一天的可獲得性總和除以該財政季度的實際天數，這是由代理商確定的，如果沒有明顯的錯誤，該確定應是決定性的。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品義務”是指因與銀行產品供應商的任何交易而產生的任何義務，該義務是由於與任何貸款方或任何貸款方的任何子公司和任何此等人訂立的任何銀行產品而產生的，且每一項均可不時加以修訂；前提是，為了(bA)(Ii)銀行產品的定義構成“銀行產品義務”，(I)如果適用的銀行產品提供者是富國銀行或其關聯公司，則如果代理人提出合理要求，代理人應在提出請求之日起十(10)天內收到《銀行產品提供者函件協議》，或(Ii)如果適用的銀行產品提供者是任何其他人，代理人應在向任何貸款方或其附屬公司提供適用的銀行產品之日起十(10)日內收到《銀行產品提供者函件協議》，適用的(以及關於提供給任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的銀行產品，關於修訂號14以前沒有向代理商提供銀行產品提供商信函協議的生效日期，在第14生效日期)。

“銀行產品提供者”是指代理人、任何貸款人或代理人的任何關聯公司或任何貸款人(在每種情況下，在簽訂相關的銀行產品信函協議時確定)，或任何合格的交易對手，在每種情況下，向貸款方或任何貸款方的任何子公司提供任何銀行產品。

“銀行產品提供者函件協議”是指由適用的銀行產品提供者、借款人(以及任何適用的貸款方或任何貸款方的子公司)和代理人正式簽署的函件協議，基本上應採用附件J的形式。

“銀行產品”指(A)代理人或任何銀行產品提供商(但不包括現金管理服務)向任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司提供的任何服務或便利，包括但不限於，a一)互換合同，(bIi)構成信貸額度的商户服務，(c三)租賃，以及(d4)供應鏈金融服務，包括但不限於應付貿易服務和供應商應收賬款採購，以及(B)信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似的單據或票據，在每種情況下，均根據任何指定的L/信用證出具，只要其發行人是合格的交易對手。

“銀行產品準備金”是指代理人根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金，以反映貸款方或任何貸款方的任何子公司就當時提供的或未償還的銀行產品所承擔的責任和義務。

“基本利率”是指在任何一天，相當於(A)1%(1.00%)年利率，(B)在該日生效的聯邦基金利率中的最高值的年利率加1/2%，(C)為期一個月的SOFR，在該日生效，加 1%年利率1%(1.00%)，但(C)條款(C)不適用於SOFR期限不可用或無法確定的任何期間，以及(D)富國銀行在舊金山的主要辦事處不時宣佈的利率，作為該日生效的“最優惠利率”，據瞭解，“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低利率)，並作為計算有關貸款的實際利率的基礎，在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄證明瞭這一點。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.04(D)(I)(A)節取代了先前的基準利率。

“基準利率替代”，就任何基準過渡事件而言，指當時的任何基準利率：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換應被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法用未經調整的基準替代當時的基準而言，是指代理人和借款人在適當考慮以下因素後選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)：(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於由相關政府機構用適用的未調整基準替代替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準點的已公佈部分)的第一個日期，使該基準點(或其部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基準期。

在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件或事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

如果針對該基準當時的每個可用期限（或用於計算其的已發佈部分）發生了上述公開聲明或信息發佈，則“基準過渡事件”將被視為針對任何基準已發生。

“基準過渡開始日期”是指，對於當時的基準，對於基準過渡事件，以下兩者中較早者：（a）適用的基準替換日期和（b）如果該基準過渡事件是公開聲明或公開發布的預期事件的信息，則90^這是在該公開聲明或信息發佈的預期事件日期之前一天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”對於當時的基準，是指從基準更換日期開始的(X)期間(如果在基準更換日期發生時)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.04(D)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換就本協議下的所有目的和根據第3.04(D)(I)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

一個人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“被封鎖的帳户”具有第6.13(A)(Ii)節規定的含義。

“借款人”具有本協議引入時賦予該術語的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借用”係指承諾借用或擺動額度借用，視情況而定。

“借款基數”是指在任何時候計算的數額等於：

(A)90%(90%)乘以合格信用卡應收賬款的面值；

加

(B)符合條件的庫存成本減去庫存準備金後的成本乘以90%(90%)乘以這種符合條件的庫存的評估價值；

減號

(C)當時所有可用儲備金的數額。

“借款基礎證書”是指基本上採用本合同附件F形式的證書(包括代理人可能要求的更改，以反映借款基礎的組成部分和根據本協議不時規定的準備金)，並由借款人的一名負責人簽署並證明為準確和完整。

“借款基礎類抵押品”是指貸款方的賬户、信用卡應收賬款、付款無形資產和存貨。

“業務”在任何時候都是指借款人及其子公司在結算日從事的業務以及類似的、附屬的或相關的業務。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子。

“資本支出”是指，對任何人而言，在任何期間，為取得或改善該人的固定資產或資本資產(不包括在當前業務中適當計入的正常更換和維護)而發生的所有支出(不論是以現金或其他財產的形式作出的)或發生的費用，在該人在該期間的綜合現金流量表中均列為(或應列為)資本支出，但不包括(A)該人在該期間發生的資本租賃債務；(B)與替換、替換、恢復或修理資產有關的支出，但以(X)因被替換、恢復或修復的資產的損失或損壞而支付的保險收益為限，或(Y)因被取代的資產被徵用權或取締(或以轉讓代替)而產生的補償；(C)購買財產或設備，但以出售資產的收益或在正常業務過程之外的其他處置提供資金為限；(D)構成本條例不禁止的允許收購或其他收購的支出；(E)在借款人及其子公司的綜合資產負債表中反映為財產補充的任何資本化利息支出(包括與本協議不禁止的售後回租交易相關的)；(F)在借款人及其子公司的綜合資產負債表中作為財產的補充反映的任何非現金補償或其他非現金成本；及(G)根據本協議未被禁止的銷售回租交易轉讓給借款人或其任何子公司以外的人的任何財產或設備的建造或收購相關資本支出，以及根據本協議未被禁止的銷售回租交易產生的其他資本支出。就這一定義而言，基本上與以舊換新或以舊換新的設備銷售同時購買的設備的購買價格或其保險收益應計入資本支出，但僅限於該購買價格超過該新設備賣方就該設備以舊換新給予此人的信貸的毛金額、出售此類設備的收益或保險收益的金額。

“資本租賃義務”是指任何人在任何時期根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他數額的義務，而根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為負債，其數額應是按照公認會計原則確定的資本化數額；但是，為免生疑問根據美國通用會計準則，在截止日期作為經營租賃入賬的任何租賃，以及在截止日期之後簽訂的任何類似租賃，借款人可以完全酌情作為經營租賃入賬，而不是作為資本租賃入賬，其下的任何義務不應構成“資本租賃義務”。

“現金抵押品賬户”是指一個或多個貸款方以代理人的名義(或代理人另有指示)在富國銀行設立的帳户(可以是無息的)，在代理人的獨家管轄和控制下，根據第2.03(K)節或第8.02(C)節的規定存款。

“現金抵押”具有第2.03(K)節規定的含義。這一術語的派生詞有相應的含義。

“現金管理事件”是指(1)任何特定違約事件的發生和持續，或(2)借款人未能在任何時間維持可獲得性，其金額等於或大於二十12.5%(20貸款上限的12.5%)連續五(5)個工作日。就本協議而言，現金管理事件的發生應視為在以下情況下繼續發生：(I)只要指定的違約事件存在，和/或(Ii)如果現金管理事件是由於借款人未能達到本協議所要求的可用性而導致的，則在超出可用性之前，應由代理人選擇或應所需貸款人的請求繼續發生二十12.5%(20貸款上限的12.5%)，在這種情況下，就本協議而言，現金管理事件不再被視為繼續發生；但前提是，在現金管理事件發生並在結束日期後四(4)次(S)被終止後的所有時間內，現金管理事件應被視為持續的(即使指定的違約事件不再持續和/或可用性在連續四十五(45)天內超過所需金額)。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的現金管理事件的終止不得限制、放棄或延遲後續現金管理事件的發生。

“現金管理銀行”是指開立存款賬户、集中一個或多個DDA的任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的資金，並根據本協議條款已經或需要與其簽署控制協議的每一家銀行。

“現金管理提供者”是指向借款方或其子公司提供現金管理服務的代理人、代理人的任何貸款人或其任何關聯公司或任何貸款人(在簽訂相關的現金管理提供者函件協議時確定)；但(I)如果適用的現金管理提供者是富國銀行或其任何關聯公司，則如果代理人提出合理要求，代理人應在提出請求之日後十(10)天內收到《現金管理提供者函件協議》，或(Ii)如果適用的現金管理提供者是任何其他人，代理人應在向任何貸款方或其子公司提供適用的現金管理服務之日起十(10)天內收到《現金管理提供者函件協議》(以及關於向任何貸款方或任何貸款方的任何子公司提供的現金管理服務，在修訂第1號生效日期之前沒有向代理商提供現金管理服務提供者信函協議的情況下，在修訂1生效日期後十(10)天內)。

“現金管理提供者函件協議”是指由適用的現金管理提供者、借款人(以及任何適用的貸款方或任何貸款方的子公司)和代理人正式簽署的函件協議，基本上應採用附件K的形式。

“現金管理準備金”是指代理人根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金，以反映貸款方和/或其子公司與當時提供的或未償還的現金管理服務有關的合理預期的債務和義務。

“現金管理服務”指代理人或任何貸款人或其任何附屬公司向借款方或貸款方的任何子公司提供的任何現金管理服務或便利，包括但不限於：(A)ACH交易、(B)受控支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務、(C)外匯便利、(D)信用卡處理服務、(E)購物卡和(F)信用卡或借記卡。

“CERCLA”係指“綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“CFC”是指（i）《守則》第957條規定的受控外國公司的子公司，（ii）其幾乎所有資產均由本定義第（i）條所述子公司的股權組成的子公司，或（iii）就美國聯邦所得税目的而言被視為不計的實體，其幾乎所有資產均由本定義第（i）或（ii）條所述子公司投票股權百分之六十五以上（65%）組成。

“法律變更”是指在法律發生後，本協議日期第4號修正案，生效日期如下：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指導方針或指令，在上述每種情況下，均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“人”或“團體”(如該等詞語在該條例第13(D)及14(D)條中使用)證券《交易所法案》1934年的，但不包括該人士或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)成為“實益擁有人”(定義見規則13d-3及13d-5證券《交易所法案》1934年生效，但任何人或團體須當作VE“實益所有權” 在該人或該團體有權取得的所有證券中，不論該權利是可立即行使或只能在一段時間過去後(該鑽機)行使哈特，一個“o認購權”))有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的借款人40%(40%)或更多股權的直接或間接(並考慮到所有該等股權“人”或“組”有沒有依據任何期權權利取得的權利)；但儘管有上述規定，在股票購買協議、合併協議或類似協議規定的交易完成之前，不得被視為擁有股權的實益所有權；或

(B)與借款人有關的任何“控制權的變更”(或其他類似的定義術語，指任何借款方的重大負債文件中所界定的類似事件)(不包括因該項收購的完成而發生的收購標的的重大負債項下的任何“控制權變更”(或此類類似的定義術語))；或

(C)借款人在任何時候未能直接或間接擁有對方貸款方100%的股權，且沒有任何留置權(除有利於代理人和其他人的留置權允許的產權負擔)，除非這種失敗是由於貸款文件允許的交易造成的。

“截止日期”是指第4.01節中的所有先決條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期，該日期是本協議的日期。

“聯合辛迪加代理”是指美國銀行、摩根大通銀行和全美銀行協會，各自以聯合辛迪加代理的身份。

“守則”是指1986年的“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的、經修訂並有效的條例。

“抵押品”是指任何適用的擔保文件中定義的任何和所有“抵押品”，以及根據擔保文件的條款貸款方的所有其他財產，以代理人為受讓人的留置權。

“抵押品訪問協議”是指由(A)受託保管人或擁有抵押品的其他人，或(B)任何貸款方租賃的房地產的任何房東簽署的在形式和實質上令代理人合理滿意的協議，根據該協議，該人(I)承認代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除該人對其持有的抵押品或位於該房地產上的抵押品的留置權，(Iii)向代理人提供對該受託保管人或其他人持有的抵押品的訪問權，或(Iv)向任何房東提供抵押品的使用權。為代理人提供合理的時間來出售和處置該房地產的抵押品。

“商業信用證”是指為提供與貸款方在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務有關的主要付款機制而簽發的任何信用證。

“商業信用證協議”是指與以L信用證發行人不時使用的格式開具商業信用證有關的商業信用證協議。

對於每一貸款人而言，“承諾”是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供已承諾的貸款，(B)購買參與L的債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中該貸款人名稱的相對位置所列的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整(包括第2.15節)。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“增加承諾”具有第2.15(A)(I)節規定的含義。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾的貸款組成的借款，就SOFR貸款而言，具有每個貸款人根據第2.01節作出的相同的利息期。

“已承諾貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“競爭者”指經營、管理或控制運動服裝或鞋類零售商經營的任何人士或其關聯公司，及/或與經營、管理或控制運動服裝或鞋類零售商的任何實體訂立任何協議，或在任何情況下直接或間接控制該等實體的共同控制；但前述並不包括(I)商業或公司銀行及(Ii)於正常業務過程中主要為投資目的而持有商業貸款或債務證券的任何基金。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“集中賬户”具有第6.13(B)節規定的含義。

“順應變更”的意思是，關於使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何擬議的基準替代，任何技術、行政或操作上的改變(包括改變“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度)，的適用性。第3.04(D)(I)(B)條以及其他技術、行政或運營事項)該代理在每種情況下，代理合理地決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許使用和代理商以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理商決定 (，在與借款人協商後)採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理確定在本協議和其他貸款文件的管理方面，不存在以代理人決定的合理必要的其他管理方式管理任何該等利率的市場慣例)。

“集中度帳户“是否具有第6.13(B)條.

“合併”是指在用於修改某人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併的應用或編制(視情況而定)。

“綜合現金利息費用”是指在任何計量期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上以現金支付的綜合利息費用，減去被視為包括在與該計量期間有關的以現金支付的綜合利息費用中的下列任何一項之和(無重複)：(A)安排、承諾或預付費用和類似融資費用、原始發行折扣、贖回或預付溢價。(B)與利率套期保值協議破裂或終止相關的任何現金成本，以及與獲得掉期合同相關的成本和費用，以及根據該等合同應支付的費用，以及(C)與完成本協議預期的交易相關的費用和開支。

“綜合EBITDA”是指在確定任何計量期間的任何日期，相當於借款人及其子公司在綜合基礎上的綜合淨收入的金額，加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列項目：(1)綜合利息費用，(2)聯邦、州、地方和外國所得税撥備，(3)折舊和攤銷費用，(Iv)減少該綜合淨收入的任何其他非現金費用或支出(借款人選擇不將其計入本衡量期間而在任何未來計量期間計提現金費用準備金的任何非現金收費和支出除外；但如該等非現金費用或開支代表任何未來計量期間潛在現金項目的應計準備金，則在該未來計量期間內與該等費用或支出有關的現金支付，應從綜合EBITDA中減去(只要借款人選擇將該等款項加回綜合EBITDA)，(V)與本協議及其他貸款文件、任何準許收購或任何其他準許投資或處置有關的成本、手續費及開支，在每種情況下，不論是否已完成，(Vi)根據公認會計原則的減值費用及資產撇銷及任何非現金股票補償，(Vi)因掉期合約或其他衍生工具按市值計價而產生的任何虧損，以及()任何不尋常或非經常性的費用或虧損或開支項目(包括但不限於資產出售(在正常業務過程中出售資產除外)的虧損)(在上述計量期內借款人及其附屬公司的每一宗個案或由借款人及其附屬公司承擔的虧損)，減去(B)在計算該等綜合淨收入時所包括的以下項目：(I)聯邦、州、地方及外國所得税抵免，(Ii)增加綜合淨收入的所有非現金項目，除正常業務過程中的收入應計項目外，以及(Iii)在計價期間對掉期合約或其他衍生工具按市價計價而產生的任何收益的金額，以及(Iv)任何非常或非經常性的收入或收益項目(借款人及其附屬公司在該計價期間的每一次情況下)，(I)在發行日期後的任何先前計量期間預期現金費用的任何應計項目或現金儲備在應計時並未加入綜合EBITDA的任何項目除外；所有事項均按公認會計原則綜合基準釐定。綜合EBITDA應進一步調整如下：(X)將借款人或任何附屬公司在該計量期內收購的任何個人、財產、業務或資產納入綜合EBITDA，在每種情況下，根據該人(或可歸屬於該等財產、業務或資產)在該期間(包括其在收購之前發生的部分)的綜合EBITDA來確定，猶如在綜合淨收入和本文及其中定義的其他術語中對借款人及其附屬公司的提及是指該個人及其附屬公司，以及(Y)不包括已出售的任何個人、財產、業務或資產的綜合EBITDA，借款人或任何附屬公司於該度量期內轉讓或以其他方式出售，在每種情況下均以該人士於該期間的實際綜合EBITDA(包括其在出售、轉讓或處置前發生的部分)為基準，其釐定猶如在綜合淨收入及本文及其中所界定的其他詞語中對借款人及其附屬公司的提述是指該人士及其附屬公司一樣。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在任何確定日期，就任何計量期間而言，(A)(I)該計量期間的綜合EBITDA減去(Ii)該計量期間的資本支出減去(Iii)在該計量期間以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税總額(以現金形式收到的聯邦、州、地方和外國所得税退還總額)與(B)(I)該計量期間的償債費用之和的比率。加上(Ii)借款人於該測算期內以現金支付的所有受限制付款的總額，全部按公認會計原則綜合釐定。

“綜合利息費用”是指，在任何計量期間，(A)與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下都按照公認會計原則視為利息，包括但不限於，與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用以及掉期合同項下的淨成本。(Ii)就停止經營而支付或應付的所有利息及(Iii)資本租賃責任項下有關該期間的租金開支部分，根據公認會計原則被視為利息減去(B)借款人及其附屬公司在每宗個案中的利息收入(不包括借款人及其附屬公司在每宗個案中的利息收入(代表上一期間收到金額的應計部分)，均按通用會計原則綜合釐定。

“綜合淨收入”是指在任何計量期內，借款人及其子公司在任何計量期內的淨收益，均按公認會計原則綜合基礎確定，但不包括下列各項：(A)該計量期的非常收益和非常虧損；(B)該人在該計量期內有共同利益的收入(或虧損)，但在該計量期內以現金形式實際支付給該人的現金股息或其他分配的金額除外；及(C)任何人的任何直接或間接附屬公司的收入，只要該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的收入，在其組織文件的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施當時是不允許的，但借款人在該計量期間任何此類附屬公司的任何淨虧損中的權益應計入確定綜合淨收入時。

“合同義務”對任何人來説，是指該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”是指對於貸款方設立的“存款賬户”(在UCC中的定義)或“證券賬户”(在UCC中的定義)，根據UCC第9-104條或UCC第8-106條或UCC的其他適用條款，以令代理人合理滿意的形式和實質建立對該賬户的控制的協議，並且根據該協議，持有該賬户的銀行同意，在現金支配權事件發生時和持續期間，在沒有任何貸款方進一步同意的情況下，僅遵守代理人提出的指示。

“成本”是指根據貸款方的會計慣例，代理人所知道的存貨成本或市場價值的較低者，該慣例在結算日生效(應理解為GAAP可能允許的變更)，因為此類計算成本是根據貸款方收到的發票、貸款方的採購日記帳或貸款方的庫存分類賬確定的。“成本”不包括存貨資本化成本或貸款方計算售出貨物成本時使用的其他非購進價格費用(如運費)。

“履約期限”是指(A)特定違約事件已經發生並仍在繼續，或(B)在任何時間的可獲得性小於或等於(A)60,000,000美元或(B)貸款上限的10%(10%)中的較大者。就本協議而言，在代理人的選擇下或在被要求的貸款人的要求下，履約期的發生應被視為繼續發生(I)只要該特定違約事件存在，和/或(Ii)如果履約期是由於未能實現本協議所要求的可獲得性而產生的，直至可獲得性已連續四十五(45)天超過貸款上限的(X)$60,000,000或(Y)10%(Y)，在這種情況下，履約期不再被視為繼續。在本定義所列條件再次出現的情況下，本定義所規定的公約履約期的終止，不得限制、放棄或推遲隨後的公約履約期的發生。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第10.25節規定的含義。

“信用卡髮卡人”是指發行或其成員發行信用卡的任何人(借款人或其他貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa，USA，Inc.或Visa International和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡發行的其他銀行信用卡或借記卡，包括但不限於由美國運通旅行相關服務公司和Novus Services，Inc.發行或通過代理商批准的其他發行商發行的信用卡或借記卡。

“信用卡通知通知“具有第6.13(A)(I)節規定的含義。

“信用卡處理商”是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，其促進、服務、處理或管理任何借款人涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的涉及信用卡或借記卡購買的銷售交易的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。

“信用卡通知”具有第6.13(A)(I)節規定的含義。

“信用卡借記卡”是指每筆“無形支付”（定義見UCC）信用卡發行商或信用卡處理商欠貸款方的賬户，連同所有收入、付款和收益，這些收入、付款和收益源於貸款方的客户對該信用卡發行商發行或該信用卡處理商處理的信用卡或借記卡收取費用，在每種情況下，與貸款方在其正常業務過程中銷售商品或貸款方提供的服務有關。

“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。

“信用證方”或“信用證方”是指(A)個人，(一)每家貸款人及其關聯方，(二)代理人，(三)每一位L/信用證的出票人，(四)編排者(V)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的每一受益人，以及(Vi)任何銀行產品提供商(包括每一合格交易對手)或現金管理提供商，以及(B)所有上述各項。

“信用方費用”係指但不限於：(A)代理人及其附屬公司因本協議和其他貸款文件而發生的所有合理且有記錄的自付費用，包括但不限於(I)(A)代理人的律師、(B)代理人的外部顧問、(C)評估師、(D)商業財務檢查以及(E)在與債務有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類合理且有記錄的自付費用。和(Ii)與(A)本協議所規定的信貸便利的辛迪加，(B)本協議和其他貸款文件的準備、談判、管理、管理、執行和交付，或對其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(C)與本協議或貸款文件有關的權利的執行或保護，或保存、保護、收集或強制執行抵押品的努力，及(Iii)代理人就向借款人或為借款人的賬户(不論以電匯或其他方式)撥付資金(或收取資金)的所有慣常費用及收費(經不時調整)，連同任何合理而有文件記錄的自付費用及與此相關的開支，(B)就L/C發行人及其聯屬公司(不與第2.03節所述費用重複的情況下)，所有與簽發、修改、續期或延期任何信用證或任何根據信用證付款的要求；以及(C)在違約事件發生後和持續期間，非代理人、L/信用證出票人或其任何關聯公司的信用證當事人發生的所有合理且有文件記載的自付費用，但代理人、L/信用證出票人、該等信用證當事人及其各自的關聯公司有權獲得不超過一名代表所有該等人士的大律師的報銷(除非存在利益衝突，而受該利益衝突影響的人在保留額外的大律師之前以書面形式告知借款人存在該利益衝突，每組處境相似的人增加一名律師)。

“海關經紀人/承運人協議”是指借款方、海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人與代理人之間在形式和實質上合理地令代理人滿意的協議，在該協議中，海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人承認，為了代理人的利益，它控制和持有證明標的存貨所有權的文件，並同意在代理人發出通知後，代理人承認並同意不會發出通知，除非違約事件已經發生，或者現金管理事件已經發生並且仍在繼續，否則將完全按照代理人的指示持有和處置標的存貨。

“DDA”是指任何貸款方開立的每個支票、儲蓄或其他活期存款賬户(不包括任何存款賬户和證券賬户)。每個DDA中的所有資金應被最終推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源。

“償債費用”指於任何計量期間內，(A)就該計量期間須支付的綜合現金利息費用，加上(B)借款人或其任何附屬公司因債務(不包括債務及任何合成租賃債務，但包括但不限於資本租賃債務)而須以現金支付的所有預定攤銷付款的本金金額的總和，在每種情況下均根據公認會計原則釐定。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，除非治癒或放棄，否則時間流逝或兩者兼而有之。被構成違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的保證金(如有)加(Iii)2%(2%)的年利率；但就SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%(2%)的年利率，以及(B)在用於信用證費用時，等於SOFR貸款的適用保證金(視情況而定)的利率加2%(2%)的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內未能(I)為其全部或部分貸款提供資金在本合同規定的此類貸款需要提供資金之日起兩(2)個工作日內，或(Ii)向代理人、L/信用證發行人或任何其他貸款人付款，(Ii)為其參與信用證或週轉額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的金額)在到期日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、迴旋放款機構、代理人或L/C發行人(該通知應在迴旋放款機構、代理人或L/C發行人收到該通知後迅速分發給借款人)，表明其不打算履行本合同項下或承諾提供信貸的其他協議項下的一般籌資義務，或已就此作出公開聲明；(C)在代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行；以書面形式向代理人和借款人確認其將履行本協議規定的預期融資義務(前提是，該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的任何訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救政府當局不得僅僅因為某貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或廢止與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、L/信用證發行人、擺動額度貸款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“違約貸款人利率”是指(A)自相關付款到期之日起及之後的前三(3)天的基本利率，以及(B)此後適用於作為基本利率貸款的承諾貸款的利率(包括適用於該貸款的適用保證金)。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產(包括但不限於借款人的股權以外的任何股權)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，無論是在一次交易中還是在一系列交易中)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但是，“處置”和“處置”不應被視為包括借款人向他人發行其任何股權。“處置”具有與之相關的含義。

“不合格股”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下由其持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回(不構成不合格股的股權除外)，或可由持有人選擇全部或部分贖回(不構成不合格股的股權除外)的任何股權。在到期日後九十一(91)天或之前；但(I)該等股權中只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換的部分，或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分，應被視為不合格股票；及(Ii)就向任何僱員發行的任何股權而言，或就借款人或其附屬公司的任何僱員的利益計劃而言，或就向該等僱員發行的任何該等計劃而言，該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、辭職、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股份，且如該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則該等股權不應被視為不合格股份。儘管有前述規定，任何僅因為其持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求貸款方回購該股權而構成不合格股票的股權，不應構成不合格股票。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；及(B)就以美元以外的任何貨幣計價的任何金額而言，指代理人當時根據以該貨幣購買美元的即期匯率(就最近的重估日期或其他適用的確定日期而釐定)而釐定的美元等值金額。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國任何政治分區、任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司(不包括，為免生疑問，根據波多黎各或任何其他領土的法律成立的任何子公司)。

“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)信用方或其任何關聯公司；(B)從事商業貸款業務的銀行、保險公司或公司，其個人連同其關聯公司的資本和盈餘合計超過250,000,000美元；(C)核準基金；及(D)經(I)代理人、L/C發行人及擺線貸款人批准的任何其他人(自然人或為自然人的利益而設的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的利益而擁有或經營的任何其他人除外)，及(Ii)除非失責或失責事件已經發生並仍在繼續，否則借款人(每次批准不得無理扣留或延遲)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(X)貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司、(Y)任何違約貸款人或(Z)任何競爭對手。

“合格信用卡應收賬款”是指在確定時，每一張在創建時滿足以下標準並在確定時繼續滿足以下標準的信用卡應收賬款：該信用卡應收賬款(I)已通過履約賺取，代表信用卡髮卡人或信用卡處理商應向貸款方支付的真實金額，且在每種情況下均源於貸款方的正常業務過程，且(Ii)根據以下(A)至(J)條款中的任何一項，不符合計入借款基數的資格。在不限制前述規定的情況下，要符合資格的信用卡應收賬款，該信用卡應收賬款不得註明除貸款方以外的任何人作為收款人或匯款方。在確定應包括的合格信用卡應收賬款的金額時，應在不重複任何準備金或下列(A)至(J)條款或其他條款的情況下，在未反映在該票面金額中的範圍內，減去信用卡應收賬款的面值：(I)所有應計和實際折扣、索賠、信貸或待決信貸、貸款方提供的促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括貸款方可能有義務向客户返還的任何金額，根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，信用卡發行商或信用卡處理商)和(Ii)就該等應收信用卡而收取但尚未被貸款方用來減少該等應收信用卡金額的所有現金總額。除非代理商在其允許的自由裁量權內另有約定，否則下列任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(A)不構成“無形付款”(UCC定義)或“賬户”(UCC定義)的信用卡應收款；

(B)自銷售之日起拖欠超過五(5)個工作日的信用卡應收款；

(C)信用卡應收款(I)不受以代理人為受益人的完善的優先擔保權益的約束，或(Ii)貸款方對其沒有良好、有效和可出售的所有權，沒有任何留置權(在每種情況下，根據證券文件授予代理人的留置權和允許的產權負擔除外)(應理解並同意，此類處理者在正常過程中進行的退款不應被視為違反本條款)；

(D)有爭議的、有追索權的或已提出申索、反申索、抵銷或追回的信用卡應收款(但僅限於該有爭議的款額、申索、反申索、抵銷或追回)；

(E)信用卡應收款，信用卡髮卡人或信用卡加工商在某些情況下有權要求貸款方向該信用卡髮卡人或信用卡加工商回購信用卡應收款；

(F)屬於任何破產或破產程序標的的適用信用卡的髮卡人或信用卡處理人應付的信用卡應收款；

(G)信用卡應收賬款，而該信用卡應收賬款不是適用的信用卡髮卡人或信用卡處理人對其承擔的有效的、可依法強制執行的義務；

(H)信用卡應收款在所有重要方面不符合貸款文件中與信用卡應收款有關的所有陳述、擔保或其他規定；或

(I)由“動產紙”或任何種類的“文書”證明的信用卡應收賬款，但如該等“動產紙”或“文書”由代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書代理人，則屬例外；或

(J)由於信用卡處理商和/或信用卡發行商的財務狀況發生重大不利變化，代理人在其允許的酌情決定權下確定不能收回的信用卡應收賬款。

“合格在途庫存”是指在任何確定日期(不重複任何其他符合條件的庫存)在途庫存：

(A)自這類庫存裝運之日起在途中不超過六十(60)天的貨物；

(B)購貨單是以貸款方的名義發出的，而所有權已轉移給該貸款方；

(C)所有權文件反映貸款方為收貨人，或在代理人提出要求時，將代理人指定為收貨人，並在代理人對證明標的存貨所有權的所有權文件具有控制權的每一種情況下(如代理人提出要求，通過交付海關經紀人/承運人協議)；

(D)已投保至代理人合理滿意的程度(包括但不限於海運貨物保險)；及

(E)否則將構成符合條件的庫存。

“合格庫存”指，在確定之日，(I)合格在途庫存和(Ii)貸款方在正常業務過程中可銷售和隨時向公眾出售的成品的其他庫存項目，在每種情況下，除非代理人另有約定，(A)在所有重要方面都符合貸款文件中關於貸款當事人庫存的每一項陳述和保證，並且(B)不因下列一項或多項標準而被排除為不合格。除非代理商另有約定，在其允許的自由裁量權範圍內，下列庫存項目不應包括在合格庫存中：

(A)並非由借款方或借款方獨資擁有的存貨不具有良好和有效的所有權；

(B)由借款方租賃或託運給貸款方或由借款方託付給非貸款方的存貨；

(C)(1)不在美利堅合眾國的庫存(不包括美國的領土或財產)，但符合條件的在途庫存除外；(Ii)並非位於貸款方擁有或租賃地點的庫存，但在美利堅合眾國大陸由貸款方擁有或租賃的地點之間的在途庫存，或符合以下第(Iii)款所述標準的地點之間的過境庫存除外，或(Iii)借款方已向代理人提供(A)代理人可合理確定為完善其在該地點的該等存貨的擔保權益所需的任何UCC融資報表或其他文件。以及(B)由擁有任何此類地點的人按下述(E)款所述合理可接受的條款簽署的抵押品准入協議；

(D)在途庫存(包括以其他方式符合條件的在途庫存)，直至代理人以其合理的酌情決定權信納貸款方關於此類庫存的報告做法是充分的，並以其他方式認為此類在途庫存符合本協議規定的在途庫存；

(E)位於由借款方租用的配送中心或倉庫的庫存，除非(I)該配送中心或倉庫由另一貸款方所有，(Ii)就位於房東連州的任何配送中心或倉庫而言，適用的出租人已向代理人交付抵押品准入協議，或代理人已建立可用儲備金(總金額不得超過兩(2)個月的租金，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，不應設置美元限額)。或(3)這種存貨位於配送或倉儲中心，而該地點的存貨賬面總價值低於15,000,000美元；

(F)未在月底處理的拖車貸款當事人的庫存，以及非季末月份的早期收款；

(G)由下列貨物組成的庫存：(I)損壞、有缺陷、“次品”或無法銷售、(Ii)退還給賣方、(Iii)陳舊或移動緩慢、或定製物品、在製品、原材料(但不排除，例如空白服裝)、或構成備件、促銷、營銷、樣品、標籤、袋子和其他包裝和運輸材料或貸款方業務中使用或消耗的供應品。(4)具有季節性，並已包裝起來，以便在隨後的季節銷售；(5)預付商品；(6)在所有實質性方面不符合任何對此類庫存、其使用或銷售具有監管權力的政府當局施加的所有標準；或(6)為提單和持有貨物；

(H)不受以代理人為受益人的完善的優先擔保權益或受任何其他留置權約束的存貨，但代理人的留置權和許可產權負擔定義(A)、(B)、(E)和(O)條款所允許的除外(此外，對於符合條件的在途存貨，根據許可產權負擔定義第(B)款規定的有利於承運人的法定留置權，但代理人有權為此建立準備金)，以及本協議允許的任何其他留置權，該等留置權須受該留置權持有人與代理人之間在形式和實質上令代理人滿意的債權人間協議的約束)；

(I)未按照本條例第6.07節的規定投保的庫存；

(J)已售出但尚未交付或貸款方已接受保證金的存貨；

(K)根據貸款方目錄和互聯網業務出售的存貨；

(L)受與任何第三方的任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議約束的庫存；(I)任何貸款方或其任何子公司已收到關於任何此類協議的爭議的書面通知，該協議限制了借款方出售此類庫存的能力，或(Ii)幹擾了代理人在違約事件發生後處置此類庫存的權利；或

(M)在許可收購中取得的存貨，直至代理人完成或收到(A)評估師對該存貨的評估令代理人滿意，併為此確立預付率和存貨準備金(如適用)，並以其他方式同意該存貨應被視為合格存貨，及(B)代理人可能要求的其他盡職調查，上述所有結果均令代理人合理滿意(但如該等存貨屬通常在適用貸款方的業務中出售的類型，借款人可將最多25,000,000美元的此類庫存(使用借款基數計算中規定的公式)列為合格庫存，而無需代理人進行現場檢查或對此類庫存進行評估)。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和環境保護或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與危險材料或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指任何借款人、任何其他貸款方或其各自的子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置或存在而直接或間接產生的任何責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用、或其他(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)。(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“設備”具有UCC中規定的含義。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員或其中的信託權益)，不論是否有表決權；但“股權”不包括可轉換或可交換為股權的任何證明債務的工具。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節就與守則第412和4971節有關的規定而言)的含義。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知借款人或任何ERISA關聯公司多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條，將計劃修訂視為終止養卹金計劃或多僱主計劃，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F)根據《僱員退休保障條例》第四章向借款人或任何附屬公司施加任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。或(G)確定任何養卹金計劃被認為是“危險”計劃，或任何多僱主計劃被認為處於《守則》第430、431和432條或《僱員補償和補償辦法》第303、304或305條所指的“危險”或“危急”狀態。

“錯誤付款”的含義見第9.20節。

“錯誤的欠款分配“是否具有在第9.20節.

“錯誤的付款退貨不足”“是否具有在第9.20節.

“錯誤付款代位權”的含義見第9.20(C)節。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”有指的是任何含義第8.01節規定的事件。

“交易法”係指1934年的“證券交易法”(“美國法典”第15編第77節及其後)。

“除外存款和證券賬户”的含義應與“擔保協議”中賦予的含義相同。

“排除的互換義務”是指，就任何擔保人借款方，任何互換義務，如果並在一定程度上，擔保的全部或部分擔保人借款方或由該貸款方授予擔保人擔保的貸款方，這種互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是或變得非法的，原因是該擔保人由於任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的當時對這些擔保的擔保所界定的“合格合同參與者”擔保人借款方或該擔保權益的授予對該互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指，就代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他貸方而言：(A)對淨收入(不論面額如何)和特許經營税徵收或以其衡量的税，在每一種情況下，(I)由收款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，或(B)在任何貸款人的情況下，由其適用的借貸辦事處所在的任何貸款人徵收，或(Ii)為其他關聯税。(B)由美國徵收的任何分支機構利得税或任何貸款方所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)就貸款人而言，指根據下列有效法律就任何貸款或承諾中的適用權益向該貸款人徵收的任何美國聯邦預扣税：(I)該貸款人在該貸款或承諾中取得該等權益(根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求除外)之日，或(Ii)該貸款人指定一個新的貸款辦事處，但在每種情況下，該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據第3.01(A)、(D)、(D)、(D)任何美國聯邦、州或地方備用預扣税、(E)可歸因於代理人失敗的税款、L/信用證的發行人或任何其他收款人，如因本協議項下的貸款當事人有義務遵守本協議第3.01(E)和(F)節規定徵收的美國聯邦預扣税，或因本協議項下的任何義務而支付的任何款項，應由發行人或其他收款人支付。

“行政命令“是否具有在第10.18條.

“現有信貸協議”是指某些修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2012年1月27日，由借款人美國銀行(北卡羅來納州)作為其管理代理和抵押品代理，與貸款方(經修訂或以其他方式修改，並在緊接本協議於截止日期生效之前生效)簽訂。

“現有信用證”是指附表1.03中所列的信用證。

“非常收據”是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括退税、養老金計劃返還、保險收益(不包括業務中斷保險收益，但此類收益構成對收入損失的補償)、譴責賠償金(以及代之以付的款項)、賠償金和任何購買價格調整。

“設施擔保”是指擔保人代表其他信用證方以本合同附件H實質上的形式作出的、日期為截止日期的擔保，該擔保目前存在，或今後可能被修改、修改、補充、續訂或重述。

“FATCA”指本守則第1471至1474條，自本協議日期(B)根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及(C)美國訂立的任何政府間協定(或根據任何此類政府間協定訂立的任何財政或監管立法、規則或做法)。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，每年浮動的利率，等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指代理人從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀那裏收到的該等交易當天的平均報價(如任何該等利率低於零，則為零)。則根據這一定義確定的税率應視為零)。

“收費函件”統稱為(A)第二份修訂和重訂的收費函件，日期為修訂編號。14有效日期，借款人和代理人之間，以及(B)借款人和代理人之間，借款人和安排方之間日期為第4號修正案生效日期的每份安排費函。

“會計月”是指任何一個會計年度的任何一個會計月，該月一般應按照借款人的會計日曆在每個日曆月的最後一天結束。

“會計季度”是指任何一個會計年度的任何一個會計季度，該季度一般應按照借款人的會計日曆在該會計年度的每年4月、7月、10月和1月的最後一天結束。

“財政年度”是指連續十二(12)個月的任何期間，在任何日曆年中最接近一月最後一天的星期六結束。

“洪水法”統稱為(A)1994年“國家洪水保險改革法”(該法令全面修訂了現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”)或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(C)現在或以後生效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“下限”是指0%。

“外國貸款人”是指出於税收目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的，或在美國會計專業的相當一部分人可能批准的其他原則中，適用於確定之日的情況。.

“政府當局”係指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，不論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、徵税屬於或關於政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)的税收、監管或行政權力或職能。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括背書支票、匯票和用於支付託收或存款款項的其他項目，無論是在正常業務過程中的哪一種情況下)。任何擔保的金額應被視為等於(X)項中所述或可確定的相關主要付款義務的金額或其部分的數額，而該擔保是就其作出的。或者，如果及(Y)根據載有該項擔保的文書的條款，該擔保人可負責任的最高款額，除非有關的主要付款義務或其部分，以及該擔保人可負責任的最高款額並未述明或無法釐定，這個在這種情況下，擔保金額應為擔保人善意確定的該擔保人對其合理預期的最高責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指借款人在本合同附表1.01中規定的每家子公司，以及借款人的其他子公司，在每種情況下，借款人應要求或選擇根據第6.12節簽署和交付融資擔保，除非和直到該人根據本合同下作為擔保人的貸款文件的條款被釋放。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”係指破產法第101(53B)(A)節所界定的“互換協議”。

“非實質性附屬公司”是指在本協議和其他貸款文件中，借款人以書面形式向代理人指定為“非重大附屬公司”的借款人在本合同附表1.02中所列的那些人，以及借款人的每一家其他附屬公司，但就本協議而言，在任何時候：(I)所有非重要附屬公司的總資產,(在消除公司間債務後)截至根據下列條件提交財務報表的最近一個財政季度第6.01(A)條或6.01(b)在此，任何測算期等於或超過借款人及其子公司綜合總資產的5%(5%)(如果所有非實質性子公司的總資產在本財季已完成的四(4)個會計季度超過借款人及其子公司綜合總資產的5%(5%)，此類子公司不再被視為非實質性子公司，借款人應指定並促使任何此類國內子公司成為貸款方)，或(Ii)所有非實質性子公司在任何計量期的毛收入等於或超過借款人及其子公司在該計量期的綜合總收入的5%(5%)，每種情況均根據公認會計準則確定；但任何貸款方在任何時候都不得被視為不重要的附屬公司。

“在途庫存”是指截至確定之日，已從美國以外的地點裝運供借款方接收，但尚未交付給借款方的庫存。

“增加生效日期”應具有第2.15(A)(Iv)節規定的含義。

“增量修正”應具有第2.15(C)節中規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務((X)在正常業務過程中應支付的貿易賬户，以及在每一種情況下，在該貿易賬户設立之日起九十(90)天內不得逾期));，(Y)在正常業務過程中未逾期產生的應計費用，以及(Z)視被收購企業的業績而定的收益債務，除非此類債務需要反映在按照公認會計準則編制的該人的綜合資產負債表中)；

(E)以財產留置權擔保的債務(不包括其預付利息)擁有屬於該人或正被該人購買(包括根據有條件出售或其他業權保留協議而產生的債務)不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人的所有可歸因性債項；

(G)該人就喪失資格的股份所承擔的所有債務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先次序中較大者加上應計及未付股息；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人為普通合夥人或合營企業的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務(但僅限於該合夥企業或合營企業中該人負有法律責任的該等債務的範圍)，除非該等債務已明示對該人無追索權。就以留置權擔保的另一人對指定人士資產的債務而言，如該等債務並非由該人承擔或僅限於追索以該留置權為抵押的資產，則於任何釐定日期的該等債務的金額將為(X)該等資產於該日期的公平市值(由借款人善意釐定)及(Y)該等債務於該日期的金額中較小者。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與任何貸款方的任何付款有關的、不包括在內的税項，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税項。

“受彌償人“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“信息證書”具有《安全協議》中規定的含義。

“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、商標申請、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或業務標識，以及迄今為止或今後可能在世界各地發佈的所有註冊或註冊申請；版權和版權申請；(包括計算機程序的版權)、非專利發明(不論是否可申請專利)；專利和專利申請；工業品外觀設計申請和註冊的工業品外觀設計；任何貸款方在與上述任何內容相關的任何許可協議中的權利；書籍、客户名單、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據和數據庫中的所有知識產權；所有其他知識產權；以及上述所有內容在世界各地的所有習慣法和其他權利。

“付息日期”是指，(A)對於任何SOFR貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每個月結束後的第一天和到期日。

“利息期”就任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款發放之日(或SOFR貸款的延續或基本利率貸款向SOFR貸款的轉換)之日起至此後1、3或6個月結束的期間；但(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(B)就開始於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該歷月在數字上沒有相應日期的一天)開始的利息期而言，該利息期應在該歷月的最後一個營業日，即1，(C)利息期開始日期後3或6個月(視何者適用而定)借款人借款人不得選擇將在到期日之後結束的利息期限，並且(D)根據第3.04(D)(I)(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何SOFR通知或轉換或繼續通知中指定。

“在途庫存“指自確定之日起，已從美國境外裝運供借款方接收，但尚未交付給該借款方的存貨。

“庫存”具有在UCC中賦予該術語的含義，並且還應包括但不限於以下所有貨物：(A)任何人作為出租人出租的貨物，(Ii)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由企業使用或消耗的原材料、在製品或材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、收回或拒收的上述貨物；以及(D)與上述任何貨物相關的包裝、廣告和運輸材料。

“庫存儲備”是指代理商根據其允許的自由裁量權不時建立的儲備，以確定合格庫存的零售可售性，與通過資格標準以其他方式解決或排除的任何其他儲備或項目不重複，其反映了影響合格庫存市場價值的其他因素，或者反映了代理商確定需要在實現時滿足的索賠和負債庫存在不限制上述一般性的情況下，根據代理人的許可裁量權，庫存儲備可以包括（但不限於）基於以下內容的儲備：

（a） 過時;

（b） 季節性;

（c） 收縮;

(D)不平衡；

(E)庫存性質的變化；

(F)庫存構成的變化；

(G)庫存組合的變化；

(H)降價(永久和銷售點)；和

(I)與前期做法和業績、行業標準、當前業務計劃或廣告日曆和計劃的廣告活動不符的零售加價和加價。

對任何人來説，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，(C)任何收購，或(D)任何與該收購相關的應付總對價超過50,000,000美元的對任何人的商店位置的收購，在每種情況下，在屬於共同計劃的任何交易或交易組中。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”就任何信用證而言，是指國際商會在信用證簽發之日通過的“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其後的任何修訂。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書、備用信用證協議或商業信用證協議，以及L/信用證發行人與借款人(或任何子公司)或以L/信用證發行人為受益人而簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“聯合協議”是指一項協議，其形式合理地令代理人滿意，根據該協議，除其他事項外，任何人成為本協議和/或其他適用貸款文件(包括但不限於擔保協議、信息證書和融資擔保)的一方，並受其條款約束，其身份和程度與擔保人相同。

“判定貨幣”具有第10.27節中賦予該術語的含義。

“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加、續期。

“L/信用證個人轉讓”，就任何L/信用證出證人而言，指相等於(A)就在第4號修正案生效之日為L/信用證發行人的貸款人出具的信用證，就信用證及/或替代貨幣信用證(視何者適用而定)在附表2.01所列的金額，及(B)就在第4號修正案生效日期後可能成為L/信用證發行人的任何其他貸款人所出具的信用證而言，就信用證及/或替代貨幣信用證(視何者適用而定)而出具的金額。經L/信用證出票人和借款人同意，在通知代理人後，在每種情況下，L/信用證出票人和借款人在通知代理人後，可以增加L/信用證出票人的金額。L/信用證發行人L/信用證的個人轉借不得超過該貸款人的承諾。

“L/信用證發行人”係指(A)富國銀行以本信用證簽發人的身份，或本信用證的任何後續簽發人(其繼任者只能是借款人在代理人(不得無理扣留或拖延)和該貸款人同意下選擇的貸款人)，(B)就現有信用證而言，直至該等現有信用證到期或未被提取而退還為止，以及(C)在附表2.01所列L/信用證出票人和借款人選擇的任何其他貸款人，徵得代理人(不得無理扣留或拖延)和貸款人的同意。L/信用證發行人可酌情安排由關聯公司或L/信用證發行人的任何分支機構出具一份或多份信用證，和/或由該關聯公司或分支機構充當與開立或管理任何此類信用證有關的諮詢、轉讓、保兑和/或指定行，在這種情況下，術語“L/C發行人”應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分支機構。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，沒有重複的，在所有未清償信用證項下可提取的未提取的總金額(就替代貨幣信用證而言，是根據其等值的美元計算的)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但由於國際服務提供商或UCP條款下的任何規則的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在如此剩餘的可供提取的金額中仍未支付。任何信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似的單據或票據在指定的L信用證下開具，均不構成信用證，其項下金額(不論未提取或提取但未償付)均不構成L信用證義務。

“房東留置權”是指在任何抵押品中，房東的租金請求權可以優先於代理人的留置權的狀態(S)。

“法律”是指每項國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、法規、法令、守則以及行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理其的任何政府機構的解釋或管理，以及每項適用的行政命令、指示職責、請求、許可、授權和許可，並與任何政府當局達成協議，無論是否具有法律效力。

“租賃”是指任何書面協議，根據該協議，貸款方有權在任何時期內使用或佔用任何不動產。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指根據本合同開具的每份備用信用證和每份商業信用證，應包括現有的信用證；但以指定的L信用證出具的信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似單據或票據不構成信用證。

“信用證申請”是指以L信用證簽發人不時使用的格式開具或修改信用證的申請。

“信用證付款”是指L信用證發行人根據信用證支付的款項。

“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(L)節規定的含義。

“信用證保證金”具有第2.03(F)節規定的含義。

“與信用證有關的人”具有第2.03(F)節規定的含義。

“昇華信用證”是指金額等於80,000,000美元的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。永久減少總承付款不應要求相應地按比例減少信用證昇華；前提是，如果總承諾額減少到低於信用證昇華的數額，則信用證昇華應減少到等於(或由借款人選擇)低於總承諾額的金額。

“留置權”指(A)任何按揭、信託契據、質押、質押、抵押、抵押轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)或任何種類或性質的擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售、資本租賃義務、合成租賃義務或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及具有與上述任何內容實質相同的經濟效果的任何融資租賃)及(B)就證券而言，第三方就該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“清算”是指代理人行使貸款文件和適用法律賦予代理人的有關抵押品變現的權利和補救措施，包括(在違約事件發生後和持續期間)貸款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停業”、“商店關閉”或其他類似主題的出售或其他處置抵押品的行為，以清算抵押品。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款賬户”具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款上限”是指在任何確定的時間，以(A)總承諾額或(B)借款基數中較小者為準。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份出票人文件、這個每一封收費信，所有借款基礎憑證，控制協議、信用卡通知、安全文件、貸款擔保、各項授信延期申請，以及現在或以後簽署和交付的任何其他文書或協議(但在任何情況下，不包括與任何現金管理服務和銀行產品(包括任何指定的L賬户貸款)相關而簽署和交付的任何工具或協議)。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指(A)貸款方整體或借款方及其附屬公司的經營、業務或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響(但因貸款方的店鋪暫時關閉以及影響貸款方或借款方的其他經營中斷而造成的除外)。借款人借款人及其子公司(視情況適用)，在每種情況下，都是新冠肺炎疫情的直接結果，已經(I)以書面形式向代理人和貸款人披露，和/或(Ii)在2020年6月30日之前向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露)；(B)作為一個整體，貸款當事人履行貸款文件規定的支付義務的能力受到重大損害；或(C)代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大損害，或對貸款文件的合法性、有效性、約束力或對其所屬的任何貸款方的可執行性產生重大不利影響。

“重大債務”係指(A)貸款當事人本金總額超過50,000,000美元的債務(債務除外)和(B)貸款當事人根據19912021年義齒。為在任何時間確定重大債務金額，(I)任何掉期合同的債務金額應按其掉期終止價值計算，(Ii)未提取的已承諾或可用金額應包括在內。

“到期日”是指2025年7月14日(A)2029年6月20日及(B)任何債券(定義見2021年契約)到期前九十一(91)日，以較早者為準。

“最高費率”具有第10.09條規定的含義。

“測算期”是指在任何確定日期，代理人已收到本協議條款所要求的財務報表的最近完成的四(4)個財政季度；但如果代理人要求交付月度財務報表，則測算期應為代理人收到財務報表的最近完成的十二(12)個財政月。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“淨收益”是指：

(A)就任何貸款方的任何產權處置，或就任何貸款方收到或支付到任何貸款方賬户的任何非常收據而言，超額(如有的話)與該交易有關而收取的現金及現金等價物的總和(包括依據應收票據延期付款或將應收票據貨幣化或以其他方式收取的任何現金或現金等價物，但僅在收到時)超過(Ii)下列款項的總和：(A)任何債務的本金，該債務由適用資產以本合同允許的留置權擔保，該留置權優先於代理人對此類資產的留置權，並要求與此類交易相關的償還(或為未來償還建立託管)(貸款文件下的債務除外)；加上(B)任何貸款方向第三方(聯屬公司除外)支付的與此類交易有關的自付費用和支出(包括但不限於評估和經紀、法律、所有權和記錄或轉讓税費和佣金以及與此相關的其他税費)；加上(C)作為基金準備金的金額，用於支付與這種處置相關的任何賠償義務或購買價格調整下的任何負債(但條件是，在從該準備金中解除任何此類金額的範圍和時間，這些金額應構成淨收益)；另加(D)從該處置的銷售價格中提取的現金託管費(除非並直至發放給貸款方)。

(B)就任何貸款方出售或發行任何股權，或任何貸款方產生或發行任何債務而言，超出(I)與該等交易有關而收到的現金及現金等價物的總和，以及(Ii)該貸款方因此而產生的其他自付開支(包括但不限於與此相關而支付或合理預期應支付的法律費用、其他費用及佣金及税款)。

“非同意貸款人”具有第10.01節中規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候，除違約貸款人以外的每個貸款人。

“票據”係指(A)借款人開具的以貸款人為受益人的本票，證明該貸款人已承諾的貸款，主要採用附件C-1的形式，以及(B)可隨時修改、補充或修改的週轉支線票據。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的任何貸款或信用證的所有墊款和債務(包括本金、利息、費用、成本和開支)、負債、義務、契諾、賠償和責任(包括償還付款、利息和為其提供現金抵押品的義務)，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)，絕對的或或有的，到期或以後到期的，包括利息、費用、在任何借款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法提起或針對該借款方或其任何關聯方提起的訴訟開始後產生的費用和賠償，不論該利息、費用和賠償是否被允許在該訴訟中索賠，以及(B)所有其他債務；但是，(X)義務不應包括任何排除的互換義務，以及(Y)以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人不需要任何現金管理提供商或銀行產品提供商(包括任何合格的交易對手)的同意。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；(C)就任何合夥而言，合資、信託或其合夥證書(如有的話)及其合夥協議；(D)就任何其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，於#年向適用的政府當局提交適用法律要求或者管轄範圍內習慣規定的其他組織文件其組成或組織的任何證書或章程或組織(如適用)其中組織這樣的實體以記錄這種類型的實體的形成和治理原則,；及dE)在每一種情況下，該人作為當事方的所有股東或其他股權持有人協議、有表決權的信託和類似安排。如果本協定或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員證明，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員通常證明的文件類型。

“其他關聯税”，對於代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他接受付款的人來説，是指由於貸款當事人在本合同項下的任何義務或由於該人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的關係而徵收的税款(不包括因該人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在任何貸款文件下收取付款、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他負債”指因(A)向任何貸款方或其任何子公司提供的任何現金管理服務和/或(B)任何銀行產品義務而產生的任何義務。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.07節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款、提前還款或償還已承諾貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的L匯票義務而言，指在該日發生的任何L匯票展期生效後該日L匯票的債務以及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化後的未償還本金總額。

“超額貸款”是指信用延期，但在信用延期之後，可用性小於零。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年“美國愛國者法案”，修訂本)。

“付款條件”指在就任何指明的交易或付款作出決定時：(A)當時並不存在違約或違約事件，或由於訂立該交易或作出該付款而不會出現違約或違約事件，(B)在緊接該交易或付款生效之前及之後，可獲得性等於或大於貸款上限的15%(15%)，(C)緊接該交易或付款生效後，(D)代理人應已收到借款人負責人員的證書，證明(A)至(C)項的遵守情況，且(D)代理人應已收到借款人責任人員的證書，證明遵守前述(A)至(C)條款，並(合理詳細地)證明(A)至(C)項所要求的計算，且(D)代理人應已收到借款人責任人員的證書，證明遵守前述(A)至(C)條款，並(合理詳細)證明所需的計算。為根據上述(B)款確定可用性而對借款基數進行計算時，應使用在付款或交易之前要求交付給代理商的最近交付的借款基數證書。雙方理解並同意，根據上文第(C)款要求作出的可獲得性預測應本着誠意編制，與根據第6.01(D)節交付的所有預測一樣，都會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是貸款方所能控制的，且不能保證將實現任何特定的可獲得性，實際結果可能有所不同，差異可能是實質性的。

“付款通知”具有第9.20(A)節規定的含義。

“收款方”的含義見第9.20節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由借款人或ERISA任何附屬公司贊助或維持的、或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“許可收購”是指滿足下列所有條件的收購：

(A)所取得的任何資產應用於本協議允許貸款方以其他方式從事的業務，如果該項收購涉及合併、合併或股票收購，則作為該項收購標的的人應從事該業務；

(B)貸款各方應已滿足付款條件(根據借款人的選擇，在該項收購的結束日期確定，或在與該項允許的收購有關的最終協議的籤立日期確定，只要該最終協議的籤立日期不超過該項收購的結束日期前六十(60)天)，

(C)如根據本協定當時有任何未償還的貸款，或如貸款的任何收益須用於完成該項收購，而該項收購涉及的代價超過$50,000,000：

(I)該項收購須已獲作為該項收購標的的個人(或類似的管治機構)的董事會批准，而該人不得宣佈將反對該項收購(或如其先前已作出該項宣佈，則應已宣佈不再反對該項收購)，或不得提起任何聲稱該項收購違反適用法律的訴訟，

(Ii)借款人應至少提前十五(15)天(或代理人同意的較短期限)向代理人提供意向收購的書面通知，並應代理人的合理要求並在貸款各方容易獲得的範圍內，向代理人提供主要收購文件的最新草稿(以及簽署時的最終副本)、貸款各方就該項收購所進行的任何盡職調查的摘要，以及在代理人要求的範圍內，代理人合理要求的被收購對象的適當財務報表(該期限不得晚於收購之日起十二(12)個月)；但借款人或其任何附屬公司均無須提供以下資料：(A)任何適用法律或對借款人或其附屬公司或適用收購目標具有約束力的任何善意協議禁止向代理人或任何貸款人(或其各自代表)披露的資料，或(B)享有律師-客户特權或類似特權或構成律師工作成果的資料。

“許可收購債務”是指與一個或多個貸款方或其子公司完成許可收購有關的任何債務，其形式為一個或多個系列的有擔保或無擔保債務證券或定期貸款；

(A)截至該債項產生的日期及在該債項生效後，並無失責事件存在或發生及持續，

(B)(1)這種債務的收益應僅用於(A)支付現金代價，(B)支付交易手續費和開支，(C)償還被收購人或被收購資產發生的任何債務或為其擔保的任何債務或為其提供再融資，和/或(D)存入第三方託管機構，在每種情況下，支付與此類許可收購有關的任何潛在遞延金額.，及(Ii)該等債務的本金總額不得超過$600,000,000，但可按下文第(D)(Ii)款的規定擔保該等債務中的$300,000,000，

(C)該等債務並未在該債務產生之日生效的到期日後九十一(91)日之前到期，

（d） 此類債務應（i）無擔保或（ii）如“允許的負擔”定義第（y）條所允許的有擔保，

（e） 與此類債務相關的任何債務人或擔保人均不得是非貸款方的人，

(F)此類債務不得在債務發生之日起有效的到期日後九十一(91)日之前按計劃償還或提前償還本金、攤銷、強制贖回或償債基金債務，但下列情況除外：(1)控制權或資產出售條款的慣常變更和(2)攤銷不超過此類債務未償還本金的每年5%(5.00%)；和

(G)適用於這類債務的違約契諾和違約事件，從整體上看，對貸款方的有利程度不得低於本信貸協議所列的條件，對貸款方的限制也不得大於本信貸協議所列的條件(僅適用於到期日之後的違約契諾或其他違約事項除外)。

“允許的酌情決定權”是指在本協議中提及代理人的情況下，根據具有類似權利提供本文所述類型的信貸安排的資產貸款人在當時的類似情況下如何利用當時可獲得的信息，在行使其合理的商業判斷時真誠作出的決定。

“允許處置”係指下列任何一項：

(A)在正常業務過程中處置存貨；

(B)(I)只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約事件，借款方在正常業務過程中以外的其他庫存和設備處置的批量銷售，只要該等倉庫關閉和相關的庫存處置不得超過(I)借款人及其附屬公司的任何財政年度，本財政年度開始時貸款方門店數量的10%(10.0%)(扣除新的貸款方門店開張數量)和(Ii)截止日期及之後的總數，即截止日期(扣除新的貸款方門店開張數量後)現有貸款方門店數量的20%(20.0%)，前提是借款人應在所有與同時關閉的門店數量相關的庫存銷售之前通知代理商，存貨的出售應按照清算協議，並與代理人合理接受的專業清算人進行；但條件是，在現金管理事件已經發生並仍在繼續的任何時候，與該事件相關的所有收益淨額應支付給代理人，以便根據第2.05(D)節的規定申請履行義務；以及(Ii)只要不存在或不會由此導致違約事件，大量出售借款人子公司的其他庫存和設備處置，而該子公司不是貸款方，且處置不是在正常業務過程中與商店關閉或重新安置相關的，並且是獨立交易；

(C)貸款方或其任何子公司在正常業務過程中的非排他性知識產權許可和再許可；

(D)預留；

(E)在正常業務過程中處置設備和其他資產(借款基礎類抵押品除外)，這些設備和資產已嚴重磨損、損壞、陳舊，或貸款方認為對其業務不再重要或不再必要，或由於其使用而不再合算；但就知識產權的處置而言，知識產權可以(I)放棄、不再續展或保存，只要借款方認為該知識產權對其業務或對其業務而言不再是必要的或不再經濟的，或(Ii)以其他方式處置，且此種處置不會干擾、以其他方式限制或阻礙代理人處置抵押品的能力或對其價值產生不利影響；

(F)貸款方之間或借款方的任何附屬公司之間的處分；

(G)任何非貸款方的附屬公司對另一家非貸款方的附屬公司的處分；

(H)(I)處置貸款方或任何其他附屬公司的任何股權，而該等附屬公司並非貸款方的任何其他附屬公司的貸款方，但條件是，就任何貸款方而言，如其股權是根據本條(I)項所準許的任何處置而轉讓的，則該實體仍應為本協議項下的貸款方；及(Ii)將借款人(非貸款方)的任何附屬公司解散、清盤或清盤；但(A)該等解散、清盤或清盤合理地預期不會導致重大不利影響，及(B)如該附屬公司為貸款方，則該人的任何借款基礎類型抵押品須在該等解散、清盤或清盤之前或實質上同時轉讓予另一借款方。

(I)將另一借款方或不是貸款方的任何其他附屬公司欠貸款方的任何債務處置，但條件是，在實施這種轉移後，這種債務在許可債務的(B)(Iv)款下是可以允許的；

(J)只要當時不存在或不會因此而發生違約或違約事件，任何貸款方或任何附屬公司的房地產處置(或出售為持有該等房地產而設立的任何一名或多於一名人士或該等人士的股權)，包括涉及任何該等房地產的售後回租交易，只要該等處置是以公平市價作出的；

(K)按照結算日生效的做法或按照當時類似零售商的現行市場慣例，在正常業務過程中對應收賬款進行折衷、結算或催收的處置；

(L)租賃、再租賃、空間租賃、許可證或再許可，在正常業務過程中的每一種情況下，均不對借款人及其附屬公司的業務造成實質性幹擾，包括在正常業務過程中在倉庫內經營特許部門的許可證；但如果代理人提出要求，代理人應已按代理人合理滿意的條款和條件與在貸款方的倉庫內經營該特許部門的人訂立債權人間協議；

(M)在正常業務過程中處置本協議所載“準許投資”定義(A)至(E)和(R)款所述的現金、現金等價物和準許投資；

(N)處置因任何意外事件或任何取得徵用權或因宣判或類似程序而產生的資產；

(O)其他資產處置(但不包括(B)、(H)款所述的處置，也不包括借款基本類型抵押品的處置)，但借款人在任何財政年度內，依據本條(O)處置的所有資產的公平市值總額不得超過30,000,000元；

(P)在構成產權處置的範圍內，準許產權負擔；及

(Q)資產的其他處置(但不包括(B)款所述的處置，也不包括借款基礎類型抵押品的任何其他處置)，只要在處置時滿足支付條件即可。

為免生疑問但是，(I)本協議第7.01和7.02節所允許的、可被解釋為貸款方或其任何子公司“處置”財產的交易，不應因第7.05節的實施而被禁止，(Ii)本協議允許的任何重大知識產權的處置，不得禁止或幹擾代理人處置擔保協議第七條所規定的抵押品的權利。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第6.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和適用法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期三十(30)天或正在根據第6.04節提出爭議；

(C)在正常業務運作中作出的抵押及存款遵守與工傷補償、失業保險、退休救濟法和其他社會保障或類似法律或法規有關，但ERISA規定的任何留置權除外；

(E)不構成本條例所訂失責事件的判決、判令、扣押款項或付款裁決的留置權，或與該等判決有關的保證上訴或保證保證金的留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、契諾、條件、限制、建築法規、分區限制、侵佔、通行權和類似的不動產產權負擔，不擔保任何金錢義務，也不對整個貸款當事人及其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，以及當前調查披露的其他次要所有權缺陷或調查事項，在每一種情況下，都不會對貸款方及其子公司作為一個整體的正常業務行為造成實質性幹擾。

(G)對貸款方及其附屬公司在截止日期存在並列於附表7.01的資產的留置權，以及對其進行的任何修訂、修改、續期、再融資、替換或延期，只要以此為擔保的債務的續展或延期被允許對債務進行再融資；(1)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但其改進和處置該等財產或資產所得的收益除外，以及(2)由此擔保或受益的金額沒有增加；

(H)任何貸款方或任何附屬公司所取得(包括作為替代)、建造、修理、租賃或改善的固定資產或資本資產(包括資本租賃)的留置權，只要(I)該等留置權及由此擔保的債務是在該等收購或租賃或該等建造、重置、修理或改善工程完成後一百八十(180)天之前或之內產生的(但任何對這種債務進行再融資到這樣的資產以及所得收益及其產品此種財產或資產及其相關的習慣擔保保證金的處分；但對某一貸款人提供的資產的個別融資可以與該貸款人提供的其他資產的融資交叉抵押；

(1)根據貸款文件設定的留置權；

(J)業主和出租人對租金的法定留置權，不得超過任何適用的寬限期，或根據第6.04節以及租約中規定的對轉租和轉讓的習慣限制而受到爭議；

(K)與收購或處置截至成交日期所擁有的投資及其他準許投資有關而產生的經紀商及交易商的佔有式留置權，但該等留置權(I)只適用於適用經紀或交易商持有的該等投資或其他投資，及(Ii)只擔保在正常過程中因收購或處置該等投資而產生的債務，而不擔保任何與保證金融資有關的債務；

(L)純粹憑藉任何與銀行留置權、證券中介人留置權、抵銷權或與存託機構或證券中介人開立的存款賬户、證券賬户或其他資金有關的類似權利及補救而產生的任何成文法或普通法條文所產生的留置權；

(M)關於“真正的”經營租賃，或在貸款文件允許的範圍內，向貸款方或其任何子公司寄售貨物的預防性UCC備案(或根據適用法律的類似備案)產生的留置權；

(N)對根據許可收購或其他許可投資獲得財產時存在的財產(借款基礎類抵押品除外)的自願留置權，或對貸款方子公司根據許可收購或其他允許投資收購該子公司時存在的此類財產的自願留置權；但此類留置權不是與該允許收購或其他允許投資相關或預期發生的，也不附屬於任何貸款方或任何子公司的任何其他資產；

(O)適用法律在與貨物進口有關的正常業務過程中對海關和税務當局施加的貨物留置權，條件僅限於以下條件：(1)所擔保的債務沒有逾期超過三十(30)天，或(2)(A)此類留置權擔保正在通過適當程序善意抗辯的債務，以及(B)適用的貸款方或子公司已根據公認會計原則在其賬面上預留了與此相關的充足準備金；和

(P)留置權(I)墊款或、保證金保證金、託管安排或類似安排，以任何許可收購或其他許可投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人，以此類投資的購買價為基準，或(Ii)包括以許可處置方式轉讓任何財產的協議；

(Q)業主、出租人或分租人在租契或分租下的任何權益或所有權，或以業主的出租人或分租人在借款人或其任何附屬公司在通常業務運作中訂立的租契下的權益作抵押的任何權益或所有權；

(R)僅對借款人或其任何附屬公司與本協議允許的任何收購相關的任何現金預付款或現金保證金、託管安排或類似安排，包括本協議允許的任何意向書或購買協議保留留置權；

(S)在正常經營過程中對專利、著作權、商標、商號、其他原產地説明、域名和其他形式的知識產權的許可和再許可的留置權；

(T)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權(包括根據《商法典》第2條)，以及作為與借款人或其任何附屬公司訂立的定購單和其他類似協議有關的合同抵銷權的留置權；

(U)對保險單及其收益的留置權，以保證為其在正常業務過程中產生的保費提供資金；

(V)對構成借款基本類型抵押品的資產以外的資產的留置權，以保證“準許負債”條款(D)或(F)項所準許的負債；

(W)對不是貸款方的國內子公司的財產的留置權，以擔保“準許負債”定義(R)款所準許的債務；

(X)租賃、特許、再出租或再許可，在每一種情況下都是在正常業務過程中進行的，並不對借款人及其附屬公司的整體業務造成實質性幹擾；

(Y)對貸款方或國內子公司的財產的留置權，以保證“準許負債”定義(S)和(T)條款所允許的債務，條件是：(I)如任何此類債務以營運資金抵押品上的留置權作擔保，則以該債務的持有人(或其代理人或其他代表)為受益人的該留置權應比擔保債務的留置權更低和從屬於該留置權，其條款和條件為代理人合理接受的(包括關於補救措施的控制)，並在其他情況下須符合債權人之間以代理人合理滿意的形式和實質達成的協議，在該債務的持有人(或其代理人或其他代表)獲得對貸款方和國內子公司的任何其他資產的留置權的範圍內，代理人應代表其本人和其他貸款方對從屬於該債務持有人的留置權的資產(房地產除外)獲得留置權，以及(Ii)如果該債務是通過對(A)任何貸款方或國內子公司擁有的房地產的留置權來擔保(無論是否通過營運資金抵押品上的留置權)，並且該房地產是配送中心或倉庫，且該房地產的庫存總價值超過15,000,000美元，然後，如果代理人或被要求的貸款人提出合理要求，債務持有人(或其代理人或其他代表)應簽訂協議，使代理人能夠以代理人滿意的條款和條件獲得抵押品，以及(B)貸款方或任何附屬公司的知識產權，然後，如果代理人或被要求的貸款人提出要求，債務的持有人(或其代理人或其他代表)應簽訂協議，賦予代理人以代理人滿意的條款和條件使用該知識產權處置營運資金抵押品的權利，以及;

(Z)對資產(營運資本抵押品除外)的其他留置權，以保證本金總額不超過30,000,000美元的未償債務.;

(Aa)以與借款人訂立的合同協議的對手方為受益人的抵銷權性質的留置權：(1)在正常業務過程中，或(2)在本合同所允許的其他情況下，除與債務有關的情況外；

(Bb)以信用卡或借記卡處理商為受益人的留置權，該留置權是在任何處理商協議下在正常業務過程中產生的，僅與根據該協議已支付或應支付的金額有關，或與該信用卡或借記卡處理商持有的準備金的慣常存款有關，以及對保證該等還款義務的現金抵押品(及有關銀行賬户)的留置權。

“允許負債”係指下列每一項：

(A)未償還的債項茲註明日期第4號修正案生效日期，列於附表7.03及其任何修改、修改、再融資、退款、續期或延期；但條件是：(I)在作出該等修訂、修改、再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並未增加，但所增加的款額須相等於任何未付的累算利息、保費或已支付的其他款額(包括任何預付溢價或罰款)，以及合理招致的費用、佣金及開支(包括任何承保折扣、失敗成本、預付費用及原始發行折扣)，在每種情況下，按當時的現行市場條件，與該等修訂、修改、再融資、再融資、續期或延期有關的款額，以及相等於任何現有承諾或根據該等條款而未動用的款額，均屬例外；延伸修改、修改、再融資、退款、續期或更換債務的延期不應是較早的到期日或降低的加權平均年限，及(Iii)任何此等修訂、修改、再融資、再融資、續期或延長債務的有關抵押品(如有)及從屬(如有)的條款，以及任何訂立的協議及與此有關而發出的任何文書的條款，在任何實質方面對貸款方或貸款人的有利程度，在整體上(以及只在到期日後適用的任何契諾、違約及其他規定除外)，並不遜於任何有關被修訂、修改、再融資、再融資、退款的協議或文書的條款，

(B)(I)任何貸款方對任何其他借款方的債務；(Ii)任何不是任何貸款方的附屬公司的債務，只要在發行或發生該等債務時滿足付款條件；(Iii)任何不是貸款方的任何附屬公司的債務；以及(Iv)向非貸款方的任何附屬公司提供的任何貸款方，其本金總額在任何時候不得超過60,000,000美元，除非在發行或發生此類債務時滿足付款條件(在這種情況下，不適用該金額限制)；

(C)在不重複本定義(F)款所述的債務的情況下，任何貸款方或其任何附屬公司為任何固定資產或資本資產(包括資本租賃債務和合成租賃債務)的獲取、建造、維修、替換、租賃或改善提供資金的負債，以及與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購前通過對任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及對任何此類債務的任何修訂、修改、延期、再融資、更新和替換不會增加其未償還本金金額或導致其到期日提前或加權平均壽命縮短，但任何此類修訂的與抵押品(如有)和附屬(如有)有關的條款，修改、再融資、再融資、續期或延長債務，以及任何訂立的協議和與此相關的任何票據的修改、再融資、再融資、續期或延期，在任何實質性方面對貸款當事人或貸款人都是有利的，但從整體上看(以及只在到期日之後適用的任何契諾、違約和其他規定除外)，對貸款當事人或貸款人來説，並不低於任何協議或文書的條款，這些協議或文書規定的債務被修改、修改、再融資、退款、續期或延期，而適用於任何此類再融資、再融資、續期或延期債務的利率不超過當時適用的市場利率；

(D)根據任何互換合同而存在或產生的任何貸款方或其任何附屬公司的債務(或有或有)，但該等債務是該人在正常業務過程中為直接減輕與利率、能源或商品價格或外匯匯率波動有關的風險而訂立的，而不是為了投機或採取“市場觀點”的目的；

(E)(1)在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、關税和上訴保證金、保證保證金、履約保函和完成保函及類似義務，或與信用證、銀行擔保或與之相關的類似票據有關的債務，以及(2)在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據的債務，這些債務與在緊接結算日之前(或按照市場慣例)在工人賠償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他與工人賠償要求有關的報銷類債務；

(F)因建造、取得或改善任何貸款方或任何附屬公司所擁有的任何不動產而招致的債務，或為該等不動產提供融資或再融資而招致的債務(包括與根據本條例準許進行的售後回租交易有關的任何債務)，但只要存貨位於該地點，或與任何借款基礎類型抵押品有關的紀錄在代理人合理要求下位於該地點，貸款各方應盡商業上合理的努力，促使這類債務的持有人(或其代理人或其他代表)訂立抵押品使用權協議，或代理人應建立一項可用儲備金(總額不得超過兩(2)個月的租金，除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，不應設置美元限額)；

(G)與任何準許收購或其他準許投資的遞延購買價格有關的債務；

(H)在準許收購或其他準許投資中成為貸款方附屬公司的任何人的負債，而該負債是在該人成為貸款方的附屬公司時已存在的(純粹因預期該人成為貸款方的附屬公司而產生的負債除外)；

(i) 承擔的義務；

(I)(A)債務(指定的L/承兑匯票義務除外)和(B)指定的L/C匯票的債務，只要(X)所有信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或根據其出具的類似單據或票據的未提取金額加(Y)所有信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似單據或票據項下的所有已提取且未償還的債務總額，在任何時候未償還的總額不超過50,000,000美元；

(J)無擔保債務，包括證券附註(定義見19912021年印花税)根據19912021年契約及與之有關的準許再融資債務；作為第1號修正案的生效日期，契約項下未償還的債務本金為1.18億美元；

(K)(I)構成與準許收購及其他準許投資及準許處置有關的收購價或其他類似調整的賠償義務或債務的債務；及(Ii)由借款人或任何附屬公司根據遞延補償或該人因任何準許投資而招致的其他類似安排而承擔的債務組成的債務；

(L)在正常業務過程中訂立的任何供應協議中包括延期支付或為保險費融資以及承擔或支付義務的債務；

(M)在正常業務過程中與淨值服務、透支保護和類似安排有關的負債，以及因金庫、存管和現金管理服務、信用卡處理服務、其他信用卡和借記卡計劃和/或任何結算所自動轉賬資金而產生的相關負債(包括但不限於對任何非貸款方子公司的任何此類義務的擔保)；

(N)借款人或其任何附屬公司對本協議所允許的任何合資企業的債務的無擔保擔保義務，借款人或其任何附屬公司是該合資企業的一方，在任何未清償時間總額不超過30,000,000美元；

(O)代表遞延賠償的債務到、遣散費、退休金、健康和福利退休福利，或未來、現任或前任董事、高級職員的同等或類似安排和借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的僱員或管理層成員；

(P)在構成債務的範圍內，判決、判令、扣押或裁決不構成第8.01(H)節規定的失責事件；

(Q)非貸款方的任何國內子公司的債務；

(R)只要不存在或不會導致失責事件，在任何時間本金總額不超逾$600,000,000的其他債項；但依據“準許產權負擔”的定義(Y)條所準許的，該等債項中可抵押的款額不得超過$150,000,000；

(S)準許收購債務；和

(T)“準許負債”定義以其他方式準許的負債擔保.;

(U)客户預付款或保證金或產品或服務的託收、保證金或議付及保證的其他背書，每一種情況下均在正常業務過程中收受或產生;和

(V)借款人或其任何附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或在正常業務過程中就經營租賃義務簽發或開立的類似票據而產生的債務。

“獲準投資”係指下列各項之一：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具(或就並非貸款方的附屬公司、該附屬公司註冊成立或以其他方式組成或維持其行政總裁辦公室、主要營業地點或其重要業務的任何國家(或其工具，視何者適用而定)所發行或直接及全額擔保或承保的可隨時出售的債務，其到期日自取得該債務之日起計不超過一年；但須以美利堅合眾國或該其他國家(視何者適用而定)的全部誠信及信譽作質押以支持該債務；

(B)由任何根據美國任何一州的法律組織的人發行的商業票據(或就並非貸款方的附屬公司而言，或就該附屬公司成立為法團或以其他方式組成或維持其行政總裁辦事處、主要營業地點或有重大業務的任何國家而言)，並在取得該票據時被穆迪評為至少“優質-2”(或當時同等級別)或被S評為至少“A-2”(或當時同等級別)，每一種情況下的到期日均不超過一年，自購置之日起計算；

(C)貸款方及其附屬公司的任何投資，包括在任何商業銀行的活期存款或定期存款，或有保險的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組成，或是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備制度的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)評級的商業票據，本定義第(B)款所述的收購時，(3)收購時的資本和盈餘合計至少為5億美元，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起一年；

(D)上述(A)款所述證券的期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議(不考慮該條款所載的到期日限制)，並在收購時與滿足上述(C)款所述標準的金融機構訂立，或與任何一級交易商訂立，並且在訂立該回購協議時具有不少於該交易對手實體回購義務的100%的市值；

(F)存在於結業第4號修正案生效日期，列於附表7.02，及其修改、替換、更新或延長，但不增加其總額；

(G)(I)任何貸款方及其附屬公司對其各自附屬公司在茲註明日期第4號修正案生效日期，(Ii)任何貸款方或其任何子公司對任何貸款方的額外投資，(Iii)任何非貸款方子公司對任何其他非貸款方子公司的額外投資，以及(Iv)任何貸款方對任何非貸款方子公司的額外投資，只要在進行此類投資時滿足支付條件；

(H)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中按照在結算日有效的現行做法或按照市場慣例在其他方面得到的清償或部分清償的投資；

(I)構成準許負債的擔保；

(J)對本協議不禁止的互換合同的投資；

(K)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款以及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；

(L)(I)在通常業務過程中向僱員支付工資的墊款和(Ii)在通常業務過程中向貸款方和子公司的高級管理人員、董事和僱員發放的其他貸款和墊款，在任何時候未償還的總額不得超過1,000萬美元；

(M)(I)允許收購(包括收購擁有商店地點的任何人的股權)和/或(Ii)投資，包括在屬於共同計劃的任何交易或交易組中收購任何人的商店地點，而與此類收購相關的應付總對價低於50,000,000美元；

(N)在任何人成為任何貸款方的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關連的情況下)時已存在的任何人的投資，只要該等投資不是在預期該人成為附屬公司或該等合併或合併時作出的；

(O)因本條例第7.05節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；

(P)在正常業務過程中的租賃、公用設施和其他類似存款(以及對任何貸款方或其附屬公司對這些存款的義務的擔保)；

(Q)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的習慣貿易安排，每種情況下在正常業務過程中的投資均與截至結算日的過去慣例一致，或按照市場慣例進行；

(R)對於不是貸款方的任何子公司，在子公司註冊成立或以其他方式組建或維持其首席執行官辦公室或主要營業地點或在其有重大業務的國家進行其他慣常使用的高質量或現金等價型投資；和

(S)其他投資(許可收購除外)，如果在緊接其形式生效之前和之後，在進行該投資時滿足支付條件；

(T)購買、贖回、報廢、獲取、註銷或終止借款人的任何股權，或購買、贖回、退出、獲取、註銷或終止借款人的任何期權、認股權證或其他權利，在每種情況下，在第7.06節允許的範圍內支付；和

(U)(1)託收或繳存的背書和在正常業務過程中預付的費用，以及(2)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；

但儘管有上述規定，(I)如果代理人提出合理要求，貸款當事人在連續至少三(3)天的可獲得性低於貸款上限的75%(75.0%)的情況下進行的(A)至(E)款規定的類型的投資，應存放在受管制協議約束的賬户中，和(Ii)在任何時候發生違約事件時，條款(A)至(E)中規定的貸款方的投資可以繼續進行，只要這些投資是在受控制協議約束的賬户中持有的，以及(Iii)本協議允許的任何重大知識產權的投資不得禁止或幹擾代理人處置擔保協議第七條規定的抵押品的權利。

“允許的超額預付款”是指代理人酌情決定的超額預付款，即：

(A)為維持、保護或保全抵押品和/或貸方在貸款單據項下的權利或為貸方的利益而作出的；或

(B)是為了增加償還任何債務的可能性或最大限度地提高償還債務的數額；

(C)須支付根據本協議可向任何貸款方收取的任何其他款額；及

(D)連同當時未清償的所有其他允許超支，(I)在任何時候不得超過總承諾額的10%(10%)，或(Ii)除非發生清算，否則未清償的連續四十五(45)個工作日以上，除非在每種情況下，所需貸款人另有約定。

但前述不得(I)修改或廢除第2.03節關於信用證義務的任何條款或第2.04節關於貸款人關於週轉額度貸款義務的任何規定，或(Ii)導致對代理人的任何非故意超支索賠或責任(無論超支金額如何)，且此類非故意超支不應減少本合同項下允許的超支金額，且在任何情況下，代理人在生效後不得超支，信用延期的本金金額將超過總承諾額(在根據本合同第2.06節或第8.02節終止承諾書之前有效)。

“允許再融資債務”，就任何人而言，是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、替換、失敗或退款(統稱為“再融資”；“再融資”具有相關含義)，該債務正在進行再融資(或以前的再融資構成允許再融資債務)；但(A)該等許可再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過根據該等債務再融資及未使用承諾的本金額(或增值，如適用)(加上未付的應計利息及其保費(包括任何預付保費或罰款)及承保折扣、虧損費用、費用(包括預付費用及原始發行折扣)、佣金及開支)；。(B)除任何循環債務外，該等準許再融資債務的加權平均到期日年限大於或等於該再融資債務至到期日的加權平均年限。(C)如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於本協議項下的債務，則該允許再融資債務在償付權上應從屬於該等債務，其償還權至少應與管理正在再融資的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸方；(D)任何允許再融資債務的直接或間接債務人不得也是正在進行再融資的債務的債務人，或不具有比正在進行再融資的債務更大的擔保或擔保的直接或間接債務人；(E)在任何情況下，此類允許再融資債務對貸方的再融資條款不得低於管理正在進行再融資的債務文件中所載的條款作為整體，除在到期日及(F)到期日及(F)之時並在緊接其生效後適用的任何契諾、失責或其他條文外，失責事件不會發生和繼續發生。除上述事項外，任何就未清償債務而準許的再融資債務19912021年契約應規定，其到期日不得早於債務當時預定到期日的九十一(91)天。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由任何貸款方建立的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中有定義)，或者，就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司，但多僱主計劃除外。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“門户”具有第2.02(B)節規定的含義。

“修訂後第1號現場考試和評估”具有第6.10(E)節規定的含義。

預付費事件指的是：

(A)在現金管理權事件持續期間，發生對貸款方的任何財產或資產的任何處置(包括依據售賣和回租交易)(在正常業務過程中出售抵押品，以及在貸款方及其附屬公司的倉庫和其他地點之間轉移任何抵押品)；

(B)在現金管理權事件持續期間，貸款方的任何財產或資產發生任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序(及代之以付款)而被接管，但如因此而產生的收益須支付予該財產或資產的留置權持有人，而該等財產或資產的優先權高於代理人的留置權，則屬例外；

(C)貸款方發行任何股權，但(I)向貸款方、(Ii)作為準許收購的代價或(Iii)向任何員工、董事或顧問(包括根據任何期權計劃)作為補償性發行的股權除外；

(D)借款方依據準許債項定義(J)條就借入款項或就不屬準許債項的借入款項招致的任何債項；或

(E)任何貸款方收到任何特別收據。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有第10.25節中規定的含義。

“合格交易對手”是指貸款人的代理人、每家貸款人及其每家關聯方(但在本協議項下其作為貸款人或貸款人關聯方的行為能力終止後的九十(90)天內，屬於貸款人或貸方關聯方的任何指定L/C貸款機構的發行人應繼續是“合格交易對手”)。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“不動產”是指任何貸款方現在或以後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改進，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“再融資”的含義與“準許再融資負債”的定義相同。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的借款人及其子公司。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“有關政府機構”是指聯邦儲備委員會FRB和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會FRB和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“報告”具有第9.12(B)節規定的含義。

“信用證延期申請”是指(A)對於承諾的借款、轉換或續貸，通過門户網站發出的電子通知或SOFR通知；(B)關於L信用證延期的電子通知，信用證申請書，如果L信用證發行人要求的話，還包括備用信用證協議或商業信用證協議(視情況而定)；(C)對於迴旋額度貸款，循環額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，一個或多個貸款人(前提是，如果有一(1)個以上的非關聯貸款人，則必須至少有兩(2)個非關聯貸款人)合計持有總承諾額的50%以上，或者，如果每個貸款人發放貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節終止，則指一個或多個貸款人(前提是，如果有一個以上(1)非關聯貸款人，必須至少有兩(2)個非關聯貸款人)合計持有未償還貸款總額的50%(50%)(就本定義而言，每個貸款人對L/信用證債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；

“儲量”是指所有庫存儲量和可用儲量。

“決議授權機構”指任何歐洲經濟區決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

“負責人”係指首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或助理司庫(或，就部分第4.01(A)(Iii)和2.15(B)(I)(A)條，借款方的祕書或助理祕書)或借款方現有負責人以書面向代理人指定的任何其他個人，作為本合同項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或由於向該人的股東、合夥人或成員(或其任何等價物)返還資本，而就任何個人或其任何附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分配(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或任何選擇權。取得任何該等股息或其他分派或付款的認股權證或其他權利。

“重估日期”就任何替代貨幣信用證而言，是指下列各項：(A)該替代貨幣信用證的簽發日期，但僅限於在該日期簽發的替代貨幣信用證；(B)該替代貨幣信用證的每個日期均被修改，以增加該替代貨幣信用證的面額，但僅限於增加的金額；以及(C)代理人或適用的L/信用證發票人應決定的其他日期。

“S”係指標準普爾評級服務集團，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何繼任者。

“制裁管轄權”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家或地區(自第1號修正案生效之日起，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指(A)在OFAC特別指定國民和受阻人員名單、OFAC綜合非SDN名單或OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國維護的任何其他與制裁有關的指定人員名單上被指名的任何人；或她(B)在受制裁的司法管轄區內組織或居住的任何人，或(C)直接或間接擁有(A)或(B)款所列任何一人或多人所擁有的百分之五十(50%)或以上或由其控制的任何人。

“制裁”是指由(A)OFAC或美國國務院、(B)聯合國安全理事會、(C)歐洲聯盟或任何歐盟成員國實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(D)她聯合王國國王陛下的財政部。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券法”係指1933年證券法(“美國法典”第15編第77節及其後)。

“證券法”係指證券法。1933年的vt.的.證券《交易所法案》1934年的、《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會頒佈、批准或併入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法。

“擔保協議”是指貸款方和代理人之間的擔保協議，其日期為截止日期，與目前存在的或今後可能被修改、修改、補充、續簽或重述的擔保協議相同。

“擔保文件”統稱為：(A)擔保協議、(B)控制協議和信用卡通知，以及(C)由任何貸款方根據本協議或授予留置權以保證任何義務的任何其他貸款文件簽署並交付給代理人的其他擔保協議或其他文書或文件。

“結算日”具有第2.14(A)節規定的含義。

“股東權益”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在根據公認會計準則確定的日期合併後的股東權益。

“縮水”指的是丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的庫存。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指貸款的每一部分，其利息由下列各項決定：調整後的SOFR一詞(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)。

“SOFR通知”指以本協議附件A的形式發出的書面通知。

“償付能力”和“償付能力”是指在該日期(A)按公允估值，該人的所有財產和資產大於該人的債務(包括或有負債)的總和，(B)該人的財產和資產的當前公平可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的數額；(C)該人有能力變現其財產和資產，並償付其債務和其他債務。(D)該人士不打算、亦不相信會在該等債務到期時招致超出其償債能力的債務，及(E)該人士並未從事某項業務或交易，亦不打算從事某項業務或交易，而就該等業務或交易而言，在適當考慮該人士所從事的行業的現行慣例後，該等人士的財產及資產會構成不合理的小額資本。在任何時候，所有擔保的金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況，可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“指明違約事件”指根據(A)第8.01(A)、8.01(B)條(但只因不遵守第6.01、6.02、6.05(A)、6.13條及第VII條)、第8.01(D)條(但只就第5.05及5.20條)、第8.01(F)條、第8.01(J)條、第8.01(K)條、或8.01(L)及(B)在8.01(D)項下因任何借款基礎證明書所載的任何陳述或保證在任何重大方面屬不正確或具誤導性而引致的損失。

“指明申述“指(A)中所載的陳述和保證第5.01(A)條(但僅限於貸款方)，5.02(a), 5.02(B)(I), 5.14(b), 5.19(但僅限於與僅可通過提交UCC融資報表來完善的擔保權益有關的情況)以及5.20 及(B)收購協議所載有關該項收購的陳述及保證對貸款人的利益是重要的，但僅限於借款人或其任何關聯公司有權因違反該收購協議中的該等陳述及保證而終止其在該收購協議下的義務的範圍內。

“指定L信用證”是指為簽發信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似單據或票據而提供的任何便利或安排，只要該信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似單據或票據的出票人是本協議項下的出借人或出借人的關聯公司(如果該出票人不再是本協議項下的出借人或出借人的關聯公司，則在本協議項下終止其作為出借人或出借人的關聯公司的能力終止後九十天內)。

“指定L信用證義務”是指任何借款方或任何指定L信用證融通下的任何附屬公司就信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似單據或票據而承擔的所有義務和責任。任何指定的L/信用證債務均不得以現金抵押(或以任何方式抵押)，除非此類現金抵押品構成本協議項下的抵押品，符合本協議並符合本協議的所有貸方的利益。

“即期匯率”是指，關於任何對於一種貨幣，在任何相關的確定日期，由代理人確定的匯率指以上述身分行事的人所報的收費率或L/信用證發行人(如適用)作為購買的現貨匯率由這樣的人通過其主要外匯交易機構將該貨幣與另一種貨幣上午11：00左右之日 日期前兩個工作日這種確定(不言而喻，這種確定通常在下午1：30左右作出。倫敦時間，但可以根據當前的系統配置不時調整確定時間)；但前提是，代理人或L/信用證發票人可以從代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率如果或以上述身分行事的人如果在確定之日還沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率，則以L/信用證發行方為適用對象。

“標準信用證慣例”對於L信用證發行人來説，是指在L信用證發行人簽發適用信用證的城市中適用的任何國內或國外法律或信用證慣例，對於其分支機構或代理機構來説，是指在其通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開具信用證的銀行的信用證慣例；(B)哪些法律或信用證慣例是國際服務提供商或UCP要求或允許的；在適用的信用證中選擇的。

“備用信用證”是指非商業信用證的任何信用證。.以及(A)用於代替或支持在正常業務過程中產生的履約保證或履約、保證或類似的保證金(上訴保證金除外)，(B)用於代替或支持暫緩保證金或上訴保證金，(C)支持支付任何貸款方合理必要的意外保險的保險費，或(D)支持在正常業務過程中購買或交換產品或服務的付款或履約。

“備用信用證協議”是指與開立L信用證行不定期使用的格式開具備用信用證有關的備用信用證協議。

“備用信用證昇華”指50,000,000美元。

“規定金額”指信用證在任何時候可兑現的最高金額。

“商店”是指由任何貸款方或其任何子公司經營或將經營的任何零售商店(可能包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和與之相關的其他財產)。

“從屬債務”是指在償還權上明確從屬於預先全額償付債務的債務，其形式和條款均經代理人書面批准。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中具有董事選舉或其他管理機構普通投票權的大多數股權當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“子公司”或“子公司”，均指借款方的一家或多家子公司。

“絕對多數貸款人”是指，截至任何確定日期，貸款人(前提是，如果有一(1)個以上的非關聯貸款人，則必須至少是兩(2)個非關聯貸款人)，合計持有總承諾額的66%和三分之二(662/3%)以上，或者，如果每個貸款人的貸款承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經終止或到期，則該貸款人或該一個或多個貸款人(如果，如果，如果存在一(1)個以上的非關聯貸款機構，則必須至少有兩(2)個非關聯貸款機構合計持有未償還貸款總額的66%和三分之二(662/3%)(就本定義而言，每個貸款機構對L/信用證債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款機構“持有”)；但在釐定超級多數貸款人時，任何失責貸款人的承擔及其持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分，須不包括在內。

“支持的QFC”具有第10.25節中指定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款機構”是指富國銀行，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件B的形式。

“迴旋承兑匯票”是指借款人的本票，實質上以附件C-2的形式，以迴旋承貸人的指示付款，證明該回旋承貸機構所發放的迴旋承貸貸款。

“轉動線昇華”指相等於(A)$中較大者的數額60,000,00030,000,000和(B)十5%(105%)。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

“前提是，如果術語SOFR調整，調整“指相等於每年0.10%的百分率應始終小於下限，則SOFR應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指下列日期中最早的一個：(一)到期日，(二)債務加速(或被視為加速)到期之日，以及根據條款規定的承諾不可撤銷地終止(或被視為終止)之日，或(三)根據本協議第2.06(A)節的規定終止所有承諾之日。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“類型”是指，就承諾貸款而言，其性質為基本利率貸款或SOFR貸款。

“美國政府證券營業日”“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何繼承者建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；提供，就公告規定而言，第2.02(A)條，這樣的日子也是營業日。

“美國特別決議制度“具有在中指定的含義第10.25條.

“美國税務合規證書“是否具有在第3.01(E)(Ii)(A)(3)條.

“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但(A)如果《統一商法典》第9條對某一術語的定義與該條另一條有所不同，則該術語應具有第9條所給出的含義，以及(B)如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的完備性，或由於完備性或不完備性的效果，或本條例下的任何補救措施的可獲得性，受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”係指國際商會出版物第600號，以及國際商會在信用證簽發之日通過的2007年跟單信用證統一慣例修訂本。

“UFCA”具有第10.21(D)節規定的含義。

“UFTA”具有第10.21(D)節規定的含義。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些金融附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非故意超支”是指，據代理人所知，超支在發生時並不構成超支，但由於貸方無法控制的情況的變化，包括但不限於借款基礎中的財產或資產的評估價值降低、準備金增加或貸款方的失實陳述，而導致或已經成為超支。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何繼承者建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子；但為第2.02(A)節中的通知要求的目的，該日也是營業日。

“美國特別決議制度”具有第10.25節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(A)(3)節規定的含義。

“富國銀行”是指富國銀行、國家協會及其繼任者。

就任何人而言，“全資附屬公司”指任何公司、合夥企業或其他實體，其所有股權(除，就公司而言，董事的合資格股份或股份或權益(在適用法律規定的範圍內須由外籍人士或其他第三方持有)直接或間接由有關人士或其一間或多間全資附屬公司或由該人士及一間或多間全資附屬公司擁有或控制。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“營運資金抵押品”是指所有借款基礎類型抵押品和所有其他抵押品。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該負債的任何合同或文書的負債形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使右手一樣，對該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或任何權力，具有效力或暫時吊銷該法律責任或該等權力的任何權力的效力。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、延展或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件所載的該等修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的任何限制所規限)；(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本文件所載的任何轉讓限制的規限)；及就任何政府當局而言，繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本條例”、“本條例”和“本條例下”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提法，應解釋為指貸款文件中出現該等提法的條款、章節、證物和附表，(V)凡提述任何法律之處，須包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律並具有法律效力的成文法及規例條文，而除非另有指明，否則凡提述任何法律或規例之處，均指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例，和(Vi)“資產”及“財產”一詞應被解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利；(Vii)“非”、“或”、“任何”、“或”及“或”等字眼並非獨有；及(Viii)凡提及借款人或其任何附屬公司的“知悉”時，均指負責人員的實際所知。違約事件應被視為持續發生，除非違約事件已根據本協議被放棄、補救或以其他方式補救。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本合同或任何其他貸款文件中提及的對債務(或類似條款)的清償、償還或全額付款，應指(I)總承諾的到期或終止，(Ii)以美元全額償還現金或立即可用的資金(或，如為信用證的或有償還義務(如未到期、終止或取消)，提供現金抵押(或收到L/信用證發行人和代理人合理滿意的支持信用證))或其他合理令代理人滿意的抵押品，除()外的所有義務iX)未主張的或有賠償義務，以及(IIY)在此時，適用的銀行產品提供商或現金管理提供商允許的任何其他債務仍未清償，無需償還。

1.03會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外(包括但不限於“資本租賃義務”的定義)，根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的GAAP編制，除非本協議另有明確規定(包括但不限於“資本租賃義務”的定義)。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，則代理人、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，並各自採取合理行動，根據GAAP的這種變化來修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變前後所作的計算之間的對賬。

(C)採用國際財務報告準則。如果借款人選擇將貸款方的會計政策和報告做法根據本協議第7.12節從公認會計原則轉變為國際財務報告準則，而採用國際財務報告準則將影響任何貸款文件中所載任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需貸款人提出要求，則代理人、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，並根據這種採用國際財務報告準則的情況(須經所需貸款人批准)，各自採取合理行動修改該比率或要求以保持其原意；但在作出上述修訂前，(I)在採用國際財務報告準則之前，有關比率或要求應繼續按照公認會計原則計算，以及(Ii)借款人應向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在採用國際財務報告準則之前及之後就有關比率或要求所作的計算之間的對賬。

1.04舍入。根據本協議，借款人或其他貸款方必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額。除非另有説明，本合同中提及的任何時候的信用證金額均應被視為該信用證在當時有效的規定金額(對於任何替代貨幣信用證，應被視為在最近重估日期計算的該規定金額的美元等值)；但就任何信用證而言，根據與其有關的任何出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效；但為了計算本合同項下的任何信用證費用，此類信用證費用應按計算時有效的該信用證的實際聲明金額計算，而不影響尚未發生的自動增加。

1.07分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.08的利率。代理人不保證或接受任何責任，如果代理人沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定的)，則不對以下方面承擔任何責任：(A)術語SOFR參考匯率的延續、管理、提交、計算或任何其他事項，調整後的期限SOFR，術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，或關於其任何替代、後續或替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括根據第3.04(D)(I)(B)節可以或不可以調整的任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與術語SOFR參考匯率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的容量或流動性。調整後的期限SOFR，術語SOFR或任何其他基準在其終止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。富國銀行及其關聯公司或其他相關實體在其正常業務過程中，除作為貸款文件中的代理人、貸款人、L/信用證發行人或其他代理人或安排人外，可從事影響SOFR參考利率期限計算的交易。調整後的期限SOFR，SOFR條款、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或對其進行的任何相關調整，以及此類交易，儘管真誠地進行，可能會對借款人不利。代理商可根據其合理決定權選擇信息源或服務以確定術語SOFR參考率，調整後的期限軟件或SOFR，或任何其他基準，其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，在每個情況下，根據本協議的條款，不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務在沒有惡意的情況下提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算，不承擔任何責任。在選擇任何這種信息來源或服務方面的嚴重疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定)。

1.09匯率；等值貨幣。

(A)代理人應在每個重估日期確定用於計算替代貨幣信用證美元等值金額的即期匯率，在確定後，代理人應將即期匯率書面通知借款人和每一位L/信用證出票人。該即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前用於轉換任何金額的即期匯率。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約和比率的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為代理人在最近一次重估日期所確定的適用美元等值金額，如果是財務報表和財務契約遵守，則為該財務報表和財務契約遵守適用的財政季度或財政年度中最近一次重估日期的適用美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該美元金額的替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由代理人或適用的L/信用證發票人(視情況而定)確定。

(C)為確定對債務的任何以美元計價的限制是否得到遵守，以美元以外的貨幣計價的債務的美元等值本金數額應計算如下：(I)就循環債務以外的債務而言，以該債務發生之日有效的有關美元等值為基礎計算；(Ii)就循環債務而言，為其下的承付款首次到位或以其他方式生效之日計算；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他以美元以外貨幣計值的債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如以上述延期、更換、退款、再融資、續期或失效當日有效的有關港元等值計算，則會導致超出適用的以美元計值的限制，只要該再融資債項的本金額不超過該等債務的本金，續期或失敗，但數額不超過應計未付利息、其下任何現有的未用承付款、與此有關的任何合理費用、保費和開支，以及與該等新債務有關的任何合理費用、保費和開支，則屬例外。因延期、替換、退款、再融資、續期或作廢而產生的任何債務的本金以美元計算，如果債務是以與被延長、替換、退款、再融資、續期或作廢債務不同的外幣產生的，代理人應根據在該等延期、替換、退款、再融資、續期或作廢之日有效的美元等值貨幣計算。

1.10額外的替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣簽發替代貨幣信用證；只要所要求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元和歐元除外)。此類請求應得到代理商的批准。

(B)任何此類要求應在所需替代貨幣信用證開具日期(或L/信用證簽發人全權酌情決定並通知代理人後商定的其他時間或日期)前五(5)個工作日的上午11：00前向代理人提出。代理人應立即將此事通知各L信用證出票人。適用的L信用證出票人應在收到該請求後三(3)個工作日的上午11：00前通知代理人是否同意以該請求的貨幣簽發替代貨幣信用證。

如適用的L/信用證出票人未能在上一句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為適用的L/信用證出票人拒絕允許以所要求的貨幣簽發替代貨幣信用證。如果代理人和適用的L/信用證發票人同意以所要求的貨幣簽發替代貨幣信用證，代理人應將此通知借款人，就L/信用證發票人出具的任何信用證而言，該貨幣應在所有情況下被視為本合同項下的替代貨幣。如果代理人根據第1.10條提出的任何額外貨幣請求未能獲得同意，代理人應立即通知借款人。

(C)如果代理人根據第1.10節的定義或應借款人的要求同意替代貨幣，則經代理人、借款人和每個L/信用證出票人同意(且無需任何貸款人同意)，本協議可被修改，以納入代理人關於要求以該等貨幣計價的信用證的慣例操作和代理條款。

第二條

承諾和信貸延期

2.01承諾的貸款；儲備。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日向借款人發放貸款(每筆貸款為“已承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過(X)貸款人承諾額或(Y)貸款人在借款基數中的適用百分比中的較小者；在每種情況下，均受下列限制：

(I)在落實任何已承諾的借款後，未償還款項總額不得超過貸款上限 (提供 那，為此目的第2.01(A)(I)條在提交修訂後第1號實地考試和評估之前的所有時間“貸款上限”指在任何確定時，指(A)總承擔額或(B)(I)借款基數和(Ii)5億美元兩者中較小者)，,

(2)在履行任何承諾借款後，任何貸款人承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人佔所有L/信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人佔所有周轉額度貸款餘額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，

(3)所有L信用證債務的未清償金額在任何時候均不得超過昇華的信用證，

(4)L/信用證對備用信用證的未償債務不得超過備用信用證的金額，以及

(V)以替代貨幣計價的所有L/信用證債務的未償還金額不得超過替代貨幣信用證昇華金額(以最近一次重估日期的美元等值計算)。

在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)截至結算日的庫存儲備和可用儲備列於根據本條例第4.01(C)節交付的借款基礎證書中。

(C)代理人有權在截止日期後的任何時間和不時行使其允許的酌情權，在向借款人發出三(3)個工作日的事先書面通知後，建立、修改或取消準備金,(在此期間，代理人須可真誠地與借款人討論任何該等建議的儲備金，而借款人可採取所需的行動，使作為儲備金或修改基礎的事件、條件或事宜不再存在)；但(1)純粹因根據先前使用的計算方法(例如但不限於租金及客户信貸負債)計算儲備金金額而導致的任何儲備金變動，或(2)如儲備金變動或在上述三(3)個營業日期間屆滿前不改變或建立儲備金對貸款人有合理可能產生重大不利影響，則無須發出該等事先通知。

2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)承諾貸款(週轉額度貸款除外)應為基礎利率貸款或SOFR貸款，借款人可根據第2.02節的規定提出要求。所有周轉額度貸款應僅為基本利率貸款。除第2.02節的其他條款另有規定外，可同時發生一種以上類型的承諾借款。

(B)每項由基本利率貸款組成的承諾借款申請，應由借款人在上午11：00前通過代理商的商業電子辦公室門户網站或通過代理商提供的其他電子門户網站(“門户網站”)以電子方式提出。在該承諾借款的請求日期。借款人在此確認並同意，通過門户網站提出的任何請求應被視為由借款人的負責人提出。每一項由SOFR貸款組成的承諾借款請求應根據借款人提交的SOFR提出貸款通知，代理必須在上午11：00之前收到通知。任何借款、續貸或轉換為SOFR貸款的請求日期前五(5)個美國政府證券營業日(或在每種情況下，代理人可能合理同意的較短時間)。每種軟體貸款通知應指明(I)借款或延續的申請日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Ii)借入或延續SOFR貸款的本金金額(本金金額為1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍)，以及(Iii)與此有關的利息期限。借款人未約定利息期限的，視為約定了一個月的利息期限。在任何SOFR貸款的申請日期(任何SOFR貸款的任何延續除外)，(I)如果基本利率貸款的未償還金額等於或大於所請求的SOFR貸款，則該基本利率貸款的全部或部分應自動轉換為借款人所請求的SOFR貸款，以及(Ii)如果基本利率貸款的未償還金額至少等於所請求的SOFR貸款的金額，則借款人應在與未償還基本利率貸款(此時應自動轉換)一起進行時，通過門户網站以電子方式申請額外的基本利率貸款。作為滿足所請求的SOFR貸款所必需的。如果借款人未能就任何SOFR貸款的延續及時發出通知，則適用的承諾貸款應轉換為基本利率貸款，自適用的SOFR貸款當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人要求轉換為SOFR貸款或繼續貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(C)代理人應迅速通知每一貸款人其適用承諾貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，代理人應將第2.02(B)節所述任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每一貸款人。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其承諾貸款的金額以即時可用資金的形式提供給代理人辦公室。在適用通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，代理商應在可行的情況下儘快將收到的所有資金以同樣的資金提供給借款人(在任何情況下，應盡商業上合理的努力，在不遲於下午4：00之前將所有此類資金提供給借款人)。在代理人收到之日)通過(I)將此類資金的金額記入富國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)根據借款人提供給代理人(且借款人合理地接受)的指示電匯此類資金。

(D)代理人可在未經借款人要求的情況下，預支任何貸款方根據本合同或任何其他貸款文件有權獲得的任何利息、手續費、服務費(包括直接電匯費用)、貸方費用或其他付款，並可將其記入貸款賬户，即使由此可能導致超支；但儘管有上述規定，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則代理人不得在第三日(3)之前就第三方的費用和服務費(包括但不限於律師費、現場考試費和鑑定費)向貸款賬户墊付任何此類金額或付款和/或向貸款賬户收取費用^研發)在向借款人出示此類發票後的第二天，或在支付本協議規定的其他費用和金額的任何其他適用寬限期之前。代理人應在任何該等墊款或收費作出後，立即通知借款人。代理人的這一行為不應構成放棄代理人根據第2.05(C)條規定的權利和借款人的義務。按照第2.02(D)節的規定增加到貸款賬户本金餘額的任何金額，應按當時和此後適用於基本利率貸款的利率計息。

(E)除本協議另有規定外，SOFR貸款只能在SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，在所需貸款人的請求下，不得將任何貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款。

(F)代理人在確定適用於SOFR貸款的任何利息期的利率後，應立即通知借款人和貸款人。在基本利率貸款未償還的任何時候，代理人應在公佈該變化後，立即將富國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(G)在所有承諾借款、所有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，對於SOFR貸款，不得有超過十(10)個有效的利息期(或借款人和代理人商定的較大金額)。

(H)代理人、貸款人、週轉額度貸款人和L/信用證出借人沒有義務提供任何貸款或提供任何信用證，如果超支的話。代理可酌情決定：(I)未經貸款人、擺線貸款人或L/C發行人同意，但(Ii)經借款人同意(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在此情況下不需要借款人同意)，可允許超支，在任何情況下，借款人和每一貸款人均受此約束。任何允許的超額貸款，在代理人的選擇下，都可能構成一種迴旋額度貸款。允許的超支由借款人承擔，應構成基本利率貸款和債務，並應由借款人根據第2.05(C)節的規定償還。代理人或任何貸款人在任何情況下作出任何該等準許超支，並無責任在任何其他情況下作出或準許任何準許超支，或準許該等準許超支繼續存在。

2.03信用證。

(A)在符合本協議的條款和條件下，應借款人按照本協議提出的要求，在到期日之前，(I)L/信用證出票人同意可全權酌情為貸款方開立一份以美元計價的要求信用證，以及(2)富國銀行作為L/C發行人同意發行人可自行決定開具以替代貨幣計價的要求的替代貨幣信用證，由貸款方開立。借款人向L信用證出票人提出開立信用證的請求，即視為已請求L出票人開具所要求的信用證。凡要求開立信用證，或要求修改、續期或延長任何未付信用證，均應不可撤銷，並應根據負責人的信用證申請以書面形式提出，並於上午11時前以傳真或其他L/信用證發行人合理接受的電子傳輸方式送達L/信用證發行人和代理人。在要求開具、修改、續期或延期的日期之前，至少兩個工作日(或如果信用證是以替代貨幣簽發的，則為五個工作日)(或代理人和L/信用證簽發人在特定情況下可自行決定的其他日期和時間)。每份此類要求的形式和實質應令L信用證的出票人合理滿意，並且(I)應指明(A)信用證的金額，(B)信用證的簽發、修改、續展或延期的日期，(C)信用證的擬議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)此類其他信息(包括開具條件，如果是修改、續展或延期，則註明將被如此修改、續展的信用證的標識，(Ii)應隨附代理人或L/信用證發行人可能要求或要求的、與L/信用證發行人在類似情況下一般要求信用證的發行人文件相一致的發證文件；但就以替代貨幣開立的任何信用證而言，借款人在兑現該信用證項下的任何提款時所作的所有償付，應以美元等值為基礎以美元支付。代理商對任何此類請求內容的記錄將是確鑿的。

(B)L/信用證出票人應沒有義務在下列情況下，不得簽發信用證：(1)在實施要求的發行後，(1)未償還總額將超過貸款上限，(2)任何貸款人承諾貸款的未償還金額總額，加上該貸款人佔所有L/C債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人佔所有循環額度貸款未償還金額的適用百分比將超過該貸款人的承諾，(3)L/C債務的未償還金額將超過信用證昇華，或(4)任何L/信用證發票人簽發的L/信用證債務的未償還金額將超過該等L/信用證發票人適用的L/信用證的個人匯兑金額；(5)與替代貨幣信用證有關的L/信用證債務的未償還金額將超過替代貨幣信用證的未償還金額；或(6)備用信用證的未償還金額將超過備用信用證的未償還金額。

如在要求開立信用證之日有違約貸款人，L/信用證的出票人不應被要求開出或安排開立或安排此類信用證，條件是：(I)違約貸款人蔘與信用證的行為不能按照第9.16(B)節的規定重新分配，或(Ii)L/信用證發放人沒有以其他方式作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除L/信用證發行人參與違約貸款人蔘與信用證的風險，該安排可能包括借款人按照第9.16(B)節的規定以現金抵押違約貸款人蔘與信用證的行為。此外，L/信用證的出票人應沒有義務在下列情況下，不得開立、修改或延長信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束L信用證發行人開具該信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人一般地或特別地不開立信用證，或(B)此類信用證的開立將違反L/信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策，或(C)如果此類信用證的到期日請求 信用證將在信用證到期日之後發生，除非該信用證是在信用證的開具、修改或延期(如適用)之日或之前(或代理可能同意的較晚日期，如L/信用證發行人同意，由L/信用證發行人全權酌情決定，只要借款人同意並簽署L/信用證發行人認為在信用證到期日或之前將信用證抵押為現金所必需的任何和所有單據)或所有貸款人已批准該到期日之日之前兑現的。

(D)任何L開證行(富國銀行或其任何關聯公司除外)應不遲於該L開出信用證的營業日後的下一個營業日，以書面通知代理人；但：(I)在代理人通知上述任何L/信用證出票人第4.02節的規定未得到滿足之前，或(Ii)除非在上述任何一週內出具的信用證總金額超過代理人與上述L/信用證出票人商定的金額，否則該L/信用證出票人應每週僅以書面形式將該L/信用證出票人在上一週出具的信用證以及前一週的每日未付金額通知代理人，通知應在代理人和L/發票人同意的星期內的某一天提交。借款人和信用證各方在此確認並同意，所有現有信用證應在截止日期及之後構成本協議項下的信用證，其效力與該等現有信用證是應借款人要求在截止日期由L/信用證出具的一樣。每份信用證的形式和實質應為L信用證出票人合理接受，包括根據信用證支付的金額必須以美元支付的要求；但如果L開出替代貨幣信用證，則借款人在兑現該信用證項下的任何提款時，應以美元等值為基礎以美元付款。如果L/信用證出票人根據信用證付款，L/信用證出票人應以書面形式通知借款人和代理人，借款人應在收到通知後不遲於一(1)個工作日向代理人支付相當於適用信用證付款的金額，如果沒有此類付款，信用證付款金額應立即和自動被視為本合同項下承諾的貸款(即使未能滿足本合同第4.02節規定的任何條件)，並且最初應按當時適用於承諾貸款的基準利率計息。如果信用證付款被視為本合同項下的承諾貸款，借款人向L/信用證出票人支付該信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的承諾貸款的義務。代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分給L/信用證出票人，或在貸款人已根據第2.03(E)條付款償還L/信用證出票人的範圍內，然後分發給他們可能認為有利益的貸款人和L/信用證出票人。

(E)在收到第2.03(D)節規定的信用證付款通知後，各貸款人同意按照與借款人要求將其金額作為承諾貸款提供資金的相同條款和條件，為第2.03(D)節規定的任何已承諾貸款中的適用比例提供資金，代理人應立即向L/信用證的出票人支付其從貸款人處收到的金額。開出信用證(或修改、續展或延期信用證)後，在L/信用證出票人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證出票人應被視為已向每一出借人授予參與，且每一出借人應被視為已購買了由L/開證人開出的每份信用證，金額等於其在該信用證中適用的百分比，且每一出借人同意為L/信用證出票人的賬户向代理人付款。該貸款人對L信用證發行人在適用信用證項下支付的任何信用證的適用百分比。為考慮並促進前述規定，各貸款人在此無條件地同意，由L/信用證出票人代為向代理人支付貸款人在第2.03(D)款規定的到期日未由借款人償還的由L/信用證出票人支付的每一筆信用證的貸款人適用百分比，或因任何原因需要向借款人退還的任何償還款項(或代理人或L/信用證出票人根據律師的建議選擇退款)。每一貸款人承認並同意，其根據第2.03(E)款向代理人交付的金額應為絕對和無條件的，且即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足本第4.02款規定的任何條件，其向代理人交付的金額應為L/信用證出票人的賬户。如果任何這樣的貸款人沒有按照本節的規定向代理人提供該貸款人在信用證付款中所適用的百分比的金額，則該貸款人應被視為違約貸款人，並且代理人(由L/信用證出票人代為)有權根據要求向該貸款人追回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息，直至全部付清為止。儘管本合同有任何相反規定，但在任何替代貨幣信用證的情況下，貸款人向L/信用證出票人支付的所有款項應以等值美元為基礎的美元。

(F)借款人同意在法律允許的範圍內，就任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、法律責任、責任、罰款、罰金、損害賠償，以及律師、專家、律師、專家、律師、專家等一切合理的費用和支出，(在法律允許的範圍內)賠償、辯護並使每個信用方(包括L/信用證發行人及其分支機構、關聯公司和代理機構)及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和代理人(每個人，包括L/信用證或諮詢人，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他成本和開支(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，可能由任何該等信用證相關人員招致或授予的(受第3.01條管轄的税費除外)(“信用證保賠費用”)，以及因下列原因而產生或與之相關的或作為結果的：

(I)任何信用證或其簽發的任何預先通知；

(2)任何與信用證有關的人在任何時間(S)持有的與任何信用證有關的任何提款單據的轉讓、出售、交付、退回或背書；

(Iii)因任何信用證而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序(不論是行政、司法或與仲裁有關的)，包括強迫或限制任何信用證下的提示或付款的任何訴訟或法律程序，或錯誤地不兑現或兑現任何信用證下的提示的任何訴訟或程序；

(4)任何信用證受益人出具的任何獨立承諾；

(V)與任何信用證或所要求的信用證有關的任何未經授權的指示或要求，或計算機或電子傳輸中的錯誤；

(Vi)尋求獲付還、彌償或補償的顧問、保兑人或其他指定人士；

(7)尋求強制執行信用證付款的申請人、受益人、被指定人、受讓人、受讓人或票據或單據持有人的權利的任何第三方；

()信用證關聯人以外的當事人的欺詐、偽造或者違法行為；

(Ix)因反貪污法、反洗錢法或制裁而禁止支付或延遲支付L信用證出票人向信用證受益人或受讓人支付的任何款項；

(X)與任何信用證有關的、提供給L信用證發行人的任何外文譯本；

(Xi)與L信用證發行人開立支持外國擔保的信用證有關的任何外國法律或慣例，包括在相關信用證到期日之後該擔保失效，以及L信用證發行人為此支付的任何由此產生的提款；或

(十二)L信用證出票人對錯誤拒付保兑匯票的保兑機構或實體履行義務的；或

(Xiii)任何現在或未來的法律上或事實上的政府或監管當局或超出信用證相關人控制範圍的原因或事件的作為或不作為，無論是正當的還是錯誤的；

在每一種情況下，包括信用證相關人員本身的疏忽所造成的損失；但根據上述第(I)至(X)款提出賠償要求的信用證相關人員不得獲得此類賠償，條件是此類信用證賠償的費用可能最終由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定為直接由提出賠償要求的信用證相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人特此同意根據第2.03(F)條的規定，隨時向要求賠償的信用證相關人員支付所有欠款。如果借款人根據第2.03(F)條規定的義務因任何原因無法強制執行，借款人同意為信用證支付適用法律允許的最大賠償費。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

(G)L信用證發票人(或任何其他信用證相關人)在任何信用證(或預告)項下、與信用證(或預告)項下或因任何信用證(或預先通知)而引起的責任，不論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，應僅限於借款人因L信用證的嚴重疏忽或故意行為不當而直接遭受的直接損害：(I)兑現信用證項下的提示，而該信用證表面上至少不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能承兑嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。如果L信用證發行人的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，應被視為已盡到應有的努力和合理的謹慎。借款人因錯誤地兑現任何信用證項下的提示或錯誤保留兑現的提單而向L/信用證出票人和任何信用證相關人提供的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人借款人就第2.03（d）條下與該信用證相關的已兑現提示向信用證簽發人支付，另加按當時適用於本協議基本利率貸款的利率計算的利息。借款人應採取行動，避免和減輕針對信用證簽發人或任何其他信用證相關人員索賠的任何損害賠償金額，包括對信用證受益人強制執行其權利。借款人根據任何信用證提出的或與任何信用證有關的任何索賠應扣除等於（x）節省的金額（如果有）的總和的金額 借款人借款人因所投訴的違約或涉嫌不當行為而受到賠償;和（y）如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失，本可以避免的損失金額（如果有），如果存在不當失信索賠，則具體及時授權信用證簽發人實施補救措施。

(H)借款人應負責編寫或批准由L/信用證發行人出具的信用證的最後文本，而不管L/信用證發行人可能提供的任何幫助，如起草或推薦文本，或L/信用證發行人使用或拒絕使用由L/信用證發行人提交的文本。借款人借款人。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。對於任何含有“自動修改”以延長該信用證到期日的信用證，L信用證的出票人可行使其唯一和絕對的酌情權發出該信用證不續期的通知，如果借款人在任何時候不希望該信用證續期，借款人應至少在L信用證出票人根據該信用證的條款通知該信用證的受益人或任何通知行之前至少十五(15)個歷日通知代理人和L/C出票人。

(I)借款人在第2.03節項下的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：

(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款缺乏有效性、可執行性或法律效力；

(Ii)憑提示付款的任何提款單據，而該提款單據不完全或部分符合適用信用證的條款，或證明在任何方面是欺詐、偽造或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，或由看來是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人或該人的受讓人簽署、簽發或出示的；

是任何信用證的受益人的L信用證或其任何分支機構或關聯公司；

(4)L信用證出票人或任何承兑提款單據的代理行，最高可達任何信用證項下的可用金額，即使該提款單據要求的金額超過信用證項下的可用金額；

(V)借款人或其任何附屬公司可能在任何時間對任何受益人、任何收益受讓人、L信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Vi)任何其他事件、情況或行為，不論是否與前述任何事件、情況或行為相似，如非因第2.03(I)節，該等事件、情況或行為可能構成對借款人或其任何附屬公司的償付義務及其他付款義務及責任的法律或衡平法上的抗辯或解除，或提供抵銷權，而該等義務及責任是根據或與任何信用證而產生的，不論是針對L/信用證的出票人、受益人或任何其他人；或

(Vii)任何失責或失責事件將已經發生並仍在繼續的事實；

但除上文第2.03(G)節另有規定外，上述規定不應免除L/信用證出票人在償還或支付借款人因第2.03條或任何信用證項下產生或與之相關的義務和債務後，在具有管轄權的法院作出的針對L/信用證出票人的最終、不可上訴的判決中最終確定的對借款人的責任。

(J)在不限制本協議任何其他條款的情況下，L/信用證出票人和其他信用證相關人(如果適用)不對任何貸款方負責，且L/信用證出票人對貸款當事人的權利和補救以及借款人就每一張信用證項下的每筆提款向L/信用證出票人償還的義務不得因下列原因而受損：

(I)即使信用證要求受益人嚴格遵守信用證的條款和條件，在任何信用證下提交的信用證表面上基本上符合該信用證的條款和條件的信用證也應獲得承兑；

(Ii)任何提款文件如表面看來已簽署、出示或發出(A)由任何受益人的任何聲稱繼承人或受讓人或須簽署、出示或發出該提款文件的其他人簽署、出示或簽發，或(B)以受益人的新名稱；

(3)接受作為信用證項下的任何書面或電子付款要求或請求的匯票，即使不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求；

(Iv)任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但L/信用證簽發人確定該圖紙文件表面上實質上符合信用證的條款和條件的情況除外)；

(V)按照L信用證發行人真誠地認為是由授權發出該指示或請求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的指示或請求行事；

(Vi)在傳送或交付任何電文、通知或文件(不論如何傳送或傳送)方面的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或因技術術語或翻譯上的錯誤，或在向借款人發出通知或未能向借款人發出通知方面的任何延誤；

（七） 任何受益人、任何指定個人或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐或破產，或任何受益人與任何借款人或信用證相關基礎交易的任何當事人之間的任何違反合同;

(Viii)主張或放棄isp或UCP中主要使信用證開證人受益的任何規定，包括要求在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件；

(9)向任何付款行或議付行(由適用信用證的條款指定或允許)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；

(X)在L信用證發行人已簽發、保兑、通知或議付該信用證(視屬何情況而定)的情況下，按照適用於該信用證的標準信用證慣例的要求或許可行事或不按照該慣例行事；

(Xi)在信用證到期日之後提示的信用證，即使提示是在該到期日之前作出的，並被L信用證的出票人拒付，如果L信用證的出票人或任何法院或其他事實調查人員隨後認為該提示本應被兑現，也不能兑現；

(Xii)不兑現任何不嚴格遵守的提示或欺詐、偽造或無權兑現的提示；或

(十三)L信用證出票人事後認定該提示違反了國際、聯邦、州或地方對與某些被禁止人士進行業務往來的限制；

但前述規定不得免除L/信用證發行人或任何其他信用證相關人士因第2.03(J)(I)至(Vii)和(Xii)節(受第2.03(G)節對L/信用證發行人的責任限制的限制)所述行為的責任，只要是根據有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決確定的，該範圍是由於L/信用證發行人或該等其他信用證相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(K)在代理人的要求下，(I)如果L信用證出票人履行了任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致L信用證債務仍未償還，或(Ii)如果在信用證到期日，因任何原因仍有任何L信用證債務未償，借款人應在提出請求後的一個營業日內，將所有L信用證債務的當時未償還金額進行抵押。如果由於貨幣匯率的變動，在任何重估日，(I)以替代貨幣計值的所有L/C債務的未償還金額超過替代貨幣信用證昇華，或(Ii)所有L/C債務的未償還金額超過信用證昇華，則借款人應在該重估日期的一個營業日內，應代理人的要求，提前償還貸款、週轉額度貸款和/或現金抵押L/C債務，以使適用的風險不超過上述可適用的承諾額或金額。第2.05節和第8.02(C)節規定了交付本協議項下現金抵押品的某些額外要求。就第2.03節、第2.05節和第8.02(C)節而言，“現金抵押”是指為L/信用證出票人和貸款人的利益，向代理人質押、存入或交付，作為L/信用證債務的抵押品，現金或存款賬户餘額相當於所有L/信用證債務餘額的103%(103%)(L/信用證債務除外，以美元以外的貨幣計價的信用證債務除外，根據代理人和L信用證發行人合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)，L信用證債務應以現金抵押，金額相當於該L信用證債務餘額的115%(115%)。借款人特此為貸方的利益向代理人授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在富國銀行的凍結、無息存款賬户中，但其定義(A)至(E)款中所列類型的允許投資可應借款人的要求，由代理人自行決定(並由借款人承擔風險和費用)，在這種情況下，此類投資的利息或利潤(如果有)應累積在該賬户中。在任何時候，如果代理人合理地確定作為現金抵押品持有的任何資金受代理人以外的任何人的任何權利或索賠的約束，或者該等資金的總金額少於所有L/C債務的未償還金額之和，借款人將應代理人的要求立即向代理人支付相當於(X)該未償還金額總額超過(Y)作為現金抵押品的總額，該代理人合理地確定作為現金抵押品持有的資金總額是無任何該等權利和索賠的。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還L信用證出票人，在未如此運用的範圍內，應在此後用於履行其他義務。

(L)借款人應按其適用百分比為每份信用證向代理人支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用相當於SOFR貸款的適用保證金(當時有效)乘以每份該等信用證項下每日規定的金額(不論該最高金額是否在該信用證項下有效)(或如屬任何替代貨幣信用證，則為於最近重估日期所述金額的美元等值)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一天到期，從信用證簽發後的第一個日期開始，並在信用證到期日之後按需支付，(Ii)按季度(當時結束的日曆季度)計算欠款，並應根據第2.02(D)節向借款人收取費用。

(M)除上文第2.03節(L)規定的信用證手續費外，借款人應為L/信用證發票人向代理人支付不可退還的費用、佣金和費用：(I)由L/信用證發票人在每份信用證簽發時按面額的千分之一(0.125%)收取的預付費用；加 (Ii)當時有效的由L/信用證發行人或任何顧問、保兑機構或實體或其他指定人士收取的任何及所有其他慣例佣金、費用及收費，以及與信用證有關的任何及所有開支。此類金額應(A)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一天到期並應付，從信用證簽發後的第一個日期開始，並在信用證到期日之後按需支付，(B)按季度計算拖欠，並應根據第2.02(D)節向借款人收取費用；但如上第(M)(Ii)款所述的費用和其他費用應在L/信用證發行人或與信用證有關的任何顧問、保兑機構或實體或其他指定的人提交給代理人時到期並應支付。

(N)除非在開立信用證時，L/信用證發行人和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則：(I)國際服務提供商和《統一信用證協議》的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《統一信用證協議》的規則應適用於每份商業信用證。

(O)L信用證的出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而L信用證出票人應享有第九條規定給代理人的所有利益和豁免權(A)，該等利益和豁免(A)係指L出票人就其所簽發或擬出具的信用證以及與該等信用證有關的出票人所採取的任何作為或遭受的任何不作為或不作為以及與該等信用證有關的出票人文件，一如第九條中所用的“代理人”一詞包括L/信用證出票人所具有的作為或不作為一樣。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。

(P)如果第2.03節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一起閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.03節的條款和規定為準。

2.04週轉額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人可在第2.04節所述其他貸款人的協議基礎上，在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，貸款總額不得超過任何時間未償還的迴旋額度貸款金額，即使此類迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人承諾的未償還貸款和L/C債務的適用百分比合計，可能超過該貸款人的承諾額；但是，在實施任何迴旋額度貸款後，(I)未償還餘額總額不得超過貸款上限，(Ii)任何貸款人在當時承諾的貸款的未償還金額總額，加上該貸款人當時所有L/信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人當時在所有迴旋額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，且條件是，借款人不得將任何迴旋額度貸款的收益用於為任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款只按適用於基本利率貸款的利率計息。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。本條款第九條規定的所有利益和豁免權(A)在本條款第九條中規定給代理人的任何行為或不作為方面，一如本條款第九條所使用的“代理人”包括本條款中關於該等作為或不作為的代理人一樣，以及(B)與本條款另有規定的本條款中關於本條款另有規定的本條款中關於本條款所規定的。

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和代理人發出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。每份此類通知必須在下午1：00之前由Swing Line貸款人和代理人收到。並應説明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。每份此類電話通知必須通過將適當填寫並由借款人的一名負責人簽署的書面通知交付給擺動額度貸款人和代理人，迅速予以確認。搖擺線貸款人收到任何電話搖擺線貸款通知後，將立即與代理人確認(電話或書面)代理人也已收到該通知，如未收到通知，則將其內容通知代理人(電話或書面)。除非在下午2：00之前，應所需貸款人的要求，擺動額度貸款人已收到代理人的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的但書中所列限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人可不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入該週轉額度貸款人賬簿上的可立即可用資金的貸方賬户，使其在借款人的辦公室可用。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權該可迴旋貸款機構以其名義提出此要求)，要求每一貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額相等於該貸款人當時未償還的迴旋貸款金額的適用百分比。根據第2.02節的要求，擺動額度貸款機構應以書面形式向代理人提出此類請求，頻率不低於每週一次(或由擺動額度貸款人酌情決定)，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受貸款上限中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前將相當於代理人可獲得的此類未償還週轉額度貸款金額的適用百分比的金額放入可立即撥付給代理人辦公室的週轉額度貸款人賬户中。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在搖擺線貸款人指定的日期，提供資金的每一貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率貸款。代理人應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節規定的這種承諾借款不能對任何迴旋額度貸款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節所指明的時間內，將依據本第2.04(C)節前述條文規定須由該貸款人支付的任何款項，由該代理人代為支付，則該第2.04(C)(I)節所指明的貸款人有權應要求(透過該代理人行事)向該貸款人追討，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加搖擺線貸款人就上述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視屬何情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過代理人)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(IV)根據第2.04(C)節的規定，每一貸款人提供承諾貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但前提是，每個貸款人根據第2.04(C)節規定的承諾貸款的義務受第4.02節規定的條件制約。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險分擔提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將在該回旋額度貸款人收到的資金中分配其適用的這類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的時間段)，與該回旋線貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第10.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息而收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，則每一貸款人應應代理人的要求向該擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。代理商將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人適用的任何擺動額度貸款提供再融資，該適用額度貸款的利息應完全由該擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

2.05提前還款。

(A)借款人可在任何時候或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)代理人必須在上午11時前收到該通知，否則借款人可隨時或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款(根據本句第二個但書所準許的(X)及(Y)下文第2.06節所述終止承諾的除外)。(A)在任何預付SOFR貸款的日期前兩(2)個營業日，以及(B)在預付基本利率貸款之日(或在(A)和(B)款的每一種情況下，由代理人合理同意的較短時間)；(Ii)任何預付SOFR貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；和(Iii)除非現金管理事件已經發生並仍在繼續，否則任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於100,000美元，則為當時未償還的全部本金；此外，只要這樣的借款人交付的任何提前還款通知可以説明該通知是有條件的關於資助或完成任何一項或多項交易在發生或未發生其中規定的任何事件時(包括但不限於任何抵押品的出售或處置或任何其他融資交易的結束)其他信貸安排或其他交易的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件或以該事件的發生或不發生為條件，借款人可撤銷或延長該通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。每份此類通知應註明提前還款的日期和金額，以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是SOFR貸款，則應註明此類貸款的利息期限(S)。代理人應立即通知各貸款人其已收到每一份此類通知，並告知該貸款人適用的預付款比例。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR貸款的預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.06節要求的任何額外金額。每個除根據第3.07(B)款支付的任何預付款外，每筆預付款應根據貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。如果借款人未指明要預付的貸款類型(S)，則應首先對基本利率貸款進行預付，然後再對SOFR貸款進行預付。借款人未約定應預付貸款的利息期限(S)的，應直接按付息日期順序辦理。

(B)借款人在任何時間或不時發出不可撤銷的通知(除非與下文第2.06節所述終止承諾有關)(並向代理人複印一份)，借款人應自願預付全部或部分擺動貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(I)該通知必須在下午1：00之前由擺動貸款機構和代理人收到。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(C)在任何時間，如因任何原因，未償還貸款總額超過當時有效的貸款上限，借款人應立即預付貸款、週轉額度貸款及/或現金抵押L/C債務，總額相等於上述超額；但條件是，借款人不得根據第2.05(C)節的規定將L/C債務作現金抵押，除非在全額預付貸款後，未償還貸款總額超過當時有效的貸款上限(且只需就該額外金額進行任何現金抵押)。

(D)在現金支付權事件已經發生並仍在繼續的任何時候，借款人應根據本合同第2.03節和第6.13節的規定，按照第2.03節和第6.13節的規定，提前償還貸款，並用貸款當事人收到的收益和收款抵押L/C債務。

(E)根據上文第2.05(C)和(D)節支付的預付款，首先應用於週轉額度貸款，其次應按比例用於未償還的已承諾貸款(首先用於基準利率貸款，然後用於SOFR貸款)，第三，應用於將剩餘的L/C債務變現，以及第四，在全額償還所有當時未償還的週轉額度貸款和已承諾的貸款以及全部剩餘L/C債務的現金抵押後的餘額(如果有)，可由借款人保留用於其正常業務過程。在提取任何已以現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，以償還L/信用證發行人或貸款人(視情況而定)。

(F)根據本第2.05款支付的預付款不應減少本條款項下的總承付款。

2.06終止或減少承付款

(A)借款人在收到借款人向代理人發出的不可撤銷的通知(以下所述除外)後，可終止合同總承諾額、信用證昇華、替代貨幣信用證昇華或週轉額度昇華在每種情況下，在沒有溢價或罰款的情況下，全部或不時永久減少總承諾額、信用證昇華、替代貨幣信用證昇華或週轉額度昇華；但條件是，除根據第3.07(B)條作出的任何終止或削減外，(I)代理人應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日(或代理人合理同意的較短期間)前三(3)個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少(A)在履行本協議及本協議項下的任何同時預付款後，未償還的總承諾將超過總承諾，(B)如果在生效後，未全額現金抵押的L/C債務的未償還金額將超過信用證再償還，則信用證轉貸，(C)替代貨幣信用證在生效後，如果本合同項下未完全變現的替代貨幣信用證(按其美元等值計算)的L/C債務的未償還金額將超過替代貨幣信用證，以及(D)如果在生效和本合同項下的任何同時付款後，本合同項下的迴旋額度貸款的未償還金額將超過迴旋額度，則替代幣種信用證將被昇華；此外，只要這樣的借款人交付的終止通知可以説明該通知是有條件的。關於資助或完成任何一項或多項交易在發生或未發生其中規定的任何事件時(包括但不限於任何抵押品的出售或處置或任何其他融資交易的結束)。合同中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件或以該事件的發生或不發生為條件，借款人可撤銷或延長該通知(在指定的生效日期或之前通知代理人)。

(B)如果在實施任何總承諾額的減少後，信用證昇華或週轉額度昇華超過總承諾額，則該信用證昇華或週轉額度昇華應自動減去超出部分的金額。

(C)代理人應及時通知貸款人信用證昇華、週轉額度昇華或本第2.06款下的總承諾額的任何終止或減少。除根據第3.07(B)節所作的任何減少外，在總承諾額發生任何減少時，每個貸款人的承諾額應按該減少金額的適用百分比減少。所有費用(包括但不限於承諾費和信用證費用)和截至任何終止總承付款生效日為止的應計承付款利息，應在終止生效之日支付。如果由於該等終止或減少，(I)本合同項下未全額現金抵押的L/C債務的未償還金額將超過信用證轉借金額，則借款人應在該減少或終止的同時，將該超出的金額進行現金抵押，並且(Ii)本合同項下承諾的貸款或迴旋額度貸款將超過承諾總額或迴旋額度(視情況而定)，則借款人應在該減少或終止的同時，為貸款人的利益向代理人支付相當於該超出部分的金額。

2.07償還貸款。

(A)借款人應在終止日向貸款人償還在該日未償還的已承諾貸款的本金總額。

(B)借款人應在終止日償還未償還的週轉額度貸款餘額。

（c） 在終止日，借款人應根據本協議條款以現金抵押信用證債務，以及（如果根據本協議第10.11條要求）其他負債，在每種情況下均為截至該日期未償還的負債。

2.08 興趣

(A)在符合下文第3.04節的規定的情況下，(I)每筆SOFR貸款應在每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於調整後的(Ii)每筆基本利率貸款的未償還本金金額應於適用借款日期起計息，年利率相等於基本利率加適用保證金；及(Iii)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起的未償還本金金額應計息，年利率等於基準利率加適用保證金。

(B)如果根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，此後只要違約事件持續，該金額應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動計息。

(I)如果根據第8.01(F)或(G)款存在違約事件，則所有未償債務此後應在適用法律允許的最大範圍內，以年利率浮動的利率計息，只要違約事件持續發生。

(2)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(d) 術語SOFR符合變更。在使用或管理SOFR條款時，代理商(在與借款人協商後)將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，除非向借款人發出書面通知，否則無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。代理人應及時通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。

2.09費用。除第2.03節(L)和(M)項所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照每一貸款人的適用百分比向代理人支付按年計算的承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於適用的承諾費百分比乘以每日實際承諾額超過未償還總額的金額。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每個日曆季度結束後的第一天、從截止日期後的第一個此類日期(即2016年7月1日)開始以及可獲得期的最後一天起每季度到期並支付欠款。承諾費每季度拖欠一次。在計算承諾費時，未償還的週轉線貸款將不被考慮在內。

(B)其他費用。借款人應向編排者安排人和代理人各自按下列規定的金額和時間收取費用這個每份收費函件(視乎情況而定)。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。所有費用和利息的計算應以一年360天(或如屬基本利率貸款，則為365天或366天，視屬何情況而定)和實際過去天數為基礎。每筆未償還貸款的利息應自貸款開始之日起計，直至(但不包括)貸款或其部分付清之日為止，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)款另有規定外，應計入一天的利息。代理人對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11債務的證據。

(A)每家貸款人的授信須由代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄(“貸款賬户”)證明。此外，每一貸款人可在該貸款人的內部記錄中記錄一份適當的記號，證明該貸款人每筆貸款的日期和數額、每筆此類貸款本金的支付和預付，以及每筆利息、手續費和與應付給該貸款人的債務有關的其他款項的支付。代理人和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與代理人關於該等事項的賬户和記錄之間有任何衝突，則代理人的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過代理人提出的要求，借款人應簽署並(通過代理人)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。在收到貸款人關於該借款人的本票遺失、被盜、銷燬或毀壞的誓章後，在註銷該本票時，借款人將簽發一張以該貸款人為受益人的替代本票，本金金額相同，其他期限相同。

(B)除第2.11(A)節所述的賬目和記錄外，每個貸款人和代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果代理人所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則代理人的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款；代理人的追回。

(A)一般規定。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明文規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在代理商辦公室以美元和立即可用的資金支付給代理商，付款應記入被拖欠款項的相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。在不違反本合同第2.14條的前提下，代理人應迅速將其適用的百分比(或本合同規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金形式分配給每個貸款人。代理商在下午2：00以後收到的所有付款，在代理商的選擇下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續累算到下一個營業日。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)貸款人的資金；代理人的推定。除非代理人在(A)任何借入SOFR貸款的建議日期(或如借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)或(B)貸款人蔘與信用證或週轉額度貸款需要獲得資金的日期之前收到貸款人的通知，即該貸款人不會向代理人提供該貸款人在該借款中的份額，代理人可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或在借用基本利率貸款的情況下，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人(應要求)和在根據第9.16條實施任何重新分配後，借款人(在提出要求後的兩(2)個工作日內)分別同意應要求立即向代理人支付相應的相應金額，並附帶利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向代理人付款的日期)的每一天，在(A)如果該貸款人將支付款項，聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率加上代理人通常就上述規定收取的任何行政手續費或類似費用，兩者中以較大者為準，以及(B)如果由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人向代理人支付其在適用的承諾借款中的份額，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。

(I)借款人付款；代理人推定。除非代理人在本協議項下任何款項到期應付代理人或L/C出票人的時間之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則代理人可假定借款人已按本協議規定於該日期付款，並可依此假設將到期款項分配給貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付上述款項，則各貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/C出票人的款項以即日可用資金連同利息償還給代理人，自該款項分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和代理人按照銀行業同業賠償規則確定的利率中較高者的利率償還給代理人。

代理人就本款(B)項所欠款項向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為確鑿的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向代理人提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而代理人因第四條所列適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款第4.02節最後一段的規定而被免除，代理人不能向借款人提供此類資金，代理人應將該等資金(以與從該貸款人收到的資金相同的方式)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人提供承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付本協議項下款項的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本合同所要求的任何日期作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能如此作出承諾貸款、購買其參與貸款或根據本協議付款不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.13貸款人分擔付款。如果任何信用方通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就任何債務的本金、利息或與任何債務有關的其他金額獲得付款，該債務導致該貸款人收到的此類債務總額的比例高於本協議規定的比例(包括違反第8.03節規定的付款優先順序)，則獲得該較大比例的信用方應(A)將該事實通知代理人，以及(B)購買(以面值現金)參與其他信用方的債務，或作出公平的其他調整，以便貸方按第8.03節規定的優先順序按比例分享所有此類付款的利益，前提是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)貸款當事人依據並按照本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人因將其承諾的任何貸款或L/C債務或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為轉讓或出售的任何代價的任何付款，但借款人或其任何附屬公司除外(本節規定適用)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14貸款人之間的和解

(A)每家貸款人的未償還貸款的適用百分比(包括未償還的擺動額度貸款)應每週(或由代理人酌情決定更頻繁地)計算一次，並應根據所有貸款(包括擺動額度貸款和償還貸款(包括截至下午3點代理人收到的擺動額度貸款)向上或向下調整)。在代理人指定的期間結束後的第一個營業日(該日期，“結算日”)。

(B)代理人應在結算日期後迅速向每一貸款人提交一份關於該期間的未償還承諾貸款和週轉額度貸款數額以及該期間收到的還款數額的彙總報表。如摘要報表所示，(I)代理人應將其適用的償還百分比轉給每家貸款人，及(Ii)每家貸款人應向代理人轉賬(如下所述)或代理人應向每家貸款人轉賬，以確保在所有此類轉賬生效後，每家貸款人承諾的貸款額應等於該貸款人截至該結算日未償還的所有已承諾貸款的適用百分比。如果摘要聲明要求貸款人向代理人進行轉賬，並且在下午1：00之前收到在工作日，此類轉賬應在不遲於下午3點之前以立即可用的資金進行。如果在下午1：00之後收到，則不遲於下午3：00。在下一個工作日。每一貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不向代理人求助或提供擔保。如果任何貸款人沒有將其轉賬給代理人，則該貸款人同意應要求立即向代理人支付從該日起至支付給代理人之日為止的每一天的金額及其利息，該數額等於聯邦基金利率和代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加代理人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。

2.15 已保留承諾的增加。

(A)未承諾增加。

(I)加價請求。在第4號修正案生效日期之後的任何時候，在通知代理人(代理人應立即通知貸款人)後，借款人可不時要求以相同的條款和條件(包括利率和未使用的額度費用，但不包括預付費用、習慣代理費、原始貼現費或類似費用)一次或多次增加總承諾額(每項“增加承諾額”)；但是，(X)所有承諾增加的本金總額不得超過150,000,000美元，以及(Y)任何此類增加請求的最低金額應為10,000,000美元(或代理人商定的較低數額)。在發出通知時，借款人(在與代理人協商後)應具體説明要求每個貸款人作出迴應的時間段(在任何情況下不得少於自通知送達貸款人之日起十(10)個營業日(或代理人同意的較短期限))；為避免產生疑問，每個貸款人應有權根據本合同條款參與任何承諾的增加。

(Ii)貸款人選擇增加。每一貸款人應在通知中規定的時間內通知代理人是否同意增加其承諾，如果同意，則增加等於、大於或低於所要求的數額。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕提供增加承諾。

(Iii)由代理人發出通知；額外的貸款人。代理人應通知借款人和各貸款人貸款人對本合同項下提出的每一項請求的反應。為實現所要求的全部增加金額，並經代理人、L/C發行人和擺動額度貸款人批准(不得無理扣留批准)，如果現有貸款人拒絕增加其承諾額，或拒絕將其承諾額增加到借款人要求的數額，則代理人在與借款人協商後，將盡其合理努力安排其他符合條件的受讓人成為本協議項下的貸款人，並作出數額等於借款人要求但不被現有貸款人接受的總承諾額增加額的承諾(借款人也可邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人)(每個人都是“額外承諾貸款人”)。

(4)生效日期和撥款。如果根據本節增加了總承付款，借款人和代理人應確定該承付款增加的生效日期(“增加生效日期”)和該增加的最終分配。代理人應立即通知借款人、貸款人和額外承諾貸款人(視情況而定)，並在每一種情況下僅限於提出提供每次此類承諾增加的人，通知該承諾增加的最終分配和增加生效日期。

(B)提高承諾有效性的條件。任何承諾增加應自該增加生效日期起生效，並須受下列先決條件的約束：(I)借款人應向代理人提交由該貸款方的一名負責人簽署的、日期為增加生效日期的每一貸款方的證書；(A)證明並附上該貸款方通過的批准或同意該承諾增加的決議；以及(B)就借款人而言，證明在實施該承諾增加之前和之後，(1)第V條及其他貸款文件所載各借款方的陳述及保證，在增加生效日期當日及截至該日期，在各重要方面均屬真實及正確，但(X)如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期是真實及正確的；(Y)如任何陳述及保證因重要性或“重大不利影響”而受限制，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確；及(Z)除本第2.15節的目的外，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(2)不存在違約或違約事件或由此導致的違約或違約事件，(Ii)借款人、代理人和任何貸款人和額外承諾貸款人(視情況而定)，只要該承諾增加應以借款人、代理人、貸款人和額外承諾貸款人合理接受的形式和實質簽署並交付增量修正案(定義如下)，提供此類承諾增加，(Iii)如代理人就該項承諾增加提出合理要求，借款人應向代理人及貸款人及額外承諾貸款人(視何者適用而定)提供一項或多項慣常意見，並以代理人合理滿意的形式及實質，由借款人的律師提供；及(Iv)借款人應已交付該等其他文書、文件及協議，並須已支付遞增修訂所規定的費用(包括安排及預付費用)及開支，作為增加生效日期前的先決條件。

(C)漸進式修訂。每次此類承諾增加應根據本協議的修正案(“增量修正案”)以及其他貸款文件(視情況而定)生效，並由借款人、代理人和適用的貸款人以及額外的承諾貸款人單獨簽署，在每種情況下提供此類承諾增加(不需要任何其他貸款人的同意)。每項遞增修改對貸方、代理人、貸款方以及本合同和其他各方具有約束力，代理人應向每個貸款人(無論是否參與該項承諾增加)提供該遞增修正的副本。

(D)再平衡。在每次增加生效日期，緊接該項承諾增加之前的每一貸款人將被自動視為已轉讓給提供該項承諾增加的每一相關貸款人和額外承諾貸款人(視情況而定)，而每一相關貸款人和額外承諾貸款人(如適用)將被視為已根據本協議承擔該貸款人在任何未償還信用證和迴旋額度貸款項下的一部分參與，因此，在實施每一項被視為轉讓和承擔的參與後，所有貸款人(包括每一貸款人和額外承諾貸款人的，視情況而定，提供承諾增加)(I)參與任何信用證和(Ii)參與任何週轉額度貸款應根據其各自的承諾按比例進行(在根據第2.15節實施任何承諾增加之後)，以及(B)現有貸款人應將貸款轉讓給某些其他貸款人(包括提供該承諾增加的每個貸款人和額外承諾貸款人，視情況而定)，而該等其他貸款人(包括提供該承諾增加的每個貸款人和額外承諾貸款人，如適用)應購買此類貸款，在每一種情況下，在必要的範圍內，使所有貸款人根據各自的承諾按比例參與每筆未償還的貸款借款(在根據第2.15節實施任何承諾增加之後)；雙方理解並同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據本第2.15(D)條進行的交易。貸款人在此不可撤銷地授權代理人與任何貸款方簽訂任何必要的遞增修正案和/或對任何其他貸款文件的任何修正案，以便根據本第2.15節確定承諾增加，並授權代理人和借款人在每種情況下按照與本第2.15節一致的條款，就任何此類承諾增加作出必要或適當的技術性修改。

(E)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01税。

(A)免税付款；預扣義務。

(I)任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而進行的任何和所有付款，除適用法律另有要求外，應予以免除和明確，不得減少或扣留。如果任何適用法律(根據善意酌情決定)這個適用的扣繳義務人或適用的貸款方)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款這個扣繳義務人或貸款方，則適用的扣繳義務人或該借款方應有權根據根據第3.01(E)節提供的信息和文件進行扣減或扣留。

(Ii)如果適用法律要求任何貸款方或代理人從上文第(I)款所述的付款中扣除任何賠償税款(包括任何其他税款)，則(X)應根據需要增加應付金額，以使代理人、貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)在扣除所有所需的費用(包括適用於本節規定的額外應付款項)後，收到的金額等於在沒有作出此類扣除的情況下本應收到的金額，(Y)貸款方或代理人(視情況而定)：(Z)貸款方或代理人應根據適用法律，及時向有關政府當局支付扣除的全部金額。

(B)借款人支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)税收賠償。

(I)貸款當事人應在提出要求後十(10)天內向代理人、各貸款人和L/C出票人賠償代理人、上述貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)支付的任何賠付税款或其他税款(包括因本節規定的應付金額而徵收或認定的或可歸因於該等税款的賠付税款或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理開支，不論該等賠付税款或其他税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表代理人、貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在任何情況下都是最終的、具有約束力的、無明顯錯誤的。

(Ii)每名貸款人和L/信用證出票人應分別賠償代理人和貸款當事人(視情況而定)在提出要求後十(10)天內就任何貸款文件應由該代理人或L/C出票人支付或支付的任何不含税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，並應就此向代理人和貸款當事人支付並支付相關款項，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在任何情況下都是最終的、具有約束力的、無明顯錯誤的。各貸款人和L信用證出票人授權代理人在本協議或任何其他貸款文件項下，隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L信用證出票人的任何和所有款項。

(D)付款證據。在借款人向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

(E)貸款人的地位。

(I)任何外國貸款人如因税務目的而根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約所屬的任何條約，有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税，則應在適用法律規定的時間或時間，或在借款人或代理人合理要求的時間，向借款人交付一份或多份經適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此類交付應在截止日期、此類文檔過期或過時之日或之前，或在需要更改最近交付的文檔的事件發生後提供。此外，如果借款人或代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人為税務目的而居於美國，

(A)任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的要求不時交付，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向借款人和代理人交付(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)填妥的美國國税局W-8BEN表格副本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(2)妥為填妥的國税局表格W-8ECI副本，

(3)如外地貸款人申索豁免證券組合利息的利益，部分守則第881(C)條，(X)表明該外國貸款人並非(A)“銀行”的證明書。部分《守則》第881（c）（3）（A）條，（B）借款人的“10%股東”定義為 部分《守則》第881（c）（3）（B）條，或（C）中所述與借款人相關的“受控外國公司” 部分守則第881(C)(3)(C)條(“美國税務合規證書”和(Y)正式簽署的美國國税局表格W-8BEN原件，

(4)如果外國貸款人不是實益所有人，則應提交簽署的IRS Form W-Rimy正本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、美國税務合規證書IRS Form W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書；和/或

(5)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除。

(B)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的額外文件借款人貸款方和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留的金額。僅就本條(B)而言，“FATCA”應包括對FATCA在本協議日期截止日期。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。如果代理人、任何貸款人或L/信用證出票人憑其善意行使的全權裁量權確定，其已收到任何借款方根據第3.01款向其賠償的任何税款或其他税款的退款，或任何貸款方根據第3.01款支付了額外金額的退款，則應向該借款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據第3.01款就導致該退款的税款或其他税項支付的賠償金或額外金額)。扣除代理人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的所有自付費用，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但該貸款方應代理人、該貸款人或L匯票出票人的要求，同意將已支付給該借款方的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該代理人、該貸款人或L匯票出票人(如果該代理人是該代理人，則該借款人或L匯票出票人)，該貸款人或L/信用證出票人須將退款退還給該政府當局。本款不得解釋為要求代理人、任何貸款人或L/信用證發行人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(G)生存。在代理人辭職或替換，或貸款人或L/信用證發行人的任何權利轉讓，承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍然有效。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律變更使任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助SOFR貸款，或根據SOFR確定或收取利率是非法的，或根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過代理人通知借款人後，該貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知代理人和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為基礎利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，則應在其利息期限的最後一天，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等SOFR貸款，則應立即將其轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，但不需要根據第3.05條支付任何補償。

3.03無法確定比率。在以下第3.04節的規限下，如果被要求的貸款人因任何與SOFR貸款請求或轉換或繼續相關的原因而確定(A)不存在足夠和合理的方法來確定關於擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的SOFR，或(B)關於建議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，則代理人應立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人發放或維持SOFR貸款的義務應暫停，直到代理人(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為承諾借入基本利率貸款的請求，但不應根據第3.05節的規定支付任何賠償。

3.04 SOFR選項。

(a) [已保留].

(b) [已保留].

(c) [已保留].

(D)SOFR選項。

(I)基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在發生基準轉換事件時，代理人和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在第五(5)天^這是)代理人向所有受影響的貸款人及借款人張貼該等修訂建議後的營業日，只要代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人就該等修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.04(D)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。關於使用,在執行和實施基準替換時，代理人在與借款人協商後，有權不時(在與借款人協商的情況下)進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意，除非書面通知借款人。

(C)通知；決定和裁定的標準。代理應及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的管理或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。代理商應根據第3.04(D)(I)(D)條通知借款人(X)根據第3.04(D)(I)(D)(I)(D)(D)(I)(D)代理人或任何貸款人(如適用)根據第3.04(D)(I)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.04(D)(I)節的明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理人，在與借款人協商後，可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上文第(1)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括其基準替換)，或(Ii)不再或不再受到其不具有或將不具有基準的代表性(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(1)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(2)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準不可用期間或該基準的期限(如適用)的基礎利率組成部分將不會用於任何基本利率的釐定。

(E)不要求提供匹配的資金。儘管本合同包含任何相反的內容，但代理人、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要為產生利息的任何義務提供資金調整後的術語SOFR或術語SOFR參考速率。

3.05增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(SOFR反映的任何準備金要求除外)或L信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款、或為其提供或參與的存款施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)任何貸款人或L/信用證出票人不得受任何税費與本協議、任何信用證、參與信用證或其提供的任何SOFR貸款有關的任何類型的税款，或改變向該貸方或信用證簽發人付款的徵税基礎 （第3.01條涵蓋的賠償税或其他税以及該貸方或信用證簽發人應繳納的任何除外税的徵收或税率的任何變化除外）;或

(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人施加影響本協議或SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放或維持任何SOFR貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或L/信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)根據以下(C)條(以適用者為準)提供的證明所列明的所產生的額外費用或所遭受的減損；但如果(X)相關法律變更發生在借款人成為本合同當事人之日之前，或(Y)借款人援引第3.02條，則借款人不承擔賠償責任。

(B)資本要求。如果任何貸款人或L出票人確定，任何影響該出借人或L出票人或該出借人或該出票人或L出票人的控股公司(如有)的有關資本金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或L出票人的資本的回報率或該出票人或L出票人的控股公司的資本(如果有的話)，則由於本協議、該出借人的承諾或由該出借人發放的貸款或參與該出借人持有的信用證，或由L/信用證發行人簽發的信用證，水平低於該貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/信用證發行人的政策以及該貸款人或L/信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)付款。將補償貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司在該貸款人或L/信用證發行人(視何者適用而定)提供的證明中所列任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)報銷證明。出借人或L/C出票人出具的證明書，列明為補償該出借人或L/C出票人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額的合理細節，幷包括對補償依據和計算方法的解釋，以及計算本節(A)或(B)款或第3.06節中規定的金額的方法，並交付給借款人，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未按照本節前述規定要求賠償或拖延，不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但條件是，借款人不應被要求根據本節上述規定賠償貸款人或L/信用證出票人所發生的任何增加的費用或遭受的減損九六(96)在該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人以及該貸款人或L/信用證出票人對此提出索賠的意向之日的前幾個月(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則九六(9(6)上述月份期間應延長，以包括其追溯效力的期間)。

3.06賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(該要求應附有一份陳述所要求金額的依據的聲明，並向代理人提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人免受損害。除税項外，如任何貸款人因下列原因而招致任何損失、成本或開支(包括因清算或重新運用其為維持該貸款而取得的資金，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何淨損失或開支，但不包括預期利潤及/或利差(包括適用保證金)的任何損失)：

(A)任何繼續，轉換,或付款或提前還款除基本利率貸款外的任何貸款的本金在該貸款的利息期的最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在該日期預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)或在數量上由借款人通知；或

(C)借款人根據第10.13節提出要求而在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款(違約貸款人除外)；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何淨損失或費用，但不包括預期利潤和/或利差(包括適用保證金)的任何損失。借款人還應支付貸款人就上述規定收取的任何慣例和合理的行政費用。

然後，借款人在收到上述第3.05(C)節規定的出借人證書後十(10)天內，應賠償出借人因該事件造成的損失、成本和費用。

任何貸款人的證書，列明該貸款人根據本節有權獲得的任何金額或金額併合理詳細地列明釐定該一筆或多於一筆款額的方式應交付給借款人。

3.07緩解義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人或L/信用證出票人根據第3.05節要求賠償，或者借款人根據第3.01節需要為任何貸款人或L/信用證出票人的賬户向任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人或L/信用證出票人根據第3.02條發出通知，則該出借人或L/C出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的資金或登記貸款或簽發信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人的判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.05款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或L匯票出票人承擔任何未償還的成本或支出，且在其他情況下不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據以下條件要求賠償第3.05節或如借款人須向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，以記入任何貸款人的賬户第3.01節vt.的.借款人可以更換該出借人貸款人根據第10.13節的規定。

3.08生存。借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

4.01初始授信延期條件。除第6.19節另有規定外，L信用證發行人和每一貸款人在滿足下列先決條件的前提下，有義務進行本合同項下的初始信用延期：

(A)代理人收到的下列文件，每份應為原件、複印件或其他電子圖像掃描傳輸文件(例如，通過電子郵件發送的“pdf”或“tif”)(後面緊跟原件)，除非另有規定，每份收據均由簽署貸款方的一名負責人或貸款人(視情況而定)妥善執行，每份收據均註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令代理人合理滿意：

(I)本協定的已簽署副本；

(Ii)借款人以每名要求承兑的貸款人為受益人而籤立的承兑匯票；

(Iii)每一貸款方負責人的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，證明(A)每一貸款方簽訂本協議的授權，以及該借款方是或將成為一方的其他貸款文件，以及(B)每一位受權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該貸款方是或將成為一方的其他貸款文件；

(Iv)每一貸款方的組織文件和代理人合理要求的其他文件和證明的副本，以證明每一貸款方都是正式組織或組成的，並且每一貸款方在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，但不能合理地預期在該司法管轄區內沒有這樣的資格會產生重大不利影響的情況除外；

(V)(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP，貸款當事人的律師和(Ii)貸款當事人的一般公司律師的有利意見，在每種情況下，均以代理人和每個貸款人為收件人，就代理人可能合理要求的與借款當事人和貸款文件有關的事項發表有利意見；

(Vi)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)及(B)節所指明的條件已獲滿足，(B)自經審計的財務報表的日期以來，並無發生或可合理預期會對個別或整體造成重大不利影響的事件或情況，(C)在實施本協議擬於結算日進行的交易後，貸款各方的償債能力；及(D)(1)不同意，與借款方的簽署、交付和履行有關的許可或批准，以及其所屬貸款文件對該借款方的有效性，或(2)所有此類同意、許可和批准均已獲得並完全有效；

(Vii)根據貸款文件規定必須維護的所有保險和貸款文件要求的以代理人為受益人的所有背書已取得並有效的證據；

(Viii)代理人根據現有信貸協議發出令代理人合理滿意的還款函件，證明現有信貸協議已終止，或與截止日期同時終止，所有債務均已全額清償(尚未到期的或有債務及構成信用證的現有信用證除外，或根據本協議規定以現金作抵押或支持)，以及所有擔保現有信貸協議下債務的留置權已解除，或與截止日期同時解除；

(Ix)證明根據其質押的任何股票的證券文件和證書，以及空白籤立的未註明日期的股票授權書，每一份均由適用的貸款當事人正式籤立；

(X)由每一借款方正式籤立的融資擔保；

(Xi)(A)代理人可接受的第三方評估師(以清算淨值為基礎)對貸款人的所有清單進行的評估，評估結果令代理人滿意；(B)關於貸款人商業財務審查結果的書面報告，代理人應滿意；

(Xii)搜查結果或其他令代理人合理滿意的證據(每一種情況的日期均為代理人合理滿意的日期)，顯示對貸款各方的資產並無留置權，但獲準的產權負擔及留置權除外，而終止陳述、免除、滿意、解除或次要安排(視何者適用而定)是與截止日期同時提交的，或已就終止陳述、免除、滿意、解除或附屬協議作出令代理人滿意的其他安排；

（十三） 統一商法典融資報表，法律要求歸檔、登記或記錄，以創建或完善貸款文件下打算創建的第一優先權優先權（在此類優先權可以通過提交此類融資報表來創建或完善的範圍內），並且代理人應已被授權在截止日期歸檔、登記或記錄此類融資報表;以及

（十四） 代理人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見;

（b） 在（i）貸款項下的第一筆資金，（ii）與建立此處設想的信貸融資相關的貸款賬户的任何費用，以及（iii）在建立此類信貸時或之後立即簽發的所有信用證生效後，可用性不得低於250，000，000美元;

(C)代理人應已收到一份註明截止日期的借款基礎證書，該證書與2016年1月30日終了的季度有關，並由借款人的一名負責人簽署；

(D)自經審計的財務報表之日起不應產生任何重大不利影響；

(E)代理人應已收到合併收益表、資產負債表和現金流量表，併合理地對其滿意，該綜合收益表、資產負債表和現金流量表應按季度、截止日期所在的財政年度和2016至2018財政年度的年度編制(有一項理解是，此類預計財務信息受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是貸款方所能控制的，不能保證實現任何特定的預測，實際結果可能不同，差異可能是重大的)；

(F)在任何政府當局面前，不得有任何訴訟或其他法律程序待決，以質疑本協議所擬進行的交易的合法性，或尋求以其他方式禁止該等交易；

(G)本協議所述交易的完成不得違反任何適用法律或任何組織文件。

(H)須支付給代理人或代理人的所有費用編排者在截止日期或之前的安排人應已全額支付，在截止日期或之前須向貸款人支付的所有費用應已全額支付，或在任何情況下，應與本合同項下貸款的初始資金基本上同時支付；

(I)借款人應已向代理人支付所有合理及有文件記錄的費用、收費及律師自付費用，款額以截止日期前或當日開具發票的範圍為限，另加構成借款人在截止日期前所招致或將招致的費用、收費及支出的合理估計的額外款額(但該估計並不妨礙借款人與代理人之間的最終結算)，或在每一種情況下，均須與本協議所述貸款的初期資金實質上同時支付；

(J)代理人和貸款人應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於在每個案件中的《愛國者法》，其結果令代理人滿意；以及

(K)在截止日期之前，政府法規或政府政策不應發生重大不利變化，影響任何借款方，或在與本合同項下信貸擴展相關的範圍內，影響任何貸款方。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02截止日期後所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(SOFR除外貸款僅要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款，或要求繼續發放SOFR貸款的通知)和每一位L/信用證發行人簽發每份信用證的通知應遵守以下先決條件：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和保證，或在任何時間根據本文件或與本文件相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日在各重要方面均屬真實和正確，除非(I)該等陳述和保證特別提及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早的日期應為真實和正確的；(Ii)如任何陳述和保證因重要性或“重大不利影響”而受限制，則該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確，和(Iii)就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)分段中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)分段提供的最新陳述.;

(B)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件；

(C)代理人及L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本合同要求的信貸延期請求；

(D)自經審計的財務報表日期2024年2月3日，不會發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件或情況；以及

(E)信用展期不會導致超支。

每個信用延期申請(SOFR除外貸款借款人提交的要求將承諾的貸款轉換為另一種類型和/或延續SOFR貸款的通知應被視為借款人的聲明和保證，即在適用的信用延期之日並截至該日期，已滿足第4.02(A)和(B)節中規定的條件。第4.02節所列條件僅為信用證當事人的利益，但除非被要求的貸款人另有指示代理人停止發放貸款和L/信用證發行人停止簽發信用證，否則貸款人將為其適用的所有貸款的百分比提供資金，並參與借款人要求的所有周轉額度貸款和信用證，且儘管貸款當事人未能遵守本第四條的規定，但經代理人同意，但發放任何此類貸款或簽發任何信用證，不應被視為任何信用方在未來任何情況下修改或放棄本條第四條的規定，或因任何該等不遵守而放棄任何權利或信用方。

第五條

申述及保證

為促使信用證各方訂立本協議，並在本協議項下發放貸款和簽發信用證，每一貸款方在第4號修正案生效日期以及在根據本協議作出陳述和擔保或被視為作出陳述和擔保的其他日期向代理人和其他信用方作出陳述和擔保：

5.01存在、資格和權力。每一借款方及其每一附屬公司(A)是一家公司、有限責任公司、合夥企業或有限合夥企業，正式成立、組織或組成，根據其註冊成立、組織或組建的司法管轄區法律有效存在，並且在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、許可、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當的資格，並在適用的情況下獲得許可和許可，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除第(A)款(涉及任何外國子公司和任何非實質性子公司)、(B)(I)或(C)款所述的每一種情況外，不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。本合同所附附表5.01規定，自結業第4號修正案生效日期、每個貸款方在其註冊或組織州的正式文件中的名稱、其註冊或組織的州、組織類型、由其註冊或組織發佈的組織編號(如果有的話)以及其聯邦僱主識別號。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方籤立、交付和履行其所屬的每份貸款文件，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款；(Ii)與(X)該人所欠的任何重大債務或(Y)對貸款方具有約束力的任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令相牴觸或造成違約；(Iii)導致或要求在任何貸款方的任何資產上設立任何留置權(貸款文件下的留置權除外)；或(Iv)違反任何法律，在第(B)款的情況下，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)完善或維持根據擔保文件設定的留置權(包括在擔保協議中規定的範圍內的第一優先權)，(B)要求向美國證券交易委員會提交的備案，(C)已經獲得或作出並完全有效的備案，以及(D)任何批准、同意、豁免、授權、訴訟或通知或提交，未能獲得或作出不能合理地預期會導致實質性不利影響的行為。

5.04綁定效果。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表乃按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明；且在所有重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所述期間內的經營業績，這符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，但其中另有明確註明者除外。

(B)借款人及其附屬公司日期為2019年11月2日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，其中另有明文規定者除外；及(Ii)借款人及其附屬公司截至該日的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果在各重大方面均屬公平，但第(I)及(Ii)條除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)自經審計的財務報表日期截至2024年2月3日，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)借款人及其附屬公司根據第6.01(D)節提交的綜合預測資產負債表以及收入和現金流量表，是在借款人根據提交預測時的條件認為合理的假設基礎上真誠編制的，並在提供時代表貸款當事人對其未來財務業績的合理估計(有一項理解，即這種預測的財務信息受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是貸款方所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的)。

5.06訴訟。沒有任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或據貸款各方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由任何貸款方或其任何子公司或針對其任何財產或收入提出的任何訴訟、索賠或爭議，都不會在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前受到威脅，而這些訴訟、索賠或爭議可以合理地單獨或整體地預期會產生實質性的不利影響。

5.07無默認設置。任何貸款方或任何附屬公司在任何實質性債務項下或就任何實質性債務而言均不違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約事件。

5.08財產所有權；留置權。

(A)每一貸款方及其每一家國內附屬公司於所有對其正常業務所必需或重要且無任何留置權(準許的產權負擔除外)的不動產擁有良好的業權或有效租賃權益或使用權，但業權上的缺陷或任何租賃條款的違約(不可能個別或整體而言)合理地預期會產生重大不利影響除外。每一貸款方及其每一家國內子公司對對其業務的正常運作具有重大意義的所有個人財產和資產擁有良好的所有權、有效的租賃權益或有效的使用權利，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)附表1.信息證書的I.D列明瞭貸款方擁有的所有物質不動產的地址(包括街道地址、縣和州)，以及截至結業第4號修正案生效日期。信息證書的附表一列明瞭貸款方的所有重要租約的地址(包括街道地址、縣和州)，以及關於每個此類租約的出租人名單。結業第4號修正案生效日期。據貸款方所知，每份該等租約均具十足效力，且貸款方並無違約，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(C)附表7.01列出一份完整而準確的清單，列明每一貸款方及其每一家境內附屬公司(擔保協議所界定的除外財產除外)的財產或資產上的所有留置權，以保證債務本金超過5,000,000美元，並顯示截至截止日期，留置權持有人、以此為擔保的債務的本金金額，以及借款方或附屬公司的財產或資產。每一貸款方及其子公司的財產不受任何留置權的約束，但允許的產權負擔除外。

(D)附表7.02列明任何貸款方或貸款方的任何國內子公司在結業第4號修正案生效日期(除(I)由(A)至(E)或(R)款所述類型的準許投資組成的任何投資或存款賬户中持有的現金，以及(Ii)任何貸款方或貸款方的任何國內子公司對另一貸款方或貸款方的任何子公司的任何投資)，顯示截至結業第4號修正案生效日期其數額、債務人或發行人及到期日(如有)。

(E)附表7.03列出了一份完整和準確的所有重大債務(根據1991各借款方或借款方的任何國內子公司在結業第4號修正案生效日期，顯示截至結業第4號修正案生效日期：其數額、債務人或發行人及其到期日。

5.09環境合規性。但如不能個別地或合計合理地預期會產生重大不利影響，或如附表5.09所披露者，則屬例外：

(A)貸款方或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據。

(B)據貸款方所知，(I)任何借款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產均未在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上列出或建議上市，或與任何此類財產相鄰；(Ii)沒有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在或已經在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產上處理、儲存或處置有害物質，違反任何環境法；(Iii)任何借款方或其附屬公司目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；及(Iv)據貸款方所知，任何貸款方或其附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產上均未違反任何環境法，釋放、排放或處置有害物質。

(C)借款方或其任何附屬公司沒有主動或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起完成與任何地點、地點或作業中任何實際或威脅的危險物質排放、排放或處置有關的任何調查或評估或補救或應對行動；而產生、使用、處理、搬運或儲存於任何貸款方或其任何附屬公司現時或以前擁有或經營的任何財產的所有危險材料，已以合理預期不會導致對任何貸款方或其任何附屬公司承擔重大責任的方式處置。

5.10保險。貸款方及其附屬公司的財產(包括但不限於抵押品)由並非貸款方的關聯公司的財務健全和信譽良好的保險公司(或代理人合理接受的其他保險公司)投保，保險金額為(在實施任何自我保險後)免賠額和承保風險(包括但不限於工人賠償、公共責任、業務中斷和財產損失保險)，這些風險通常由從事類似業務的公司承保，並且在貸款方或適用子公司經營的地方擁有類似財產，在每一種情況下，自獲得此類保險之日起確定，但須經貸款方及其子公司作出商業上合理的調整。《信息證書》的附表七對貸款方或其代表所經營的所有保險作了説明。14生效日期，代理人和貸款人承認並同意該保險和保險承運人是可以接受的，並滿足第6.07節的要求。自修訂號1自生效日期起計，資料證書附表七所列的每份保單均具十足效力及效力，而所有到期及應付的保費亦已繳付。

5.11税。貸款方及其子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付對其或其財產(包括但不限於抵押品)、以其他方式到期和應付的收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但下列情況除外：(A)正在努力進行適當訴訟程序，並已根據GAAP為其提供充足準備金的善意爭議；關於哪些税種沒有提出留置權(允許的產權負擔除外)，以及哪些爭議有效地中止了有爭議債務的收取和任何保證這種債務的留置權的執行，或者(B)合理地預計不會導致實質性的不利影響。據貸款方所知，不會對任何貸款方或任何附屬公司進行任何建議的納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。截至結業第4號修正案生效日期，除資料證書附表所載者外，任何貸款方或其任何附屬公司均不參與任何分税協議(不包括與税務無關及於正常業務過程中訂立的協議，例如租賃或信貸協議)。

5.12 ERISA合規性。

(A)借款人、其每個ERISA附屬公司和每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。除非無法合理預期會導致重大不利影響：(I)貸款方及各ERISA附屬公司已根據守則第412或430節及各多僱主計劃，向每個退休金計劃作出所有所需供款，且並無根據守則第412或430節就任何退休金計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限，及(Ii)根據守則或ERISA施加的留置權並不存在或可能因任何退休金計劃或多僱主計劃而產生。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除非不會合理地預計會導致重大不利影響：(I)沒有發生或合理地預期將會發生ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將會根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條到期支付的保費和不拖欠的保費除外)；(Iii)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均不曾或合理地預期會招致根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃而承擔的任何責任(且並未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)；及(Iv)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。

5.13子公司；股權。於截止日期，除附表5.13(A)部分特別披露的附屬公司外，貸款方並無其他附屬公司，該附表載述各附屬公司的法定名稱、註冊成立或成立的司法管轄權，以及已發行及未償還的股權。該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不應評税，且除董事合資格股份外，由貸款方(或貸款方的附屬公司)擁有，金額載於附表5.13(A)部，且無任何留置權，但根據貸款文件及準許產權負擔產生的留置權除外。除附表5.13所載者外，並無任何尚未行使的權利可購買任何附屬公司的任何股權。除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，貸款各方在任何其他公司或實體中沒有股權投資。

5.14保證金條例；《投資公司法》；

(A)貸款方並無主要或將會從事(主要或作為其重要活動之一)購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。信用延期的任何收益不得直接或間接用於違反FRB發佈的T、U或X條例的任何目的。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方、任何控制貸款方的人或任何附屬公司均未或必須註冊為“投資公司”。

5.15披露。任何貸款方以前或以後以書面形式向代理人或任何貸款人提供的任何書面報告、財務報表、證書或其他信息，無論是與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，還是根據本協議或根據任何其他貸款文件(不包括預計的財務信息、預算和預測以及一般行業或經濟數據)(在每種情況下，均經如此提供的其他信息(包括根據新聞稿和截止日期前的公開文件進行的公開披露)修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；條件是，關於預計財務信息和任何預算或預測，貸款當事人僅表示此類信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(但有一項諒解，即這種預計財務信息、預算或預測受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是貸款當事人所能控制的，不保證將實現任何特定預測，實際結果可能不同，差異可能是實質性的)。

5.16遵守法律。每個貸款方和每個子公司都符合規定(A) 在所有實質性方面遵守適用於其或其財產(包括但不限於抵押品)的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外(iA)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(IIB)不能合理地預期不遵守《公約》，無論是單獨遵守還是總體遵守，都不會產生實質性的不利影響及(B)與第10.18條.

5.17知識產權；許可證等除非在每一種情況下，貸款方及其子公司都擁有或擁有其各自業務運營合理所需的所有知識產權，但不能合理地預期其個別或總體產生重大不利影響的情況除外。除非在每一種情況下，借款人知道，任何借款方或任何子公司目前使用的標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料都不會侵犯任何其他人持有的任何知識產權，但在每種情況下，無法合理地預計會產生個別或整體的實質性不利影響。除附表5.17所披露者外，並無任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，任何貸款方或附屬公司因個別或整體可能會產生重大不利影響而受到威脅。

5.18勞工問題。除非合理地預計不會由此產生實質性不利影響，否則不存在針對任何借款方或其任何子公司的罷工、停工、停工或其他重大勞資糾紛待決或據任何貸款方所知受到威脅。貸款方員工的工作時間和付款符合《公平勞動標準法》和處理此類問題的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，除非任何此類違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。貸款方或其任何子公司均未根據《工人調整和再培訓法》或類似的州法律承擔任何重大責任或義務，除非無法合理預期任何此類違規行為會產生重大不利影響。任何貸款方及其子公司應支付的或可向任何貸款方或其任何子公司就工資、員工健康和福利保險及其他福利提出索賠的所有重大付款，已按照公認會計準則作為該借款方賬面上的負債支付或適當應計。除附表5.18所述外，截至截止日期，任何貸款方或任何子公司均不是任何集體談判協議的一方或受其約束。沒有針對任何貸款方或其任何子公司的投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他索賠或投訴懸而未決，或據任何貸款方所知，有可能因任何貸款方或其子公司的任何僱員的僱用或終止僱用或終止僱用任何僱員而威脅向任何政府當局或仲裁員提出任何索賠或投訴，這可能會產生重大的不利影響。

5.19安全文件。擔保協議在簽署和交付時，為其中提到的貸方當事人的利益，為代理人創造了對抵押品(如擔保協議所定義)的合法、有效、持續和可執行的擔保權益，其可執行性受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。UCC融資報表、新聞稿和其他文件採用適當的格式，並且已經或將在安全協議附表II中指定的辦公室(或代理人已獲授權提交此類文件)進行歸檔。在向適當的政府當局提交和/或獲得“控制權”(按照UCC的定義)並採取其他必要行動(包括支付適用的備案和記錄税)後，在《擔保協議》所載的完善要求的限制下，代理人將對所有抵押品擁有完善的留置權、擔保權益、所有權和權益，這些抵押品可通過提交、記錄或登記UCC融資聲明或類似文件(包括但不限於此類抵押品的收益，但受與UCC的此類收益相關的限制所限)或通過獲得控制權而完善。根據UCC(在作出陳述之日生效)，在每種情況下，在貸款文件要求的範圍內優先於任何其他人的權利。

5.20償付能力。在本協議預期的交易生效後，在每次信貸延期生效之前和之後，貸款方在綜合基礎上具有償付能力。

5.21存款賬户；信用卡安排。

(A)作為附表附上I信息證書的II.B是貸款方維護的所有DDA的清單，該表包括關於每個DDA的(I)託管人的名稱和地址；(Ii)在託管人處保存的賬號(S)；(Iii)在託管人處的聯繫人；以及(Iv)每個情況下每個現金管理銀行的身份結業第4號修正案生效日期。

(B)作為附表附載I信息證書中的一份清單描述了任何貸款方在處理和/或向貸款方支付任何信用卡手續費和借記卡銷售費用的收益方面的所有安排，在每一種情況下，結業第4號修正案生效日期。

5.22名經紀人。任何經紀或尋找人並無帶來取得、作出或結束貸款文件所擬進行的貸款或交易，亦無任何貸款方或其關聯公司就與此有關的任何尋找人或經紀費用向任何人士承擔任何責任。

5.23客户和貿易關係。任何貸款方與任何貸款方的任何供應商之間的任何協議或業務關係中的任何重大不利修改或變更，不存在任何實際的或據任何貸款方所知的書面威脅，終止或取消任何協議或任何可能合理預期會產生重大不利影響的任何協議或重大不利修改或變更。

5.24傷亡情況。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.25外國資產管制處；制裁；反貪污法；反洗錢法。任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或據該貸款方所知，該借款方或該子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人都不是受制裁的人。每一貸款方及其各自子公司均已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進貸款方及其各自子公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。每個貸款方及其各自的子公司，據每個貸款方、每個貸款方、每個此類子公司的每個董事、高級管理人員、員工和代理人所知，在所有實質性方面均遵守所有適用的(I)制裁和(Ii)所有反腐敗法律和反洗錢法律。本合同項下的任何貸款或信用證的任何收益均不得違反本合同第6.11條。

第六條

平權契約

在全額償付債務和終止承諾之前，貸款各方應(第6.01、6.02和6.03節所列契約除外)促使各國內子公司：

6.01財務報表。交付給代理(分發給每個貸款人)：

(A)在借款人每個財政年度(自截至2016年1月30日的財政年度起計)結束後九十(90)天內，儘快編制借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均屬合理詳細，並按照公認會計原則編制，該等綜合報表須予審計，並附有報告及無保留意見KMPG畢馬威有限責任公司或另一傢俱有國家認可地位的註冊會計師事務所，其報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外(與債務到期或再融資有關的任何持續經營或類似的資格或例外，或與債務到期或再融資或預期遵守財務維護契約有關的任何持續經營或類似資格或例外除外)；

(B)在借款人每個財政年度(從截至2016年4月30日的財政季度開始)的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快提供借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人當時結束的財政年度部分的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，分別以比較的形式列出(A)上一財政年度的相應財政季度和(B)上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，該等綜合報表應由借款人的一名負責人員證明，根據公認會計原則，在所有重要方面都公平地列報了借款人及其子公司截至該財政季度末的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；

(C)如果代理人提出要求，則在借款人每個財政年度每個財政月結束後三十(30)天內(或更早，如有)(第三(3)天除外^研發)任何財政季度的財政月份)或代理人可能同意的較後日期，(I)借款人及其子公司在該財政月份結束時的綜合資產負債表，以及該財政月份和借款人當時結束的財政年度的部分的相關綜合收入或經營報表、現金流量，以比較的形式分別列出(A)上一財政年度的相應財政月份和(B)上一財政年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，該等合併報表須由借款人的一名負責人員核證，以在各重要方面公平地列報借款人及其附屬公司截至該財政月末的財務狀況、經營成果及現金流量，以及(Ii)有關該期間可用情況的合理詳細計算；和

(D)在借款人每個財政年度結束後七十五(75)天內(或就截至2023年1月31日的財政年度，在2023年4月17日之前)，借款人管理層以代理人合理滿意的形式(代理人承認借款人就2016年度提交的季度預測的形式是可接受的)、借款人及其附屬公司的綜合資產負債表、損益表或經營表和現金流量表，以及可用性模型，在每一種情況下，對於緊隨其後的財政年度(包括到期日所在的財政年度)，並在可獲得的情況下，對該財政年度的該等預測作出任何重大修訂，但有一項理解及同意：(I)根據本協議提供的任何預測會受到重大不確定性及或有事項的影響，這可能超出貸款方的控制範圍；(Ii)貸款各方不保證任何該等預測中的結果或預測將會實現；及(Iii)實際結果可能與該等預測中所載的預測結果不同，而該等差異可能是重大的。

根據第6.01(A)、(B)、(C)和(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在借款人的網站上按附表10.02列出的網站地址(通過不時通知代理人進行更新)提供指向該文件的鏈接；或(Ii)代表借款人張貼在代理人門户網站或由美國證券交易委員會維護的互聯網站上的此類文件，每個貸款人和代理人都可以訪問該網站(包括但不限於EDGAR數據庫)。代理沒有義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責要求(通過代理)交付或維護其此類單據的副本。

6.02證書；其他信息。以代理人滿意的形式和細節交付代理人(分發給各貸款人)：

(A)在提交第6.01(A)、(B)和(C)節所述財務報表的同時(自交付截至2016年4月30日的財政季度的財務報表開始)，一份由借款人的一名負責人簽署的填妥的合規證書，如果用於編制此類財務報表的公認會計原則發生任何重大變化，則修改幅度為借款人提交美國證券交易委員會的定期報告中以前未披露的程度。借款人還應提供：(1)符合《公認會計原則》的財務報表和(2)管理層對此類財務報表的討論和分析的副本(不需要就每月財務報表的交付進行討論或分析)；

(b) 自2020年7月15日起，就截至2020年6月30日的月份和15日(15日)^這是)其後至2021年7月15日(包括該日在內)每個月的一天(如該日不是營業日，則為下一個營業日)，附件F (a “借用基礎證書“)顯示截至上一個財政月份最後一天收盤時的借款基礎(提供, 那，適用於每份借款基礎證書中規定的合格庫存的評估價值應為代理人根據下列條件獲得的最新評估中規定的評估價值第6.10節借款人的負責人須證明每份借款基礎證書在所有重要方面均屬完整和正確；提供, 那儘管如上所述(I)違約事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)借款人未能在任何時間維持至少12.5%(12.5%)的貸款上限的可獲得性，該借款基礎證書應每週在前一週營業結束時的第三個工作日交付；儘管前述基於可獲得性的報告門檻，但根據第(Ii)條只有借款人連續至少三(3)天未能達到當時適用的可獲得性閾值，並應持續到借款人連續四十五(45)天維持貸款上限的至少12.5%(12.5%)的可獲得性時，才會發生上述情況；[保留區];

(C)第(15)日^這是)自截至2021年7月31日的財政季度開始的每個財政季度結束之日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，只要沒有違約事件發生或仍在繼續，且可獲得性至少等於貸款上限的75%(75%)，借款基礎憑證, 顯示截至上一財政季度最後一天營業結束時的借款基礎(條件是，每份借款基礎證書中規定的適用於合格庫存的評估價值應為代理人根據本合同第6.10節獲得的與該借用基礎證書相關的適用期間的最近評估中所述的評估價值)，每份借款基礎證書須由借款人的負責官員證明其在所有重要方面都是完整和正確的；但條件是：(I)在任何時候，違約事件(指定違約事件除外)已經發生並仍在繼續，或借款人未能維持至少相當於貸款上限的12.5%(12.50%)但等於或低於貸款上限的75%(75%)的可用性，該借款基礎證書應於15日(15^這是)每月營業日(或，如果是15(15^這是)營業日不是營業日(在下一個營業日)，自前一個月營業結束之日起；或(Ii)任何特定違約事件已經發生並仍在繼續，或借款人未能將可獲得性維持在貸款上限的12.5%(12.5%)以下的任何時間，該借款基礎憑證應在前一週營業結束時的每週第三個營業日交付；儘管有上述基於可用性的報告閾值，但只有在借款人連續至少三(3)天未能達到當時適用的可用性閾值時，才應進行更頻繁的報告，並且應持續到借款人將可用性維持在較高水平至少連續四十五(45)天；

(D)在收到任何貸款方的註冊會計師事務所提交給貸款方董事會(或董事會審計委員會)的與貸款方或任何子公司的帳簿或任何審計有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本時，或對其中任何一項的審計，但僅限於這些報告、函件或建議可合理地對(I)借款基數或可用性的計算或(Ii)根據本條例第6.01節提供的任何財務報表的準確性產生重大不利影響的範圍內；

(E)在備妥後，立即向借款方的股東提供發送給貸款方股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及任何貸款方根據《美國證券交易委員會》第13或15(D)節可以或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本(採用S-8表格或其同等格式的登記報表除外)。證券《交易所法案》1934年的或任何國家證券交易所，在任何情況下都不需要根據本協議交付給代理商；

(F)本合同附表6.02所述的財務和抵押品報告，按該附表規定的時間提交；

(G)在向任何借款方或其任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本提交後，立即按照19912021契約或任何其他與重大債務有關的契約、貸款或信貸或類似協議，且不需要根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款提供給貸款人；

(H)在代理人提出要求後，立即提供所有證明重大債務的重要文件的副本；

(I)在任何借款方或其任何附屬公司收到通知或其他函件後五個工作日內，迅速將從任何政府當局(包括但不限於美國證券交易委員會(或美國以外任何適用的類似機構))收到的關於該政府當局就任何借款方或其任何附屬公司的財務或其他經營結果或任何其他可合理預期在每個情況下會產生重大不利影響的程序、調查或可能的調查或其他查詢的通知或其他函件的副本；及

(J)迅速提供代理人或任何貸款人可能不時合理要求的有關任何貸款方或任何附屬公司的商業事務、財務狀況或經營情況，或貸款文件條款遵守情況的補充資料。

根據第6.02(D)(C)、(E)或(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在借款人的網站上按附表10.02列出的網站地址(通過不時通知代理人進行更新)提供指向該文件的鏈接；或(Ii)代表借款人張貼在代理人門户網站或由美國證券交易委員會維護的互聯網站上的此類文件，每個貸款人和代理人都可以訪問該網站(包括但不限於EDGAR數據庫)。代理沒有義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責要求(通過代理)交付或維護其此類單據的副本。

貸款當事人特此確認：(A)代理人和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料的方式，向貸款人和L/C發行人(統稱為“借款人材料”)提供本協議項下貸款當事人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關貸款當事人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。貸款各方特此同意，只要任何貸款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，他們將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公開的”，貸款當事人應被視為已授權代理人、安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其證券的任何關於美國聯邦和州證券法的重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理人和安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

雙方理解並同意，本第6.02節中的任何內容均不要求借款人或其任何子公司提供任何文件或,信息或商業祕密或,(A)任何適用法律或對借款人或其任何附屬公司具有約束力的任何善意協議禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的代表)披露，或(B)享有律師-委託人特權或類似特權或構成律師工作成果。

6.03通知。及時將以下情況通知工程師迅速借款人的任何負責人員獲知後：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)已造成或可合理預期會造成重大不良影響的任何事宜；

(C)任何貸款方或其任何附屬公司的任何違約或不履行債務，或任何違約；

(D)任何借款方或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停，或影響任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法的規定，該等糾紛、訴訟、調查、法律程序或程序須在貸款當事人的公開備案文件中報告(但借款人只須就該等爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停通知代理人，並在切實可行的範圍內，在任何此類公開披露之前的合理時間)，或者以其他方式可以合理地預期會導致重大不利影響；

(E)發生任何ERISA事件，而在該事件中，合理地預計任何一年的負債將超過50,000,000美元，或以其他方式合理地預期會導致重大不利影響；

(F)任何借款方或其任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大改變，但根據公認會計準則作出的任何改變除外；

(G)任何貸款方解除其現時的註冊會計師事務所，或該註冊會計師事務所的任何退出或辭職；

(H)預留；

(I)就個別或合計超過$35,000,000的未繳税款，向任何貸款方提出任何留置權；

(J)抵押品任何重要部分的任何意外事故或其他保險損害，或任何訴訟或法律程序的展開，以根據徵用權或借宣判或類似的法律程序取得抵押品重要部分的任何權益，或抵押品的任何重要部分被損壞或銷燬；及

(K)任何貸款方未能在(I)任何配送中心或倉庫支付租金，而該配送中心或倉庫的庫存賬面總價值超過15,000,000美元，如果在適用的到期日後三十(30)天仍未支付租金，且未支付的租金金額超過5,000,000美元；(Ii)該貸款方10%(10%)或更多的地點(上文第(I)款所述地點除外)；或(Iii)貸款方的任何地點，如果在該租金首次到期之日起三十(30)天以上仍未履行，且該未履行義務將合理地可能導致重大不利影響。

根據本節規定發出的每份通知應附有借款人的一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明適用貸款方或其子公司已就此採取或擬採取的任何行動。

雙方理解並同意，本第6.03節中的任何條款均不要求借款人或其任何子公司提供任何請注意，(A)任何適用法律或對借款人或其任何子公司具有約束力的任何善意協議禁止向代理人或任何貸款人(或其各自代表)披露的文件、信息或商業祕密，或(B)享有律師-客户特權或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或商業祕密。

根據第6.03(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)或(K)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人張貼此類文件或在互聯網上借款人網站上的附表10.02所列網址(通過通知代理人不時更新)上提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表借款人張貼在代理人門户網站或由美國證券交易委員會維護的互聯網站上的此類文件，每個貸款人和代理人都可以訪問該網站(包括但不限於EDGAR數據庫)。代理沒有義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責要求(通過代理)交付或維護其此類單據的副本。

6.04償還債務。其所有義務和債務，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税；(B)所有合法的債權(包括但不限於房東、倉庫管理員、報關經紀人、貨運代理、集裝箱商和其他承運人的債權)，如不清償，根據法律將成為對其財產的留置權;，及(C)所有到期及應付的債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何附屬條款所規限，但在每種情況下，除非(A)正由適當的訴訟程序真誠地對其有效性或數額提出質疑，(B)該借款方已根據公認會計準則就其撥備足夠的準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，不會合理地預期會導致重大的不利影響。本第6.04節中包含的任何內容均不應被視為限制代理人根據本協議確定和建立準備金的權利，包括在(I)任何此類爭議並未有效中止有爭議債務的收集和任何保證該義務的留置權的執行的情況下，或(Ii)已就此提出留置權(此類定義(A)、(B)和(E)款所述類型的允許的產權負擔除外)。

6.05保留存在等(A)根據第7.04或7.05節允許的交易，根據其組織或組織的管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在(在適用的範圍內，以及在不能合理預期不會產生實質性不利影響的範圍內，良好的信譽)；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所需的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保存或更新其所有知識產權，除非第7.04或7.05節允許的交易允許，且此類知識產權在貸款方的業務活動中不再使用或不再有用，或不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響。

6.06物業的維護。除個別或整體未能合理預期未能做到這一點而導致重大不利影響外，(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有物業及設備處於良好運作狀態及狀況(正常損耗及意外事故除外)；及(B)對其進行一切必需的維修及更新及更換，但如未能做到上述各點則不能合理預期其會產生重大不利影響則除外。

6.07保險的維繫。

(A)與並非貸款方聯營公司(或透過代理人合理接受的自我保險安排)的財務穩健及信譽良好的保險公司(或代理人合理接受的其他保險安排)就其物業及業務維持保險，以防止從事相同或類似業務並在相同或相似地點經營或按適用法律規定投保的人士慣常承保的種類的損失或損害，保險的種類及金額(在實施符合下列標準的任何自我保險後)與該等其他人士在類似情況下通常由該等其他人士在類似情況下投保併為代理人合理接受的保險相同。代理人和貸款人承認，截至截止日期，附表5.10中所述的保險和提供此類保險的保險公司是可以接受的，並滿足第6.07節的要求。

(B)應對任何抵押品維持火災和擴大承保範圍的保單，並應予以背書或以其他方式修改，以包括(I)貸款人的應付損失條款(關於個人財產)，其形式和實質應合理地令代理人滿意，該條款的背書或修改應規定，保險人應直接向代理人支付根據保單應支付給貸款方的所有收益(代理人同意，除非當時現金管理事件仍在繼續，或收益須按照以下規定用於債務和其他負債)分段第2.05(C)節規定，向借款人交付此類保險收益(或借款人如何指示)；(Ii)規定任何貸款方、貸款方或任何其他人不得為共同保險人；及(Iii)代理人可能不時合理地要求的其他條款，以保護貸款方的利益。應在商業普通責任保險單上註明代理人為附加被保險人。由貸款各方維持的業務中斷保單應將代理人指定為損失收款人，並應予以批註或修改，以包括：(I)自截止日期起及之後，保險人應將根據保單應支付給貸款各方的所有收益直接支付給代理人(代理人同意交付借款人指示的保險收益，除非當時現金管理事件仍在繼續，或收益須用於債務和其他負債)，(Ii)任何貸款方、代理人、代理人或任何其他方不得為共同保險人的規定；及(Iii)代理人為保障信貸方利益而可能不時合理地要求的其他規定。本條款第6.07(B)款中提及的每份此類保單還應規定：(I)除非保險人提前不少於十(10)天向代理人發出書面通知(賦予代理人補救拖欠保險費的權利)，否則不得因下列原因取消或不續保：(I)除非保險人事先向代理人發出不少於三十(30)天的書面通知。借款人應在任何此類保險單取消或不續期之前，向代理人交付一份續期或替代保險單的副本(或先前交付給代理人的保險單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，以及代理人合理滿意的支付保費的證據。

(C)沒有任何貸方,或其代理人或僱員應對根據本條款第6.07節要求維持的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任。每一份此類保險公司公司無權對任何信用方或其代理人或員工進行代位求償。然而，如果保險單沒有規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則貸款當事人在法律允許的範圍內同意放棄對貸方及其代理人和員工的追償權利(如果有)。任何信用方根據第6.07款指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該信用方關於該保險足以用於貸款方的業務或保護其財產的陳述、擔保或建議。

(D)為本身及其附屬公司維持一份董事及高級職員保險單，以及一份“全面罪行”保險單，包括僱員不誠實、偽造或更改、盜竊、失蹤及毀壞、搶劫及安全入室盜竊、財產及電腦欺詐等責任公司的保險，保額通常由從事類似業務的商業實體承保，並將在代理人提出要求時提供代理人證書以證明每份該等保險單的續期。

(E)就為信貸各方利益而以代理人為受益人而成為按揭對象的任何房地產而言，如該不動產所在地區在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)出版的任何洪水保險率地圖上隨時被指定為“洪水危險區”，則須按代理人不時合理要求或貸款人以其他方式要求的條款及金額，就該不動產維持洪水保險，並以其他方式遵守防洪法，此外，適用的貸款方須指明代理人的姓名，作為所有該等洪水保險單的貸款人的損失收款人及承按人，並在代理人或任何貸款人提出要求時，須迅速向代理人或該貸款人(視何者適用而定)交付該代理人或該貸款人在形式及實質上合理地接受的遵守該等規定的證據，包括但不限於該等洪水保險每年續期的證據。所有以抵押或其他留置權來保證義務(包括所有相關的勤奮、文件和保險)的房地產洪水保險應符合防洪法，否則應使所有貸款人滿意。

6.08遵守法律。遵守(a) 在所有實質性方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：iA)對法律或命令、令狀、強制令或法令的這種要求，正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，貸款當事人已根據公認會計準則或(IIB)不能合理地預期不遵守《公約》會產生實質性的不利影響，及(B)與第10.18條.

6.09賬簿和記錄；會計師。

(A)備存妥善的紀錄及帳簿，在該等帳簿內，所有涉及貸款當事人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的金融交易及事項，在各重要方面均須真實而正確地作出記項；及。(Ii)備存該等紀錄及帳簿，以實質上符合對貸款當事人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。

(B)隨時保留畢馬威有限責任公司或另一間具有國家認可地位的註冊會計師事務所或另一間令代理人合理滿意的會計師事務所，並須指示該註冊會計師事務所與代理人或其代表合作，並可向代理人或其代表討論貸款當事人的財務表現、財務狀況、經營結果、控制及代理人可能提出的其他事項；但借款人應獲給予合理機會參與代理人與註冊會計師事務所之間的任何此等討論。

6.10檢驗權。

(A)準許代理人的代表及獨立承建商訪問及視察其任何財產(但代理人須作出商業上合理的努力，儘量減少對貸款各方業務的幹擾)，檢查其公司、財務及營運紀錄，並複製其副本或摘錄，與其高級人員及註冊會計師事務所討論其事務、財務及賬目，並準許代理人所聘用的一名或多名專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師及律師)對貸款各方的業務計劃、預測及現金流量進行評估，每年不超過一次，由貸款各方承擔費用(但超過一次，由貸款人承擔)，並在正常營業時間內的合理時間，在合理的提前通知借款人的情況下，按合理要求而定；但條件是，如果違約事件存在或已經發生且仍在繼續，則代理人(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內進行上述操作，費用由貸款方承擔，無需事先通知。

(B)應代理人在發出合理事先通知後提出的要求，並在以下句子的規限下，允許代理人或代理人聘請的專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師和律師)進行商業財務檢查和其他評估，包括但不限於：(I)借款人在計算借款基數時的做法和(Ii)借款基數中包括的資產和相關財務信息，如但不限於銷售額、毛利、應付款項、應計項目和準備金。在不限制前述規定的情況下，貸款當事人承認並同意只要可獲得性大於貸款上限的75%(75%)，代理人將不會或導致進行任何商業財務檢查，如果可獲得性連續三(3)天等於或低於貸款上限的75%(75%)，則代理人應在隨後十二(12)個月內進行或導致進行不超過一(1)次的商業財務檢查，費用由貸款各方承擔。儘管有上述規定，代理人仍可在下列情況下進行額外的商業融資審查：(A)在其認為必要或適當時，由貸款人承擔費用；(B)如果法律要求，或如果違約或違約事件存在或已經發生且仍在繼續，則由貸款人承擔費用，且無需事先通知；或(C)如果借款人就允許的收購提出要求，則費用為借款人借款人；有一項諒解，即借款人不需要進行這種評估，借款人最多可將20 000 000美元的購入庫存或賬户或信用卡應收賬款計入借款基地。

(C)應代理人在發出合理的事先通知後提出的要求，並在不違反以下判決的情況下，允許代理人或代理人所聘用的專業人士(包括評估師)對抵押品進行估價，包括但不限於借款基礎中包括的資產,。在不限制前述規定的情況下，貸款當事人承認並同意只要可獲得性大於貸款上限的75%(75%)，代理人將不會或導致進行任何庫存評估，如果可獲得性連續三(3)天等於或低於貸款上限的75%(75%)，代理人應在隨後十二(12)個月內進行或促使進行不超過一(1)次的庫存評估，費用由貸款方承擔。儘管有上述規定，代理人仍可在下列情況下進行額外的評估：(A)在其認為必要或適當的情況下，由貸款人承擔費用；(B)如果法律要求，或如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則由貸款方承擔費用，且無需事先通知；或(C)如果借款人就允許的收購提出要求，則費用為借款人借款人；有一項諒解，即借款人不需要進行這種評估，借款人最多可將20 000 000美元的購入庫存或賬户或信用卡應收賬款計入借款基地。

(D)本第6.10節中的任何內容,應要求借款人或其任何子公司提供或允許查閲任何文件或信息，但不得要求借款人或其任何子公司提供任何文件、信息或商業祕密(A)任何適用法律或對借款人或其任何子公司具有約束力的真誠合同義務禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或商業祕密，或(B)享有律師-客户特權或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或商業祕密。

(e) 借款人同意他們借款人同意不遲於《修正案1》生效之日起九十(90)天或代理人同意的較晚日期(統稱為《修正案1》)，向代理商提交一份新的商業現場檢查和庫存評估；這些現場檢查和評估均應是根據第6.10(A)至(D)款進行的任何現場檢查、檢查和評估的補充。eD)以上。

6.11收益的使用。使用信貸延期所得款項(A)於結算日對現有信貸協議項下的債務進行再融資，並支付與此相關的費用、成本和開支，(B)為收購借款人及其子公司的營運資本資產提供資金，包括在正常業務過程中購買庫存和設備，(C)為貸款方及其子公司的資本支出提供資金，以及(D)用於貸款方及其子公司的一般公司目的(包括對允許的收購和允許的投資以及限制性付款的融資)，在每種情況下均按適用法律和貸款文件的規定進行；但不得直接或間接出於任何違反FRB發佈的T、U或X條例的目的而獲得任何信用展期的收益。借款人不會(在適當的謹慎和詢問之後)直接或知情地間接使用貸款或任何信用證的收益，或(在適當的謹慎和詢問之後)故意將該等收益借給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(I)為任何人或與任何人或在任何受制裁的司法管轄區內的任何活動或業務提供資金，只要此類活動、業務或交易將被適用的制裁所禁止，或(Ii)以任何其他方式導致任何一方違反適用的制裁。據借款人所知，貸款收益或任何信用證的任何部分都不會直接或間接用於任何可能構成實質性違反任何適用的反腐敗法或反洗錢法的付款。

6.12新增貸款方。在任何人成為國內子公司時通知代理人如果(I)借款人根據其全權裁量權選擇促使該子公司成為貸款方，或者借款人自行決定，選擇引起任何其其他子公司的不是貸款的子公司聚會一方成為貸款方(貸款方承認借款人沒有義務促使任何非貸款方的子公司成為貸款方)。如果除本合同另有規定外)或(Ii)借款人選舉是本協議條款所要求的這樣的不是貸款方的子公司成為貸款方，使該人(A)通過簽署並向代理人交付一份聯合協議而成為貸款方，(B)授予留置權，以保證代理人對構成擔保文件下抵押品的同一類型資產對代理人的義務，以及(C)向代理人交付第4.01(A)節第(Iii)和(Iv)款所指類型的文件，並且如果代理人提出合理要求，有利的該人的律師的習慣意見(除其他事項外，應包括上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人不得接受與任何非貸款方的任何子公司有關的任何貸款文件的任何聯合交付，如果該子公司那根據受益所有權條例，該子公司有資格成為“法人客户”，除非該子公司已提供與該子公司有關的受益所有權認證，且代理商已完成其愛國者法案搜索、OFAC/PEP搜索和對該子公司的慣常個人背景調查，其結果應令代理商和所有貸款人滿意。

6.13現金管理。

(A)在根據第6.19條規定的日期或之前(或代理人自行決定同意的較後日期)：

(I)將已代表借款方籤立並交付給附表6.19所列借款方信用卡票據交換所和處理商的通知副本(每份“信用卡通知”)基本上以附件G的形式交付給代理人；和

(Ii)與每一家現金管理銀行(該等控制協議所涵蓋的賬户，統稱為“被凍結賬户”)訂立管制協議。

(B)無論現金支付權事件是否已經發生並仍在繼續，貸款各方應(I)以與其各自在截止日期有效的業務慣例一致的ACH或電匯方式，或按代理人以其他方式商定的頻率(不論當時是否有任何未清償債務)，向被凍結的賬户或集中賬户轉賬所有存入每個DDA的可用金額(淨額不包括提供該DDA的存款機構所要求保存在該DDA內的最低餘額)，在現金支付權活動期間，最低餘額不得超過2,500美元或任何適用的現金管理銀行所要求的最低餘額，但在任何情況下，合計不得超過2,000,000美元，(Ii)原因(A) 所有現金收入、所有賬户集合和出售庫存和其他抵押品的所有其他收益，包括但不限於所有淨收益，以及貸款方從任何人或從任何來源或因任何銷售或其他交易或事件而收到的所有其他現金付款，包括但不限於存入被凍結賬户的任何預付款事件，以及(Iii)使每個被凍結賬户中的所有資金和信用卡處理商應支付的款項，按照借款人在結算日有效的各自業務慣例(借款人承認是在每個營業日每天生效)或代理人以其他方式商定的頻率，轉發到借款人在J.P.摩根大通銀行(或其他託管機構，在該賬户設立時應為貸款人的貸款人或附屬機構，或國家認可的銀行或代理人可接受的另一家銀行)的存款賬户；“集中賬户”)，受管制協議約束。

(C)在現金管理事件發生的任何時候，在代理人(在代理人的選擇下或在所需貸款人的要求下)向適用的現金管理銀行遞送有關通知後，現金管理銀行應在每個營業日不少於一次將該集中賬户中的所有資金和任何其他被凍結的賬户中的資金電匯到代理支付賬户中。

(D)除非依照第6.19節的規定允許，否則集中賬户應始終受控制協議的約束。貸款雙方特此確認並同意：(I)一旦發生現金主權事件並在繼續期間，貸款方無權從集中賬户中提取資金；(Ii)在集中賬户中存放的資金應始終作為所有債務的抵押品；(Iii)一旦發生現金主權事件並在繼續期間，集中賬户和任何其他被凍結賬户中的存款資金應按本協議的規定使用。儘管有本第6.13節的規定，但如果在現金管理事件持續期間的任何時間，任何貸款方收到或以其他方式支配和控制任何該等收益或託收，則該等收益和託收應由該貸款方以信託形式代為持有，不得存入該借款方的任何賬户(被凍結的賬户除外)，並且不得遲於收到後的第二個營業日存入中央賬户或以該借款方指示的其他方式處理。

(E)在代理人提出存在現金管理事件的任何時間的書面請求後，貸款各方應盡商業上合理的努力，使銀行對賬單和/或其他報告不少於每月(或按適用的現金管理銀行通常提供此類銀行對賬單和/或其他報告的其他間隔)遞送給代理人。.

(F)只要沒有發生或繼續發生現金管理事件，貸款方就可以增加或更換DDA或現金管理銀行，但條件是，不遲於該存款賬户開立後三十(30)天，適用的貸款方和該適用的現金管理銀行應已簽署並向代理人交付一份控制協議(包括現金管理銀行或證券中介機構對此的任何確認和協議)。儘管有上述規定，借款人在未事先通知代理人並在開立集中帳户的同時交付控制協議的情況下，不得在本合同日期後設立新的集中帳户。

(G)只要沒有現金管理事件發生且仍在繼續，貸款方就可以增加或更換信用卡處理機和信用卡髮卡人，並在增加或更換時，不遲於達成該等新安排後十五(15)天向代理人提供適用的信用卡通知。

6.14關於抵押品的信息。

(A)至少提前十(10)個工作日(或代理人可能同意的較短期限)向代理人提供任何貸款方法定名稱的任何變更。

(B)至少提前二十(20)天(或代理人同意的較短期限)向代理人提供以下任何變更的書面通知：(I)任何借款方首席執行官辦公室或其主要營業地點的位置；(Ii)任何貸款方的組織類型或組織管轄權(受第7.04條的約束)；或(Iii)任何貸款方的聯邦納税人識別號或由其組織狀態分配給它的組織識別號；

(C)對代理人在經營業務時用於識別其身份的任何商品名稱的任何變更或其財產所有權的任何變更，立即向代理人發出書面通知。

(D)貸款方同意不實施或允許(A)和(B)項所述的任何變更，除非已根據UCC提交了所有申請(或代理人已獲得提交此類備案所需的所有信息)，以便代理人在變更後的任何時間都能繼續在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益，以符合本協議和擔保協議的要求，為其自身利益和其他貸方的利益服務。

6.15實物庫存。

(A)在每個連續十二(12)個月的期間和定期盤點中，由代理人認為滿意的盤存人進行不少於一次的實物盤點，費用由貸款方承擔，每次盤點均符合過去的做法或代理人自行決定的其他方式，並遵循與前一次盤點中使用的方法一致的方法或代理人可能滿意的方法。代理人可以觀察代表任何貸款方進行的每一次預定的庫存盤點，費用由貸款方承擔。借款人應在庫存完成後六十(60)天內向代理人提供此類庫存(以及貸款方進行的任何其他實物庫存或週期盤點)結果的對賬，並應將這些結果公佈到貸款方的庫存分類賬和總分類賬(視情況而定)。

(B)允許代理人酌情決定，如果存在任何違約事件，可由代理人決定(每筆費用由貸款各方承擔)，以安排額外的此類存貨。

6.16環境法。(A)除非在每一種情況下，不能合理地預計不這樣做會導致個別或總體的重大不利影響，否則其經營活動以及保持和維護其不動產應遵守所有環境法；。(B)取得並續期其經營和財產所需的所有環境許可證；。以及(C)執行任何適當或必要的調查、補救、移除和響應行動，以維持其自有房地產的價值和適銷性，或以其他方式遵守與其任何房地產上、中、下、上、至其任何房地產或其附近的任何有害材料的存在、生成、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放有關的環境法，前提是貸款方及其任何子公司均不需要進行任何此類清理、移除、補救或其他行動，但其義務是本着善意並通過適當的程序提出異議的，且已根據公認會計準則就此類情況撥備並由貸款當事人維持充足的準備金。

6.17進一步保證。

(A)在適用貸款文件所載的例外及限制的規限下，簽署任何及所有其他文件、融資報表、協議及票據，並採取任何適用法律所要求或代理人可能合理要求的進一步行動(包括將融資報表及其他文件存檔及記錄(或授權代理人存檔及記錄)，以完成貸款文件所預期的交易或授予、保存、保護或完善擔保文件所設定或擬設定的留置權或任何此等留置權的有效性或優先權，一切費用均由貸款方承擔。

(B)如果任何貸款方在截止日期後收購了任何資產(構成抵押品的資產的類型，但不需要構成抵押品並受證券文件中所載的完美程度限制限制的任何此類資產除外)(在收購時受證券文件下的留置權約束的證券文件下構成抵押品的資產除外)，應通知代理人，並在收購後，適用的貸款方將使此類資產受到擔保債務的留置權，並將採取授予和完善此類留置權所必需的行動(或向代理人提供採取此類行動所需的信息和文件)，包括本條款第6.17節(A)分段所述的行動，費用由貸款方承擔。

(C)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人不得接受任何貸款方交付的任何抵押貸款，除非每個貸款人都已收到提前四十五(45)天的書面通知，並且代理人已收到每個貸款人的確認，確認該貸款人已完成其洪水保險盡職調查，已收到所有洪水保險文件的副本，並已確認已按照防洪法的要求或該貸款人滿意的其他方式完成了洪水保險合規。為免生疑問，請不要除非每個貸款人向代理人確認其已完成所有洪災盡職調查，收到所有洪災保險文件的副本，並確認所獲得的洪災保險單(在必要的程度上)令每個貸款人滿意，否則不得將房地產作為抵押品。

6.18遵守租賃條款。除非本合同另有明確許可，否則(A)就任何借款方或其任何附屬公司作為一方的所有租約支付所有款項，並以其他方式履行所有義務，(B)保持該等租約的全部效力和作用，(bC)不允許此類租約失效或終止，或沒收或取消任何續訂此類租約的權利，以及(cD)促使其每一家子公司這樣做，但在每一種情況下，如果不這樣做，無論是單獨地還是總體地不能合理地產生重大不利影響，則不在此限。

6.19交易結束後的事項。在每種情況下，代理人均可酌情延長附表6.19所列的契諾和協議的履行時間，或促使其履行其中規定的時間範圍。

6.20外國資產管制處；制裁；反貪污法；反洗錢法。每一貸款方將並將促使其每一家子公司保持合理設計的政策和程序的有效性，以促進貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守所有適用的制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。

第七條

消極契約

在全額償付債務和終止承諾之前，任何貸款方不得，也不得允許任何國內子公司直接或間接：

7.01留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的或根據UCC或任何司法管轄區的任何類似法律或法規簽署、提交或容忍存在一份有效的融資聲明，該聲明將任何貸款方或其任何子公司列為債務人，但就上述所有內容而言，，但準許的產權負擔除外; 提供, 那，如果在借款人不知情或未經借款人同意的情況下提交任何此類融資報表，借款人應在知情後有一段合理的時間來終止融資報表。.

7.02投資。進行任何投資，但許可投資除外。

7.03負債；不合格股票。(A)創建、招致、承擔、擔保、容受存在或以其他方式成為或繼續對任何債務(許可債務除外)承擔責任；或(B)發行不合格股票。

7.04根本性變化。與另一人合併、解散、清盤、合併或併入另一人，但只要不會發生失責或失責事件，並在實施下列任何行動之前或之後繼續進行，或會由此導致的，則不在此限：

(A)任何附屬公司可與(I)貸款方合併，但借款方須為持續或尚存的人(而在涉及借款人的任何合併中，借款人須為持續或尚存的人)，或(Ii)並非貸款方的任何一間或多於一間其他附屬公司，但當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，該全資附屬公司須為持續或尚存的人；

(B)就準許收購或其他準許投資而言，任何貸款方或其附屬公司可與任何其他人合併、併入或合併，或準許任何其他人合併、併入或合併；但條件是：(I)如果合併或合併涉及貸款方，則在合併或合併中倖存下來的人應是貸款方(涉及借款人的任何合併，借款人應是本條例第6.12節規定的尚存實體)，以及(Ii)如果任何貸款方是任何此類合併或合併的一方，則該借款方是尚存的人；以及

(C)借款人的任何附屬公司可以清算或解散，如果借款人真誠地確定這種清算或解散符合貸款方的最佳利益，並且對貸款方沒有重大不利或重大不利。

在任何情況下，未經代理人事先書面同意，任何貸款方不得將其組織的管轄權(包括但不限於與任何其他實體合併、重組、解散、清算、重新組建或合併到任何其他司法管轄區或根據本條款第6.14節)變更為美國以外的司法管轄區。

7.05處置。除允許的處置外，進行任何處置。

7.06限制支付。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或因此而產生任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(a) 只要不會發生任何違約或違約事件，並且在實施下述任何行動之前或之後繼續發生，或將由此導致的違約或違約事件(I)每家子公司可以向任何貸款方支付限制性付款，以及(Ii)每一家非貸款方的子公司可以向任何其他子公司進行限制性付款；

(b) 只要不會發生任何違約或違約事件，並且在實施下述任何行動之前或之後繼續發生，或將由此導致的違約或違約事件貸款當事人和各子公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)如果支付條件得到滿足，貸款各方和各子公司可以購買、贖回或以其他方式獲得其發行的股權；

(D)借款人可宣佈或向其股東支付現金股息，條件是在宣佈現金股息時(只要在宣佈後60天內支付)和/或在支付現金股息時滿足支付條件，以及;

(E)只要不發生違約或違約事件，並且在下述任何訴訟生效之前或之後繼續發生，或將由此導致的違約或違約事件發生，則貸款各方可發行和出售股權，但條件是：(I)(A)就任何股權而言，將支付的所有股息(借款人按照上文(D)款支付的現金股息除外)應為該股權的額外股份，以代替現金，(B)除由發放該等股權的貸款方選擇贖回外，不得贖回該等股權，以及(C)與該等股權有關的所有付款明確從屬於該等債務，及(Ii)任何貸款方不得在附屬公司發行任何額外的股權.及

(F)借款人可於借款人或任何附屬公司去世、傷殘、退休或終止受僱時，就借款人的任何未來、現任或前任僱員、高級職員、董事或經理或顧問，或(Ii)依據及按照任何協議(包括任何僱傭協議)、股票期權、授出股票或股權計劃、獎勵計劃或其他福利計劃，向借款人或其附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、高級職員、董事或經理或顧問回購、退休或以其他方式收購或退休權益價值而有限制的付款，在每種情況下均為借款人及其附屬公司(包括，但不限於與上述有關的扣繳税款或其他類似納税義務)；

但任何重大知識產權的限制性付款不得禁止或幹擾代理人按照《擔保協議》第七條的規定處置抵押品的權利。

7.07提前償還債務。在任何債務預定到期日之前以任何方式預先償還、贖回、購買、取消或以其他方式清償任何債務，或在違反任何次級債務的任何從屬條款的情況下進行任何付款，但以下情況除外：(A)就債務進行的付款；(B)定期或強制償還以及準許債務的預付款、回購、贖回或失敗(但不包括違反支配任何從屬債務的從屬條款的任何此等付款)；(C)自願預付、回購、贖回或喪失準許債務(但不包括自願預付、回購、贖回或失效的準許債務)次級債務的贖回或失敗(在違反管轄任何次級債務的附屬條款的情況下)，只要滿足支付條件，(D)以實物支付許可債務，(E)在本協議允許的範圍內對此類債務進行再融資和償還，以及(F)就任何此類債務允許對債務進行再融資。

7.08業務性質的變化。(a) 就每一貸款方而言，從事任何線路：業務本質上不同於貸款方及其附屬公司在銀行上經營或從事的業務結業第4號修正案生效日期或任何業務基本上與之合理相關、互補、輔助、相似、必然、協同或附帶的，或其合理延伸、發展或擴展。

7.09與關聯公司的交易。加入、續簽、擴展或成為…的一方與任何貸款方的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，但在公平合理的條款實質上是整體而言，對貸款方或該附屬公司並無實質不利的條件AS上述限制不適用於(A)貸款方之間的交易，(B)借款人的任何非貸款方子公司之間的交易，(C)本協議允許的交易、安排、補償和賠償，(D)本協議附表7.09所述的交易，(E)佣金墊款，(F)向借款人或其任何附屬公司的任何高級人員、董事、僱員、管理層成員或顧問發行借款人的股權；(G)向董事支付合理的費用及自付費用，以及向借款人或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員支付薪酬及僱員福利安排，以及為借款人或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員的利益而提供的彌償；和(H)根據僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，發行借款人的證券(不包括不合格的股票和其他不允許的股權)，或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予的其他款項、獎勵或贈款，或為這些計劃提供資金經借款人批准’S董事會，或(F)、遣散費安排、僱員福利計劃、賠償條款和其他類似的補償安排(包括在第4號修正案生效日已有的或根據第4號修正案生效日存在的協議在第4號修正案生效日之後設立的，以及其任何續期或延期)，(I)借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或管理人員在正常業務過程中的非獨家、免版税許可，(I)借款方對非貸款方子公司的任何借款人的商標、商號和業務系統的非排他性、免版税許可，及(J)在正常業務過程中訂立或根據租賃或分租物業支付款項，而該等物業並不會對貸款方及其附屬公司的整體業務造成重大幹擾。

7.10繁重的協議。訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件以及法律規定的限制和條件除外)限制(A)限制任何國內子公司(I)對任何貸款進行限制性付款或其他分配的能力或以其他方式將財產轉讓給貸款或投資於貸款(Ii)任何附屬公司向貸款方發放或償還貸款，或(Iii)貸款方設立、招致、承擔或忍受對該人的財產存在留置權，以代理人為受益人以保證義務(在貸款文件要求的範圍內)；但本條第7.10節並不禁止(A)根據準許負債定義(C)或(F)款所準許的任何負債持有人而招致或提供的任何限制，僅限於該等限制涉及由該等負債提供資金的財產或該等負債的標的；(B)在通常業務過程中訂立的限制轉讓的許可證及其他合約中，或在處置任何資產或任何附屬公司的合約中的慣常反轉讓條款，但任何該等合約中的限制只適用於受該等合約規限或將予處置的資產或附屬公司，(C)不動產租契中禁止將承租人在該租契下的權益按揭或質押的條文，或限制該租約的分租或轉讓的條文;(D)在一項準許投資中取得的人的任何協議所載的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制在該項準許投資發生時已存在(但並非因該等產權負擔或限制而產生或在考慮該等產權或限制時已存在)，而該等產權負擔或限制並不適用於任何人或任何人的財產或資產，但該人或如此取得的人的財產及資產除外；。(E)合營企業協議及其他類似協議中適用於該等合營企業的慣常條文，但以該等合營企業為限；。在截止日期之後成為借款人的子公司的人的任何協議中所載的限制或條件，而該限制或條件是在該人成為子公司的日期之前存在的；但該等禁止、限制或條件在該人成為附屬公司時已存在，且並非為預期該人成為附屬公司而設立，且不適用於任何其他附屬公司或如此收購的附屬公司以外的任何資產；。(G)管限19912021年契約(或與之有關的允許再融資債務)，但此類限制和條件允許留置權擔保抵押品中所包括的任何資產或財產的債務(或為對任何債務進行再融資或替換而產生的任何債務)；或(B)要求授予留置權以保證該人的義務，如果授予留置權以確保該人的另一義務，或(H)允許負債的定義(S)所允許的債務中所包含的限制，以及本協議下未禁止的其他債務，在每種情況下，作為一個整體來看，並不比本協議所包含的限制有實質性的限制；或(B)要求授予留置權以保證該人的義務，如果授予留置權以保證該人的義務的話。

7.11材料文件的修訂。修改、修改或放棄貸款方在(A)其組織文件項下的任何權利，其方式對貸款方有重大不利影響，或(B)任何重大債務項下的義務(本協議允許的任何債務再融資除外)，在這兩種情況下，此類修改、修改或放棄都將(I)導致任何貸款文件項下的違約，(Ii)否則將合理地有可能產生重大不利影響，或(Iii)在未償債務項下19912021契約，縮短由此證明的債務的到期日，或任何增加其預定攤銷的金額，或從本合同日期有效的條款開始支付此類款項的頻率。

7.12財政年度。要麼未經行政代理事先同意，(A)更改任何借款方的會計年度，或(B)更改貸款方的會計政策或報告做法，除非GAAP要求或允許，或借款人採用國際財務報告準則(受本條款第1.03節約束)。

7.13財務契約。借款人及其子公司在合併基礎上，將根據代理人收到貸款方財務報表的前四(4)個財政季度，在每個財政季度結束時，維持不低於1.00至1.00的最低綜合固定費用覆蓋率，但前提是，只有在遵守《公約》期間，才要求遵守該財務契約。在這種情況下，這種財務契約應在要求向代理商提交財務報表的最近完成的財政季度的最後一天進行測試，並在此後的每個季度末進行測試，直至《公約》履約期結束；但如果代理人根據第6.01(C)節要求提供月度財務報表，則應在已交付財務報表的每個財政月的最後一天(當時結束的連續十二(12)個月)和每個月結束時(當時結束的連續十二(12)個月)測試對本公約的遵守情況，直至公約遵從期結束。

文章 違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方在下列情況下未能按本合同規定支付：(I)任何貸款或任何L信用證債務的本金，或就L信用證債務存入任何資金作為現金抵押品，或(Ii)任何貸款或L信用證義務的任何利息，或根據本協議到期的任何費用，持續三個工作日；或(Iii)根據本協議或根據任何其他貸款文件應付的任何其他款項，如果不履行，持續三個工作日；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05(A)、6.07、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.19或第VII條中的任何條款、契諾或協議，但不得視為(I)就第6.02(A)條和第6.02(B)條發生違約事件，除非違約持續兩個工作日，且在任何連續12個月內違約未超過兩次，(Ii)對於第6.14(A)節，除非該故障持續兩個工作日(並且提供該信息應被視為補救任何此類違約或違約事件)，或(Iii)關於第6.14(B)節，除非該違約持續五個工作日(並且提供該信息應被視為補救任何此類違約或違約事件)；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，且在代理人或所要求的貸款人通知借款人後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。借款人或本協議中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件(包括但不限於任何借款基礎證書)中，或在通過門户完成任何借款請求時，作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能在到期時支付任何款項(無論是按預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)，且未在任何適用的寬限期內就任何重大債務(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)(指定的L/C債務除外)進行付款，或(B)未遵守或履行與任何此類重大債務有關的任何其他協議或條件或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的債務(L的任何指明義務除外)，或任何其他事件的發生，其後果是導致或允許該等重大債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債務在規定的到期日之前被要求償還、到期或回購、預付、作廢或贖回，或提出回購、預付、擊敗或贖回該等債務的要約；但本條第(I)(B)款不適用於借款方或本條款允許的子公司在出售或轉讓擔保債務的資產後到期的有擔保債務；或(Ii)發生任何事件或條件，導致構成重大債務的特定L/C債務到期或要求在預定到期日或終止日期之前對任何特定L/C債務進行現金抵押；或(Iii)在任何掉期合同下發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合同下違約的任何事件(在該掉期合同中定義的)或(B)在該掉期合同下的任何終止事件(在該掉期合同中定義的)，以及(在任何一種情況下，借款方或其任何附屬公司是受影響方(在該掉期合同中定義的)，借款方或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過50,000,000美元，且該貸款方或附屬公司在該終止時無法支付該金額；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何附屬公司(非實質附屬公司)機構,或同意根據任何債務人救濟法提起任何法律程序,；或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為該公司或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者或類似的高級人員；或在沒有該等人的申請或同意下，展開法律程序或提交呈請書，尋求或要求委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員，而該項委任須連續六十(60)公曆天不解除、不解僱或不擱置，或登錄批准或命令前述任何一項的命令或判令；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，在未經該人同意的情況下提起，並連續六十(60)個日曆日不被駁回或中止，或在任何這種程序中加入了救濟令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(任何無形附屬公司除外)變得無力或以書面承認其無力或普遍未能償還在正常業務過程中到期的債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且沒有在以下情況下解除、騰出或完全擔保三十（30）發行或徵收後連續六十(60)個日曆日；或

(H)判決。借款人或其任何附屬公司被判敗訴：(I)一項或多項最終判決或命令的付款總額(就所有該等判決或命令而言)超過50,000,000美元，而該判決或命令(S)或命令(S)在一段期間內繼續得不到履行或暫不執行三十六十(3060)連續日曆日(保險人並未拒絕承保的保險全額承保的範圍除外)，或(Ii)任何一項或多項具有或可合理預期具有重大不利影響的非金錢判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令展開執行程序，或(B)該判決或命令因待決上訴或其他原因，在一段期間內不得得到滿足、撤銷、解除、擱置或擔保三十六十(3060)連續歷日；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔責任，而該責任合理地可能會導致重大不利影響，或(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在到期時支付根據ERISA第4201條規定的其在多僱主計劃下的提取責任的任何分期付款，而該分期付款合理地可能會導致重大不利影響；或

(J)貸款文件無效。(I)任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或其下明確允許的任何理由或全部履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或其任何貸款方或任何政府當局以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定，或尋求避免、限制或以其他方式不利影響任何據稱根據任何擔保文件設定的留置權；或(Ii)聲稱根據任何擔保文件設定的任何留置權應停止(除非依據該文件的條款，或由於一項作為或未能履行行動代理人或任何其他信貸方的行為)，或應由任何貸款方或任何貸款方的任何子公司或任何政府當局主張對任何抵押品(抵押品中不是借款基礎類型抵押品的非實質性部分)的有效和完善的留置權，並具有適用證券文件所要求的優先權，但因代理人未能提交UCC繼續聲明或未能維持“控制”(如UCC中定義的此類術語)而導致的範圍除外；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)停業。除非本協議另有明確許可，否則任何貸款方應在正常過程中採取任何行動，暫停貸款方全部或重要部分業務的正常運作，包括但不限於，將貸款方的全部或重要部分資產或商店地點作為一個整體進行清算，或僱用代理人或其他第三方對其業務的任何重要部分進行關閉、清算或“停業”銷售的計劃；或

(M)抵押品損失。抵押品的任何重大部分發生未投保的損失；或

(N)公訴書。根據任何適用法律對任何貸款方提起重罪起訴或提起任何法律程序或程序，且該起訴書仍未被撤銷或該法律程序在90天或更長時間內仍未被駁回，除非代理人酌情確定該起訴書或法律程序不是實質性的；或

(O)保證。任何貸款方終止或企圖終止任何貸款擔保，但本協議或任何其他貸款文件允許的除外；或

(P)從屬地位。(I)證明或管限任何次級債務的文件的次位條文，或代理人在本協議日期後訂立的任何債權人間協議的條文，在每一情況下均須就任何重大債務而被稱為“債權人間條文”的任何該等條文全部或部分終止、不再有效或不再對適用債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；或(Ii)借款人或任何其他貸款方應直接或間接否認或以任何方式抗辯(A)管理重大債務的任何債權人間條款的有效性、有效性或可執行性，或因任何原因擔保這些債務或留置權的義務或留置權不具有本協議、其他貸款文件或此類債權人間條款所規定的優先權，或(B)債權人間條款的存在是為了貸款方的利益。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，代理人可採取或應所需貸款人的要求採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L信用證發行人終止L信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、所有應累算及未支付的利息，以及所有其他債務(其他債務除外)即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而貸款各方在此明確免除所有該等債務；

（c） 要求貸款方以現金抵押信用證債務;和

(D)不論債務的到期日是否已依據本協議加速，繼續保護、執行和行使貸方在本協議、任何其他貸款文件或適用法律項下的所有權利和補救辦法，包括但不限於通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序，不論是為了具體履行本協議和其他貸款文件中所載的任何契諾或協議，還是為證明義務所依據的任何文書，並且，如果該金額已到期，則通過聲明或其他方式，着手強制執行其付款或貸方的任何其他法律或衡平法權利；

但是，一旦發生第8.01(F)款中關於任何借款方或其任何附屬公司的違約事件，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期和應付，貸款方將上述L/C義務變現的義務自動生效，代理人或任何貸款人均不再採取任何行動。

本合同中的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定中存在的所有其他補救措施之外的補充。

貸方各方同意，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方均無權單獨啟動任何法律或衡平法程序，以對任何貸款方(包括但不限於融資擔保)執行任何貸款文件，或取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益或其他權利；雙方理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由代理人根據本協議條款代表貸款方行使，本協議和其他貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由代理人行使。

8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金作抵押)之後，代理人應按下列順序使用因該債務而收到的任何金額：

第一，向代理人支付構成費用、賠償金、貸方開支和其他數額(包括代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的那部分債務(不包括其他負債)；

第二，支付構成賠償的那部分債務(不包括其他負債)、信用證費用和應付給貸款人和L信用證出票人的其他金額(本金、利息和手續費除外)(包括向貸款人和L信用證出票人支付的律師的費用、費用和支付，以及根據第三條規定應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和L信用證出票人支付。

第三，在貸款人以前未償還的範圍內，向代理人支付構成任何允許超支的本金和應計及未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的應付給他們的金額；

第四，在擺動額度貸款尚未通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向擺動額度貸款人支付構成擺動額度貸款的應計和未付利息的債務部分；

第五，對已承諾的貸款和其他債務(銀行產品債務除外)和費用(包括信用證費用)構成應計利息和未付債務的那部分債務的支付，由貸款人和L/信用證發行人按第五條所述的各自金額的比例按比例支付給他們；

第六，如果週轉線貸款沒有由承諾貸款再融資，則向週轉線貸款人支付構成周轉線貸款未付本金的那部分債務；

第七，償付構成已承諾貸款的未償還本金的債務部分，按比例由貸款人按其持有的第七條所述的各自金額比例支付；

第八，支付給L/信用證出票人賬户的代理人，將L/信用證債務中未支取的總金額構成的部分作為抵押品；

第九，支付所有其他債務(包括但不限於未清算賠償債務的現金抵押，但不包括任何其他債務)，按比例在貸方之間按比例支付第九條所述的各自金額；

第十，支付擔保單據擔保範圍內與現金管理服務有關的其他負債的該部分，按比例由貸方按其持有的本條款第十條所述的各自金額比例支付；

第十一，支付由擔保單據擔保的範圍內由銀行產品債務(指定的L/信用證債務除外)組成的所有其他債務，按比例由貸方按第11條所述各自持有的金額比例進行償付；和

第十二，對所有其他債務的支付或現金抵押，該債務包括在擔保文件下擔保的特定L/C義務，按比例在適用的貸方之間按比例分配第十二條所述的各自金額，直至幷包括根據第9.12(A)(I)節最近提供給代理人的金額；以及

最後，在向貸款方或法律另有要求的情況下，在所有債務都已以不可行的方式全額償付之後，如有餘額。

根據第2.03（c）條的規定，根據上述第八條用於現金抵押信用證未提款總額的金額應用於滿足此類信用證下的提款。如果在所有信用證已完全提款或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該剩餘金額應按照上述順序適用於其他債務（如果有）。

儘管有上述規定，如果代理人沒有從適用的銀行產品或現金管理服務提供商那裏收到有關的書面通知以及代理人可能要求的證明文件，則應將其他責任排除在上述申請之外。非本協議一方的每一銀行產品或現金管理服務提供商如已發出前述條款所述的通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受代理人的指定，如同其為本協議的“貸款人”一方。

第九條

代理

9.01委任及監督。每一貸款人、L/C發行人和擺動額度貸款人特此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件(掉期合同除外)項下的代理行事，並授權代理採取本協議或本協議條款授予代理的行動，行使本協議或本協議條款授予代理的權力(包括但不限於獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務)，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為代理人、貸款人和L/信用證發行人的利益，任何貸款方或其任何子公司不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(借款人在第9.06節規定的範圍內同意更換代理人的權利，以及貸款方在第9.10節規定的範圍內獲得解除擔保的權利除外)。

9.02作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同他們不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定代理人須行使的酌情決定權及權力除外，但如代理人認為或其大律師的意見可能會使代理人負上法律責任，或違反任何貸款文件或適用法律，則代理人並無責任按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使酌情權及權力；及

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與貸款方或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，或代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定的情況下，代理人本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為。

在貸款當事人、貸款人或L/信用證發行人向代理人發出描述該違約或違約事件的通知之前，代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件。一旦發生違約或違約事件，代理人應就違約或違約事件採取適用貸款人合理指示的行動。除非並直至代理人收到該指示，代理人可(但無義務)就任何該等違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸方最佳利益的行動。在任何情況下，如果代理人認為其遵守任何此類指示將是非法的，則不得要求其遵守任何此類指示。

代理人不負責，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。

9.04代理的信任度。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括但不限於任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因此而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證的出票人滿意，除非代理人在發放貸款或簽發信用證前已從該貸款人或L/信用證的出票人處收到該貸款人或L/信用證的書面通知。代理人可以諮詢法律顧問(可以是任何借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05職責下放。代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及與該代理一樣的活動。

9.06代理人辭職。代理人可以隨時向貸款人和借款人發出辭職的書面通知。在收到任何這種辭職通知後，經借款人同意，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構；但該附屬機構必須是“美國人”和財政部條例所指的“金融機構”。部分第1.1441-1節。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受，則卸任代理人可代表貸款人和L/信用證發行人，經借款人同意，指定一名符合上述資格的繼任代理人；但如代理人通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則上述辭職仍應按照該通知而生效，且(1)卸任代理人須解除其根據本通知及其他貸款文件所負的職責及義務(但如代理人根據任何貸款文件持有任何抵押品，則卸任代理人應繼續持有該抵押品，直至委任繼任代理人為止)及(2)所有付款、通訊及釐定由、應由各貸款人和L/信用證出票人直接向代理人或通過代理人付款，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定繼任代理人為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從該貸款文件中解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本章程及其他貸款文件辭職後，就退任代理人在擔任本章程項下代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

富國銀行根據本節的規定辭去代理人一職，也應構成其辭去搖擺線貸款機構的職務，也構成富國銀行辭去L/C發行人的職務。一旦接受繼任人作為本協議項下代理人的任命，(A)該繼任人將繼承並被授予退任的L/信用證出票人和擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/信用證出票人和擺動額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/C出票人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令已退任的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔已退任的L/信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。

9.07不依賴代理和其他貸款人。每一貸款人和L/信用證發行人均承認，其已在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，其將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。除第9.12節另有規定外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款方提供可能落入代理人手中的與任何貸款方的事務、財務狀況或業務有關的任何其他信用或其他信息。

9.08無其他職責等儘管這裏有任何相反的情況，但沒有一個編隊, 本協議或本協議封面所列聯合辛迪加代理應具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以代理、貸款人或本協議項下L/C發行人的身份(如適用)除外。

9.09代理商可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，代理人(無論任何貸款的本金或L/C債務是否如本文所明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論代理人是否向貸款當事人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權

(A)就貸款、L/信用證債務及所有其他所欠及未付債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以使貸款人、L/信用證發行人、代理人及其他信貸當事人(包括對貸款人、L/信用證發行人、代理人、該等信貸當事人及其各自的代理人及大律師的合理賠償、開支、支出及墊款的任何索償)，以及應付貸款人的所有其他款項，根據第2.03(I)節和第2.03(J)節(以適用者為準，第2.09和10.04節)，L信用證發行人、代理人和該司法程序中允許的信用證當事人；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L/信用證出票人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人和L/信用證出票人支付此類款項，則向代理人支付代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付給代理人的任何款項，以及根據第2.09條和第10.04節應付代理人的任何其他款項。

本協議任何內容不得被視為授權代理人代表任何貸款人或L遠期匯票發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L遠期匯票發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人或L遠期匯票發行人的索賠進行表決。

9.10抵押品和擔保很重要。信用證各方在其選擇和酌情決定下，不可撤銷地授權代理人，

(A)解除對根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的留置權：(I)在貸款文件所證明的債務全額清償及信貸安排終止後，(Ii)構成根據貸款文件出售或以其他方式處置的財產(但如代理人提出要求，借款人須向代理人證明該項出售或其他處置是準許的處置(而代理人可不作進一步查詢而最終依賴任何該等證明書)，(Iii)構成任何貸款方在抵押權益時並不擁有權益的財產，抵押或留置權已授予或之後的任何時間，(Iv)在任何十二(12)個月期間的總價值低於10,000,000美元，並且在代理人可以解除其對與出售或其他處置相關的任何此類抵押品的留置權的範圍內，此類出售或其他處置應被視為已得到所有貸款人的同意，(V)如果根據任何其他貸款文件或任何次要或其他債權人間協議的條款要求或允許，或(Vi)如果獲得批准，由所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)根據第10.01條以書面形式授權或批准；

(B)將根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於根據準許產權負擔定義(H)條款允許的該等財產的任何留置權的持有人；

(C)解除任何擔保人在融資擔保(以及其他適用的貸款文件)下的義務：(I)在貸款文件證明的債務得到全額支付和信貸安排終止後，(Ii)如果擔保人不再是國內子公司或由於本協議允許的交易而成為氟氯化碳，(Iii)如果擔保人將按照第7.04(C)條允許的方式解散，以及(Iv)如果借款人提供了書面證明，在形式和實質上令代理人滿意(連同代理人合理要求的所有其他證據)，證明擔保人在提出指定要求前連續十二(12)個月符合非重要附屬公司(貸款方除外)的標準。

應代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)將以書面形式確認代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在融資擔保項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，在借款人或任何其他貸款方向代理人提出書面請求後，代理人將在借款人或任何其他貸款方向代理人提出書面請求後，立即簽署必要的文件並將其交付給適用的貸款方，或借款方可以合理地要求證明根據擔保文件授予的轉讓、留置權和擔保權益解除該抵押品項目，或使其在該抵押品項目中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在融資擔保項下的義務，在每種情況下，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定。

9.11轉讓通知書。在任何情況下，代理人均可將本協議的出借方視為該出借方所承擔的債務的所有者，除非轉讓和承擔按照第10.06節的規定生效，且在此範圍內除外。

9.12報告和財務報表。通過簽署本協議，每個貸款人：

(A)同意向代理人(I)(此後按代理人合理要求的頻率)提供一份由到期或將到期的L/C債務組成的所有其他債務的摘要，以及(Ii)在現金管理事件發生後和持續期間(此後按代理商合理要求的頻率)向該貸款人提供到期或將到期的所有其他債務(指定的L/C債務除外)的摘要。關於本合同項下的任何分配，代理人有權假定沒有任何款項因其他債務(包括指定的L/信用證義務)而欠任何貸款人，除非代理人已收到該貸款人的書面通知；

(B)被視為已要求代理人在獲得所有借款基礎證書和本合同規定借款人必須交付的財務報表以及代理人收到的抵押品的所有商業金融檢查和評估(統稱為“報告”)的副本後，立即向該貸款人提供；

(C)明確同意並承認代理人對報告的準確性不作任何陳述或保證，也不對任何報告中包含的任何信息負責；

(D)明確同意並承認報告並非全面審計或審查,代理人或執行任何審計或審查的任何其他方將只檢查與貸款方有關的特定信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述；

(E)同意按照本協議第10.07節的規定對所有報告保密；和

(F)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何信貸擴展，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出結論；及(Ii)支付及保護代理人及任何該等貸款人在擬備報告時所招致的申索、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費)，並對可能透過賠償貸款人取得全部或部分任何報告的任何第三方直接或間接所產生的任何第三方的直接或間接結果，支付及保護該代理人及任何該等貸款人，並使該等貸款人免受損害。

9.13追求完美的機構。

各出借人特此指定對方出借人為代理人，為代理人和出借人的利益完善留置權，這些資產根據UCC第9條或美國任何其他適用法律只能通過佔有才能完善。如任何貸款人(代理人除外)取得任何該等抵押品的佔有權，該貸款人須將該等抵押品通知代理人，並應代理人的要求，立即將該等抵押品交付代理人或按照代理人的指示處理該等抵押品。

9.14代理人的賠償。在不限制貸款當事人在本協議項下的義務的情況下，貸款人同意按照代理人、L/信用證發行人和任何關聯方(視情況而定)適用的百分比，對代理人、L/信用證發行人和他們的關聯方可能被強加、招致或聲稱的、與本協議或任何其他貸款文件或代理人採取或不採取的任何行動有關或引起的任何和所有的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，按比例給予賠償。L信用證出票人及其關聯方；但對於因代理人、L/信用證發行人及其關聯方的重大過失或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人不承擔任何責任，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、訴訟、費用、開支或支出是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的終審判決確定的。

9.15貸款人之間的關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非在本合同中另有規定的情況下)被授權為其他貸款人行事而承擔責任。

9.16違約貸款人。

(A)儘管有本合同第2.14節的規定，代理人沒有義務將借款人為違約貸款人的利益向代理人支付的任何款項或本應根據本協議匯給違約貸款人的任何抵押品收益轉移給違約貸款人，在沒有向違約貸款人轉移的情況下，代理人應：(I)首先，將任何此類付款轉移到擺動額度貸款人，範圍為由擺動額度貸款人作出的、要求違約貸款人償還但沒有償付的任何擺動額度貸款；(Ii)第二，向L/信用證出票人，以信用證付款中要求但沒有由違約貸款人支付的部分為限，(Iii)第三，按照每個非違約貸款人的承諾按比例向每個非違約貸款人支付(但在每種情況下，僅限於該違約貸款人在貸款(或其他融資義務)中的部分由該非違約貸款人提供資金)，(Iv)現金抵押品賬户，其收益應由代理人保留，並可(應借款人的請求並受第4.02節規定的條件的限制)重新墊付給借款人或為借款人的利益而提供，如同違約貸款人已償還了本合同項下的貸款(或其他融資義務)，以及(V)從所有其他債務全額償付之日起及之後，向違約貸款人支付。在符合上述規定的情況下，代理人可為該違約貸款人的賬户持有並酌情將該代理人為該違約貸款人的賬户收到和保留的所有該等付款的款額再借給借款人。僅為表決或同意與貸款文件有關的事項(包括與此相關的適用百分比的計算)，以及為了計算第2.09(A)節規定的應付費用，違約貸款人應被視為不是“貸款人”，且該貸款人的承諾應被視為零；但前述規定不適用於第10.01(A)至(C)節所管轄的任何事項。本第9.16節的規定對該違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、代理人、L/信用證出票人和借款人以書面形式放棄對該違約貸款人適用本第9.16節的規定之日，或(Z)該違約貸款人就其在本合同項下有義務為其提供資金的所有款項支付給代理人之日，並在代理人提出要求時，對其未來履行本合同項下義務的能力提供充分保證。只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，代理人根據第9.16(B)節持有的任何剩餘現金抵押品應釋放給借款人)。第9.16節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，不得解釋為解除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款項下的職責和義務，或解除或免除借款人或任何貸款方履行其在本協議項下對代理人、L/C發行人、擺動額度貸款人或該違約貸款人以外的貸款人的責任和義務。任何違約貸款人未能為其根據本協議有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並應使借款人有權在書面通知代理人後，安排替代貸款人承擔該違約貸款人的承諾，該替代貸款人應為代理人合理接受。就此類替代貸款人的安排而言，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替代，並同意以替代貸款人為受益人簽署和交付一份完整的轉讓和假定表格(並同意，如果替代貸款人未能這樣做，應被視為已簽署並交付該文件)，但只需支付其在未償債務中的份額(任何其他債務除外，但包括(1)所有利息、費用(根據本協議條款不應支付給該違約貸款人的任何承諾費或信用證費用除外)，以及可能到期和應支付的其他金額，和(2)關於其參與信用證的適用百分比的假設)；但任何有關該違約貸款人承擔責任的假設，不得視為構成放棄任何貸方或貸款人因該違約而產生或與之有關的權利或補救辦法。如果本第9.16節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定有直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第9.16條的條款和規定為準。

(B)如果在貸款人成為違約貸款人時，任何週轉額度貸款或信用證仍未償還，則：

(I)該違約貸款人在未償還貸款中的適用百分率金額所有L/信用證債務或任何擺動額度貸款的金額應按照非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的餘額佔所有L/信用證債務和擺動額度貸款餘額的適用百分比，加上此類非違約貸款人的貸款不超過所有非違約貸款人承諾的總和；

(Ii)如果上述(B)(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人發出通知後的一個營業日內，(X)首先，預付該違約貸款人蔘與任何未償還的週轉額度貸款(在根據上述(B)(I)款實施任何部分再分配之後)和(Y)第二，以該違約貸款人在信用證中的參與為抵押(在根據上述(B)(I)款實施任何部分再分配之後)，根據將按代理人合理滿意的形式和實質訂立的現金抵押品協議，只要該L/信用證債務尚未履行；但如果任何違約貸款人同時也是L信用證的出票人，則借款人沒有義務將違約貸款人的適用比例作為所有L/信用證債務的抵押品；

(Iii)如果借款人根據第9.16(B)節的規定將違約貸款人蔘與信用證的任何部分作為現金抵押，則借款人不應根據第2.03節的規定向代理人支付任何信用證費用，在該參與以現金擔保的期間，該違約貸款人蔘與信用證的現金抵押部分；

(4)如果根據第9.16(B)款重新分配任何非違約貸款人在信用證中的參與，則根據第2.03條支付給非違約貸款人的信用證費用應根據該重新分配進行調整；

(V)如果任何違約貸款人在信用證中的參與既沒有按照第9.16(B)款的規定進行現金抵押或重新分配，則在不損害L/信用證發放人或任何貸款人根據本條款項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.03節就該部分參與應支付給該違約貸款人的所有信用證費用應改為支付給L/C出票人，直到該部分該違約貸款人的參與被現金抵押或重新分配為止；

(Vi)只要任何貸款人是違約貸款人，則無須要求該放款人發放任何擺動額度貸款，L/信用證發行人亦無須開立、修改或增加任何信用證，但以下列情況為限：(X)違約貸款人在該等擺動額度貸款或信用證中的適用百分比不能根據第9.16(B)或(Y)節重新分配；(Y)該擺動額度貸款人或L/信用證發行人(視何者適用而定)並未以其他方式作出令該擺動額度貸款人或L/信用證發行人合理滿意的安排，如適用，借款人應消除迴旋額度貸款人或L/信用證發行人因違約貸款人蔘與迴旋額度貸款或信用證而承擔的風險；和

(Vii)在不限制貸款當事人可能對任何違約貸款人提出的任何索賠、損害賠償、責任或補救措施的情況下，每個違約貸款人應賠償代理人和每個非違約貸款人因違約貸款人未能及時為其適用的貸款提供資金或以其他方式履行貸款文件規定的義務而遭受的任何和所有損失、損害或費用，包括但不限於代理人或任何非違約貸款人預付的合理律師費和資金。

()代理人可將借款人根據第9.16(B)款提供的任何現金抵押品發放給L/信用證出票人，而L/C出票人可將任何此類現金抵押品用於支付該違約貸款人根據第2.03條未得到借款人償還的任何信用證付款的適用百分比。

9.17其他負債。

(A)除本合同或任何其他貸款文件另有明文規定外，任何貸款人或貸款人的任何關聯公司在任何現金管理服務項下承擔任何其他債務時，除以貸款人或L/信用證發行人的身份，並僅在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動，或同意、指示或反對任何行動。儘管本第九條有任何其他相反的規定，代理人不應被要求核實現金管理服務項下其他負債的付款情況或其他令人滿意的安排。提供銀行產品或現金管理服務的每個人(除非代理人提出要求，否則富國銀行除外)應根據適用於代理人的《銀行產品提供者函件協議》或《現金管理提供者函件協議》，就銀行產品義務或該等現金管理服務項下的義務(視屬何情況而定)提供書面通知，以及代理人可能要求的與此有關的證明文件，包括所欠款項。每名被拖欠任何銀行產品債務或與現金管理服務有關的其他債務的人，應代理人的要求，不時及時提供其或其關聯公司所欠的與現金管理服務有關的所有其他債務的摘要。借款人及每名提供銀行產品或現金管理服務的人士在任何時間及不時同意向任何其他貸款人或代理人披露有關該等銀行產品或現金管理服務的任何資料，但該等披露在任何情況下均不得視為代理人對該等資料的準確性或完整性的陳述或保證。

(B)每家貸款人特此同意，貸款文件中與抵押品或根據該抵押品授予的任何留置權直接相關的條款的利益，應延伸至在其設立銀行產品或現金管理服務時作為貸款人的任何人(及其關聯公司)，並可供其使用，直至該人不再是貸款人為止，只要該人在接受該等利益時，與代理人及所有其他信貸當事人一樣，同意該人受(及在代理人提出要求時，應以代理人合理接受的書面形式和實質內容確認該協議)本第九條和第3.01、10.04、10.07、10.08、10.16節，以及代理人或所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，本協議條款所要求的更大比例的貸款人或本協議所要求的更大比例的貸款人)在與貸款人具有相同約束力的範圍內的決定和行動；但儘管第(B)款有前述規定，(I)該人應僅在與為該人的利益持有的留置權和抵押品有關或以其他方式有關的責任、償還義務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的範圍內受第10.04條的約束，在這種情況下，該人在該條款下的義務不應受任何按比例份額的概念或類似概念的限制，(Ii)本條款的代理人、貸款人和L/C發行人均有權自行決定行事，在不考慮該人的利益的情況下，不論此後對該人的任何義務是否仍未履行、抵押品的利益是否被剝奪、成為無擔保的或以其他方式受到影響或因此而處於危險之中，且不對該人或任何該等義務負有任何責任或責任；及(Iii)該人無權就該抵押品或任何貸款文件所採取或不採取的任何行動獲得通知、同意、指示、要求或發表意見。

9.18聯合辛迪加代理；和安排者。儘管有本協議或任何其他貸款文件的規定，任何是或成為聯合辛迪加代理人或既不是文檔代理，也不是編排者與本協議和其他貸款文件有關的任何權力、權利、義務、責任或責任，應由安排人承擔。

9.19債權人間協議。在不限制本協議第9.01節授予代理人的權力的情況下，本協議的每一貸款人和其他信貸方特此確認並重申代理人就與任何貸款方或其附屬公司發生任何允許的債務有關的每項債權人間協議和從屬協議及其每一補充、修改、修訂、重述或延期，具有不可撤銷的簽署、交付和代表其行事的權力，並且每一貸款方同意受任何該等債權人間協議或從屬協議的條款和條款的約束。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人和其他貸款方、代理人和每個貸款人在此同意，任何貸款人或其他貸款方無權單獨執行任何債權人間協議、附屬協議或擔保，但有一項理解和同意，即任何債權人間協議、任何附屬協議和任何擔保項下的所有權力、權利和補救措施只能由代理人按照其條款為貸方的利益行使。

9.20錯誤的付款。如果代理人通知貸款人或L匯票出票人(任何該等貸款人或L匯票出票人，“付款收款人”)，則該代理人已全權酌情(不論是否在收到緊接在第(B)款之後的通知後)確定該付款收款人從該代理人或其任何關聯公司收到的任何資金已被錯誤地傳輸至該付款收件人(不論該付款收款人是否知曉)(任何該等款項，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而個別或集體收到)，“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為代理商的利益而持有，該貸款人、L/信用證發行人或其他信用方應(或，就代表其收到該資金的付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日)將該要求所針對的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額退還給代理人，在同一天資金(以如此收到的貨幣)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至該金額按聯邦基金利率和代理人根據不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者償還給代理人之日為止。根據本條款(A)向任何付款收件人發出的代理人通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

在不限制上一條(A)項的原則下，每一貸款人、L/信用證出票人或其他信用方，或代表貸款人、L/信用證出票人或其他信用方接受資金的任何人這樣的出借人或L/信用證出借人，特此同意，如果收到代理商(或其任何關聯方)的錯誤付款，(I)金額或日期與代理商(或其任何關聯方)就該錯誤付款發出的付款、預付款或還款通知(任何該等通知，“付款通知”)中規定的金額或日期不同，(Ii)沒有在付款通知之前或隨附付款通知，或(Iii)該貸款人、L/信用證發行人或其他信用方或其他該等收款人以其他方式知道已被髮送或收到，在每種情況下都是錯誤的或錯誤的(全部或部分)：

(A)就緊接在前的第(I)或(Ii)款而言，須推定已就該錯誤的付款作出錯誤(未經代理人作出相反的書面確認)或(B)已(就緊接在前的第(Iii)款而言)就該錯誤的付款作出錯誤；及

(B)該貸款人、L/信用證發行人或其他信用方應(並應促使任何其他代表其收到資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一(1)個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款、其(合理詳細的)細節以及根據本第9.20節的規定通知代理人。

(B)每一貸款人、L/C出票人或其他信用方特此授權代理人在任何時候抵銷、淨額和運用在任何貸款文件項下欠該貸款人、L/C出票人或其他信用方的任何和所有款項，或由代理人從任何來源向該出借人、L/C出票人或其他信用方支付或分配的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(C)在收到錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或L/C出票人按照上一(A)款的規定提出要求後，如果由於任何原因，代理人未能追回錯誤付款(或其部分)，則在不限制代理人的任何衡平法代位權的情況下，根據合同，代理人應被代位於適用的出借人或L/C出票人根據貸款文件就錯誤付款享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(D)雙方同意，錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務，但在每一種情況下，；但第9.20節不得解釋為增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於假若代理人沒有錯誤付款本應支付的債務的數額(和/或付款時間)的債務的效果；此外，如果任何此類錯誤付款是且僅就代理人從代理人收到的資金組成，則第9.20(D)節不適用A貸款方，或代表借款人(包括通過行使任何貸款文件下的補救措施)支付這種錯誤的付款對債務的一筆付款。

(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在代理人辭職或更換、貸款人或L/C出票人的任何權利或義務的轉移、或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或部分)的償還、清償或解除後，各方在第9.20款項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十條

其他

10.01修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，除非由代理人在所需貸款人和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)的同意下以書面簽署，並經代理人確認，否則無效。每一該等放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的而有效；但任何該等修改、放棄或同意不得：

(A)延長或, 未經貸款人書面同意，增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(B)對於任何貸款人，推遲本協議或任何其他貸款文件為以下目的而確定的任何日期：(I)在未經有權獲得付款的貸款人書面同意的情況下，向適用的貸款人(或其中任何貸款人)支付根據本協議或任何其他貸款文件到期的任何預定付款(包括到期日)或強制預付本金、利息、費用或其他金額，或(Ii)在未經該貸款人書面同意的情況下，按計劃或強制減少或終止根據本協議或任何其他貸款文件作出的任何承諾總額；

(C)對於任何貸款人，在未經有權獲得該金額的每一貸款人書面同意的情況下，降低該貸款人持有的任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(D)對於任何貸款人，未經貸款人書面同意，更改第2.13節或第8.03節，以改變第2.13節或第8.03節所要求的順序或按比例分擔付款(與第2.15節允許的任何交易有關的除外)；

(E)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”、“絕對多數貸款人”的定義或任何其他規定，具體規定貸款人修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；

(F)除根據本協議或任何其他貸款文件明確允許外，在每種情況下，未經各貸款人書面同意，免除或限制任何貸款方的責任，或允許任何貸款方轉讓其在貸款文件下的權利；

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，從擔保文件的留置權中解除所有或基本上所有抵押品，但根據貸款文件的條款允許的處置除外；

(H)更改“借款基礎”一詞的定義或其任何組成部分的定義，但如因此而導致借款人可借入的數額在未經佔絕大多數的貸款人書面同意的情況下增加，則可更改“借款基礎”一詞的定義，但上述規定不得限制代理人更改、設立、取消或減少任何準備金的酌情決定權；

(I)修改準許超支的定義，以增加其款額，或除該定義另有規定外，增加準許超支未獲各貸款人書面同意的期間；及

(J)除本協議或任何其他貸款文件明確準許外，未經每名貸款人書面同意，將本協議項下的債務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權，置於任何其他債項或留置權(視屬何情況而定)之後；

但條件是：(I)除非由L/信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非以書面形式並由代理人在上述要求的貸款人之外簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Iv)除非代理人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；[保留區]對於根據第2.15條增加的承諾，借款人和代理人可以在未經任何其他貸方輸入或同意的情況下（如果適用，根據該部分提供承諾增加的相關貸方和額外承諾貸方除外），對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，借款人和代理人合理認為，為了實施第2.15條的規定，並且本條款（v）應取代本協議中任何相反的規定;（vi） 這個每份費用函可以僅由代理人及其各方簽署的書面形式進行修改，或放棄其中的權利或特權;（七）第3.04（d）（i）條設想的與基準過渡事件相關的任何修改應按第3.04（d）（i）條設想的有效; 和(Viii)第2.08(D)節中與術語SOFR的使用或管理相關的任何修訂應與第2.08(D)節中所設想的一樣有效。,(Ix)第1.10節所考慮的任何與“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣有關的任何修正，應按照該第1.10節所設想的那樣生效。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不利的不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)(I)任何銀行產品(包括指定的L/C貸款)或現金管理服務的提供者或持有人不應僅僅因為其作為此類協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而享有本協議或產品或現金管理服務的任何投票權或批准權，也不需要任何該等提供者或持有人(在適用的範圍內，以貸款人的身份)同意本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品的釋放或任何貸款方有關的任何事項，以及(Ii)與銀行產品或現金管理服務有關的任何文書或協議，當事人可在未經任何其他人同意的情況下由當事人修改，以及(Y)任何貸款文件可應借款人的請求在代理人的同意下修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果這樣的修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)為了糾正模稜兩可、遺漏、錯誤、不一致或缺陷或更正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，或(Iii)導致任何貸款文檔與本協議和其他貸款一致的文件文件。任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益的授予、完善、保護、擴大、增強或解除，以使貸方受益成為抵押品(或被解除抵押品)。

如任何貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)不批准(“非同意貸款人”)就任何貸款文件提出的任何修訂、放棄、同意或免除，而該等修訂、豁免、同意或免除須經各貸款人、L/信用證發行人或各貸款人同意影響受影響的貸款人或L/C發行人(視情況而定)，並且已得到所需貸款人的批准，借款人可以按照第10.13節的規定替換該未經同意的出借人；但條件是，該修改、放棄、同意或免除可以作為該條款所規定的轉讓的結果(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機或其他電子通信發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給貸款當事人、代理人、L/信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人、貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通訊，可按照代理人批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通訊通知代理人其不能接收該條款下的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非代理人另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人就貸款當事人或代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方都不對任何貸款方、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等每一貸款當事人、代理人、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可在通知其他當事人的情況下，更改其地址、複印機、電話號碼或電子地址，用於本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人均可通過通知借款人、代理人、L/信用證發行人和擺線貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、複印機號碼或電子地址。此外，每一貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通訊，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。代理人、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並處理據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於所有信用延期請求)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償代理人、L/信用證發行人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每份通知(包括但不限於任何信用延期請求)而產生的一切損失、費用、開支和責任。與代理商的所有電話通知和其他電話通信均可由代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

10.03無豁免；累積補救。任何貸款方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本貸款文件和其他貸款文件中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論當時是否有任何信用方可能已經通知或知道該違約或違約事件。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付所有貸方費用。

(B)貸款當事人的賠償。在不重複第2.03條規定的任何貸方費用或任何金額的情況下，貸款方應賠償代理人(及其任何子代理人)、其他貸方和任何前述人員的每一關聯方(每個該等人被稱為“受償方”)，並使每個受償方不受任何和所有損失、索賠、訴訟原因、損害、負債、和解付款、費用和相關費用(包括任何受受償方律師的費用、收費和支出，但不包括税費，應受第3.01條管轄)的損害。任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因或與之相關或由於下列原因而發生的任何受賠方或針對受賠方提出的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，或完成本協議或本協議項下的交易，或僅在代理人(及其任何分代理人)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L/信用證發行人在與信用證付款要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下拒絕兑現該付款要求的任何行為)，向信用證或任何其他指定人提供通知或保兑信用證要求得到償付、賠償或賠償的任何銀行，以及尋求強制執行借款人、受益人、被指定人、受讓人、受讓人權利的任何第三方，與任何信用證有關的票據或文件的持有人)，(Iii)任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何貸款方對現金管理銀行或與任何貸款方訂立了控制協議的其他人提出的任何索賠或支付的任何金額，或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何董事、股東或債權人提出的，也不論任何受償方是否為其一方，在所有情況下，不論是否全部或部分由受償方的比較、分擔或單獨疏忽引起或引起；但就任何獲彌償人而言，該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(A)因該受彌償人或其任何關聯方違反義務而產生，(B)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人或其任何關連人士的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，(C)因借款人或任何其他貸款方因惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向獲彌償人提出索償，如果借款人或該貸款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決，或(D)僅涉及受賠方及其關聯方之間的糾紛，但不包括以履行其在本合同下的代理角色的身份向代理人提出的索賠。

(C)由貸款人償還。在不限制其在本合同第9.14條下的義務的情況下，如果貸款當事人因任何原因未能支付本節(A)或(B)款規定由其支付的任何金額，則各貸款人各自同意向代理人(或任何該等分代理)、L/信用證發行人或關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人在該未付金額中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，但條件是，未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用，代理(或任何該等分代理)或L/發票人(視情況而定)所招致或針對其身分提出的申索，或針對任何前述任何關聯方而代該代理人(或任何該等分代理)或L/發票人就該身份而作出的申索。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人不得主張並特此放棄任何索賠向任何獲彌償保障人提出的申索,關於責任的任何理論,因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議相關的或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

(E)付款。本節規定的所有應付款項應按要求支付(並在可用範圍內附上備份文件)。

(F)生存。在代理人和L/信用證出票人辭職、任何貸款人轉讓任何承諾書或貸款、任何貸款人更換任何貸款人、終止總承付款以及償還、清償或解除所有其他債務後，本節中的協議仍繼續有效。

10.05預留付款。如果貸款方或其代表向任何貸款方付款，或任何貸款方行使抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據該貸款方酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在追回的範圍內，原擬償還的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每家貸款人和L/C出票人分別同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用百分比(不得重複)，外加從該要求之日起至該款項按不時有效的聯邦基金利率支付的年利率的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(有一項理解是，在每種情況下，本協議不禁止的合併或合併或第7.04節允許的任何其他交易，未經代理人和各貸款人事先書面同意，不得構成轉讓或轉讓)或任何其他貸款文件項下的權利或義務，貸款人和貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非(I)按照第10.06(B)節的規定轉讓給合格的受讓人，(Ii)按照第10.06(D)節的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但受第10.06(F)條的限制所限(且本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他權利或義務均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個貸方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(就本條款10.06(B)而言，包括參與L/C債務和迴旋額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)就轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款而言，或如轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司或核準基金與貸款人有關的貸款人，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如該項承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項此類轉讓的規限下的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給代理人之日，或如轉讓和假設中指明“交易日期”，則截至該交易日，不得少於$10,000,000，除非代理人和，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式表示同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓，將被視為單一轉讓，以確定是否達到了最低金額；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(2)款不適用於週轉額度貸款人關於週轉額度貸款的權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)失責行為或失責事件已發生，並在作出轉讓時仍在繼續，否則須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)(但，為免生疑問，在任何時候，未經借款人同意，不得向競爭對手轉讓)或(2)此類轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；以及

(B)就任何承擔而作出的轉讓，如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而言並非核準基金的人，則須徵得代理人同意(該同意不得無理拒絕或延遲)；及

(C)就任何承諾而作出的任何轉讓，如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而言並非核準基金的人，則須徵得L/信用證發行人的同意(不得無理拒絕或延遲)；及

(D)就任何承諾的轉讓而作出的任何轉讓，如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而設的核準基金的人，則須徵得該週轉貸款人的同意(該項同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，但代理人可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人遞交一份行政調查問卷。

在代理人根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第3.01、3.05、3.06和10.04條中關於該轉讓截止日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.06(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的，作為借款人的代理人，代理人應在代理人辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，以及一份記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款當事人、代理人和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。10.06(C)節的解釋應使貸款和L/C債務始終以守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)節所指的“登記形式”保存。

(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、任何違約貸款人、競爭對手或貸款方的任何關聯公司或子公司)出售股份，而無需徵得貸款方或代理人的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但條件是，(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)貸款當事人、代理人、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。任何參與者應書面同意遵守第10.07節中規定的所有保密義務，就像該參與者是本協議項下的貸款人一樣。

貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意10.01節第一個但書中描述的影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，貸款方同意每個參與者均有權享受第3.01、3.05和3.06款的利益 在相同的程度上，就像它是貸款人並根據第10.06(B)節通過轉讓獲得了其權益一樣；但該參與方必須同意遵守第3.07節的規定，就像它是貸款人一樣。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第3.07節和第10.13節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。每一出借人僅為此目的作為借款人的非受託代理人出售參與物的，應保存一份登記冊，在登記冊上記錄每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款和承諾書中的利息(以及與此相關的陳述的利息)的本金金額(每一項都是“參與人登記冊”)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款當事人、代理人和貸款人可以將根據本協議條款記錄在參與者登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。除非國税局另有要求，否則前述句子要求的任何披露應由相關貸款人直接且僅向國税局披露。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。

(E)對參與者權利的限制。參賽者無權根據第3.01或3.05節獲得任何更高的付款 適用貸款人有權就出售給該參與者的參與收取的費用，除非向該參與者出售該參與是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了貸款方的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)以電子方式執行任務。本協議及根據本協議交付的任何通知,可通過以下方式執行：(A)符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法律或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)原始手動簽名；或(C)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。代理商保留自行決定接受、拒絕或附加條件接受本協議或根據本協議向代理商發出的任何通知的任何電子簽名的權利。本協議和根據本協議交付的任何通知可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本一起僅構成一份文書。交付本協議簽字頁的簽署副本和本協議中規定的任何通知，將與交付手動簽署的本協議副本或通知具有同等效力。

(H)在調任後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果富國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，富國銀行可以：(I)在向借款人和貸款人發出十(10)個工作日的通知後，辭去L/C發行人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出十(10)個工作日的通知後，富國銀行可以辭去擺動額度貸款機構的職務。如果發生L/C發行人或擺動額度貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一名L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響富國銀行辭去L/C發行人或擺動額度貸款人的職務(視情況而定)。如果富國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證發票人職務之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基準利率貸款的權利)。如果富國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職截止之日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。L/信用證發行人及/或週轉授信銀行委任後，(A)該繼任人將繼承卸任的L/信用證發行人或迴轉授信銀行(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)接任的L/信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出富國銀行認為滿意的其他安排，以有效承擔富國銀行就該等信用證所承擔的義務。

10.07某些信息的處理；保密。每一貸方同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(A)其關聯方及其各自的合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、資金來源、律師、顧問和代表(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)任何與借款方有關的互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)該等資料(X)因違反本節規定而公開，或(Y)任何信貸方或其任何附屬公司以非保密方式從貸款方以外的來源(除非該信貸方不知道該來源本身並未違反保密義務)獲得的情況。

就本節而言，“信息”是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前，任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。,(條件是，如果此類信息是由信貸方知道受保密義務約束的消息來源提供的，則據該信貸方所知，該消息來源並未因此類披露而違反此類義務)，此外，如果信息是在截止日期之後從任何貸款方或任何附屬機構收到的，則此類信息在交付時已明確確定為保密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

信貸方均承認：(A)信息可能包括關於貸款方或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得代理人或所需貸款人的事先書面同意後，現授權各貸款人、L/信用證發行人及其各自的每一家關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或即期的或最終的)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。L/信用證出票人或任何該等關聯公司向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户，抵償本協議或任何其他貸款文件項下現在或今後存在的任何和所有義務，不論抵押品是否足夠，且不論該貸款人或L匯票出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或L匯票出票人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處的債務，或對該等債務負有債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第2.14節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為以信託形式為代理人、L/C出票人和貸款人的利益而持有，並且(Y)違約貸款人應迅速向代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使該抵銷權所應承擔的義務。. 各貸款人、L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節和第4.02節另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，且代理人收到本協議副本後，連同本協議其他各方的簽字，本協議即告生效。本協議和根據本協議交付的任何通知可通過以下方式執行：(A)符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法律或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)原始手動簽名；或(C)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。代理人保留自行決定接受、拒絕或附加條件接受本協議或根據本協議向貸款人發出的任何通知的任何電子簽名的權利。本協議和根據本協議交付的任何通知可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本一起僅構成一份文書。交付本協議簽字頁的簽署副本和本協議中規定的任何通知，將與交付手動簽署的本協議副本或通知具有同等效力。

10.11生存。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。貸方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何信用方或代表信用方進行的任何調查，即使任何信用方可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約或違約事件，只要本合同項下的任何貸款或任何其他債務(未提出索賠的任何或有債務除外)仍未償還或未償付，或任何信用證仍未結清，該等陳述和擔保應繼續完全有效。此外，第3.01、3.05、3.06和10.04條以及第IX條的規定應繼續有效，無論債務的償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議或其任何規定的終止。關於本協議的終止以及抵押品擔保權益的解除和終止，代理人可要求他們合理地認為必要或適當的賠償和抵押品擔保，以保護貸方免受(X)先前適用於隨後可能被撤銷或撤銷的義務的信用損失，(Y)隨後可能與其他債務相關的任何義務，以及(Z)根據第10.04款可能產生的任何義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)。

10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

10.13更換貸款人。如果任何貸款人或L匯票出票人根據第3.05節的規定要求賠償，或者如果任何貸款人或L匯票出票人根據第3.02節的規定交付了通知，或者如果借款人根據第3.01節的規定需要向任何貸款人、L匯票出票人或任何政府當局支付任何額外的金額，或者如果任何貸款人或L匯票出票人是違約貸款人或非同意的貸款人，則借款人可以他們的在通知貸款人和代理人後，其唯一的費用和努力要求貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照並遵守第10.06(B)節所載限制和所要求的同意)：

(A)借款人應已向代理人支付第10.06(B)節規定的轉讓費；

（b） 該貸方應已從受託人（在該未償本金和應計利息和費用的範圍內）或借款人（在所有其他金額的情況下）收到相當於其貸款未償本金的金額，以及應計利息、應計費用和根據其他貸款文件應向其支付的所有其他金額（包括第3.06條下的任何金額）;

（c） 如果任何此類轉讓是由第3.05條下的賠償索賠或根據第3.01條要求支付的付款引起的，此類轉讓將導致此後此類賠償或付款的減少;和

（d） 此類轉讓與適用法律不衝突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用其法律衝突原則，但包括紐約州一般債務法第5-1401條。

(B)服從司法管轄權。每一貸款方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和美國紐約州法院的非排他性管轄權美國地方法院在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或訴訟中，以及在紐約南區地區法院及其任何上訴法院的任何上訴中，且本協議的每一貸款方均不可撤銷且無條件地同意，有關任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本合同的每一方當事人均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款方在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。每一貸款方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對由本協議或與本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序在第(BB)本條的規定。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方借款方均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款各方均承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，且每一貸款方均有能力評估及瞭解並理解並接受本協議及其他貸款文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(Ii)與導致該交易的程序有關連，這個每個貸款方現在和過去都只是作為委託人行事，而不是貸款方或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)對於本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論任何貸款方是否已經或目前就其他事項向任何貸款方或其任何關聯公司提供建議)，沒有任何貸款方承擔或將承擔以貸款方為受益人的諮詢、代理或受託責任，且沒有任何貸款方就本協議所擬進行的交易對任何貸款方或其任何關聯公司承擔任何義務，但本協議和其他貸款文件明確規定的義務除外；(Iv)信貸方及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其各自關聯公司的利益，任何信貸方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(V)貸方沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，每一貸款當事人特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任而對每一貸方提出的任何索賠。

10.17 美國愛國者愛國者法案公告。每個受制於行為(如下文定義)和代理人(為其本身，而不是代表任何貸款人)愛國者法案的要求在此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲得、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址以及允許該貸款人的其他信息或代理(視情況而定)根據《愛國者法案》確定每個借款方的身份。

10.18 [已保留].

10.19承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方都承認受影響的任何責任制度根據任何貸款文件產生的金融機構，只要該債務是無擔保的，可受決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)EEA決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何債務，適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何決議機關的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。

(C)本協議的每一方同意其將通知借款人除非法律、法規或命令禁止通知，否則應在切實可行的範圍內儘快通知借款人和代理人成為自救行動的標的。

10.20新聞稿。

(A)每一信用方同意，除非(且僅限於)適用法律要求該信用方或其關聯方這樣做，否則它或其關聯方在未來不會在沒有事先兩(2)個工作日通知代理人的情況下，使用代理人或其關聯方的名義或提及本協議或其他貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非(且僅限於)該信用方或關聯方必須這樣做。

(B)每一信用方均同意，在未向代理人及借款人發出至少兩(2)個營業日的事先通知及未經代理人及借款人事先書面同意的情況下，其或其附屬公司日後不會以借款人或其附屬公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露；但如果(且僅在適用法律規定)該信用方或附屬公司須徵得借款人同意的情況下，且在任何情況下，該信用方或附屬公司在發出該新聞稿或其他公開披露前將與借款人磋商。除前述規定外，每一貸款方均同意代理人或任何貸款方在借款人批准後，使用任何貸款方的名稱、產品照片、標識或商標發佈廣告材料，包括與本協議擬進行的融資交易有關的任何習慣的“墓碑”廣告，在每種情況下不得無理扣留。代理人或出借人應在任何廣告材料發佈前合理地提前向借款人提供草稿，以供審查和評論。代理商保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。

10.21額外豁免。

(A)債務是每一借款方的連帶債務。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方的義務不應因以下情況而受到影響：(I)任何貸款方未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定主張任何債權或要求或對任何其他貸款方強制執行或行使任何權利或補救；(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除；或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件中的任何擔保權益或解除，代理人或任何其他信用方所持有或代表其持有的任何抵押品或其他擔保。

(B)每一貸款方的債務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止(承諾終止後不能以現金全額支付債務除外)，包括任何債務的放棄、免除、退還、變更或妥協的索賠，也不應因任何義務的無效、違法性或不可執行性或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述一般性的前提下，代理人或任何其他信用方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何索賠或要求或執行任何補救措施、放棄或修改其中任何條款、任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式履行任何義務，不應解除或損害或以其他方式影響每一借款方的義務，或可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何借款方的風險的任何其他行為或不作為，或在法律或衡平法問題上將作為任何貸款方的清償的任何其他行為或不作為(在承諾終止後不能全額現金支付所有債務除外)。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄基於任何其他借款方的任何抗辯或因任何原因導致債務或其任何部分無法強制執行，或因任何其他貸款方的責任終止而引起的任何抗辯，但無法以現金全額支付所有債務和終止承諾除外。代理人及其他信貸方可自行選擇以一次或多次司法或非司法銷售的方式止贖其中一方或多方持有的任何抵押品、接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖、妥協或調整債務的任何部分、與任何其他貸款方達成任何其他和解協議、或行使向任何其他貸款方提供的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害任何貸款方在本合同項下的責任，但所有債務已以現金全額償付且承諾已終止的情況除外。每一貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律損害或取消該借款方對任何其他借款方(視情況而定)或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救的權利。

(D)在任何貸款方支付任何債務後，該貸款方以代位權、分攤權、報銷權、賠償權或其他方式對任何其他貸款方產生的所有權利在各方面均應從屬於先前無法全額現金支付所有債務和終止承諾的權利。此外，任何其他借款方現在或以後持有的任何借款方的任何債務，在此清償權利上從屬於先前無法全額償付的債務，任何貸款方都不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務。如果因(I)該代位權、出資、報銷、賠償或類似權利或(Ii)任何貸款方的任何此類債務而錯誤地向任何貸款方支付任何款項，則該款項應以信託形式為貸方的利益持有，並應立即支付給代理人，以根據本協議和其他貸款文件的條款將其記入償還債務的貸方貸方。在符合上述規定的情況下，如果任何貸款方根據本協議作為連帶債務人償還構成本協議項下向借款人提供的貸款的任何債務或任何其他貸款方直接和主要發生的其他債務(“通融款”)，則支付通融款的貸款方有權從其他貸款方中的每一方獲得分擔和賠償，並由其他貸款方償還，其金額相當於該等通融款的一小部分，其分子分數為對方貸款方的可分配金額，分母為所有貸款方的可分配金額之和。在任何確定日期，每一貸款方的“可分配金額”應等於在不(A)使借款方按照美國破產法第101(31)條、統一欺詐性轉讓法(UFTA)第2條或統一欺詐性轉讓法(UFCA)第2條的含義使貸款方“資不抵債”的情況下，在不(A)使貸款方處於美國破產法第548條、UFTA第4條所指的不合理的小資本或資產的情況下，每一貸款方的“可分配金額”的最高限額。或(C)在美國破產法第548條或UFTA第4條或UFCA第5條所指的到期債務時，使貸款方無法償還債務。

10.22無嚴格施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

10.23個附件。本協定所附的展品、附表和附件均為本協定的一部分，並應被視為本協定的一部分，但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

10.24保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行與互換義務有關的融資擔保項下的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第10.24條就不履行本第10.24條或融資擔保項下的責任承擔最高金額的責任，而無需履行本條款第10.24條下的義務，而根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，該項責任可予撤銷)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全效力，直至該義務全部付清為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.24節構成，且本第10.24節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

10.25關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.26個泥潭事件。本合同雙方承認並同意，如果有任何房地產為信貸各方的利益而以代理人為受益人進行抵押，則任何承諾或貸款或任何其他增量或額外信貸安排的任何增加、延期或續期，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)任何承諾貸款的發放，或(Iii)信用證的簽發、續期或延期，應以以下條件為條件：(1)所有洪水風險確定證書的事先交付，關於洪水所要求的不動產的洪水保險和其他與洪水有關的文件的確認和證據保險(2)代理人應已收到貸款人的書面確認，即貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(該書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)。

10.27判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給代理人或貸款人的任何該等款項的債務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而非根據本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也應予以解除，但僅限於在代理人收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日，代理人可根據正常銀行程序購買以判斷貨幣計值的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人或該附屬公司最初以協議貨幣支付給代理人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償代理人或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給代理商的金額，代理商同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得賠償的任何其他人)。

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信貸協議第4號修正案附件B

經修訂的信貸協議修訂附表

[請參閲附件。]

附表1.01

擔保人

附表2.01

截至第4號修正案生效日期的承諾額和適用百分比

¹替代貨幣信用證子限額是信用證子限額的子集。

附表5.01

貸款方組織信息

附表7.02

現有投資

附表7.03

已有債務

附表10.02

代理人辦公室;某些通知