EX-10.1

附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年6月11日，由特拉華州Cibus, Inc. 簽訂日期為2024年6月11日公司（“公司”），以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）。

鑑於，在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，並根據本協議下的有效註冊聲明《證券法》（定義見下文），公司希望向每位買方發行和出售，每位買方分別而不是共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中所載的共同契約，以及其他有益和寶貴的考慮本公司和每位買方同意以下條款，特此確認其已收到並已充足：

第一條

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的條款外，出於本協議的所有目的，以下內容術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 應具有該定義的含義第 4.6 節中的術語。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構的任何人控制、受某人控制或受其共同控制，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的術語一樣。

“反洗錢法” 的含義應與第 3.1 節（ee）中該術語的定義相同。

“董事會” 是指公司的董事會或其任何授權委員會。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何一天（美國聯邦法定假日）之外的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天; 提供的，但是, 澄清一下, 商業銀行不應被視為是法律授權或要求以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要” 為由保持封閉狀態僱員” 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要商業電子資金轉賬系統（包括電匯）即可紐約市的銀行通常在這一天開放供客户使用。

“關閉” 是指關閉根據第 2.1 節購買和出售證券。

“收盤日期” 是指所有交易日的交易日交易文件已由其適用各方簽署和交付，所有先決條件均為 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司的義務在每種情況下，證券的交付均已兑現或免除，但無論如何都不遲於本協議發佈之日之後的交易日。

“法典” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他類別的普通股此後可以將此類證券重新分類或更改為的證券。

“普通股等價物” 是指公司的任何證券或允許其持有人隨時收購普通股的子公司，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使的工具，或可兑換普通股，或以其他方式賦予其持有者獲得普通股的權利。

“普通認股權證” 是指行使普通認股權證後可發行的普通股。

“普通認股權證” 統指普通股根據本協議第2.2（a）節在收盤時向買方交付的股票購買權證，普通認股權證應自發行之日起行使，期限為自首次行使之日起5年基本上是本文所附附錄 B 的形式。

“公司法律顧問” 是指設有辦公室的眾達律師事務所位於紐約市維西街 250 號，紐約 10281-1047。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是除非另有説明，否則在非交易日當天或任何交易日上午 9:00（紐約時間）之後和午夜（紐約時間）之前（紐約市時間）簽署，在緊接本協議日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間）配售代理人指示提前簽訂本協議，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署，則不遲於當日上午 9:01（紐約時間）除非配售代理人早些時候另有指示。

“DWAC” 應具有規定的含義改為第 2.1 (a) 節中的該術語。

“EDGAR” 是指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“環境法” 應具有第 3.1 (v) 節中該術語所賦予的含義。

“ERISA” 的含義應與第 3.1 (w) 節中該術語的含義相同。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 指 (a) 普通股、期權、限制性股票單位或其他股票的發行根據董事會或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的正式通過的任何股權計劃或安排，向公司的員工、顧問、承包商、顧問、高級管理人員或董事提供獎勵，(b) 在行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券時發行證券，以及在行使、交換或轉換其他可行使或可兑換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券時，前提是此類證券自協議生效以來未經修改本協議的簽訂日期，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的除外）或延長此類證券的期限證券，(c) 根據與公司證券的現有持有人簽訂的未償協議或向這些持有人發行的票據的條款向公司證券的現有持有人發行普通股，這些協議是自本協議發佈之日起生效（並根據截至本文發佈之日的條款），前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且不具有要求或的註冊權允許在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內提交任何與此相關的註冊聲明，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加其數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券（普通股除外）的期限可在行使此類認股權證時向公司未償還認股權證的持有人發行，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少認股權證此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併相關的除外）或延長此類證券的期限

證券）和（d）根據收購、合資企業、戰略聯盟或其他戰略交易（包括但不限於合作或）發行的證券涉及研究和開發或購買、出售或許可知識產權的安排，經公司大多數無私董事批准，前提是此類證券以 “限制性證券” 的形式發行證券”（定義見規則 144），在本文第 4.12 (a) 節的禁令期內不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應提供除資金投資外，公司還有其他好處，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資的實體發行證券的交易證券業。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》以及規章制度在此之下。

“知識產權” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“投資公司法” 的含義應與第 3.1 (aa) 節中該術語的含義相同。

“IT 系統” 的含義應與第 3.1 (cc) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、押記、抵押貸款、質押、擔保權益、索賠、優先拒絕權、優先購買權或其他任何形式的抵押權。

“封鎖協議” 是指封鎖協議，截至本文發佈之日，每份協議的日期基本上都採用附錄 A 的形式。

“重大不利影響 “效果” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“OFAC” 是指外交辦公室美國財政部的資產控制。

“發行” 是指下述證券的發行。

“PCAOB” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“許可證” 應具有第 3.1 (m) 節中該術語所賦予的含義。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“個人數據” 應具有第 3.1 (cc) 節中該術語所賦予的含義。

“每股購買價格” 等於 [10.00 美元]¹ [10.20 美元]²，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他普通股交易進行調整。

“配售代理協議” 是指公司與配售機構之間簽訂的某些配售代理協議代理人，日期截至本文發佈之日。

“配售代理” 是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終招股説明書。

¹	為除執行官購買者以外的所有購買者插入。

²	為執行官購買者填寫。

“招股説明書補充文件” 是指符合招股説明書的補充文件《證券法》第424（b）條將向委員會提交併由公司在收盤時或之前交付給每位買方。

“購買方” 應具有第 4.9 節中該術語所賦予的含義。

“註冊聲明” 是指在經修訂的S-3表格（文件編號333-273062）上向委員會提交的有效註冊聲明，包括與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有信息、文件和證物，其中登記證券的銷售，包括所有第 462 (b) 條的註冊聲明。

“所需批准” 是指（i）本協議第4.5節所考慮的申報，（ii）向委員會提交的招股説明書補充文件、表格8-K的最新報告和任何其他文件必須向委員會（iii）向主要交易市場發出通知和/或申請，要求股票和普通認股權證在主要交易市場上市，以便按照所要求的時間和方式進行交易， (iv) 金融業監管局（“FINRA”）或州證券法或藍天法要求的與證券出售相關的申報，以及（vi）先前獲得的此類同意和/或豁免本公司就Stifel銷售協議簽訂的。

“第144條” 是指委員會頒佈的第144條根據《證券法》，可以不時對該規則進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會被修改或不時解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或條例。

“第 462 (b) 條註冊聲明” 是指公司編制的任何註冊聲明，用於登記其他信息證券，在本文件發佈之日或之前向委員會提交，根據委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

“制裁” 應具有第 3.1 (ff) 節中該術語所賦予的含義。

“受制裁人員” 應具有第 3.1 (ff) 節中該術語所賦予的含義。

“受制裁國家” 的含義應與第 3.1 (ff) 節中該術語的含義相同。

“SEC 報告” 是指公司要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 條，在本協議簽訂之日之前的一 (1) 年內（在每種情況下，均包括其證物和合並的文件參考其中），以及招股説明書和招股説明書補充文件。

“證券” 是指每位購買者，根據本協議購買的股份、普通認股權證和普通認股權證。

《證券法》指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，為避免疑問，不包括普通認股權證。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但應不被視為包括定位和/或借入普通股）。

“Stifel 銷售協議” 是指雙方簽訂的某些銷售協議該公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated，日期為2024年1月2日。

“訂閲金額” 對於每位買方而言，指根據本協議購買的股票和普通認股權證應支付的總金額，如本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “訂閲” 標題旁邊所述金額”，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 應具有以下含義歸因於第 3.1 (c) 節中的該術語。

“交易日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指納斯達克資本市場（或任何國家認可的繼任市場）； 提供的，但是，如果公司的普通股曾在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告板或OTCQX上市或交易或者由場外交易市場集團有限公司（或任何國家認可的上述市場繼任者）運營的OTCQB，那麼 “交易市場” 是指當時公司普通股所在的其他市場或交易所上市或交易。

“交易文件” 是指本協議、普通認股權證、鎖倉協議和配售代理協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指公司現任過户代理機構Broadridge企業發行人解決方案有限責任公司紐約、紐約的主要辦事處以及公司的任何繼任過户代理人。

“美國愛國者法案” 應具有第 3.1 節（ee）中賦予該術語的含義。

第二條

購買和出售

2.1 閉幕。

(a) 在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司將出售，每個買方同意以每股購買價格單獨而不是共同購買（i）購買者簽名頁上 “認購金額” 標題下列出的普通股數量，以及 (ii) 根據第 2.2 (a) 節計算的普通股可行使普通股的普通認股權證。除非配售代理另有指示，否則每位購買者的認購金額如本協議簽名頁所示由此類買方執行的，應允許與公司或其指定人員進行交貨對付款（“DVP”）結算。公司應按既定向每位買方交付其各自的股份和普通認股權證根據第2.2（a）節，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第 2.2 和 2.3 節規定的契約和條件後，結算應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點遠程進行。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過交割對付款進行（“DVP”）結算（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份）直接存入已確定的配售代理人的賬户每位買方；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，配售代理人（或其清算公司）應通過電匯方式向其付款該公司）。除非配售代理另有指示，否則普通認股權證應以原始簽署的形式簽發給每位買方，該形式可能是收盤時的 “.pdf” 圖片，原始簽名頁為此後立即交付。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，但須得到滿意本協議第 5.7 節的要求，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”），該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的任何證券的全部或任何部分（統稱 “結算前證券”），根據本協議（該買方或公司無需採取任何其他必要行動），該人應自動被視為本協議下的買方無條件地有義務在收盤時向該人購買此類預結算證券，且公司應被視為無條件地有義務向該人出售此類預結算證券；前提是不得要求公司在公司根據本協議收到此類預結算證券的購買價格之前，向該人交付任何預結算證券；以及此外，前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方對是否在結算前期內作出的陳述或承諾該買方應向任何人出售任何普通股，該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司和買方正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意；

(iii) 公司以公司信頭印製並由公司首席執行官執行的電匯指示，或首席財務官；

(iv) 在不違反第 2.1 (a) 節倒數第二句的前提下，不可撤銷的副本向過户代理人發出的指示，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付等於該買方的股份認購金額除以每股購買價格，以該買方名義登記；

(v) 最初的簽署了以該買方名義註冊的普通認股權證，最多可購買相當於該買方投資100％的普通股，行使價等於 [10.00美元]³ [10.07 美元]⁴, 但須按其中所列調整數額;

(vi) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據證券第172條交付）法案）；

(vii) 封鎖協議，其形式和實質內容可為各方所接受買方，由公司的每位執行官和董事執行；

(viii) 官員證書，在形式和實質上令配售代理人相當滿意；以及

(ix) 格式的祕書證書，以及實質內容令配售代理人相當滿意。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應交付或促成將以下內容交付給公司：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

³	為除執行官購買者以外的所有購買者插入。

⁴	為執行官購買者填寫。

(ii) 此類買家的認購金額，該金額應予支付可與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性限制的範圍內）尊重）何時作出，以及此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證在所有重要方面（或在某種程度上）均準確無誤截至該日期，陳述或擔保在所有方面均受實質性限制）；

(ii) 所有義務，每位買方在截止日期或之前必須在所有重要方面履行的契約和協議應已得到履行；以及

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保以重要性為限度的範圍內）或本文所包含的本公司陳述和保證的截止日期（除非截至其中的特定日期），否則在所有方面均具有重大不利影響，在這種情況下，這些陳述和保證在所有重要方面均準確無誤截至該日期（或在所有方面均以實質性或重大不利影響為條件的陳述或擔保）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均應已經表演；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會不得暫停普通股的交易或交易市場，以及彭博有限責任公司報告的證券交易通常不得暫停或限制，也不得為其交易的證券設定最低價格此類服務機構或在任何交易市場上舉報，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務，也未發生任何實質性爆發或敵對行動升級或其他情況如此嚴重的國內或國際災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使購買該金融市場變得不切實際或不可取收盤時的證券。

第三條

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。本公司特此向各方作出以下陳述和保證購買者：

(a)《證券法》合規；註冊。公司已準備並提交了註冊聲明符合《證券法》的要求，該註冊聲明於10月生效

2023 年 27 日，包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。註冊聲明根據以下條款生效委員會尚未發佈任何阻礙或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書或招股説明書補充文件的停止令，也沒有對以下事項提起訴訟該目的已經設立，或者據公司所知，該目標受到了委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應向委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件根據規則 424 (b)。根據《證券法》，註冊聲明及其任何修正案在本協議簽署之日和截止日期、註冊聲明和任何修正案生效時其在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏其中要求陳述的任何重大事實，或必須使其中的陳述不具誤導性；以及招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件發佈時的招股説明書、招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件在截止日期，在所有重要方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不要誤導。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。這個根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合有關持有普通股總市值的交易要求本次發行之前的非關聯公司，如表格S-3的I.B.I一般指令所述。

(b) 組織和資格。該公司已正式註冊成立，並作為一家名副其實的公司有效存在遵守特拉華州的法律，有權力和權力（公司和其他方面）擁有、租賃和運營其財產，按美國證券交易委員會報告所述開展業務，並根據美國證券交易委員會的報告簽訂和履行其義務本協議，並已獲得正式的外國公司從事商業交易的資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，信譽良好，以滿足要求此類資格，除非有理由預計不符合資格或信譽良好不會對 (A) 業務、前景、管理、財務狀況、股東權益產生重大不利影響，或被視為一家企業的公司及其子公司（定義見下文）的經營業績，或（B）任何交易文件的合法性、有效性或可執行性或公司在任何材料中的執行能力及時遵守其在任何交易文件下的義務； 提供的 光是普通股市場價格或交易量的變化本身不應被視為構成重大不利影響 (a “重大不利影響”）。

(c) 子公司。本公司的每家子公司（每家 “子公司”）已正式成立（或組建），根據其註冊公司（或組織）管轄範圍內的法律，作為一家信譽良好的公司（或其他組織）有效存在，擁有權力和有權擁有、租賃和運營其財產並按美國證券交易委員會報告所述開展業務，並且已獲得外國公司（或其他組織）進行業務交易的正式資格，並且信譽良好其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，以要求此類資格，除非合理地預計不符合資格或信譽良好者將無法獲得此類資格重大不利影響；每家附屬公司的所有已發行和未償股本（或其他所有權權益）均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，不可估税由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、債權或權益。

(d) 資本化。如美國證券交易委員會報告所述，該公司的法定資本以及所有已發行和本公司的已發行股本已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，且符合美國證券交易委員會報告中的相關描述；以及本公司的已發行和流通股本均不受任何先發制人或類似權利的約束。

(e) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完善本協議及其作為一方的其他每份交易文件所設想的交易，以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本協議的執行和交付以及配售機構公司的協議及其對本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會無需採取進一步行動與之相關的董事或公司股東

隨函附上或隨函附上，與所需批准無關。本協議和配售代理協議已由（或在交付時已經）正式簽署公司在根據本協議及其條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 一般限制除外公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與債權人可用性有關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(f) 股票；普通認股權證；普通認股權證。這些股票已獲得正式和有效的授權，並且在發行時以及根據本協議的條款交付給買方並由買方付款，將按時有效簽發，並全額付款且不可估税，並且在所有重大方面都將符合美國證券交易委員會報告中對此的描述；此類股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。普通認股權證已獲得正式和有效的授權，當由公司執行並交付給和時買方根據本協議條款支付的款項將是本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非該協議的執行可能受以下限制破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟辦法的類似法律，並在所有重大方面都將符合本文件中對這些法律的描述美國證券交易委員會報告。普通認股權證已獲得正式有效的授權，並留待在行使普通認股權證時發行，其數量足以滿足當前的行使要求。普通認股權證，發行時以及根據普通認股權證行使時交付，將按時有效發行，全額支付且不可評税，並且在所有重大方面都將符合其描述包含在美國證券交易委員會報告中；此類普通認股權證的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。

(g) 衝突。證券的發行和出售、公司對本協議的執行以及公司的合規情況遵守本協議所有條款並完成本協議中設想的交易的公司不會 (A) 與本協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約公司或任何子公司作為當事方的契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或對公司或任何子公司具有約束力，或任何財產或資產受其約束受本公司或任何子公司的約束，(B) 導致任何違反公司註冊證書或章程或章程（或其他組織文件）條款的行為公司或任何子公司或（C）導致違反對公司或任何子公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規章財產，但 (A) 或 (C) 的情況除外，此類衝突、違約、違規或違約行為在合理情況下不會產生重大不利影響；並且沒有同意、批准、授權、命令、註冊或資格發行和出售證券或完成本協議所設想的交易都需要與任何此類法院、政府機構或機構合作或與任何此類法院或政府機構合作，但根據《證券法》進行註冊的除外股份和所需的批准。

(h) 財務報表。安永會計師事務所，該公司表達了自己的觀點關於公司作為註冊聲明、招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的截至2022年12月31日財年的合併財務報表和支持附表補編是，在其表達意見的適用期限內，根據《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會規則的要求，一家獨立的註冊會計師事務所 (“PCAOB”)。BDO USA, LLP已就公司向其提交的截至2023年12月31日財年的合併財務報表和支持附表表達了意見作為註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件的一部分，委員會在其表達意見的適用期限內是一家獨立的註冊會計師事務所，符合《證券法》的要求，《交易法》和《PCAOB規則》。註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中包含的財務報表以及相關的附表和附註在所有重大方面均符合《證券法》的要求，並在註冊聲明、招股説明書中規定的基礎上公允地列報公司和子公司的合併財務狀況、經營業績和財務狀況的變化以及相應日期或相應期限的招股説明書補充文件；此類報表及相關的附表和附註是根據以下規定編制的

公認的會計原則在所涉期間一貫適用，但其中披露的除外；選定的財務數據和財務摘要數據也包括在內美國證券交易委員會的報告公平地列出了其中顯示的信息，並且是在與註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中包含的財務報表一致的基礎上編制的。形式上公司及其子公司的財務報表以及註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的相關附註，在所有重大方面均公允列示其中所載信息是根據委員會關於預計財務報表的規則和準則編制的，並根據其中所述的依據和中使用的假設進行了適當彙編其準備工作是合理的，其中使用的調整是適當的，以使其中提到的交易和情況生效。包含或合併了可擴展業務報告語言中的交互式數據註冊聲明中以引用方式公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編寫的。

(i) 沒有實質性變化。自最新經審計的財務報告發布之日起，公司或任何子公司均未維持生計美國證券交易委員會報告中包含的聲明：火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何物質損失或對其業務的幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非美國證券交易委員會報告中規定或設想的那樣；而且，自注冊聲明和美國證券交易委員會報告中提供信息的相應日期起，(1) 該法令沒有任何實質性變化資本存量（根據公司的股權激勵計劃授予、歸屬或行使股票期權或其他股權激勵措施或註冊聲明中所述的遞延股票的發行所產生的股本）以及美國證券交易委員會報告）或公司或任何子公司的長期債務，（2）沒有任何重大不利影響，（3）沒有進行任何交易，也沒有或有或有或有或有或有債務或負債否則，本公司或任何子公司所產生的，無論是否在正常業務過程中，這些費用對公司和子公司至關重要，被視為一家企業，或 (4) 沒有分紅或在每種情況下，公司就其任何類別的股本申報、支付或進行的任何形式的分配，但美國證券交易委員會報告中規定或考慮的除外。

(j) 無違規行為。公司或任何子公司均不 (1) 違反其證書或條款公司註冊或章程（或其他組織文件）或（2）違反適用於公司或任何子公司的任何法律、法令、行政或政府規章或法規，或（3）違反任何法令對公司或任何子公司擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構，或 (4) 在履行任何債券、債券、票據或任何其他任何文件中包含的任何義務、協議或條件時違約債務證據，或公司或任何子公司作為當事方的協議、契約、租賃或其他文書，或其中任何一方或其各自財產可能受其約束的任何協議、契約、租賃或其他文書，條款除外 (2)、(3) 和 (4)，其中任何此類違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。

(k) 財產。公司和每家子公司對其擁有的所有不動產和個人財產擁有良好且可銷售的所有權從整體上看，這對公司及其子公司的業務至關重要，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權和缺陷，除非美國證券交易委員會報告中描述的或不對價值產生重大影響的缺陷此類財產，且不對公司或任何子公司對此類財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾；以及本公司或任何子公司租賃的對此類財產具有重要意義的任何不動產和建築物公司及其子公司的業務總體上是根據有效、持續和可執行的租約進行的，但例外情況不是實質性的，也不會對此類租約的使用和擬議的用途造成實質性幹擾公司或任何子公司的財產和建築物。

(l) 訴訟程序。除了美國證券交易委員會報告中所述之外，還有不屬於本公司或任何子公司參與的未決法律或政府訴訟，也不是本公司或任何子公司的任何財產所涉的未決法律或政府訴訟，如果對公司或子公司，無論是個人還是總體而言，都會產生或可能有理由預期會產生重大不利影響，或者必須在註冊聲明或美國證券交易委員會報告中予以描述；而且，盡公司所能知道，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮提起此類訴訟。

(m) 許可證。公司和子公司擁有所有許可證，執照，相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構簽發的批准書、同意和其他授權（統稱為 “許可證”），以開展目前由他們經營的業務，除非在以下情況下不合理地預計個人或總體上未這樣做會產生重大不利影響；公司和子公司遵守了所有此類許可證的條款和條件，以及所有許可證是有效的，具有充分的效力和效力，除非在每種情況下，如果不遵守該規定，或者此類許可證的失效或此類許可證未能完全生效，無論是個人還是總體而言，都不具有充分效力合理地預計會產生重大不利影響；公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或實質性修改任何此類許可證有關的書面訴訟通知，無論是單獨還是在如果受到任何不利的決定、裁決或調查結果的影響，則可以合理地預計總量會產生重大不利影響。

(n) 知識產權。除非其失敗不會造成重大不利影響，否則公司和子公司擁有所有版權、軟件、商業祕密、面具作品、專有技術、互聯網域名；商標、服務標誌、商標名稱和其他原產地標記；以及與開展公司及其子公司業務相關的發明（不論是否可獲得專利）、專利和專利權（統稱為 “知識產權”）總體而言，如美國證券交易委員會報告中所述。公司和任何子公司均未收到任何與任何挪用、侵權或其他侵犯他人權利或衝突有關的書面信函或通知據本公司所知，在任何知識產權中，不存在也從未發生過此類挪用、侵權、違規或衝突，以及侵權、侵權、違規或衝突（如果有）。不利的決定、裁決或裁決）或無效或不足之處，無論是單獨還是總體而言，都會產生或可能合理地預期會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何書面材料與本公司擁有或持有的任何知識產權無效或不足以保護公司和子公司的利益有關的信函或任何指控的通知，或對公司的任何質疑的通知；或任何子公司對任何知識產權的所有權，據公司所知，任何此類指控或質疑都沒有有效的依據，而且這些指控或質疑的無效或不足本應或可以合理預期的無效或不足物質不利影響。

(o) 勞資糾紛。與公司或子公司的員工沒有實質性勞資糾紛存在，或者據公司所知，迫在眉睫。公司不知道其或任何子公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾，可以合理地預計這將導致重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都可能造成重大不利影響。

(p) 保險。公司及其子公司由承保公司承保此類損失和風險的公認財務責任，而且根據公司的判斷，其金額應是其所在業務的審慎和慣例已聘用，除非合理預計不會產生重大不利影響；公司或任何子公司均未被拒絕提供或申請任何保險；公司沒有理由相信這種情況或任何子公司都無法在現有保險到期時續保，也無法以沒有實質性的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險對被視為一家企業的公司和子公司的不利影響。

(q) 賬簿和記錄。公司和每個其子公司製作並保存了賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目以合理的細節準確和公平地反映了公司及其子公司的交易和資產處置。該公司維持的系統是內部會計控制旨在提供合理保證：(1) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(2) 在必要時記錄交易以獲得許可根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(3) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許接觸資產授權；(4) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(5) Extensible Business 中的交互式數據註冊聲明中包含或以引用方式納入的報告語言在所有重要方面均符合公認的會計原則，並在必要時進行了更新，以在所有重要方面符合公認的會計原則《證券法》的要求以及委員會適用於該法的規則和指導方針，並在所有重要方面公平地列報了證券法的合併財務狀況、經營業績和財務狀況的變化公司和子公司在註冊聲明中規定的基礎上，在各自的適用日期或相應期限內進行。

(r) 內部控制。自最新經審計的財務報表發佈之日起美國證券交易委員會報告中包括：（a）公司尚未被告知（1）內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷，這些缺陷可能會對公司及其每家子公司的能力產生不利影響記錄、處理、彙總和報告財務數據或內部控制中的任何重大缺陷，以及 (2) 涉及管理層或其他在內部控制中扮演重要角色的員工的任何欺詐行為，無論是否重大公司及其每家子公司，以及 (b) 自該日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化公司對財務報告的內部控制。

(s) 披露控制。公司維持披露控制措施以及符合《交易法》要求的程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序是有效的。

(t) 税收。法律要求提交公司和子公司的所有美國聯邦所得税申報表（之後（考慮到任何適用的延期）已經提交，此類申報表或以其他方式評估的所有應付税款均已支付，但已經或將立即受理上訴的攤款除外，以及已為其提供了充足的儲備金.公司和子公司已根據適用的外國、州、地方或其他法律提交了要求其提交的所有其他納税申報表，除非未這樣做單獨或總體提交此類申報表，合理地預計不會導致重大不利影響，並且已經繳納了根據此類申報表或公司收到的任何評估或任何評估應繳納的所有税款子公司除本着誠意提出異議的税款（如果有）以外的子公司，除非未能單獨或總額繳納此類税款或攤款，否則已提供充足的儲備金合理地預計會造成重大不利影響。公司和子公司賬簿上未最終確定的任何年份中與任何所得和公司納税義務有關的費用、應計和儲備金為足以滿足尚未最終確定的任何年度的額外所得税評估或重新評估，除非這種不足，無論是個人還是總體而言，都不合理預計會造成重大不利影響。

(u) 必要的披露。沒有法規、規章、文件或必須在《註冊聲明》或《美國證券交易委員會報告》中描述或作為註冊聲明附錄提交但未按要求描述或提交的合同。

(v) 環境。公司或任何子公司均未違反任何法規或任何規則、法規，與使用、生產、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類相關的任何政府機構或機構或任何國內或外國法院的決定或命令暴露於危險或有毒物質（統稱為 “環境法”），擁有或經營任何受任何物質污染的不動產，受任何環境法的約束，根據任何環境法應對任何場外處置或污染負責，或者受與任何違反、污染、責任或索賠的環境法有關的索賠，無論是個人還是在總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；而且公司不知道有任何待進行的調查可以合理地預期會導致此類索賠。

(w) ERISA。根據《僱員退休收入保障法》第3（3）條的定義，每項員工福利計劃經修訂的1974年（“ERISA”），由公司或任何子公司為公司及其關聯公司的員工或前僱員維護、管理或出資的條款均符合其條款和任何適用的法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和本守則，除非個人或總體上不遵守這些規定，不合理地預計會導致物質不利影響。根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何此類計劃均未發生任何違禁交易，但根據法定或行政管理進行的交易除外豁免，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(x)《反海外腐敗法》。既不是公司，也不是其任何子公司，也不是任何董事或高管，據本公司所知，任何代理人、員工或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，也沒有 (i) 使用任何公司資金進行任何非法捐款、饋贈，娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；（ii）用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項，（iii）違反或違反 1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或（iv）進行任何賄賂、非法回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。

(y) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司的任何董事過去和現在都沒有失敗，或官員以其身份遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章條例，包括與貸款有關的第402條和第302條以及 906 與認證有關。

(z) 註冊權。除非在美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則沒有人擁有根據註冊聲明註冊證券或公司根據《證券法》以其他方式註冊證券的註冊權或其他類似權利。

(aa)《投資公司法》。除非公司不是，而且在證券的發行和出售生效後，正如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資”）所定義的那樣，此處所考慮的以及美國證券交易委員會報告中所述的淨收益的使用將不是 “投資公司” 公司法”）。

(bb) 統計信息。統計數據以及市場和行業相關數據包含在美國證券交易委員會的報告基於或源自公司認為可靠和準確的來源，或代表公司根據從這些來源獲得的數據做出的真誠估計。

(cc) 信息技術。公司的信息技術資產和設備, 計算機, 系統, 網絡, 硬件, 軟件, 目前，網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足與公司業務運營相關的所有重要方面的運行和執行已進行，據公司所知，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。本公司已實施和維護或促成實施和維護商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據（包括所有）的完整性、持續運行、宂餘和安全性與其業務相關的個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”），且未發生任何泄露、違規、中斷、攻擊、妥協或未經授權的使用或有機會獲得相同信息，但已獲得補救但沒有物質成本或責任或義務通知任何其他人的補救措施除外，也不包括任何正在進行內部審查或調查的與之有關的事件。該公司目前在嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與隱私有關的內部政策和合同義務；以及信息技術系統和個人數據的安全性，以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改。公司及其子公司已採取一致的商業上合理的措施採用行業標準和最佳實踐來保護公司或其子公司控制範圍內的IT系統和數據。公司及其子公司已盡合理努力建立並建立了商業機構根據行業標準和最佳實踐為其業務提供合理的災難恢復措施，包括但不限於公司或其任何子公司控制範圍內的IT系統和數據。

(dd) 不可不續約。公司及其任何子公司均未發送或收到了任何有關終止或不打算續訂美國證券交易委員會報告中提及或描述的或註冊機構中提及或描述或作為附錄提交的任何合同或協議的書面通信聲明，本公司或其任何子公司或據公司所知，任何此類合同或協議的任何其他當事方均未威脅過此類終止或不續約，除非不會產生重大不利影響。

（見）反洗錢。公司及其子公司的業務現在和現在都是在所有重大方面均遵守了適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《通過提供資金來團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》的要求《2001年攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具法》（“美國愛國者法案”），以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規，根據該法規和條例以及任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），不採取任何行動，任何法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟或訴訟正在審理中，或據瞭解，涉及公司或其任何子公司的任何仲裁員該公司受到威脅。

(ff) 制裁。既不是公司，也不是其任何子公司，也不是任何董事、高級管理人員，或本公司、本公司或其任何子公司的代理人、僱員或關聯公司 (i) 的知識是由一個或多個個人或實體控制或總共擁有50％或以上的所有權或代表他們行事目前是美國管理或執行的任何制裁的對象（包括美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或該局管理或強制執行的任何制裁）美國商務部工業與安全部）、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟任何成員國、英國財政部或其他相關制裁機構在公司或其子公司運營所在的司法管轄區（統稱為 “制裁人員” 和此類人員，“受制裁人員”，以及每個此類人均為 “受制裁人”），(ii) 組織或居住在受制裁的國家或地區，該制裁廣泛禁止與該國家或地區（在本協議簽訂時為克里米亞）進行交易所謂的頓涅茨克人民共和國、赫爾鬆、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波羅熱地區，統稱為 “受制裁國家” 以及每個此類國家（“受制裁國家”）或（iii）將直接或間接使用本次發行的收益，或出借、捐款或以其他方式提供此類收益以任何方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體收益，這將導致任何個人或實體（包括任何）違反任何制裁或導致對他們實施制裁參與本次發行的個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。公司及其任何子公司均未參與任何交易或交易，在過去五年中從未與該公司進行過任何交易或交易受制裁人的利益，或與受制裁人一起受益，或在受制裁的國家/地區違反制裁，公司或其任何子公司也沒有任何計劃與受制裁人員進行交易或交易，或為受制裁者的利益進行交易或交易受制裁人士，或與受制裁國家、為受制裁國家利益或在受制裁國家受制裁的人。任何法院、政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序制裁尚待執行，據公司所知，制裁受到威脅。

(gg) 關於買家的確認購買證券。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。這個公司進一步承認，在交易文件及其所設想的交易以及任何人提供的任何建議方面，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）買方或其與交易文件及其所設想的交易有關的任何代表或代理人只是買方購買證券的附帶行為。該公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對公司及其特此考慮的交易的獨立評估代表。

(hh) 關於買方交易活動的確認。本協議或其他地方的任何內容儘管如此（本協議第3.2 (e) 和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券；(ii) 過去或未來的公開市場或在本次或未來的私募交易結束之前或之後，任何買方進行的其他交易，特別是包括但不限於賣空或 “衍生品” 交易，都可能對市場價格產生負面影響公司的公開交易證券；（iii）任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中的交易對手，無論是直接還是間接的，目前都可能持有 “空頭” 頭寸這

普通股以及（iv）在任何 “衍生品” 交易中，不得將每位買方視為與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權。這個公司進一步瞭解並承認，（y）一名或多名買方可以在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動（嚴格遵守適用法律），以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。該公司承認上述套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

3.2 陳述和購買者的保證。自本文發佈之日起，每位買方（包括預結算證券的每位買方）特此陳述和保證，不代表其他買方截至本公司的截止日期，如下所示（除非截至截止日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期的截止日期應準確無誤）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在和根據其註冊或組建所在司法管轄區的法律，信譽良好，具有充分權利的公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以訂立和完成所設想的交易交易文件及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對交易文件所設想的交易的履行已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議或其條款交付時，將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受以下限制一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律；(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施；以及 (iii) 在適用法律可能限制賠償和分攤條款的範圍內。

(b) 諒解或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接收購權或與任何其他人就分銷此類證券或就此類證券的分銷達成的間接安排或諒解（本陳述和擔保不限制該買方根據以下規定出售證券的權利）註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法的聲明）。

(c) 經驗和地位這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在客户的利弊和風險投資證券，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失投資。在向該買方提供證券時，其（i）是《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條所定義的 “合格投資者”，或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 訪問權限信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括所有證物及其附表）和向委員會提交的報告，包括美國證券交易委員會報告，並且已經提供：(i) 有機會就證券發行的條款和條件以及證券發行的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆投資證券；(ii) 獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、物業、管理以及足以評估其投資的前景的信息；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與證券有關的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。兩者都不是配售代理人或任何關聯公司已就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已通過以下方式獲取了非公開信息買方同意無需向其提供對公司的尊重。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任財務顧問或信託人致這樣的買家。

(e) 某些交易和機密性。除了完善在本協議下設想的交易，該買方沒有，也沒有任何人代表該買方或根據與該買方的任何諒解行事，直接或間接執行過該買方的任何購買或銷售，包括賣空自該買方首次收到本公司或任何其他代表公司的人員提供的載有重要條款的條款（書面或口頭）之時起的公司證券包括本協議下設想的以及在本協議執行前夕結束的交易的最終定價信息。儘管如此，對於買方而言，如果買方是多元管理的投資工具不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理此類買方其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解資產，上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。對其他人除外本協議的當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方一直對以下內容保密向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保或禁止為該買方（或其經紀人或其他金融機構）借款、安排借款、確定公司證券的可用性和/或擔保採取任何行動代表）在將來進行賣空或類似的交易。

(f) 無投票協議。買方不是截至本文發佈之日，買方與任何其他買方與公司任何股東之間任何書面或口頭協議或安排的當事方，這些協議或安排規範了公司的管理和股東權利在公司中，公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似協議，即使其所有權不同或與公司的任何其他關係或協議有任何其他關係或協議股東、董事或高級職員。

(g) 經紀人。沒有代理人、經紀人、投資銀行家、個人或公司在類似機構行事代表買方或受買方授權的能力有權或將有權獲得本公司或其任何關聯公司直接或間接支付的任何經紀人或發現者費或任何其他佣金或類似費用結算可能對本協議、本協議所設想的任何交易或買方就本協議所設想的交易採取的任何行動承擔任何責任。

(h) 獨立諮詢。每位購買者都明白，本協議或由或代表提供的任何其他材料中沒有任何內容本公司就購買證券向買方提供的信息，構成法律、税務或投資建議。

這個公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議或任何協議中包含的公司陳述和保證的權利任何其他交易文件或與本協議或本協議中設想的交易的完成有關執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的陳述和保證。儘管如此為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股份以實現空頭效力的行動，除非本協議中另有規定未來的銷售或類似交易。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳奇。股票、普通認股權證和普通認股權證股份的發行應不帶圖例。如果在任何時候關注註冊聲明的發佈日期無效或無法以其他方式出售股份、普通認股權證或普通認股權證，公司應立即通知普通認股權證的持有人書面表明該註冊聲明當時無效，此後應

當註冊聲明再次生效並可供出售股份、普通認股權證或普通認股權證股份時，立即通知此類持有人（據瞭解，同意上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何股票、普通認股權證或普通認股權證的能力）。這個公司應盡商業上合理的最大努力保留一份登記普通認股權證發行的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在普通認股權證有效期內有效。

4.2 [已保留]。

4.3 提供信息；公共信息。最早直到 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 普通認股權證已到期，公司承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得延期）並在普通股中提交適用的寬限期）根據《交易法》，公司在本協議發佈之日之後必須提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.4 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判出於任何交易市場規章制度的目的，將與證券的發行或出售相結合的證券（定義見《證券法》第 2 條），因此在交易之前需要股東的批准除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則此類其他交易的結束。

4.5 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈新聞稿，披露特此設想的交易的實質性條款，以及 (b) 在規定的時間內向委員會提交表格8-K的最新報告，包括作為其證物的交易文件《交易法》。自此類新聞稿發佈之日起，公司向購買者表示，它應公開披露向任何一方交付的所有重要非公開信息本公司或任何子公司的購買者，或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人與交易文件所設想的交易有關的購買者。此外，自簽發之日起生效新聞稿中，公司承認並同意，公司、任何子公司或其各自的高級管理人員、董事之間的任何書面或口頭協議規定的任何及所有保密或類似義務，一方面，代理人、員工或關聯公司，另一方面，任何購買者或其任何關聯公司均應終止，不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認每位買方均應依賴關於實施本公司證券交易的上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，而不是未經公司事先同意、任何購買者的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意，公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，對於公司的任何新聞稿，不得無理地拒絕或延遲同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即事先通知另一方此類公開聲明或通信。儘管如此，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易機構提交的任何文件中包括任何買方的姓名市場，未經該買方事先書面同意，但以下情況除外：(a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的；(b) 此類披露的範圍內根據法律或交易市場法規的要求，在這種情況下，公司應事先向買方通知本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.6 股東權利計劃。本公司不得提出或執行任何索賠，經公司同意，不得提出或執行任何其他索賠個人，任何買方是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的有效反收購計劃或安排或此後由公司採用，或者任何買方均可通過根據交易文件或公司之間的任何其他協議獲得證券而被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定和購買者。

4.7 非公開信息。除了關於交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第4.5節予以披露），公司承諾並同意，無論是公司還是根據其行事的任何其他人，都不是代表將向任何買方或任何買方的代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息或本公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非事先通知因此，該買方應同意接收此類信息，並與公司同意對此類信息保密。公司理解並確認每位買方均應依賴上述協議進行公司證券交易。在公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司交付任何材料的範圍內，未經買方同意，向買方提供非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司沒有任何保密義務，任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，或公司、任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司有義務不得在子公司上進行交易此類材料的非公開信息的依據，前提是買方應受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成的情況下，或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時向其提交此類重要的非公開信息委員會根據表格8-K的最新報告。公司理解並確認，每位買方在進行證券交易時應依據上述契約公司。

4.8 所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於工作資本和一般公司用途，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（在公司正常業務過程中和之前支付的應付貿易應付賬款除外）慣例），（b）贖回任何普通股或普通股等價物，（c）解決任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規。

4.9 對購買者的賠償。在遵守本第 4.9 節規定的前提下，公司將賠償並保留每份款項買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但其職能與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員），各人控制此類買方（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的定義）以及董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他擁有儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但仍持有此類所有權的人（均為 “購買方”）在功能上具有同等的作用，使其免受任何和所有損失、負債的影響，債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及任何此類買方可能遭受或承擔的合理的律師費和調查費用由 (a) 本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述或擔保中的任何不準確之處，或違反本公司在本協議或其他交易文件中做出的承諾或協議的任何不準確之處，或 (b) 對任何針對本公司提起的訴訟引起或與之相關的任何不準確之處任何不是該買方關聯公司的公司股東以任何身份（包括買方作為投資者的身份）購買方，或其中任何一方或其各自的關聯公司，就任何交易文件所設想的交易。為避免疑問，此處提供的賠償旨在且也應涵蓋公司對任何買方提出的直接索賠，除非如此訴訟的唯一依據是該買方在交易文件中作出的陳述、擔保或承諾，或該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或任何此類股東可能達成的任何協議或諒解此類買方違反州或聯邦證券法的行為，或此類買方的任何行為（最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。公司將對每個人進行賠償買方在適用法律允許的最大範圍內，對由或引起的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用進行賠償基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案、招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件中包含的對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或由或基於在任何遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實時（如果是招股説明書或其補充文件，則應根據作出這些説明書或補充説明書的情況而定）不具有誤導性，除非但僅限於此類不真實的陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司明確提供的有關該買方的信息其中，或（ii）公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或與之相關的任何規則或法規的行為。如果對任何人提起訴訟購買者

根據本協議可以尋求賠償的一方，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權承擔由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但費用和開支除外此類律師的聘用費用應由該買方承擔，除非 (x) 聘用該律師已獲得公司書面特別授權，(y) 公司在合理的時間內失敗進行此類辯護並聘請律師，或（z）在此類訴訟中，買方律師合理地認為，在公司的立場與此類立場之間的任何重大問題上都存在實質性衝突買方方，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於本協議 (1) 項下的任何和解協議，本公司不對任何買方承擔任何和解責任買方在未經公司事先書面同意的情況下生效，不得無理地拒絕或延遲該許可；或 (2) 在損失、索賠、損害或責任最終由司法機構審理的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任最終由司法機構裁定認定完全歸因於任何買方違反該買方在本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、保證、承諾或協議。此外，如果有的話買方採取行動收取任何交易文件下的應付金額或執行任何交易文件的規定，然後公司應支付所產生的費用。所需的賠償和其他付款義務根據本第4.9節，應在調查、辯護、收款、執法或行動過程中，在收到或發生賬單時定期支付賬單金額。賠償協議包含此處是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.10 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留，公司將繼續保留和在不附帶優先權的情況下，隨時保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股份，並根據任何有效行使發行普通認股權證普通認股權證。

4.11 普通股上市。本公司特此同意盡商業上合理的最大努力為了維持普通股在目前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易中上市或報價所有股票和普通認股權證市場營銷並立即確保所有股票和普通認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將包括此類申請所有股票和普通認股權證股份，並將採取必要的其他行動，使所有股票和普通認股權證股票儘快在其他交易市場上市或報價。這個然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將在所有方面遵守公司在章程下的報告、申報和其他義務或交易市場規則。公司同意採取商業上合理的努力，維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用.

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本文發佈之日起至截止日期（“限制期”）後的六十（60）天，公司或任何子公司應 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或修正案或補充除了 S-8 表格上與任何員工福利計劃相關的註冊聲明。儘管如此，在限制期內，公司仍被允許根據以下條件進行銷售 Stifel 銷售協議， 提供的 僅允許以不低於每股購買價格的價格進行此類出售。

(b) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行。

4.13 平等對待購買者。不做任何考慮（包括任何修改）應向任何人提供或支付（任何交易文件的），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非也向該交易的所有當事方提供相同的對價文件。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得在任何情況下，均應被解釋為就股份的購買、處置或表決或其他事項採取一致行動或集體行動的購買者。

4.14 某些交易和機密性。每位購買者分別保證，而不是與其他購買者共同保證它或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會在自執行本協議起的期限內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空協議並在本協議所設想的交易根據第 4.5 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈時終止。每個購買者單獨而不是與對方共同購買買方承諾，在公司根據第4.5節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將維持本交易的存在和條款以及本協議中包含的信息（包括本協議附表）的保密性。儘管有上述規定, 儘管本協議中有任何相反的規定, 公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、保證或承諾，在交易之後不會參與本公司任何證券的交易本協議所考慮的內容首先是根據第4.5節所述的初始新聞稿公開宣佈的，（ii）不得限制或禁止任何買方進行公司任何證券的任何交易根據適用的證券法，自本協議所設想的交易根據第 4.5 節所述的初始新聞稿首次公開發布之日起及之後，以及 (iii) 否發行後，買方有任何保密義務或有義務不向公司或子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人或關聯公司交易公司證券初始新聞稿，如第 4.5 節所述。儘管如此，對於買方而言，這是一種多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分而且投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知，上述契約僅適用於該部分由做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產。

4.15 運動程序。普通認股權證中包含的行使通知的形式規定了整個程序需要買方才能行使普通認股權證。在行使普通認股權證時，無需向購買者提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使普通認股權證。公司應兑現普通認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付普通認股權證。

4.16 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何條款初始當事方的受讓人簽署的任何封鎖協議（或任何實質上相似的封鎖協議）封鎖協議），但延長封鎖期的期限並應執行每份封鎖協議的條款 (或封鎖協議初始當事方的受讓人簽署的任何實質性相似的封鎖協議) 符合其條款.如果鎖倉協議（或封鎖初始各方的受讓人簽署的任何實質性相似的封鎖協議）的任何一方協議）違反此類協議的任何條款，公司應立即採取其商業上合理的努力來尋求該協議條款的具體執行。

第五條

雜項

5.1 終止。任何買方均可終止本協議，但僅限於該買方在本協議下的義務以及如果收盤日期之後的第五（5）個交易日當天或之前尚未完成，則通過書面通知其他各方，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響此處； 提供的，但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付費用及其顧問、律師、會計師和其他專家的費用（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有費用過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知所需的任何費用）。該公司應支付任何政府機構、機構或官員因向買方發行股票而徵收的任何發行税、印花税或跟單税（轉讓税除外）或費用（所得税除外）。

5.3 先前的協議。交易文件及其證物和附表包含整個雙方對本協議及其標的的的諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併在一起的所有協議和諒解文件、展品和時間表。

5.4 通知。所需的任何及所有通知或其他通信或交付，或本協議允許提供的應以書面形式提供，並應最早在以下時間被視為已給予和生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真號碼或電子郵件通過傳真發送的，則在傳輸之時生效在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，（b）發送後的下一個交易日（如果此類通知或通信是）在此附上簽名頁上規定的電子郵件地址上附上附件在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天，通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址，通過傳真發送， (c) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個（2）個交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。這樣的地址通知和通信應按本文所附簽名頁上的規定發出。只要根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含實質內容，有關公司或任何子公司的非公開信息，公司應根據適用法律同時披露此類信息，並根據以下規定向委員會提交此類通知轉到表格8-K上的最新報告。

5.5 修正案；豁免。沒有這方面的規定協議可以免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，買方根據初始價格購買了至少50.1％的證券權益根據本協議（或在收盤前，公司和每位買方）下的訂閲金額，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方支付的訂閲金額，前提是如果有任何修改、修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。不對任何條款的任何違約行為免責，本協議的條件或要求應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不應將任何延遲或遺漏一方以任何方式行使本協議項下的任何權利都會損害任何此類權利的行使。對任何買方相關的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響的任何擬議修正案或豁免其他購買者的類似權利和義務應要求受不利影響的買方事先書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正對每位買方和持有人均具有約束力證券和公司的。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成其中的一部分協議，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人（包括預結算證券的購買者）具有約束力，並使其受益。本公司不得轉讓本協議或未經每位購買者事先書面同意（合併除外）下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何權利的任何人證券，前提是此類受讓人以書面形式同意受交易文件中適用於 “購買者” 的規定的約束，包括向每位受讓人提供證券第 3.2 節中規定的購買者的陳述和保證。

5.8 第三方受益人。配售代理應為第三方第 3.1 節中公司陳述和擔保的受益人以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的受益人。本協議旨在使本協議雙方及其各自的利益受益繼任者和允許的受讓人，除非第 4.9 節和本第 5.8 節中另有規定，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。與交易的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題文件應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮需要適用任何其他法律的法律衝突原則管轄權。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其提起的）各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應僅在紐約市的州和聯邦法院開庭。各方特此不可撤銷地服從排他性條款設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院對本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議的管轄權（包括關於任何交易文件的執行），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張行動或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並通過以下方式郵寄副本，同意在任何此類行動或程序中進行處理掛號信或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據），送達該當事方的有效地址，以便根據本協議向其發送通知，並同意此類服務應構成良好和充足的程序服務，以及對此的通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方開始行動或程序以執行交易文件的任何條款，然後，除了公司根據第4.9節承擔的義務外，非勝訴方還應向此類訴訟或訴訟的勝訴方償還其合理的律師的費用費用以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效自收盤之日起五 (5) 年內。

5.11 執行。本協議可以分兩次或多次執行對應物，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且應在各方簽署對應方並交付給對應方時生效，但有一項諒解，即各方需要不要在同一個對手上簽名。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則通過在數據文件上創建的其他電子簽名傳送電子平臺（例如DocuSign）或通過數字簽名（例如Adobe Sign），此類簽名應為執行（或代表其執行該簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與效果相同此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件。

5.12 可分割性。如果有任何條款，條款，本協議的契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效，並且效果且不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段，以實現與預期相同或基本相同的結果根據此類條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將在不包括任何此類條款的情況下執行其餘條款、條款、契約和限制此後可能會被宣佈無效、非法、無效或不可執行。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管有相反的情況每當任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權而公司未及時履行其交易文件時，均包含在任何其他交易文件中（但不限於任何類似條款）在規定的期限內，該買方可以在向公司發出書面通知後，自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，而無需損害其未來的行動和權利， 提供的，但是，如果撤銷普通認股權證的行使，則應要求適用的買方退還任何須被撤銷的普通股同時行使通知（如果此類股份已交付給相應的買方），同時向該買方返還向本公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方的行使權根據該買方的普通認股權證（包括簽發替代認股權證證明此類恢復的權利）收購此類股票。

5.14 置換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬後，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和替換證書或文書，並在其取消（如果是殘廢的情況下），或者作為替換或替換新的證書或文書，但前提是收到證書或文書本公司對此類損失、盜竊或毀壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與之相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）隨着此類替代證券的發行。

5.15 補救措施。除了有權行使所有權利外根據此處規定或法律授權，包括追回損害賠償，每位買方和公司都有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償可能不夠賠償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄和不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張補救措施的辯護法律就足夠了。

5.16 預留款項。在公司向任何買方付款或付款的範圍內根據任何交易文件，或買方執行或行使其在交易文件下的權利，此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐行為或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有充分的效力和效力，就好像這種付款沒有一樣已實施或未發生此類強制執行或抵消。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對交易的履行或承擔任何責任不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容，任何買方均未根據本協議採取任何行動或應被視為將購買者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者以任何方式就此類行為採取一致行動或集體行動債務或交易文件所設想的交易。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他協議產生的權利交易文件，任何其他買方均無須作為另一方參與任何為此目的的訴訟。每位買方在審查和談判中均由自己的獨立法律顧問代理的交易文件。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問（i）都選擇通過公司的法律顧問沙利文和伍斯特律師事務所與公司溝通配售代理，以及（ii）理解並同意，作為配售代理人的法律顧問，沙利文和伍斯特律師事務所不代表任何買方，僅代表配售代理。公司已選擇提供所有購買者使用相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。各方明確理解並同意，其中所載的每項條款本協議和彼此交易文件中的交易文件僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司有義務支付任何部分款項違約金或其他根據交易文件應付的款項是公司的持續義務，儘管如此，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，不得終止此類部分違約賠償金或其他款項據以到期和應付的票據或證券應予註銷。

5.19 週六、週日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定日期或任何權利到期此處要求或授予的不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 貨幣。除非另有説明，否則本協議中所有美元金額和提及 “美元” 的內容均指合法的美國的貨幣。

5.21 施工。雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師都有審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件時不應採用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的含糊之處都應得到解決交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中所有提及股價和普通股的內容均應根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票進行調整在本協議簽訂之日之後發生的普通股的合併和其他類似交易。

5.22 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內故意和故意地，特此絕對無條件，不可撤銷地明確表示永久放棄陪審團的審判。

(簽名頁面關注)

為此，本協議各方訂立了本證券購買協議，以昭信守自上述首次註明之日起，由其各自的授權簽署人正式簽署。


CIBUS, INC.								通知地址：
								Cibus, Inc.
								6455 南希裏奇大道
作者：								加利福尼亞州聖地亞哥 92121
姓名：								注意：總法律顧問傑森·斯托克斯
標題：								電子郵件：jstokes@cibus.com

								附上副本（不構成通知）發送至：瓊斯戴維西街 250 號紐約州紐約 10281 注意：彼得 ·E· 德夫林電子郵件：pdevlin@jonesday.com

[CIBUS, INC. 的公司簽名頁

證券購買協議]

[CIBUS, INC. 的購買者簽名頁

證券購買協議]

以下籤署人促使本證券購買協議由其各自的授權正式簽署，以昭信守截至上文首次註明的日期的簽署國。


買家姓名：


買方授權簽字人的簽名：


授權簽署人姓名：


授權簽署人的頭銜：


授權簽字人的電子郵件地址：


通知的地址
購買者：		___________________________________________________________________________________




向買方交付證券的地址（如果與通知地址不同）：_________________________________________________________________




普通股的 DWAC：

_________________________________________________________________________


訂閲金額：$


收盤時應付的淨訂閲金額：


普通股股票：

普通認股權證：________________________實益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99% [或 ☐ 19.99%]⁵

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日之後的第二個 (2) 個交易日進行，以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件（但是在被上述（i）條款忽略之前，要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。

⁵	為執行官購買者填寫。

附錄 A

封鎖協議的形式

2024 年 6 月 11 日

A.G.P./全球聯盟合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，28^th 地板

紐約，紐約 10022

回覆：

Cibus, Inc.，擬議發行

女士們、先生們：

下列簽名者明白你（”AGP” 或”配售代理”）提議簽訂配售代理協議（”安置代理協議”）提供要約和銷售（ ”提供”）（i）股A類普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），特拉華州的一家公司 Cibus, Inc.（”公司”）和 (ii) 購買普通股的認股權證（每份，a”普通認股權證” 再加上普通股，”證券”）。

考慮到AGP執行配售代理協議，以及出於其他有利和寶貴的考慮，下列簽署人特此不可撤銷地同意，未經AGP事先書面同意，下列簽署人不得（a）要約出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置（或參與任何具有以下條件的交易或設備）：旨在或可以合理預期會導致任何人在未來的任何時候轉讓或處置）任何普通股（包括但不限於（i）可能被視為的普通股根據美國證券交易委員會的規章制度，由下列簽署人實益持有，並由下列簽署人行使投資自由裁量權；(ii) 可能發行的普通股行使任何期權或認股權證）或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；（b）進行任何掉期或其他衍生品交易，全部或部分轉移到其他任何經濟實體普通股所有權的收益或風險，無論上述 (a) 或 (b) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算；(c) 除非另有規定在下文中，就任何普通股或可轉換為或可行使的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或理由提交註冊聲明，包括對該聲明的任何修改，或可兑換為普通股或公司的任何其他證券；或 (d) 公開披露在自本協議發佈之日起至生效之日起六十 (60) 天內進行上述任何操作的意向本協議的日期（例如 60 天期限，”封鎖期”）。

前款不適用於 (a) 與普通股或任何可轉換為或的證券有關的交易可行使或交換為普通股或本次發行完成後在公開市場上收購的任何其他證券， 前提是 沒有根據1934年《證券交易法》第16（a）條申報，因為已修改（”《交易法》”），應要求或應自願為此類交易提供；(b) 善意贈送普通股或任何可轉換為或可行使的證券，或可兑換普通股，在每種情況下，只能在下列簽署人或下述簽署人的家族成員之間或下述簽署人的關聯公司，包括其合夥人（如果是合夥企業）或成員（如果是有限合夥企業）或成員（如果是有限合夥企業）之間進行的責任公司）或任何由下列簽署人或其關聯公司控制、控制、管理或共同控制的投資基金或其他實體（為避免疑問起見，包括下列簽名者是合夥企業，向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或作為向其成員、合夥人、股東或其他股權分配、轉讓或處置的一部分下列簽署人的持有人；（c）在下列簽署人去世後通過遺囑或無遺囑繼承將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的任何轉讓；（d）轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可向直系親屬行使或可兑換為普通股的證券（就本封鎖信協議而言，“直系親屬”） “家庭” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係（不比表親更遙遠）或任何信託、有限合夥企業、有限責任公司或其他為下列簽署人或任何人直接或間接的利益而建立的任何信託、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體下列簽署人的直系親屬； 提供的 就上述 (b)、(c) 和 (d) 條款而言，任何此類轉讓的條件是 (i) 受讓人/受讓人同意受以下條款的約束這個

封鎖信協議（包括但不限於前一句中規定的限制），其程度就像受讓人/受贈人是本協議的當事方；(ii) 各方當事人（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）應同意在上述 60 天期限到期之前以及根據《交易法》第 16 (a) 條提交任何申報或公告，或報告普通股實益所有權變更的其他公開文件、報告或公告在封鎖期內，法律要求任何可轉換為或可行使或可兑換為普通股的證券，例如申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；以及 (iii) 除非下列簽署人死亡，否則下列簽署人應在轉讓前至少兩 (2) 個工作日通知 AGP 擬議的轉讓或處置；(e) 轉讓股份，以支付根據公司股票條款授予的任何股權獎勵的適用行使價或税收預扣義務，包括預估税款期權/激勵計劃，例如在行使、歸屬、重大沒收風險失效時，或行使認股權證購買普通股時，或其他類似的應納税事件時，均以 “無現金” 或 “淨額” 為準練習” 基礎， 提供的 作為根據本（e）條款進行任何轉讓的條件，如果要求下列簽署人根據《交易法》第16（a）條提交報告或其他公開申報、報告或公告，報告在封鎖期內普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的受益所有權有所減少，下列簽署人應在該報告中包括一份聲明，並在適用的情況下包括適當的處置交易代碼，大意是此類轉讓是作為股份交割或沒收與淨值行使相關的股份交割或沒收進行的，或者作為僅為支付所需的行使價或税收預扣義務而沒收或出售股份，包括預估税款（視情況而定）；(f) 普通股或任何可轉換為或可行使的證券的轉讓，或可根據向普通股、合併、合併或其他涉及公司控制權變更（定義見下文）的類似交易的所有持有人提出的善意第三方要約交換為普通股，包括對任何此類交易投贊成票或就此類交易採取任何其他行動， 提供的 如果此類合併、要約或其他交易未完成，則普通股和任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券仍受本協議規定的限制的約束；(g) 股權獎勵的歸屬、認股權證的行使或行使根據本協議授予的股票期權截至本文發佈之日公司的股票期權/激勵計劃或其他未償還的計劃； 提供的，這些限制應適用於此類歸屬、行使或轉換時發行的普通股；(h) 訂立或繼續使用任何符合細則10b5-1 (a) 所有要求的現有合同、指示或計劃規則 10b5-1 計劃”）根據《交易法》； 提供的，但是，除了已經存在的計劃外，不出售普通股或可兑換成或可交換的證券普通股的行使權應在封鎖期到期之前根據規則10b5-1計劃進行； 進一步提供，那家公司不自願就此類第 10b5-1 條計劃提交任何公開申報或報告；(i) 對該計劃的任何要求或要求、行使與該計劃有關的任何權利或採取任何準備行動公司根據《證券法》對下列簽署人的普通股進行登記，前提是不得轉讓下列簽署人在行使任何此類權利後註冊的普通股，也不得轉讓應根據《證券法》就下列簽署人在封鎖期內的任何普通股提交註冊聲明；(j) 普通股的轉讓或根據法院或監管機構的命令（就本封鎖信協議而言，“法院或監管機構”）的命令可轉換為或可行使或可兑換為普通股的任何證券機構” 指任何國內或國外、聯邦、州或地方政府，包括其任何政治分支機構、任何政府或準政府機構、部門、機構或官員、任何法院或行政機構以及任何國家證券交易所或類似的自我監管機構或組織，每種情況下均為主管司法管轄區）； 提供的 作為根據本 (j) 條進行任何轉讓的條件，如果要求下列簽署人根據《交易法》第16（a）條提交報告，或其他公開文件、報告或公告，報告普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券的受益所有權減少與此類轉讓相關的普通股應在該章節和相關規章及該命令允許的範圍內表明，此類轉讓是根據法院或監管機構的命令進行的； (k) 將公司面值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）轉換為普通股或將其交換為普通股；以及（l）任何轉讓、出售或其他處置股份，或為未來轉讓、出售或以其他方式處置普通股做好準備（包括根據第10b5-1條計劃），以支付任何納税或税款根據2023年1月13日的協議和合並計劃對收到的任何普通股或B類普通股徵收的税款可能需要的預扣義務，包括預估税款，由公司（f/k/a Calyxt, Inc.）、Calypso Merger 子公司、Cibus Global LLC 及其其他各方共同撰寫， 提供的 作為根據本條款 (l) 進行任何轉讓的條件，如果要求下列簽署人根據《交易法》第 16 (a) 條提交報告

或其他公開申報、報告或公告，報告普通股或任何可轉換為、可行使或可交換的證券的受益所有權減少在封鎖期內，下列簽署人應在該報告中包括一份聲明，並附上適當的處置交易代碼（如果適用），説明正在進行此類轉讓僅用於支付所需的預扣税義務，包括預估税款（視情況而定）。就上文 (f) 款而言，“控制權變更” 是指任何善意的第三方投標要約的完成，合併、收購、合併或其他類似交易，其結果是任何 “個人”（定義見交易法第13（d）（3）條）或一羣人成為公司有表決權股票總投票權大多數的受益所有人（定義見交易法第13d-3和13d-5條）。

下列簽署人還同意並同意與公司的過户代理人和註冊機構簽訂停止轉讓指令禁止轉讓受本封鎖信協議約束的下列簽署人的證券，除非遵守本封鎖信函協議。

據瞭解，如果公司通知AGP不打算繼續進行此次發行，則配售代理協議未生效，或者如果配售代理協議（其中在終止後仍然有效的條款除外）在股份付款和交付之前終止或終止，則下列簽署人將被解除其條款本封鎖信協議規定的義務。

下列簽署人瞭解到公司和 AGP將根據本封鎖信函協議繼續進行發行。

本鎖倉信協議將在 (a) 股票發行和交付之前的配售代理協議終止，(b) 公司或 AGP向對方發出書面通知，表示已決定不進行擬議的發行，前提是公司和AGP不得在該日期當天或之前簽署配售代理協議。不管怎樣與此相反，如果本次發行未在2024年6月21日當天或之前結束，則本封鎖函協議將失效並失效。

本封鎖函協議應受美國法律管轄，並根據其解釋紐約州，不考慮其法律衝突原則，這將導致適用任何其他司法管轄區的法律。交付本封鎖信的簽名副本通過傳真或 e-mail/.pdf 傳輸的協議應自本協議原件的交付之日起生效。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖信協議的全部權力和權力，並根據要求，下列簽署人將簽署與執行本協議相關的任何其他必要文件。下列簽署人的任何義務均具有約束力下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人。

[簽名頁面如下]

真的是你的，

（姓名）

（簽名）

（如果是實體，則為簽字人名稱—

請打印）

（如果是實體，則為簽字人的標題—

請打印）

地址：

附錄 B

普通認股權證的形式

普通股購買權證

CIBUS, INC.


認股權證股份：_______		發行日期：2024 年 6 月 13 日

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，根據條款、行使限制和下文規定的條件，______________________或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日或之後的任何時間（“首次行使”）日期”）以及在 2029 年 6 月 13 日下午 5:00（紐約時間）（“終止日期”）或之前（“終止日期”），除非提前兑換（但未在終止日期之後）訂閲和購買 Cibus， Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱 “公司”），最多______股A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）（根據本協議的調整， “認股權證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股認股權證的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有該術語中規定的含義公司與簽署該協議的買方於2024年6月11日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）。

第 2 部分。運動。

(a) 行使逮捕令。可以隨時全部或部分行使本認股權證所代表的購買權或在首次行使日期當天或之後，除非提前兑換，否則應在終止日期當天或之前向公司交付一份正式簽訂的傳真副本或PDF副本，通過電子郵件（或電子郵件附件）以附錄A的形式提交的行使通知書（“行使通知”）。(i) 兩 (2) 個交易日內（以較早者為準），以及 (ii) 包括標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易天數，如前所述行使之日起，持有人應交付認股權證股份的總行使價除非適用的行使通知中指明瞭下文第2（c）節中規定的無現金行使程序，否則在美國銀行通過電匯或銀行本票開具的相應行使通知中指定。公司不得要求任何原有墨水的行使通知，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管這裏有什麼相反，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買了部分認股權證本協議下可用的認股權證股份總數將減少根據本協議可購買的認股權證股份的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證股的適用數量。持有者和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議注意。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，認股權證股份的數量在任何給定時間可在本協議下購買的金額都可能低於本協議正面註明的金額。

為避免疑問，在任何情況下都不要求公司以淨現金結算認股權證。

(b) 行使價。這個練習本認股權證下的每股普通股價格應為 [10.00美元]¹ [10.07 美元]², 但須按下文的規定進行調整（“行使價”）。

為非會員插入。

為執行官插入。

(c) 無現金活動。如果在行使本協議時沒有生效登記向持有人發行認股權證股票，或在需要時轉售認股權證股份的註冊聲明，或其中包含的招股説明書，不適用於向持有人發行認股權證股票，或在需要時轉售持有人，則此時也可以通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使本認股權證，在該行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 交易日的 VWAP 如果該行使通知是 (1) 在非交易日當天根據本協議第2 (a) 節簽發和交付，或者 (2) 同時執行和交付，則在適用的行使通知發佈之日之前根據本協議第2（a）節，在該交易日 “正常交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條）開盤前的交易日，（ii）期權持有人的（y）相應行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，或（z）彭博有限責任公司報告的普通股在主要交易市場上的買入價格（“彭博社”）自持有人執行適用的行使通知之時起，前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行並在兩點之內交付 (2) 根據本協議第2 (a) 節結束後的幾個小時（包括直到交易日 “正常交易時間” 結束後的兩（2）小時），或（iii）在適用行使通知發佈之日起的VWAP，如果該行使通知的日期為交易日，該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 收盤後根據本協議第2（a）節執行和交付的；

(B) = 本認股權證的行使價，經下文調整後，在行使之日生效；以及

(X) = 根據本條款行使本認股權證後可發行的認股權證的數量如果此類活動是通過現金活動而不是無現金活動進行的，則需要擔保。

如果認股權證發行於這種無現金行使時，雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有正在行使的認股權證及其任何持有期的特徵正在發行的認股權證股份可能會延續到本認股權證的持有期限內。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

“出價” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果然後，普通股在交易市場上上市或報價，根據彭博社的報道，普通股在交易市場上上市或報價，該普通股在交易市場上上市或報價（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則OTCQB或OTCQX在該日期（或最近的前一天）普通股的VWAP 為適用，(c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼任其職能的類似組織或機構）上報告報告價格）、如此報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，由普通股真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值購買當時尚未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的購買者，其費用和開支應由公司支付。

“交易日” 是指交易市場開放交易的任何一天，包括交易市場開放的任何一天開放交易時間少於慣常時間。

“VWAP” 是指在任何日期確定的價格以下條款中的第一條適用：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則交易中普通股在該日期（或最近的前一天）的每日成交量加權平均價格彭博社報道的普通股隨後上市或報價的市場（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則交易量加權平均價格

OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，以及如果然後，在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，報告的普通股的最新每股出價，或（d）總計其他情況，普通股的公允市場價值，該評估師由當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的購買者真誠地選出，其費用和開支應由本公司支付。

儘管此處有任何相反的規定，但在終止日期，本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使，但須遵守本協議第 2 (e) 節的限制。

(d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。公司應使根據本協議購買的認股權證股份變為在下列情況下，過户代理人通過存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入存託信託公司的賬户向持有人轉賬給持有人然後，公司成為此類系統的參與者，並且（A）有一份有效的註冊聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證，或者（B）認股權證是根據規則 144（假設無現金行使認股權證），持有人有資格在沒有數量或銷售方式限制的情況下進行轉售，否則將普通股過户代理人維護的以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中註冊的DRS賬面錄入系統中記入持有人的賬户，使認股權證的數量為根據此類行使，持有人有權在 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中最早的日期將該地址送達持有人在行使通知中指定的地址，前提是公司在該日期之前收到總行使價（無現金行使除外）的款項，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 行使通知交付給公司後的標準結算期的交易天數，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款為公司在該日期（該日期，“認股權證股份交割日期”）之前收到。行使通知交付後，出於所有公司目的，持有人應被視為已成為認股權證的記錄持有人無論認股權證股份的交割日期如何，已行使本認股權證的股份，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在認股權證內收到的（i）兩（2）個交易日和（ii）構成行使通知書交付後的標準結算週期的交易日數中較早者。如果公司出於任何原因未能向持有人交付認股權證在認股權證股份交割日之前收到行使通知的前提下，前提是公司在該日期之前收到總行使價（無現金行使除外）的付款，則公司應向認股權證股份交割日支付每1,000美元的認股權證股票（基於適用行使通知發佈之日普通股的VWAP），持有人以現金，作為違約賠償金而不是罰款，每個交易日10美元（增加到20美元）在該認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日），直到該認股權證股份交割日之後的每個交易日（在該認股權證股份交割日之後或持有人撤銷此類行使中以較早者為準）。公司同意只要本認股權證仍未履行且可行使，即可保留參與FAST計劃的過户代理人。此處使用的 “標準結算週期” 是指標準結算週期，表示為截至行使通知交付之日有效的普通股在公司主要交易市場上的交易天數。儘管有上述規定，但對於已交付的任何行使通知在首次行使日中午12點（紐約時間）當天或之前，公司同意交付或安排交付認股權證股份，該行使日期可以在購買協議執行之後的任何時間交付在首次行使日下午 4:00（紐約時間）之前收到此類通知，初始行使日期為本文所述目的的認股權證股份交割日，前提是支付總行使價（不包括如果是無現金行使）將在該認股權證股份交割日之前收到。

二。行使時交付新認股權證。如果這份認股權證應已部分行使，公司應應持有人要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，以證明持有人的權利購買本認股權證要求的未購買的認股權證股份，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能促使過户代理人向持有人轉讓認股權證根據第2（d）（i）條，在認股權證股份交割日之前，持有人將有權撤銷此類行使。

iv。因未能及時交付認股權證股份而買入的補償運動。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人根據上述第2（d）（i）節的規定向持有人轉讓認股權證股份在認股權證股份交割日當天或之前行使（僅因持有人對該行使採取任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外），以及在該日期之後其經紀人要求持有人購買（在公開市場交易（或以其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以交付，以滿足持有人對認股權證股份的出售，而認股權證持有人預計將獲得該認股權證股票行使（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人的總購買價格（包括經紀佣金），如果有）對於以這種方式購買的認股權證股超過（y）乘以（1）公司在發行時必須向持有人交付的與行使相關的認股權證數量所獲得的金額（2）執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及（B）由持有人選擇恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消）或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以彌補企圖行使認股權證的買入，總銷售價格會導致該認股權證購買義務為10,000美元，根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的金額尊重買入，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議或法律尋求任何其他補救措施的權利在股權方面，包括但不限於針對公司未能按照條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履約令和/或禁令救濟在這裏。

v. 無部分股份或股票。任何零碎股份或代表部分股份的股票均不得將在行使本認股權證時簽發。對於持有人通過行使本來有權購買的股份中的任何一部分，公司應根據自己的選擇支付與該最終股息相關的現金調整分數等於該分數乘以行使價或四捨五入到下一個整股普通股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行和交付應免費向股東收費持有人支付與發行此類認股權證相關的任何發行税或轉讓税或其他附帶費用，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人名義發行持有人可能指示的一個或多個姓名；但是，如果認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則本認股權證在交出行使時應為隨附作為附錄B隨附的轉讓表，由持有人正式簽署，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應向存託信託公司（或其他成熟的清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及所有費用類似功能）權證股份當日電子交付所必需的。

七。書籍閉幕。該公司不會關閉其根據本認股權證條款，以任何方式阻止本認股權證及時行使的股東賬簿或記錄。

(e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，並且持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，但以此為限使持有人（以及（i）持有人的關聯公司，（ii）與持有人一起作為一個團體行事的任何其他人或其中任何一方，使相應的行使通知中規定的逐次發行生效持有人的關聯公司，以及 (iii) 就第 13 (d) 條而言，其普通股的受益所有權將或可能與持有人的關聯公司合計的任何其他人（此類人員，“歸屬”）當事方”），將以超過受益所有權限額（定義見下文）的受益所有權。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量以及歸屬方應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應排除可發行的認股權證數量 (i) 行使持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分，以及 (ii) 行使或轉換任何其他認股權證中未行使或未轉換的部分本公司的證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的轉換或行使受到限制，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯公司實益擁有的限制，或歸屬方。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和頒佈的規章制度進行計算據此，持有人承認公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對所需的任何時間表承擔全部責任按此提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使（適用於持有人擁有的其他證券以及任何證券）關聯公司和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人決定這是否行使認股權證可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券），本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制，以及公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，並且對行使不符合受益所有權限制的認股權證不承擔任何責任，除非持有人依賴於公司提供的已發行普通股數量。此外，對上述任何團體地位的確定應根據交易所第13（d）條確定法案以及據此頒佈的規章制度，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對行使不符合該法令的認股權證不承擔任何責任受益所有權限制，除非持有人依賴公司提供的已發行普通股數量。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行股份的數量時普通股，持有人可以依賴（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量（視情況而定），（B）最近的公開股數量公司的公告或（C）公司或過户代理人最近發佈的書面通知，其中列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一份之內交易日以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在轉換或行使生效後確定自報告此類已發行普通股數量之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方的公司證券，包括本認股權證。“實益所有權限制” 應為 [4.99/9.99]³[19.99]⁴生效後立即流通的普通股數量的百分比發行可在行使本認股權證時發行的認股權證。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過 [9.99]⁵[19.99]⁶生效後立即發行的普通股數量的百分比在行使持有人持有的本認股權證和本節規定時發行認股權證

³	適用於非關聯公司的持有人。

⁴	適用於可能是關聯公司的持有人。

⁵	適用於非關聯公司的持有人。

⁶	適用於可能是關聯公司的持有人。

2 (e) 應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st 在這樣的第二天通知已送達公司。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致或不一致，或者需要進行必要或需要的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。如果認股權證因持有人的實益所有權限制而無法行使，則不向持有人支付任何其他對價。

第 3 部分。某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或以普通股支付的任何其他股權或權益等價證券（為避免疑問，不應包括普通股發行的任何認股權證）公司在行使本認股權證後），（ii）將已發行普通股細分為更多股份，（iii）將已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的普通股股份，或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應為股票數量在該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話），其分母應為在該事件發生後立即發行的普通股數量以及可發行的股票數量本認股權證的行使應按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在記錄日期後立即生效以確定有權獲得此類股息或分配的股東，如果是細分、合併或，則應在生效日期後立即生效重新分類。

(b) 後續供股。除了任何調整外根據上文第3（a）節，如果公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利股票（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人持有該數量時本可以獲得的總購買權在記錄日之前完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）後可收購的普通股用於授予、發行或出售此類購買權，或者，如果沒有此類記錄，則確定授予、發行或出售此類購買的普通股記錄持有人的日期權利（但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人不得有權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內的此類購買權應由持有人暫時擱置直至其相關權利不會導致持有人超過受益所有權上限（如果有的話）。

(c) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司宣佈或派發任何股息，或通過資本返還或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他證券、財產的任何分配）向普通股持有人以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利），或在本認股權證發行後的任何時候，通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）的期權，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在完全行使本認股權證後持有相同數量的普通股（沒有考慮在為此類分發創建記錄之日之前（如果未記錄任何此類記錄，則為截止日期）對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制將確定普通股的記錄持有人蔘與此類分配（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或因向此類普通股的分配而參與任何普通股的受益所有權）範圍），為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權上限（如果有的話）。

(d) 基本交易。如果在本認股權證尚未到期期間的任何時候 (i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地影響公司與另一人的合併或合併，但本公司不是倖存實體（在某一公司中重組公司除外）不同的州），（ii）公司或任何子公司直接或間接影響公司及其子公司全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，總體而言，在一筆或一系列關聯交易中，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）都是根據普通股持有人完成的獲準出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被公司所有類別股權總投票權50％以上的持有人接受，(iv) 公司直接或在一筆或多項關聯交易中，間接影響公司普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或公司普通股的有效存續所依據的任何強制性股票交換轉換成或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成了股票或股票購買協議或其他業務組合（包括，（但不限於與另一人或一組人進行的重組、資本重組、分立、合併或安排計劃），從而該其他人或團體收購50％以上的股份公司所有類別股權（均為 “基本交易”）的總投票權，然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權就每股認股權證獲得將要獲得的每股認股權證持有人可以選擇在該基本交易發生前夕進行此類行使後發行的股票數量（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）繼任者或收購公司的普通股，或公司（如果是倖存的公司）的普通股，以及由於此類基本交易而產生的任何額外對價（“替代對價”）應收賬款在該基礎交易前夕持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。出於任何目的這種行使時，應根據該基本面中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價交易，公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果給出普通股持有人對於在基本交易中獲得的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應有與根據該基本面交易行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇交易。儘管有任何相反的規定，在進行基本交易的情況下，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇隨時同時行使或在三十日之內行使 (30) 天后，在基本交易完成後（如果晚於適用的基本交易公告之日），通過向持有人付款從持有人那裏購買本認股權證，如下所述，對價金額等於該基本面交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）；但是，前提是，如果基本面是交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，持有人僅有權從公司或任何繼承實體獲得自該交易完成之日起的款項基本交易向公司普通股持有人提供和支付的對價類型或形式（比例相同），按本認股權證未行使部分的Black Scholes價值估值就基本交易而言，對價是以現金、股票還是其任何組合的形式，或者普通股的持有人是否可以選擇從其他對價形式中獲得報酬與基本交易有關；還規定，如果未向公司普通股持有人提供或向其支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已收到此類基本交易中繼承實體（繼承實體可能是此類基本交易後的公司）的股份。“布萊克·斯科爾斯價值” 是指基於布萊克·斯科爾斯期權的本認股權證的價值定價模型從彭博社的 “OV” 功能中獲得，該模型自適用的基本交易完成之日起確定，用於定價，並反映（A）與美國相對應的無風險利率。一段時間內的美國國債利率，該利率等於從公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期之間的時間，(B) 預期波動率等於從以下來源獲得的100天波動率彭博社的HVT功能（根據365天的年化確定）

係數）截至公開宣佈適用的預期基本交易後的交易日，（C）此類交易中使用的每股標的價格計算方法應為 (i) 以現金髮行的每股價格（如果有）的總和，加上該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，取較大值以及（ii）基本交易收盤前十（10）個交易日的最高VWAP，以及（D）剩餘期權時間，等於從適用交易公告之日起的時間基本交易和終止日期以及（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將在持有人當選後的五個交易日內通過電匯立即可用的資金支付（或者，如果稍後，在基本交易的生效之日）。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）以書面形式承擔所有根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，公司根據本第3（d）節的規定在本認股權證和其他交易文件下的義務此類基本交易，並應由持有人選擇向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證，並以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮任何股份）對此類基本面交易之前行使本認股權證的限制），行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮股票的相對價值）根據此類基本交易的普通股和此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是立即保護本認股權證的經濟價值在此類基本交易完成之前），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並被取代因為（因此，從此類基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），並且可以行使所有權利和公司的權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與該繼承實體在此處被命名為公司一樣。

(e) 計算。根據本第3節進行的所有計算均應以每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算，視情況而定。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和而且非常出色。

(f) 給持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本條款的任何規定調整行使價時第 3 節，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價，以及由此對認股權證數量的任何調整，並附上簡短聲明需要進行這種調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果，而認股權證是未償還的，（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金分紅或贖回， (C) 公司授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，(D) 任何股東的批准公司必須參與基本交易，或者（E）公司授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司都應促成在以下適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日，以公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址通過傳真或電子郵件發送給持有人指明的，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記入記錄的日期，或者，如果不作記錄，則説明普通股持有人的日期將確定有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的記錄，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效的日期或截止日期，以及預計普通股登記持有人的日期

有權將其普通股兑換成在重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換後可交割的證券、現金或其他財產；前提是未能送達此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響該通知中要求採取的公司行動的有效性。在本認股權證中提供的任何通知的範圍內構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應根據最新報告同時向委員會提交此類通知在 8-K 表格上。除非另有規定，否則持有人在自發出此類通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證在此明確規定。

三。公司自願調整。以規則和條例為準在本認股權證有效期內，公司可隨時在公司董事會認為適當的任何時間內將當時的行使價降至任何金額。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。前提是遵守任何適用的證券法和第 4.1 節的規定在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，購買協議、本認股權證及本認股權證下的所有權利均可全部或部分轉讓，並附上本認股權證的書面轉讓基本上是持有人或其代理人或律師正式簽訂的本協議所附表格，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的轉讓税。在退保以及必要時支付此類款項後，本公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用），以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證證明本認股權證的部分未按此分配，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，除非持有人已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司交付轉讓本認股權證的轉讓表之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司滿的。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

(b) 新認股權證。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可以拆分或與其他認股權證合併在本公司上述辦公室出示的認股權證，以及一份由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。受制於根據第 4 (a) 節，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取將認股權證或認股權證分割或合併根據此類通知。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

(c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄登記本認股權證（ “認股權證登記冊”），不時以本文記錄持有者的名義提出。就本認股權證的任何行使或任何目的而言，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者在沒有實際相反通知的情況下，分發給持有人，以及用於所有其他目的。

第 5 節。兑換這份逮捕令。

(a) 無論此處有任何相反的規定，本認股權證均可由公司選擇全部兑換或者部分用於 按比例計算 基礎上，在 (i) 公司公開宣佈運營中的大豆平臺（“公告”）和（ii）第一份公告發生後當時交易的普通股在交易市場上的收盤價連續十五（15）個交易日等於或超過每股20.00美元的日期（“交易條件”）（（i）和 (ii) 統稱為 “兑換條件”）。公司應在公告發布後（“第一份通知”）立即通知持有人，公司應立即通知持有人持有人在滿足下文第 6 (h) 節（“第二份通知”）中規定的兑換條件後。在第二份通知交付之後或同時，公司可以選擇將其通知持有人選擇贖回認股權證（“贖回通知”）。

(b) 認股權證的贖回價格（“贖回價格”）為每份認股權證0.0001美元。在公司贖回認股權證之日（“贖回日期”）及之後，已贖回認股權證的持有人除了獲得付款外，沒有其他權利向公司交出此類已贖回認股權證的認股權證後的贖回價格。

(c) 交貨後在第二份通知中，如果公司選擇贖回本認股權證，公司應立即向認股權證持有人發送贖回通知 (i) 通過發佈新聞稿將贖回通知持有人通知，以及 (ii) 根據適用法律的要求採取其他措施。儘管此處有任何相反的規定，但在發出贖回通知後，任何時候均不得行使已通知贖回的認股權證公司及在贖回日之前，除非公司拖欠在兑換日支付贖回價格。

(d) 來自在贖回日之後，持有人迄今為止尚未行使的所有認股權證在支付贖回總價後，將不再代表購買任何普通股的權利未經公司採取任何進一步行動或契約，股票將被視為已註銷和無效，不會產生進一步的效力或效力。

(e) 持有人承諾在贖回認股權證時將代表任何已贖回認股權證的證書退還給公司，並進行賠償本公司對因持有人未能退還此類證書而產生的任何損失、索賠、損害賠償或責任承擔的責任。如果以這種方式退回的證書所代表的認股權證數量超過了認股權證的數量已兑換，公司應儘快以賬面記賬形式向持有人簽發一份新的證書，説明未贖回的認股權證的數量。

第 6 部分。雜項。

(a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權，除非第 3 節明確規定，否則在行使本協議之前作為公司股東的股息或其他權利，第 2 (d) (i) 節規定的股息或其他權利。在不限制持有人獲得認股權證股份的任何權利的前提下根據第2（c）條進行的 “無現金行使” 或根據本文第2（d）（i）條和第2（d）（iv）節獲得現金付款，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

(b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到證據後對於本認股權證或與認股權證相關的任何股票憑證的丟失、被盜、損壞或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則對其合理滿意的賠償或安全令其感到合理滿意（就認股權證而言，其中不包括髮行任何保證金），在交出和取消此類認股權證或股票證書後，如果被損壞，公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

(d) 授權股份。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中儲備持有足夠數量的股票，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。該公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其全部權力負責在行使本認股權證下的購買權後有責任發行必要的認股權證股份的官員。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以按規定簽發和交付

此處未違反任何適用的法律或法規，也未違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾所有認股權證在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行和交付的，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證股份後，將按時發放和交付已授權、有效發行、已全額繳納且不可納税，且免徵公司就發行該等債券產生的所有税款、留置權和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓所產生的税款除外）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行任何行為本認股權證的條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人的權利對抗減值。在不限制上述規定概括性的前提下，公司 (i) 不將任何普通股的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上價值，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股；(iii) 商業用途盡合理努力獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或權證數量的行動之前行使價格，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(e) 適用法律。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應為受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮需要適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。每個派對同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東提起的，合夥人、會員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起訴訟。各方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權紐約市曼哈頓自治市對本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議進行裁決，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張，訴訟或程序，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的審理地點的申訴。各方在此不可撤銷地放棄個人權利在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄到有效的地址向該當事方送達的程序和處理同意書根據本保證書向其發出通知，並同意該服務應構成良好和充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以任何其他方式提供服務的權利法律允許。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方賠償其合理的合理費用律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

(f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份（如果未註冊）並且持有人不使用無現金交易，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制，在這種情況下，持有人在接受無現金交易時聲明並保證持有人將收購此類商品認股權證可在行使後作為自己的賬户發行，不得以違反證券法或任何適用的州證券法為目的或用於分發或轉售認股權證或其任何部分。

(g) 非豁免和費用。沒有交易過程或任何延遲或失敗持有人行使本協議下的任何權利應視為對該權利的放棄，或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何規定，這會給持有人造成任何物質損失，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項包括但不限於持有人根據本協議收取任何應付金額或以其他方式行使其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費。

(h) 通知。持有人要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件公司應根據購買協議的通知條款交付。

(i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議中的任何規定均不構成持有人在以下方面的任何責任：任何普通股或作為公司股東的購買價格，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因違反本認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意在任何針對具體履行的訴訟中，放棄法律補救措施是充分的，也不要為辯護進行辯護。

(k) 繼承人和受讓人。受適用的證券法、本認股權證以及此證明的權利和義務的約束應為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人謀福利，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時地為任何持有人的利益服務本認股權證的時間，應由認股權證持有人或持有人強制執行。

(l) 修正。這份認股權證可能是經公司和持有人書面同意，修改或修改或放棄本協議條款。

(m) 可分割性。應儘可能以適用法律有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則此類條款在該禁令或無效的範圍內無效，但此類條款的其餘部分或本授權令的其餘條款無效。

(n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其高管執行，以昭信守因此自上述第一天起正式授權。


Cibus, Inc.

作者：
姓名：
標題：

附錄 A

運動通知

收件人：Cibus, Inc.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅在以下情況下）全額行使），並特此投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用（勾選適用方框）的形式：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據中規定的公式取消必要數量的認股權證第 2 (c) 小節，以根據第 2 (c) 分節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_________________________

逮捕令股票應交付至以下DWAC賬號：

_________________________

[的簽名持有人]

投資實體名稱：

投資實體授權簽署人的簽名:

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

日期：

附錄 B

任務表

（要分配前述認股權證，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給


姓名：
		（請打印）
地址：
		（請打印）
電話號碼：
電子郵件地址：
日期：_____________ __，______
持有人簽名：
持有人地址：