附錄 1.1

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，28 樓

紐約州紐約 10022

2024 年 6 月 11 日

Cibus, Inc.

6455 南希嶺大道

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

注意：首席執行官羅裏·裏格斯 警官

回覆：

配售機構協議

親愛的裏格斯先生：

受條款約束 A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）與特拉華州的一家公司 Cibus, Inc.（“公司”）之間的本信函協議（“協議”）的條件，雙方特此聲明 同意配售代理人應在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任公司的獨家配售代理人，參與公司證券的擬議配售（“配售”）， 包括：（i）面值每股0.0001美元的A類普通股（“普通股”）和（ii）購買普通股的認股權證（“普通認股權證”）。普通股和普通股 本文將配售代理實際發行的認股權證稱為 “配售代理證券”。本公司和買方（定義見下文）執行和交付的與 配售，包括但不限於證券購買協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。的條款 配售應由公司和購買協議中列出的購買者（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）共同商定，此處的任何內容均不構成配售 代理人將有權力或授權約束公司或任何買方，或者公司有義務發行任何配售代理證券或完成配售。本公司明確承認並同意，此次配售 代理人在本協議下的義務僅以合理的最大努力為基礎，本協議的執行不構成配售代理人購買配售代理證券的承諾，也不能確保 配售代理證券或其任何部分的成功配售，或配售代理在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商 代表他們充當與配售相關的分代理人或精選交易商；但是，前提是公司應首先批准任何此類分代理或 精選經銷商。配售代理的某些關聯公司可以通過購買部分配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券將以購買為證 公司與此類買方之間的協議，其形式為公司和買方合理接受。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中此類術語的含義。事先 在簽署任何購買協議之前，公司的官員將隨時回答潛在購買者的詢問。

第 1 部分。公司的陳述和保證；公司的承諾。

A。

公司的代表。關於配售代理證券，每種 特此納入公司在與配售相關的購買協議中向買方作出的陳述和保證（以及相關的披露時間表）和承諾

此處提及本協議（好像在此處進行了全面重申），截至本協議簽訂之日和截止日期，特此作出並支持配售 代理人。除上述內容外，公司聲明並保證，其中任何參與配售的金融業監管局（“FINRA”）成員公司均不存在任何隸屬關係 除購買協議中另有規定外，公司的高級職員、董事或據公司所知，任何百分之五（5.0％）或以上的股東。

B。

公司的契約。公司承諾並同意，除豁免發行外（如 從本協議之日起至截止日期（“限制期”）後的六十（60）天（“限制期”）中定義或購買協議中另有規定，無論是公司還是任何子公司 應 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正案或補充，其他 而不是招股説明書補充文件或S-8表格上與任何股權激勵計劃相關的註冊聲明。儘管有前述規定或此處有任何相反的規定，但從收盤時開始 日期和限制期內，公司將被允許根據2024年1月2日與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated簽訂的銷售協議進行銷售，前提是此類銷售只能在 價格不低於每股購買價格。

儘管有上述規定，本第 1 (B) 節不得 適用於豁免發行。

第 2 部分。配售代理人的陳述。配售代理 陳述並保證其 (i) 是信譽良好的FINRA成員，(ii) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊為經紀商/交易商，(iii) 被許可為 根據美利堅合眾國法律，經紀人/交易商，適用於配售代理人證券的要約和銷售，(iv) 現在和將來都是根據其所在地法律有效存在的法人團體 公司，並且（v）擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權限。配售代理人將立即以書面形式通知公司有關以下方面的任何變化： 上文 (i) 至 (v) 小節。配售代理人承諾，它將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 3 部分。補償。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向 配售代理人和/或其指定人的現金費用總額等於配售代理證券總額的配售總收益的百分之六（6.0％）； 但是，前提是，適用於附表1中確定的投資者 因此，本公司無需支付任何費用； 此外，前提是，對於本附表2中列出的投資者，公司僅應支付此類投資者投資總收益的3.0％的現金費。配售代理 如果FINRA做出決定，則保留減少任何補償項目的權利，包括下文第4節所述的費用報銷，或調整此處規定的補償條款的權利 配售代理人的總薪酬超過了FINRA規則，或者其條款需要調整。

第 4 部分。開支。公司同意支付所有成本、費用和 公司為履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易相關的費用包括但不限於：(i) 與發行、交付和交付有關的所有費用 配售代理證券的資格（包括所有印刷和雕刻費用）；（ii）過户代理人的所有費用和開支；（iii）與發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税 配售代理證券；（iv）公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師以及其他顧問的所有費用和開支；（v）與準備工作有關的所有成本和開支， 印刷、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、招股説明書及其所有修正案和補充文件以及本協議； (vi) 所有申請費、合理的律師費以及公司與配售代理人資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免）全部或任何部分相關的費用 根據州證券法或藍天法或任何其他國家的證券法發售和出售的證券；（vii）與在交易市場上納入配售代理證券相關的費用和開支；（viii）最多 75,000美元，用於支付與委託代理人外部法律顧問的律師費相關的應計費用；以及（ix）金額不超過25,000美元的非記賬費用。

第 5 部分。賠償。

A。

在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將賠償 配售代理人及其關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、成員和控股人（在《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義範圍內）免受所有損失、索賠， 與他們在本協議下或根據本協議開展的活動相關或產生的損害賠償、費用和責任（包括律師的合理費用和開支），但任何損失除外， 法院在最終判決（不可上訴）中認定，索賠、損害賠償、費用或負債（或與之相關的訴訟）主要是由配售代理人的惡意、故意的不當行為或嚴重行為造成的 在執行本文所述服務時疏忽大意。

B。

配售代理人收到任何索賠通知或任何訴訟開始後立即進行，或 配售代理人根據本協議有權獲得賠償的程序，配售代理人將以書面形式將此類索賠或此類訴訟或程序的啟動通知公司，但未將此通知公司 不得免除公司在本協議下可能承擔的任何義務，除非且僅限於此類失誤導致公司沒收實質權利和辯護。如果公司選擇或應公司要求 配售代理人，公司將為此類訴訟或程序進行辯護，並將聘請令配售代理人合理滿意的律師，並將為此類律師支付合理的費用和開支。儘管有前述情況 判決，如果配售代理人的律師合理地確定這將是利益衝突，則配售代理人將有權僱用自己的法律顧問，與公司的法律顧問以及此類訴訟中的任何其他方分開 根據適用的專業責任規則，由同一位律師代表公司和配售代理人。在這種情況下，不超過一名這樣的獨立律師的合理費用和支出將由以下各方支付： 公司，此外還有合理的當地律師費用。公司將有權解決索賠或訴訟，前提是未經公司事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或訴訟 配售代理，不會被不合理地拒之門外。對於未經其書面同意而採取的任何和解行動，本公司概不負責，不會無理拒絕。

C。

公司同意立即將針對配售代理人或任何其他人的指控通知配售代理人 與本協議所設想的交易有關的任何索賠或任何訴訟或程序的啟動。

D。

如果由於任何原因，配售代理人無法獲得上述賠償，或者不足以持有 配售代理無害（除非因其明確規定），則公司應按原有比例繳納配售代理人因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項 不僅適合反映公司和配售代理人獲得的相對利益，還應反映公司和配售代理人導致這種利益的相對過失 損失、索賠、損害賠償或責任，以及任何相關的公平考慮。一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應被視為包括任何法律或其他費用 為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護時產生的費用和開支。儘管有本協議的規定，但配售代理人在本協議下的責任份額不得超過實際費用金額 配售代理根據本協議收到或將要接收的款項（不包括作為配售代理人產生的費用報銷而收到的任何款項）。

E。

無論交易與否，這些賠償條款均應保持完全的效力和效力 本協議所設想的內容已完成並在本協議終止後繼續有效，並且應是公司根據本協議或其他協議可能對任何受賠方承擔的任何責任的補充。

第 6 部分。訂婚期限。下述配售代理人的聘用期將持續到 截止日期早於2024年6月21日。本協議的終止日期在此稱為 “終止日期”。但是，在配售代理人的履約過程中 根據他們認為有必要終止合約的盡職調查，配售代理可以在終止日期之前終止合約。在終止日期之前，公司可以出於任何原因選擇終止本協議下的合約，但將 如果在配售中出售，則將根據本協議第 3 節承擔與配售代理證券相關的費用。儘管此處包含任何相反的規定，但與公司有關的條款 支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的義務以及此處包含的有關保密、賠償和捐款的條款以及本協議第 8 和第 10 節的規定在任何情況下均有效 本協議的到期或終止。如果本協議在配售完成之前終止，則第3節和第4節中規定的應付給配售代理人的所有費用和開支應由配售代理人支付 公司在終止日期當天或之前向配售代理人（如果截至終止之日已賺取或拖欠此類費用）。配售代理人同意不使用提供給公司的任何機密信息 本公司為除本協議規定的目的以外的任何目的提供的配售代理。

第 7 節。投放代理 信息。公司同意，配售代理提供的與本次合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非另有説明 根據法律規定，未經配售代理事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第 8 部分。沒有信託關係。本協議不創建，而且 不得解釋為創建可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議賠償條款有權獲得的權利除外。公司承認並同意配售代理是 不得也不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或聘用配售代理人，不得對公司的股權持有人或債權人或任何其他人承擔任何義務或責任 根據下文，特此明確放棄所有這些條款。

第 9 節。關閉。配售代理人的義務，以及 本協議下配售代理證券的銷售的完成取決於本文和購買協議中包含的公司陳述和擔保在截止日期的準確性， 除非向配售代理人另行披露、確認和放棄，否則公司履行本協議和購買協議中規定的義務以及以下每項附加條款和條件的情況：

A。

與授權、表格、執行、交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務 本協議、配售代理證券以及與本協議相關的所有其他法律事項的有效性以及本協議中與配售代理證券有關的交易應在合理程度上令人滿意 所有重要方面都要向配售代理人保證。

B。

配售代理人應已收到公司法律顧問的書面法律意見 尊重配售代理證券的形式和實質內容，使配售代理人感到相當滿意。

C。

配售代理人應已收到已執行的鎖倉協議 來自公司的執行官和董事。

D。

配售中出售的普通股類別，包括配售時可發行的普通股 普通認股權證的行使必須根據《交易法》進行登記。公司不得采取任何旨在終止根據《交易法》終止此類普通股註冊或可能產生效力的行動 或者將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停交易，公司也沒有收到任何表明委員會或交易市場或其他美國適用的信息 除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市。

E。

不得采取任何行動，也不得頒佈、通過任何法規、規則、規章或命令，或 由任何政府機構或機構發行，截至截止日期，將阻止配售代理證券的發行或出售，或對配售代理證券的業務或運營產生重大不利影響，或可能產生不利影響 公司；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均未發佈任何會阻止配售代理人簽發或出售的禁令、限制令或任何其他性質的命令 證券或對公司的業務或運營產生重大不利影響，或潛在的不利影響。

F。

公司應與配售代理的每位購買者簽訂購買協議 證券和此類協議應完全有效，並應包含公司與買方之間達成的公司陳述、擔保和承諾。

G。

FINRA不得對本條款和安排的公平性和合理性提出異議 協議。此外，應配售代理人的要求，公司應根據FINRA規則，安排或授權配售代理人的法律顧問代表公司向FINRA企業融資部門提交任何文件 5110 與配售相關的所有申請費，並支付與之相關的所有申請費。

H。

配售代理人應已收到公司一位或多位高管的慣常證書 官員們，關於收購協議、由公司首席財務官簽發的以配售代理人合理接受的形式和實質內容的證明中包含的陳述和保證的準確性，以及 公司祕書證明 (i) 公司章程文件真實完整、未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會的決議 與配售相關的董事具有全部效力，未經修改；以及（iii）關於本公司高級管理人員的在職情況。

如果在本協議的要求下未滿足本第 9 節中規定的任何條件，則所有 配售代理可以在截止日期或截止日期之前的任何時候取消本協議規定的配售代理人的義務。此類取消通知應以書面或口頭形式通知公司。任何此類口頭通知應為 隨後立即以書面形式確認。

第 10 部分。管轄法律。本協議將受其管轄和解釋 根據紐約州的法律，適用於完全在該州訂立和將要履行的協議，不考慮需要適用任何其他法律的法律衝突原則 管轄權。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並對雙方的利益有約束力；以及 允許的分配。放棄就本協議引起的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為接受陪審團審判的權利。根據本協議產生的任何爭議均可訴諸法院 向紐約州或位於紐約州紐約的聯邦法院提起訴訟，通過執行和交付本協議，公司特此為自己和就其財產普遍無條件地接受管轄權 上述法院的。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序，並同意通過隔夜交付方式交付訴訟副本（並附上以下證據）在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 根據本協議將通知的有效地址交付給該當事方，並同意該服務應構成良好和充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為限制 以法律允許的任何方式執行程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則該訴訟或程序中的勝訴方應由以下方面進行補償 另一方支付其律師費以及在調查、準備和起訴此類訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

第 11 節。整個協議/其他。本協議體現了 本協議各方之間的全部協議和諒解，取代先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款被確定為無效或不可執行 尊重，此類決定不會影響任何其他方面的此類條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。本協議不得修改、以其他方式修改或免除，除非 由配售代理人和公司簽署的書面文書。此處包含的陳述、保證、協議和承諾應在配售代理人配售和交付的截止日期內有效 證券。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並在各方簽署對應協議並交付給時生效 另一方，據瞭解，雙方不必簽署同一個對應方。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的，則此類簽名應產生有效和具有約束力的義務 簽署（或以其名義簽署）的一方，其效力和效果與該傳真或.pdf簽名頁是其原件相同。

第 12 節。通知。要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 本協議應為書面形式，如果此類通知或通信在 6:30 之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址，則應最早在 (a) 傳輸之日被視為已送達並生效 工作日下午（紐約時間），(b) 傳輸之日後的下一個工作日，如果此類通知或通信是在非工作日發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的，或 不遲於任何工作日下午 6:30（紐約時間），(c) 郵寄之日後的第三個工作日，如果由國際認可的航空快遞服務發送，或 (d) 收件方實際收到郵寄後 需要發出通知。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上的規定相同。

第 13 節。新聞公告。公司同意，配售代理人應在截止日期當天及之後擁有 有權在配售代理人的營銷材料及其網站上提及配售代理人在此方面的作用，以及在每份投放代理人的金融和其他報紙和期刊上刊登廣告的權利 案件費用自理，並遵守適用的證券法。

請確認上述內容正確地闡述了我們的 通過簽署本協議的所附副本並將其退還給配售代理人來達成協議。

[本頁的其餘部分是 故意留空。]

自上述首次撰寫之日起，特此接受並同意上述協議。

自上文首次撰寫之日起接受並同意：

CIBUS, INC.

作者：		//羅裏·裏格斯
姓名：		羅裏·裏格斯
標題：		首席執行官

通知地址：

Cibus, Inc. 6455 南希·裏奇 開車

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

注意：首席執行官羅裏·裏格斯

電子郵件：rriggs@cibus.com

將副本（不構成通知）發送至：

瓊斯戴 維西街 250 號

紐約州紐約 10281

注意：彼得 ·E· 德夫林

電子郵件：pdevlin@jonesday.com

[配售機構協議的簽名頁]

附表 1

羅裏·裏格斯

附表 2

[故意省略]