8-K

日期：2024 年 6 月 13 日

CIBUS, INC.

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期：（最早報告事件的日期）： 2024年6月11日

Cibus, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華	001-38161	27-1967997
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）

6455 南希裏奇大道

聖地亞哥，加州

92121

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(858)450-0008

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	交易所名稱在哪個註冊了
A類普通股，每股面值0.0001美元	CBUS	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

證券購買協議

2024年6月11日，Cibus, Inc.（“公司”）與各種特定投資者（“投資者”）以及公司首席執行官羅裏·裏格斯（以及投資者，“購買者”）簽訂了證券購買協議（每項 “購買協議”，統稱為 “購買協議”）。

根據購買協議，公司同意以公司直接向買方註冊的直接發行（“發行”）（i）共發行和出售公司A類普通股1,298,040股（“股份”），每股面值0.0001美元（“A類普通股”），以及（ii）隨附的普通認股權證，總共購買1,298,040股 A類普通股（“普通認股權證”）的股份。

每股A類普通股將與隨附的普通認股權證一起出售，以購買一股A類普通股。根據適用的納斯達克規則，A類普通股和隨附普通認股權證每股的合併發行價格為10.00美元，唯一的不同是每股A類普通股和發行給裏格斯先生的隨附普通認股權證的合併發行價為10.20美元，代表2024年6月11日A類普通股的收盤出價，加上普通認股權證的價值為0.125美元。

每份普通認股權證的初始行使價等於每股A類普通股10.00美元，但向裏格斯先生發行的普通認股權證的初始行使價等於每股A類普通股10.07美元，這是2024年6月11日A類普通股的收盤出價。普通認股權證可立即行使，並於2029年6月13日到期。如果出現影響A類普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則行使普通認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量將進行適當的調整。

在（i）公司公開宣佈大豆平臺投入運營以及（ii）納斯達克A類普通股的收盤價連續十五個交易日首次等於或超過每股20.00美元之後，可以隨時按公司的選擇贖回普通認股權證，贖回價格為每份普通認股權證0.0001美元。在公司發出贖回通知後，任何時候都不得行使認股權證。

購買協議包含公司和買方的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。根據購買協議，除例外情況外，公司已同意在發行結束後的60天內對其A類普通股或普通股等價物（定義見購買協議）的發行和出售實行某些限制。除某些例外情況外，我們的每位執行官和董事均同意，在發行結束後的60天內，不處置或對衝任何A類普通股或可轉換為A類普通股或可兑換成A類普通股的證券。

股票和普通認股權證由公司根據S-3表格（文件編號333-273062）的註冊聲明發行，該聲明於2023年10月25日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，委員會於2023年10月27日宣佈生效。

本次發行預計將於2024年6月13日左右結束，但須遵守慣例成交條件。

上述對購買協議和普通認股權證的描述並不完整，完全參照購買協議表格和普通認股權證表格進行了全面限定，這兩份文件分別作為本表8-K的附錄10.1和附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。

這份8-K表最新報告不構成出售任何證券的要約或招攬購買任何證券的要約，也不構成在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售此類要約、招標或出售是非法的。

瓊斯戴關於股票和普通認股權證有效性的意見副本作為附錄5.1附於此。

項目 8.01。

其他活動。

配售機構協議

2024年6月11日，公司與A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.” 或 “配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），根據該協議，A.G.P. 作為與本次發行相關的唯一配售代理人。公司同意以現金向配售代理人支付一筆費用，相當於（i）向某些投資者出售股票和普通認股權證總收益的6.0％，（ii）向某些其他投資者出售股票和普通認股權證總收益的3.0％。公司不會就出售給裏格斯先生的股票和普通認股權證向配售代理人支付費用。公司還同意向代理人償還所有合理且有據可查的自付費用，包括應付的律師費用，不超過100,000美元。配售代理協議包含此類性質交易的慣例陳述、擔保、賠償和其他慣用條款。

配售機構協議的副本作為附錄1.1附於此，並以引用方式納入此處。前述對配售代理協議的描述並不完整，參照此類附錄對其進行了全面限定。

第 9.01 項財務報表和附錄。

(d) 展品。

以下證物隨本 8-K 表格的報告一起提交：


展品		描述

1.1		Cibus, Inc.與A.G.P./Alliance Global Partners之間的配售代理協議，日期為2024年6月11日。

4.1		普通認股權證的形式。

5.1		瓊斯戴的觀點。

10.1		Cibus, Inc.與買方之間的證券購買協議形式，日期為2024年6月11日。

23.1		瓊斯戴的同意（包含在附錄5.1中）。

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。