根據規則 424(B)(3)提交

註冊號：333-271822

的代理 語句

年度 和股東特別會議

奧米尼利收購公司

招股説明書

68，513，687 OMNILIT Acquisition普通股股份 Corp.，該公司將更名為“SYNTEC Optics Holdings，Inc.”

與此處描述的業務合併有關

董事會（“衝浪板”）OmniLit Acquisition Corp.，特拉華州公司（“OmniLit”, “我們”, “我們的“或”公司”）、以及獨立董事特別委員會 （“特別委員會”）已一致批准交易（統稱為“業務合併) 日期為2023年5月9日的特定協議和合並計劃(如可能不時修改、補充或以其他方式修改)所考慮的，企業合併協議)、Optics Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司和OmniLit的全資直接子公司(合併子“)，以及特拉華州的Syntec Optics，Inc. (”Syntec光學“)，其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書後。如本委託書 説明書/招股説明書所用，”Syntec Optics Holdings，Inc.“(”新的Syntec光學“)是指業務合併生效後的OmniLit。正如本委託書/招股説明書中所述，OmniLit的股東正被要求 考慮對業務合併進行投票，以及其他事項。

結業”).

Syntec光學公司成立於二十多年前，由三家先進製造公司(Wordingham Machine Co.，Inc.、Rochester Tool and Mold，Inc.和Syntec Technologies，Inc.)合併而成。開始於20世紀80年代。2000年，Syntec Technologies，Inc.創建了Syntec Optics和上述三家在共同控制下運營的公司的名稱 。羅切斯特工具和模具公司於2000年成為Syntec Technologies，Inc.的全資子公司。2018年，Wordingham Machine Co.Inc.成為全資子公司。這三家公司於2022年12月合法合併為Syntec Optics，Inc.Syntec Optics，Inc.Syntec Optics的使命是提供一個總部位於美國的可擴展的光學和光電子製造統一平臺，使美國士兵免受傷害 ，為醫生提供用於患者護理的技術工具，並提供光子學支持的消費精度。

Syntec Optics服務於國防、生物醫學和消費等終端市場，我們相信這些成熟的市場在一起將是非週期的 ，因為即使在經濟逆風時期也證明瞭收入的一致性。我們相信，在過去十年的運營中，無論總體經濟趨勢如何，以及我們提供的產品的關鍵任務性質， 營收的一致性是我們的基礎，這些市場是無週期的。Syntec Optics計劃通過擴展我們現有的、總部位於美國的先進製造工藝組合來進一步整合支離破碎的光電子行業，這些工藝包括製造薄膜鍍膜玻璃、水晶或聚合物組件及其外殼，這些組件最終組裝成高性能混合電光學子系統。通過這樣做，Syntec Optics計劃 發展到新的通信和傳感終端市場。預計進入通信終端市場的時間為2023年， 因為Syntec Optics在第一季度和第二季度一直在製作產品原型，預計將在 年下半年進入生產階段。Syntec Optics目前是美國商務部國家標準與技術研究所(NIST)資助的傳感終端市場研發項目的供應商。

就業務合併而言，OmniLit的已發行單位、股份及認股權證將自動註銷及終止 ，並轉換為新合成光學的股份及認股權證，預計將於納斯達克上市，新股代碼分別為“OPTX” 及“OPTXW”，兩者均根據業務合併協議的條款而定。業務合併的完成取決於納斯達克批准普通股和認股權證上市，這些 條件不可放棄。

除其他事項外，作為交易的結果，在緊接交易結束前已發行的所有Syntec Optics普通股將被註銷，以換取獲得新Syntec Optics普通股的權利。以Syntec Optics截至2022年12月31日的流通股計算，於收盤時，將向持有Syntec Optics已發行普通股的持有人發行合共約31,600,000股A類股份。

本 委託聲明/招股説明書與68，513，687股New Syntec Optics普通股的登記有關，其中包括（i） 37，739，716股New Syntec Optics普通股，（ii）2，000股，000股New Syntec Optics普通股，可能 作為基於績效的盈利RSU股票發行（定義如下）或New SynTEC Optics管理團隊的激勵股權授予 ，（iii）26，000，000股新Syntec Optics普通股，可能作為或有收益RSU發行 股票（定義見下文）對於Syntec Optics的股東（連同Earnout RSU股份，“溢價 股“），在每種情況下，如標題為“”的一節中進一步描述提案1 -業務合併 提案“，和（iv）2，773，971股New Syntec Optics普通股，在每種情況下，可作為激勵計劃股票（定義見下文）發行，詳情請參閲標題為“”的部分建議4-獎勵計劃建議 .”

基於業績的溢價股份“)。保薦人及其附屬公司無權 獲得基於業績的溢價股票。此外，如果達到指定的里程碑，Syntec Optics的股東將有權獲得總計26,000,000股新Syntec Optics普通股，條件是在交易結束後五年內達到一定的股票交易價格門檻(這些股票加在一起，或有溢價股份

當您考慮OmniLit董事會的這些建議時，您應該記住，贊助商和OmniLit的董事和高管在業務合併中擁有不同於OmniLit股東的權益，或除了OmniLit股東之外的權益。 包括OmniLit首席執行官兼董事長Al Kapoor是Syntec Optics的董事長和大股東。 贊助商的一名附屬公司Kapoor先生擁有Syntec Optics 88.9%的股權，價值約2.809億美元。 請參閲標題為建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 “以獲取更多信息。截至2022年12月31日，OmniLit的普通股共計4,791,667股，由發起人、OmniLit的董事和高管以及與2022年12月21日舉行的特別會議有關的 非贖回協議的簽字人擁有(“2022年特別會議“)。

預計業務合併完成後，假設OmniLit公眾股東不贖回，OmniLit的公眾股東將保留新新光學約4%的所有權權益，保薦人、高級管理人員、董事和 其他關聯公司將擁有新新光學約12%的股份，而新光學股東將擁有新新光學約84%的股份(不包括26,000,000股或有權益股份)。這些級別的所有權權益：(A)排除贖回OmniLit公開股份對OmniLit信託賬户內資金的影響，(B)假設沒有根據新的Syntec Optics 2023激勵計劃發行任何股份，以及(C)假設不行使OmniLit公開認股權證和OmniLit私募認股權證。

業務合併完成後，新欣達光學將成為納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”，因為預計緊隨業務合併完成後，卡普爾先生將實益擁有所有已發行及已發行的新欣達光學A類股份總投票權的50%以上。根據 納斯達克公司治理規則，新欣達光學可選擇不遵守某些公司治理規則，包括 要求(1)新欣達光學董事會的多數成員必須由獨立董事組成，(2)新欣達光學提名的董事人選必須完全由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦給董事會，以及(3)新欣達光學董事會必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬 委員會。

贊助商及其附屬公司提供了全部風險資本，截至2023年6月30日，風險資本約為620萬美元。保薦人及其關聯公司目前持有4,791,667股方正股票，按每股10.00美元計算，估計隱含價值4,790萬美元，私募認股權證6,201,750份，估計隱含價值30萬美元。截至2023年6月30日，贊助商 及其附屬公司向OmniLit提供了694,941美元的貸款。贊助商及其附屬公司沒有其他費用到期，也沒有自付費用 正在等待報銷。

OmniLit的單位、普通股和公募認股權證目前在納斯達克全球市場(The納斯達克“) 分別在”OLITU“、”OLIT“和”OLITW“符號下。2022年1月24日，OmniLit的每個單位都可以拆分為其組成部分，包括一股OmniLit普通股和一半的一份公共認股權證 ，以購買一股OmniLit普通股。

本委託書/招股説明書為OmniLit的股東提供有關擬議業務合併的詳細信息，以及OmniLit年度會議將審議的其他 事項。我們鼓勵您仔細閲讀本文件全文，包括附件和本文提及的其他 文件。特別是，當您考慮OmniLit董事會關於提案的建議時，您應該記住，發起人和OmniLit的董事和高管在業務合併中擁有與OmniLit股東不同或不同於OmniLit股東的 權益。例如，發起人 和OmniLit的高級管理人員和董事將從業務合併的完成中受益，並可能受到激勵以完成對較不有利的目標公司的收購，或以不太有利於股東的條款完成收購，而不是清算OmniLit。見本委託書/招股説明書的 部分建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 關於這些考慮因素的進一步討論。您還應仔細 考慮中描述的風險因素風險因素“從本委託書/招股説明書第41頁開始。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中所述的交易 ，未就業務合併或相關交易的優點或公平性或根據本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都構成A 犯罪。

本委託書/招股説明書日期為2023年10月5日

是否在2023年10月9日左右首次郵寄給OmniLit的股東。

如何 獲取其他信息

委託書/招股説明書包含有關OmniLit的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本説明書中或未在本説明書中提供。如果您希望獲得更多信息，或者如果您想要本文檔、附錄中包含的協議或OmniLit向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，可以通過書面 或口頭請求免費獲取此類信息。請聯繫我們的代理律師：

殖民地股票轉讓股份有限公司

7840 S 700東風

桑迪，UT 84070

電話： (801)355-5740

要獲得文件的及時送達，您必須在會議日期前五個工作日或不遲於2023年10月26日提出申請。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。有關OmniLit和Syntec Optics的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。您應 僅依靠委託書/招股説明書中包含的信息來決定如何對業務合併進行投票。OmniLit和Syntec Optics均未授權任何人提供除 委託書/招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述。請勿依賴委託書/招股説明書以外的任何信息或陳述。委託書/招股説明書中包含的 信息可能會在委託書/招股説明書日期之後更改。請勿在委託書/招股説明書的日期之後假定委託書/招股説明書中包含的信息仍然正確。

OMNILIT 收購公司

林肯街1111號，佛羅裏達州邁阿密海灘500號套房 33139

尊敬的OmniLit Acquisition Corp.股東，

我謹代表董事會(“OmniLit董事會“)和OmniLit董事會特別委員會(”特別委員會 ”）OmniLit Acquisition Corp.，特拉華州公司（“OmniLit”, “我們“或 ”我們的)，我們誠摯地邀請您參加年度特別會議(年會將於2023年10月31日舉行的OmniLit股東大會。年會將是一次完全虛擬的股東會議，通過網絡直播進行。如隨附的委託書聲明/招股説明書所述，您可以通過訪問https://www.colonialstock.com/omnilitacquisition並輸入您的控制號碼來參加年會。

OmniLit董事會和特別委員會一致批准了這些交易(統稱為業務合併) 日期為2023年5月9日的特定協議和合並計劃(如可能不時修改、補充或以其他方式修改)所考慮的，企業合併協議由OmniLit、Optics Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司和OmniLit的全資直接子公司(合併子“)，以及特拉華州的Syntec Optics，Inc.(Syntec光學“)，其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書。

自本公司於2021年11月12日首次公開招股以來，專注於光學和光子學的OmniLit發佈了一份意向書(IOI)， 發佈並尋求了七份意向書，簽署了兩份潛在合併意向書，並與Syntec Optics簽署並簽訂了一項業務合併協議。與之前考慮的七個合併候選者不同，與Syntec Optics的業務合併在業務合併結束時不以任何現金為條件(結業“)，這是由於(I)Syntec Optics在過去二十多年中的總現金流為正，(Ii)Syntec Optics的股東之前已將資本投入現在可用於有機增長的資源，以及(Iii)Syntec Optics的股東在收盤時沒有 分銷要求。

Syntec Optics成立於20多年前，由成立於20世紀80年代的三家先進製造公司(Wordingham Machine Co.，Inc.、Rochester Tool and Mold，Inc.和Syntec Technologies，Inc.)組成。Syntec Optics的使命是 為美國提供一個可擴展的光學和光電子製造統一平臺，使美國士兵免受傷害 ，為醫生提供用於患者護理的技術工具，並提供光電子支持的消費者精確度。Syntec Optics服務於國防、生物醫學和消費等終端市場，我們相信這些成熟的市場加在一起將是週期性的，因為Syntec Optics在過去十年中儘管經濟低迷，但總現金流仍為正。我們相信，在過去十年的運營中，無論總體經濟趨勢如何，以及我們提供的產品的關鍵任務性質， 營收的一致性是我們的基礎，這些市場是無週期的。Syntec Optics通過先進的製造和垂直和水平集成創造了競爭優勢，並參與了產品週期較長的關鍵任務應用。Syntec Optics正在將業務擴展到通信和傳感等新的終端市場。

Syntec Optics是贊助商的附屬公司。Al Kapoor擔任OmniLit首席執行官兼董事長和贊助商 經理，是Syntec Optics的董事長和大股東。根據我們2021年11月12日的IPO招股説明書，FINRA成員之一的獨立投資銀行Benchmark Company，LLC已確認，從財務角度來看，在業務合併中支付的對價 對OmniLit的非關聯股東是公平的。

正如本委託書/招股説明書中所述，OmniLit的股東正被要求考慮對業務合併進行投票，以及其他事項。如本委託書/招股説明書所用，“新欣達光學”是指業務合併生效後的OmniLit 。

在截止日期 ，Merge Sub將與Syntec Optics合併並併入Syntec Optics(“合併合併生效後，Syntec Optics將成為OmniLit的全資子公司(合併生效的時間稱為有效時間”).

除其他事項外，作為交易的結果，在緊接交易結束前已發行的所有Syntec Optics普通股將被註銷，以換取獲得新Syntec Optics普通股的權利。以Syntec Optics截至2022年12月31日的流通股計算，於收盤時，將向持有Syntec Optics已發行普通股的持有人發行合共約31,600,000股A類股份。由於及於交易結束後，除其他事項外，於緊接交易結束前已發行的所有Syntec Optics普通股將被註銷，以換取獲得新Syntec Optics普通股的權利 。根據Syntec Optics截至2022年12月31日的流通股計算，截至收盤時，將向持有Syntec Optics已發行普通股的股東發行約31,600,000股合併對價。這些股票將被指定為A類普通股。

本委託書/招股説明書涉及68,513,687股新合成光學普通股的登記，其中包括(I) 37,739,716股新合成光學普通股，(Ii)2,000,000股新合成光學普通股， 可作為基於業績的溢價RSU股票或向新合成光學管理團隊的激勵股權授予 (定義如下)(Iii)26,000,000股新合成光學普通股，可作為或有溢價RSU股票 發行給新合成光學(定義如下)的股東，在每種情況下，均可作為或有溢價RSU股票 發行給新合成光學的股東提案 第1號-企業合併提案和(Iv)2,773,971股新合成光學普通股， 可作為2023年激勵計劃股票(定義見下文)發行，如題為 “提案4-激勵計劃提案”一節中進一步描述。

在業務合併後的頭三年，新欣達光學的管理團隊將有權獲得總計2,000,000股新欣達光學普通股的額外股份，條件是： 根據2024年經審計財務報表實現收入7,500萬美元及調整後EBITDA為2,260萬美元，而另一半實現收入1.96億美元及根據2025年經審計財務報表調整後EBITDA為5,060萬美元(該等股份合計)。基於業績的溢價股份“)。如果達到指定的里程碑，Syntec Optics的股東將有權 獲得總計26,000,000股新Syntec Optics普通股的額外股份 ，條件是新Syntec Optics普通股達到某些股票交易價格門檻。保薦人的關聯公司Kapoor先生是Syntec Optics的大股東，有資格獲得最多23,114,000股或有盈利股份， 隱含估計價值為1.588億美元。

在年會上，OmniLit股東將被要求考慮和表決：

(1)建議 第1號-審議和表決批准企業合併的建議，包括(A)通過企業合併協議和(B)批准所附委託書/招股説明書中所述的企業合併協議和相關協議所設想的其他交易-我們將本建議稱為“業務合併建議書”;

(2)提案2-審議和表決一項提案，以批准和通過第二份修訂和重述的OmniLit公司註冊證書，該證書的格式為附件B(“第二次修訂 並重述公司註冊證書“)-我們將這項提議稱為”《憲章》提案”;

(3) 第3號提案-為遵守適用的納斯達克規則，考慮並表決一項提案，批准發行與業務合併相關的OmniLit普通股股票，包括但不限於合併總對價、溢價RSU，假設業務合併提案和憲章提案獲得批准，以便 遵守適用的納斯達克規則-我們將本提案稱為納斯達克 提案”;

(4) 建議4-審議和表決一項建議，以批准和通過一項建議，假設企業合併建議、憲章建議和納斯達克建議獲得批准，以符合適用的納斯達克規則的目的 2023年股權激勵計劃組合(2023年激勵計劃“)-我們將此提案稱為 ”激勵計劃建議書“2023年激勵計劃的副本作為附件F附在所附的委託書/招股説明書之後；

(5) 提案5-審議並表決提案以批准，假設企業合併提案、憲章提案、 納斯達克提案和激勵計劃提案獲得批准，Syntec Optics，Inc.2023年員工購股計劃( “ESPP)，其副本作為附件G附在本委託書/招股説明書中，包括根據ESPP對初始股份儲備的授權 -我們將此建議稱為ESPP建議書”;

(6)提案 第6號-考慮並表決一項提案，即選舉七(7)名董事擔任新欣達光學的董事，直到 他們的繼任者正式當選並獲得資格，但他們之前已去世、辭職或被免職-我們將此提案 稱為“《董事》選舉提案“；及

(7) 第7號提案--審議和表決將年會推遲到一個或多個較晚日期的提案，如有必要， 以便在企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、納斯達克提案、ESPP提案或董事選舉提案獲得批准或與之相關的票數不足的情況下，允許進一步徵求和投票代表的意見，我們將此提案稱為“休會提案.”

在隨附的委託書/招股説明書中，我們建議您在投票前仔細閲讀並完整地閲讀 所有這些建議。只有在2023年10月6日收盤時持有OmniLit普通股記錄的持有者 才有權獲得股東周年大會的通知，並有權在股東周年大會及其任何延期或延期會議上投票和點票 。

經過 仔細考慮，OmniLit董事會和獨立董事特別委員會(特別委員會 “)已確定企業合併提案、憲章提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和休會提案對OmniLit及其股東是公平的，符合其最佳利益的，並一致建議您投票或指示投票”贊成“企業合併提案”、“憲章提案”、“納斯達克提案”、“激勵計劃提案”、“ESPP提案”、“董事選舉提案”和“休會提案”。如果提交的話。當您考慮OmniLit董事會對這些提案的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於OmniLit股東的利益，或除了OmniLit股東的利益之外的利益，包括OmniLit首席執行官兼董事長Al Kapoor是Syntec Optics的董事長和大股東。請參閲標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人士的利益“瞭解更多 信息。OmniLit董事會在評估和談判業務合併以及向OmniLit股東建議他們投票贊成在 年度會議上提交的提案時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。

截至2022年12月31日，OmniLit的普通股共計4,791,667股，由發起人、OmniLit董事和高管以及與2022年12月21日舉行的特別會議(“2022年特別會議”)相關的非贖回協議的簽字人擁有。與2022年特別會議相關的非贖回協議並不妨礙受讓人贖回與業務合併相關的A類股。

企業合併的完善 取決於企業合併提案、憲章提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、ESPP提案和董事選舉提案中的每一個提案的批准。如果這些提案中的任何一項未獲批准，我們將不會完成業務合併。

誠摯邀請所有OmniLit股東虛擬出席年會，我們提供隨附的委託書/招股説明書 以及與徵集將在年會(或其任何延期或延期)投票的委託書有關的委託書。 然而，為確保您在年會上的代表，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託卡 。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望參加年會並投票，您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得代表。

OmniLit的單位、普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場(The納斯達克“)分別在”OLITU“、”OLIT“和”OLITW“符號下。OmniLit將申請於業務合併後的 時間在納斯達克上掛牌新合成光學普通股及公開認股權證，建議編號分別為“OPTX” 及“OPTXW”。業務合併的完成取決於納斯達克 批准普通股和認股權證上市，並且這些條件不可放棄。完成業務合併的一個條件是OmniLit收到納斯達克的確認，即新欣達光學已獲得在納斯達克上市的有條件批准 ，但不能保證該上市條件會得到滿足，也不能保證OmniLit會從納斯達克獲得這樣的確認。

根據OmniLit目前的公司註冊證書，如果完成業務合併，公眾股票持有人可以要求OmniLit贖回該等股票以換取現金 。公開股票的持有者只有在要求OmniLit在不遲於原定對業務合併提案進行投票的第二個工作日之前通過在會議上投票前將其股票交付給轉讓代理來贖回其股票以現金的情況下，才有權獲得這些股票的現金。如果業務合併未完成，這些股票將不會被贖回。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向轉讓代理人提供其法定姓名、電話號碼和地址，以便有效贖回其股票。如果公開股票持有人適當地要求贖回並投票支持或反對企業合併建議，OmniLit將贖回每一股公開股票，以按信託賬户的全額比例(如所附的委託書/招股説明書中的定義)計算，自企業合併完成前兩個工作日計算。

OmniLit 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守 某些降低的上市公司報告要求。

隨附的委託書/招股説明書為您提供有關業務合併的詳細信息，以及OmniLit股東年會將審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀整個文件，包括附件。您還應仔細考慮標題為“”部分中描述的風險因素風險因素“ 從第頁開始41.

無論您持有多少股份，您的 投票都很重要。無論您是否計劃參加年會，請簽署日期，並儘快將隨附的委託書放入所提供的信封中返還。如果您的股票以“街名” 或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票 。

所附委託書/招股説明書中描述的交易未經美國證券交易委員會或任何國家證券委員會批准或不批准，美國證券交易委員會或任何國家證券委員會也未就業務合併或相關交易的優劣或公平性進行評估，也未評估所附委託書/招股説明書中披露的準確性或充分性。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

如果 您退回您的委託卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。

要 行使您的贖回權，您必須至少在原定的年度會議上對業務合併提案進行投票的 前兩(2)個工作日向OMNILIT的轉讓代理提交您的股票。贖回權利包括要求 持有人必須以書面形式表明自己是實益所有人，並向OMNILIT的轉讓代理提供其法定姓名、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。您可以通過以下方式投標您的股票： 將您的股票證書交付給OMNILIT的轉讓代理，或者使用託管信託公司的DWAC(託管時的存取款)系統以電子方式交付您的股票。如果業務合併未完成，則不會贖回這些股票 。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户主管從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。請參閲標題為“年度會議 OMNILIT股東的贖回權以獲取更具體的説明。

隨附的委託書/招股説明書日期為2023年10月5日，並於2023年10月9日左右首次郵寄給OmniLit股東。

OMNILIT 收購公司

林肯路1111號，500號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編33139

通知

股東年度會議和股東特別會議

將於2023年10月31日舉行

致OMNILIT Acquisition Corp.的股東。

茲通知 年度特別會議(“年會在OmniLit Acquisition Corp.的股東中， 一家特拉華州公司(OmniLit”, “我們“或”我們的“)，將於2023年10月31日舉行。年度會議將是一次完全虛擬的股東會議，通過網絡直播進行。如隨附的委託書聲明/招股説明書中所述，您可以通過訪問https://www.colonialstock.com/omnilitacquisition並輸入您的控制號碼來 參加年會。

謹代表OmniLit董事會(The“OmniLit董事會“)，誠摯邀請您出席年會，開展以下業務：

(1) 第1號提案--審議和表決批准交易的提案(統稱為“業務合併) 日期為2023年5月9日的特定協議和合並計劃所考慮的(可能會不時修改、補充或以其他方式修改)企業合併協議“)，由OmniLit、Optics合併
合併子)，以及位於特拉華州的Syntec Optics Inc.(Syntec光學)，其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書中，包括(A)採納業務合併協議和(B)批准本委託書/招股説明書中描述的業務合併協議和相關協議所設想的其他交易-我們將本提案稱為業務組合方案 ”;

(2)提案2-審議和表決一項提案，以批准和通過第二份修訂和重述的OmniLit公司註冊證書，該證書的格式為附件B(“第二次修訂 並重述公司註冊證書“)-我們將這項提議稱為”《憲章》提案”;

(3) 提案3-為遵守適用的納斯達克規則的目的，審議和表決一項提案，批准發行與業務合併相關的OmniLit普通股股份，包括但不限於合併總對價和溢價股份，假設業務合併提案和憲章提案獲得批准 以遵守適用的納斯達克規則-我們將本提案稱為納斯達克 提案”;

(4) 提案4-審議和表決提案，以批准和通過《企業合併提案》、《憲章》提案和《納斯達克》審批，以符合適用的《納斯達克》規則。2023年激勵計劃“)-我們將這項提議稱為”“2023年激勵計劃的副本附在所附的委託書/招股説明書中，作為附件 F；

(5) 提案5-審議和表決一項提案，以批准一項提案，假設業務合併提案、憲章提案、 納斯達克提案和激勵計劃提案獲得批准，新欣達光學員工購股計劃(“ESPP)， 本委託書/招股説明書的副本作為附件G附於本委託書/招股説明書，包括根據ESPP批准的初始股份儲備 -我們將此建議稱為“ESPP建議書”;

(6) 第6號提案-考慮並表決一項提案，即選舉七(7)名董事擔任新欣達光學公司的董事，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，但他們之前已去世、辭職或被免職-我們將此 提案稱為“《董事》選舉提案“；及

(7) 第7號提案--審議和表決將年會推遲到一個或多個較晚日期的提案，如有必要， 以便在企業合併提案、憲章提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、ESPP提案或董事選舉提案獲得批准或與之相關的票數不足的情況下，允許進一步徵求和投票代表的意見，我們將此提案稱為“休會提案.”

在隨附的委託書/招股説明書中，我們建議您在投票前仔細閲讀並完整地閲讀 所有這些建議。只有在2023年10月6日收盤時持有OmniLit普通股記錄的持有者 才有權獲得股東周年大會的通知，並有權在股東周年大會及其任何延期或延期會議上投票和點票 。

經過 仔細考慮，OmniLit董事會和特別委員會確定，業務合併提案、憲章提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和休會提案對OmniLit及其股東來説是公平的，符合其最佳利益的，並一致建議您投票或 指示投票支持《業務合併提案》、《憲章提案》、《納斯達克》、《激勵計劃提案》、《ESPP提案》。支持董事 選舉提案和休會提案(如果存在)。當您考慮OmniLit董事會對這些建議的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於OmniLit股東的利益，或除了OmniLit股東的利益之外的利益，包括OmniLit首席執行官兼董事長Al Kapoor是Syntec Optics的董事長和大股東。建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 “以獲取更多信息。OmniLit董事會和特別委員會在評估和談判業務合併以及向OmniLit股東推薦他們投票贊成年度會議上提交的提案時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。.

企業合併的完善 取決於企業合併提案、憲章提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、ESPP提案和董事選舉提案中的每一個提案的批准。如果這些提案中的任何一項未獲批准，我們將不會完成業務合併。

在生效時間 ，緊接生效時間前已發行的每一股OmniLit A類股票(庫存股除外)將被自動註銷和終止 ，並轉換為一股新的Syntec Optics普通股和每份購買OmniLit A類股票的權證(“OmniLit授權“) 緊接生效時間前尚未發行的股份將自動轉換為按OmniLit與大陸股票轉讓與信託公司於2021年11月8日訂立的認股權證協議所載條款及條件下收購新Syntec Optics普通股的權利。

截至2022年12月31日，信託賬户中約有1,400萬美元，OmniLit打算將這筆資金用於完成業務合併，並向OmniLit首次公開募股的承銷商支付500,000美元的遞延承銷佣金。公眾股東每次贖回OmniLit A類股票將減少信託賬户中的金額。 如果贖回OmniLit A類股票會導致OmniLit未能在緊接業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)(或任何後續規則)，則OmniLit將不會完成業務合併。

誠摯邀請所有OmniLit股東虛擬出席年會，我們提供隨附的委託書/招股説明書 以及與徵集將在年會(或其任何延期或延期)投票的委託書有關的委託書。 然而，為確保您在年會上的代表，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託卡 。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望參加年會並投票，您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得代表。

OmniLit的單位、普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場(The納斯達克“)分別在”OLITU“、”OLIT“和”OLITW“符號下。OmniLit將申請於業務合併後的 時間在納斯達克上掛牌新合成光學普通股及公開認股權證，建議編號分別為“OPTX” 及“OPTXW”。業務合併的完成取決於納斯達克批准普通股和認股權證上市 ，並且這些條件不可放棄。業務合併完成的一個條件是，歐姆尼利特收到納斯達克的確認，即新欣達光學已被有條件地批准在納斯達克上市，但 不能保證該上市條件會得到滿足，也不能保證歐姆尼利特會從納斯達克獲得這樣的確認。

根據OmniLit目前的公司註冊證書，如果完成業務合併，公眾股票持有人可以要求OmniLit贖回該等股票以換取現金 。公開股票的持有者只有在會議投票前要求OmniLit在原定對商業合併提案進行投票前的第二個工作日內通過向OmniLit的轉讓代理交付股票以現金贖回其股票，才有權獲得這些股票的現金。如果業務組合 未完成，這些股票將不會被贖回。贖回權利包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益人，並向OmniLit的轉讓代理提供其法定姓名、電話號碼和地址，以便有效贖回其股票。如果公開股票持有人適當地要求贖回並投票支持或反對企業合併建議，OmniLit將贖回每一股公開股票，以按信託賬户的全部比例(如隨附的委託書/招股説明書中的定義)計算，自業務合併完成前兩個工作日計算 。

業務合併完成後，新欣達光學將成為納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”，因為預計緊隨業務合併完成後，卡普爾先生將實益擁有所有已發行及已發行的新欣達光學A類股份總投票權的50%以上。根據納斯達克公司治理規則，新欣達可以選擇不遵守某些公司治理規則，包括：(br}(1)新欣達董事會的多數成員必須由獨立董事組成，(2)新欣達董事的被提名人必須完全由獨立董事或提名委員會選出或推薦給董事會，提名委員會 必須完全由獨立董事組成，以及(3)新欣達光學董事會必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 。

誠摯邀請所有OmniLit股東虛擬出席股東周年大會，並提供隨附的 委託書/招股説明書及委託卡，以徵集將於股東周年大會(或其任何延會或延期)表決的委託書。但是，為確保您出席年會，我們敦促您儘快完成填寫、簽名、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票是在經紀公司或銀行的帳户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望參加年會並投票，請從您的經紀人或銀行獲得 委託書。

無論您持有多少股份，您的 投票都很重要。無論您是否計劃參加年會，請簽署日期，並儘快將隨附的委託書放入所提供的信封中返還。如果您的股票以“街名” 或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票 。

感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

如果 您退回您的委託卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。

（2） 年度會議上對業務合併提案進行最初安排的投票之前的工作日。贖回 權利包括要求持有人必須以書面形式表明自己或自己是受益所有人，並向OmNIIT的轉讓代理提供他或她的法定姓名、電話號碼和地址，以便有效贖回他或她的股份。 您可以通過將您的股份證書交付給OmNIIT的轉讓代理或通過使用存款信託公司的DWAC（在客户處存款和提款）系統以電子方式交付您的股份來提交您的股份。如果業務合併 未完成，則這些股份將不會被贖回。如果您以街道名稱持有股份，您將需要通知您的銀行或經紀人的賬户 管理人員從您的賬户中提取股份，以行使您的贖回權。請參閲標題為 的部分”年會OMNILIT股東的贖回權“瞭解更多 具體説明。

目錄表

常用術語

除非 本委託聲明中另有説明或上下文另有要求，否則對以下內容的引用：

“2023年激勵計劃“是SynTEC Optics在交易結束前將採用的2023年股權激勵計劃;

“合計 完全稀釋的公司普通股“在不重複的情況下，(A)Syntec Optics，Inc.的普通股總數(I)在緊接生效時間之前(在緊接生效時間前實施將公司所有優先股轉換為公司普通股之後)發行和發行的普通股，(Ii)可在緊接生效時間之前發行或受公司期權結算(不論是否既得或可行使)的約束，或(Iii)受制於緊接生效時間前尚未清償的限制性股票獎勵(不論當時是否歸屬)，減號(B)在緊接生效時間之前已發行的庫存股(如有)；但計算完全稀釋的公司普通股總數時，不應包括在本協議日期後首次授予的受公司 期權或限制性股票獎勵約束的任何公司普通股，除非(X)公司在本協議日期或之前已書面承諾授予該等公司期權或限制性股票獎勵，以及(Y)承諾的公司期權或限制性股票獎勵的持有人在本協議日期或之前開始受僱於本公司；

“合併考慮事項合計 “是至(I)$325,000,000，減號(Ii)Syntec Optics的淨債務金額，每個都是按照公司證書或修訂後的公司證書(如適用)中的規定計算的；

“業務組合 “是指合併，以及《企業合併協議》和相關協議所考慮的其他交易；

“業務 合併協議“適用於OmniLit、Optics Merger Sub，Inc.和Syntec Optics之間日期為2023年5月9日的特定合併協議和計劃，可能會不時修改、補充或以其他方式修改 ；

“更改控制的 是指下列任何交易或一系列交易：(A)任何個人、商號、公司、合夥、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府當局或任何類型的其他機構或其他實體(上述每一項，a人)或“集團”(在交易法第13(D)節的含義內)對證券(或可轉換或可交換為證券的權利)擁有直接或間接實益所有權(或可轉換或可交換為證券的權利)的個人(新欣達光學、尚存公司或其各自的任何附屬公司除外)，代表新欣達光學、尚存公司或其各自子公司的投票權或經濟權利或權益的50%(50%)或以上，(B)構成合並、合併、重組或其他業務組合，但 在此之後，(I)緊接該合併、合併、重組或其他業務合併前的新欣達光學董事會或尚存公司的成員不構成 合併後倖存公司的董事會至少多數席位，或(Br)緊接該合併、合併、重組或其他業務合併前的新欣達光學公司、尚存公司或其任何附屬公司的有表決權證券。 重組或其他業務合併不繼續代表或沒有轉換為因該合併而產生的個人當時未償還的有表決權證券的50%(50%)或更多的聯合投票權，或者(br}如果尚存公司是子公司，則為其最終母公司，或(C)其結果是將新Syntec或尚存公司的全部或基本上所有資產出售給任何人；

“章程 修訂指於2022年12月21日提交給特拉華州州務卿的修正案，旨在為OmniLit的高級管理人員、董事和初始股東(統稱為內部人士“)能夠將OmniLit必須完成業務合併的日期延長至2023年11月12日。

“結業“ 為企業合併的完善；

“截止日期 “截止於企業合併完成之日；

“完成 窗口“在OmniLit首次公開募股完成後的一段時間內，如果OmniLit尚未完成初始業務合併，它將按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於(A)當時存放在信託賬户中的總額，包括因OmniLit的營運資本要求而賺取的和之前未向我們發放的利息 以及支付OmniLit的税款，除以(B)當時已發行的公開股票數量，受適用法律和某些條件的限制。完成窗口將於2023年11月12日結束；

“DGCL“ 適用於修訂後的《特拉華州公司法》；

“現行的 公司證書“是指OmniLit修訂並重述的自本委託書的日期起生效的公司註冊證書；

“盈利 基於業績的考慮”或者“基於業績的溢價股份是指可能向新新科光學管理團隊發行的額外2,000,000股新新科光學普通股；

“溢價 或有對價“或”或有溢價股份“是指可能向Syntec Optics股東發行的額外26,000,000股新的Syntec Optics普通股；

“生效時間 “是指根據企業合併協議的條款，合併生效的日期和時間。

“交換 比率“指相等於(I)(A)合併代價總額的分數除以(B)10美元(10.00美元)， 除以(Ii)根據本文中“完全稀釋的公司普通股”的定義計算並在公司證書或修訂後的公司證書(如適用)中列出的完全稀釋的Syntec Optics普通股總數；

“方正 共享“是指贊助商持有的OmniLit普通股、OmniLit的董事、OmniLit管理團隊的附屬公司以及與2022年特別會議有關的非贖回協議的簽約人；

“財務顧問 “是給Benchmark Company，LLC(”Benchmark“)，這是一家獨立的投資銀行公司，是FINRA的成員，為OmniLit獨立 董事特別委員會的目的進行了公平意見評估；

“內部人士“ 適用於OmniLit的管理人員、董事、初始股東和保薦人；

“投資 管理信託協議“簽訂於2021年11月8日的《投資管理信託協議》，由OmniLit和大陸股票轉讓信託公司簽訂，並在該協議之間簽署；

“合併“ 與Syntec Optics合併Sub和合併到Syntec Optics，Syntec Optics Holdings，Inc.是合併中倖存的公司。

“合併 子公司是給特拉華州的一家公司Optics Merge Sub Inc.；

“最低 費用後現金餘額是指在支付Syntec Optics的交易費用和OmniLit IPO的遞延承銷商和其他費用後，新Syntec Optics持有的現金；

“OmniLit“ 是給特拉華州的OmniLit Acquisition Corp.；

“OmniLit普通股“業務合併完成前，OmniLit普通股每股面值0.0001美元，業務合併完成後，新欣達光學普通股每股面值0.0001美元；

“OmniLit首次公開募股“ 是指OmniLit於2021年11月12日結束的首次公開募股；

“OmniLit組織文檔 “適用於OmniLit的章程和註冊證書，每一項均已修訂；

“OmniLit單元“ 是指作為OmniLit IPO的一部分出售的OmniLit部門；

“OmniLit 交易費用“由OmniLit或其附屬公司 支付或應付的下列自付費用及開支(不論是否已記賬或累算)，作為或與擬進行的交易的談判、文件編制及完成有關：(A)財務顧問、投資銀行、資料室管理人員、律師、會計師及其他顧問及服務提供者的所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、調查費用及支出 (包括任何遞延或未支付的承銷佣金及其他與OmniLit首次公開招股有關的費用)，(B)根據《企業合併協議》第8.1條提交任何備案文件而產生的備案費用的50%(50%)，(C)根據《企業合併協議》第8.2條提交登記説明書、委託書或委託書/登記説明書所產生的備案費用的50%(50%)，以及根據《企業合併協議》第7.3條獲得納斯達克批准而產生的申請費用的50%(50%)。 (D)償還任何營運資金貸款(定義見業務合併協議)項下的任何未清償款項，以及(E)因完成業務合併協議中預期的交易或與完成業務合併協議中預期的交易相關的任何其他費用和開支，包括與終止任何關聯協議(定義見業務合併協議)有關的費用、成本和支出；

“我們的 普通股“在完成業務合併之前，是OmniLit普通股，在業務合併完成後，是新欣達光學的普通股，每股面值0.0001美元；

“私人 認股權證“在OmniLit IPO結束的同時，以私募方式向保薦人的關聯公司發行OmniLit的認股權證；

“代理 語句“適用於本委託書/招股説明書；

“公共 股票“是指作為OmniLit IPO單位一部分出售的OmniLit普通股(無論是在OmniLit IPO中購買的，還是此後在公開市場購買的)；

“公共 股東“對於OmniLit公開股票的持有者，包括保薦人和OmniLit的高級管理人員和董事，只要保薦人和OmniLit的高級管理人員或董事購買公共股票，但他們作為”公共股東“的身份僅針對此類公共股票存在；

“公共 認股權證“作為OmniLit IPO單位的一部分出售給OmniLit的權證(無論是在OmniLit IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

“購買日期 “適用於根據權益工具最終文件的條款、條件和限制向權益工具投資者及時發出書面通知的任何交易日；

“註冊 權利協議“適用於修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為截止日期，由新合成光學公司和其中指定的股東組成；

“贊助商“ 是給特拉華州的有限責任公司OmniLit贊助商有限責任公司；

“贊助商 支持協議“是由OmniLit、Syntec Optics和贊助商簽訂的日期為2023年9日的贊助商支持協議；

“倖存的 公司“自生效之日起及生效後，Syntec Optics Holdings，Inc.作為合併後的倖存公司；

“Syntec光學“ 給特拉華州的Syntec Optics，Inc.；

“Syntec光學憲章“ 適用於2022年12月28日修訂的Syntec Optics公司章程；

“Syntec Optics普通股 “是指Syntec Optics的普通股，每股面值0.01美元；

“Syntec Optics轉換 共享“是指緊接生效時間前 發行和發行的Syntec Optics普通股股票總數；

“Syntec Optics淨額 債務金額”指在緊接收盤前計算的金額，相當於(I)Syntec Optics及其子公司借入的資金的總負債減號(2)現金和現金等價物。

“Syntec Optics股票“ 統稱為Syntec Optics普通股和Syntec Optics優先股；

“Syntec Optics交易 費用由Syntec Optics或其任何子公司 支付或應付的以下自付費用和支出(無論是否為此開出或累算)，作為或與本協議預期的交易的談判、文件編制和完成有關 ：

“交易日 “指OmniLit普通股的股票在主要證券交易所或當時交易OmniLit普通股的證券市場實際交易的任何日期；

“轉接 代理是給OmniLit的轉讓代理--大陸股份轉讓信託公司；

“信任 帳户“存入持有OmniLit IPO收益的OmniLit信託賬户 ；

“認股權證“ 適用於公有權證和私募權證； 和

“授權書 協議“適用於OmniLit和大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年11月8日簽署的認股權證協議(經修訂)。

交易的重要條款摘要

本摘要條款説明書，以及標題為關於提案的問答“和”代理聲明摘要 ，“彙總了本委託書和業務合併協議中包含的某些信息，但不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本委託書全文，包括以參考方式併入本文的附件，以便更全面地瞭解將在 年會上審議的事項。此外，有關本委託書中常用的定義，包括本摘要條款表，請 參閲標題為“常用術語.”

關於提案的問題和答案

下面的 問題和解答僅突出顯示了本委託書中的精選信息，並僅簡要回答了有關年會和將在年會上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的 。以下問答並不包括對OmniLit股東重要的所有信息。 股東應仔細閲讀本委託書全文，包括附件和本文提及的其他文件。 以全面瞭解擬議的業務合併和年度會議的投票程序。

下表説明瞭New Syntec Optics的不同所有權級別，假設業務合併完成，OmniLit公眾股東最低贖回，OmniLit公眾股東贖回10%，OmniLit公眾股東贖回50%，OmniLit公眾股東贖回75%，OmniLit公眾股東最大贖回：

下表説明瞭New Syntec Optics的不同所有權級別，假設業務合併完成，OmniLit公眾股東最低贖回，OmniLit公眾股東贖回10%，OmniLit公眾股東贖回50%，OmniLit公眾股東贖回75%，OmniLit公眾股東最大贖回：

OmniLit 收購公司

林肯路1111號套房500

佛羅裏達州邁阿密海灘

33139

電話：(786)750-2820

您也可以通過以下地址與OmniLit的代理律師聯繫：

殖民地股票轉讓股份有限公司

7840 S 700東風

桑迪，UT

84070

電話： (801)355-5740

為使 及時交貨，我們的股東必須在年度會議前五個工作日內申請任何額外材料。您也可以按照標題為“”一節中的説明 從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關OmniLit的其他信息在那裏您可以找到更多信息。“如果您是公眾股票持有人，並且您打算 尋求贖回您的公眾股票，您將需要在不遲於原定年度會議日期前的第二個工作日，將您的股票(以實物或電子方式)交付到以下地址的轉讓代理 。見 標題為“年會OmniLit股東-贖回權。”

如果您對您的職位認證或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸 股轉信託公司

道富銀行1號30樓

紐約，郵編：10004

注意： 馬克·津金德

電子郵件： mzimkind@Continental alstock.com

代理聲明摘要

本摘要 重點介紹了本委託書中的部分信息，並不包含對您很重要的所有信息。 為了更好地瞭解將提交年會表決的提案(包括企業合併提案)，您 應仔細閲讀整個文檔，包括本文提到的附件和其他文檔。《企業合併協議》是管理企業合併的法律文件。本委託書還在題為“第1號提案--業務合併提案--業務合併協議”的章節中詳細説明瞭這一點。

除非 另有説明，否則所有股份計算(A)不包括OmniLit普通股相關認股權證股份的影響，(B)假設沒有OmniLit公共股東就OmniLit信託賬户中按比例分配的資金對其股份行使贖回權，以及(C)假設根據2023年激勵計劃沒有發行任何股份。

各方

OmniLit 是一家根據特拉華州法律於2021年5月20日成立的空白支票公司。OmniLit成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2021年5月20日，我們的保薦人購買了4,312,500股方正股票。2021年9月27日，我們的保薦人無償沒收了718,750股票。 2021年11月1日，我們對我們的創始人股票進行了1 1/3比1的遠期股票拆分，結果我們的保薦人擁有4,791,667股票 ，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。方正股份的發行數量是基於我們的IPO完成後方正股份將佔已發行股份的25%的預期而確定的。除某些有限的例外情況外，方正股份 (包括在交換時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓、 或出售，直至我們的初始業務合併完成後12個月。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而與本組織 發行的。

2021年11月12日，我們完成了14,375,000個單位的首次公開募股，每個單位包括一股公司A類普通股 和一個可贖回認股權證的一半，每個完整的認股權證以11.50美元購買一股A類普通股。截止日期 包括全面行使承銷商的超額配售選擇權。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了143,750,000美元的毛收入。帝國資本和I-Bankers為此次發行的聯合簿記管理人。 此次發行出售的證券根據證券法在S-1表格(第333-260090號)的登記聲明中登記。 美國證券交易委員會宣佈登記聲明於2021年11月8日生效。

2021年11月12日，在完成IPO的同時，我們以私募方式向我們的保薦人Imperial Capital，LLC和I-Bankers Securities 出售了總計6920,500份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，總收益為6,920,500美元。 這些私募認股權證與我們IPO中出售的單位的認股權證相同，只是：(I)它們(包括行使這些認股權證後可發行的A類普通股)可能不會轉讓、 或在我們的初始業務合併完成後30天內由持有者出售；以及(Ii)將有權註冊 權利。私募認股權證是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。該等證券並無支付承銷折扣或佣金。

本公司於2021年11月12日進行首次公開招股及私募認股權證所得款項淨額共計146,625,000美元，已存入由大陸股份轉讓信託公司作為受託人為本公司公眾股東設立的信託賬户，我們稱之為信託賬户。除了信託賬户中持有的資金賺取的利息 可能會被釋放給我們來支付我們的特許經營權和所得税義務(減去最高100,000美元的利息來支付解散費用)，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到以下最早的 完成：(A)我們的初始業務合併完成；(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們的公司註冊證書：(I)如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務組合(已在2022年特別會議上批准的 )，則修改我們贖回我們100%公開股份的義務的實質或時間；或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款；及(C)如本公司未能於首次公開招股(於2022年特別會議上批准)完成首次公開招股後24個月內完成初步業務合併，則贖回本公司的公開股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。 我們產生了8,333,135美元的交易成本，包括2,875,000美元的承銷費，5,031,250美元的遞延承銷費和 426,884美元的其他發行成本。帝國資本和i-Bankers於2022年11月21日同意將遞延手續費降低，總額相當於500,000美元。

在2022年特別會議上，延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，因此，我們 不必依賴延期選舉，但有權將合併期限再延長九(9)個月或董事會決定的較早日期，從2023年2月12日延長至2023年11月12日。延期的目的是讓公司有更多時間完成業務合併，董事會認為這符合我們股東的最佳利益。隨着 延期提案獲得批准，贊助商和公司都不需要將額外的資金存入與延期相關的信託賬户 。

關於延期建議，持有本公司首次公開發行普通股股份的股東(我們將該等股東 稱為“公眾股東”及該等股份稱為“公眾股份”)選擇贖回全部或部分公開股份 。選擇贖回的股東，以每股價格贖回的現金相當於當時存入公司信託賬户的總金額 信託帳户“)，包括利息(該利息是應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。因此，截至2022年12月21日，已發行和已發行的A類普通股共有1,348,049股，每股票面價值0.0001美元。

根據我們根據規則第424(B)(4)條(文件編號333-260090)向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大變化。

截至2022年12月31日，信託賬户中約有14,011,070美元。

OmniLit的單位、普通股和認股權證分別在納斯達克上上市，代碼為“OLITU”、“OLIT”和“OLITW”。

OmniLit主要執行辦公室的郵寄地址是佛羅裏達州邁阿密33139號林肯路1111號Suite500。它的電話號碼是(786)750-2820。在業務合併完成後，其主要執行辦公室將是Syntec Optics。

合併 子公司

合併 Sub是OmniLit的全資子公司，成立目的完全是為了完成本文所述的光學公司合併(“合併 子公司“)。Optics Merge Sub於2023年5月8日根據特拉華州的法律成立為公司。光學合併子公司 不擁有任何物質資產，也不經營任何業務。

Optics Merger Sub主要執行辦公室的郵寄地址是佛羅裏達州邁阿密33139號林肯路1111號Suite500。它的電話是(786)750-2820。業務合併完成後，光學合併子公司將不再作為一個獨立的法律實體 存在。

Syntec 光學

Syntec Optics成立於1982年，當時是柯達的先進注塑供應商。1999年，機械和聚合物工程師、最近從哈佛商學院畢業的阿爾·卡普爾(Al Kapoor)觀察到，美國製造業的離岸外包正在加速。為了阻止這一趨勢，作為即將上任的董事長，他設想用高度加工的塑料製造光學元件，這種光學元件將比現有的玻璃光學元件更輕、更便宜。這種方法需要將Syntec與先進的注塑工具製造商羅徹斯特工具和模具公司(Rochester Tool And Mold)和沃丁漢機械公司(Wordingham Machine Company)相結合。一家光學元件製造商。將這三家研發密集型製造商的技術結合在一起 導致了關鍵任務產品的創建，這些產品開始服務於光學和光子學領域的國防、生物醫學和消費終端市場 。通過對Syntec運營利潤的持續再投資，這三家公司在2016年在近90,000平方米的面積內搬遷到了一個屋檐下。在紐約羅切斯特提供獨一無二的搬遷撥款以創造當地就業機會後，工廠設在紐約羅切斯特。從2016年到現在，Syntec合併了三家公司的後端業務，創造了一種不斷改進的文化和橫向和垂直一體化的統一平臺。Syntec的統一平臺 已經演變為服務於當今美國國防工業、生物醫藥製造商、 和光電子消費者的高要求技術要求。

Syntec Optics的使命是提供總部位於美國的光學和光電子製造的統一平臺，使美國士兵免受傷害，為醫生提供用於患者護理的技術工具，並使光電子實現消費者安全。它所服務的終端市場是成熟的，被認為是非週期性的，因為Syntec Optics在過去十年中儘管經濟低迷，但總現金流為正 。我們相信，過去十年的運營收入的一致性，與一般經濟的趨勢無關，以及我們提供的產品的關鍵任務性質，是我們認為這些市場是無週期的基礎。Syntec Optics通過其製造的垂直集成創造了競爭優勢，並參與了產品週期較長的任務關鍵型應用 。Syntec Optics的主要執行辦公室位於紐約羅切斯特李路515號，郵編：14606。

新興的 成長型公司

OmniLit 根據1933年《證券法》第2(A)節的定義，是一家新興成長型公司。證券法“)， 經2012年《啟動我們的企業創業法案》(The”《就業法案》“)。因此，它有資格利用適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404節的審計師認證要求。薩班斯-奧克斯利法案“)，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現OmniLit的證券吸引力下降，則OmniLit證券的交易市場可能不那麼活躍，其 證券的價格可能更不穩定或受到其他影響。

新的Syntec Optics可能會一直是一家新興的成長型公司，直到OmniLit IPO完成五週年後本財年的最後一天。然而，如果(A)New Syntec Optics的年度總收入超過10.7億美元，(B)New Syntec Optics被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的New Syntec Optics普通股市值超過7.0億美元，或(C)New Syntec Optics在三年內發行的不可轉換債務超過10億美元，新Syntec Optics將從下一財年起不再是 新興成長型公司。此處提及的“新興成長型公司”應具有就業法案中與之相關的 含義。

正在表決的事項

OmniLit的股東將被要求在年會上審議和表決以下提案：

(1)批准企業合併的建議，包括(A)採納企業合併協議和(B)批准本委託書所述的企業合併協議和相關協議預期的其他交易 。請參閲標題為 的部分。“第一項建議—業務合併建議“獲取更多信息；

(2) 批准和通過第二份修訂和重述的OmniLit公司註冊證書中反映的對OmniLit公司註冊證書的更改的建議 ，其形式為附件B。請參閲標題為“建議書編號 2 - 憲章提案“獲取更多信息；

(3) 為遵守納斯達克適用規則的目的，批准發行與企業合併相關的OmniLit普通股的建議，包括但不限於合併總對價。請參閲 標題為“提案3--納斯達克倡議“獲取更多信息；

(4) 批准和通過2023年激勵計劃的提案。請參閲標題為“建議4-獎勵計劃建議 “獲取更多信息；

(5) 批准ESPP的提案。請參閲標題為“提案5--ESPP提案“瞭解更多信息 ；

(6) 批准並選舉七(7)名董事進入新的Syntec Optics董事會的提案。請參閲標題為“提案 第6號--董事選舉提案“查閲更多資料；及

(7) 將年會推遲到一個或多個較晚日期的提案，以便在企業合併提案、憲章提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、ESPP提案或董事選舉提案未獲得足夠票數或與批准企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案或董事選舉提案相關的情況下，允許進一步徵集和表決代表。請參閲 標題為“第7號建議--休會建議“以獲取更多信息。

業務合併提案

正如本委託書/招股説明書中在其他地方討論的，OmniLit要求其股東批准業務合併協議，根據該協議，除其他事項外，Merge Sub將與Syntec Optics合併並併入Syntec Optics，Syntec Optics作為業務合併中尚存的公司，並在實施此類合併後，New Syntec Optics將 成為OmniLit的全資子公司。截至緊接交易結束前，Syntec Optics的股東將收到的合併對價總額將為31,600,000股OmniLit普通股(按每股10.00美元的視為價值)。新的Syntec Optics股東還將擁有最多26,000,000股或有收益股票的或有權利。有關詳細信息， 請參閲“業務合併建議-Syntec Optics持有者在業務合併中的考慮因素 .”

在交易結束時，OmniLit 將向公司股東和尚存公司的管理層發行最多28,000,000股限制性股票單位(“溢價RSU”)(對於每個符合條件的公司人員，其“溢價RSU分配”)，和 根據附件10.5(附件F)(“激勵計劃”)所附的激勵計劃條款。 溢價RSU應在董事會作為董事酌情決定的成交後(“溢價期”)達到OmniLit普通股的多個戰略和運營門檻時授予。

OmniLit將在收盤時向公司現有股東增發26,000,000股普通股(“或有收益”)， 或有收益股票將在實現本條款3.4(B)中規定的目標後歸屬。或有獲利股份 將在收盤後授予達到以下股票交易價格門檻(或有獲利觸發價格)的OmniLit普通股：三分之一(1/3^研發)每股12.50美元，三分之一(1/3^研發)每股14.00美元，三分之一 (1/3^研發)每股15.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 截至收盤之日起五(5)年(“溢價期”)仍未歸屬的或有收益股份將被視為註銷，不再歸屬。或有獲利觸發價格的實現將基於 (A)本公司普通股在成交後任何三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內的收盤價等於或超過指定門檻 ，或(B)控制權變更交易完成後 該等控制權變更交易隱含的每股股價大於或等於適用門檻。所有 或有溢價股票將在緊接交易結束前按其持有的公司普通股比例按比例發行給公司股東。

OmniLit將不時向尚存公司的管理團隊成員發行最多2,000,000股普通股(“業績溢價”)，發行範圍由董事會自行決定，將根據下文所述的激勵計劃作為限制性股票單位或獎勵股權授予發行。基於業績的溢價股份應由董事會根據收盤後達到下列業績門檻授予：一半(1/2)實現收入7,500萬美元，根據2024年財務審計報表調整EBITDA為2,260萬美元；一半(1/2)實現收入1.96億美元，根據2025年財務審計報表調整EBITDA為5,060萬美元。

在 審議標題為“企業合併提案-OmniLit董事會和特別委員會批准企業合併的理由，“OmniLit董事會及 特別委員會的結論如下：(I)業務合併協議的條款及條件及據此擬進行的交易對OmniLit及其股東而言均屬合宜、公平及符合其最佳利益，及(Ii)董事會將建議其股東採納業務合併協議及批准業務合併。有關業務合併協議所考慮的交易的更多信息，請參閲“業務組合 建議書.”

業務合併的完成取決於(其中包括)(I)我們的股東批准本文所述的 建議，以及Syntec Optics股東對業務合併協議所預期的交易的批准(Syntec Optics股東的批准是通過簽署Syntec Optics所需的股權持有人的書面同意來獲得和交付的)；(Ii)本委託書/招股説明書獲得美國證券交易委員會的批准；(Iii)根據HSR法案， 適用的等待期到期或終止；(Iv)納斯達克批准我們與業務合併有關的初步上市申請 。因此，除非業務合併協議的適用各方放棄這些條件，否則業務合併協議可能終止，業務合併可能無法完成。有關 更多詳細信息，請參閲“業務合併建議-業務合併結束的條件 .”

OmniLit股東年會日期、時間和地點

OmniLit股東年會將於美國東部時間2023年10月31日上午11：00通過虛擬會議舉行。

在股東周年大會上，股東將被要求審議和表決企業合併提案、憲章提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、員工持股計劃提案和董事選舉提案，如果OmniLit無法完成業務合併，股東將被要求審議和表決休會 允許進一步徵集和投票委託書的提案。

註冊參加年會

如果您是註冊股東，您將收到轉賬代理的代理卡。該卡將包含如何 參加年會的説明，包括如何註冊參加虛擬年會。

如果您無法訪問互聯網，則只能通過撥打+1 800-450-7155(如果您位於美國和加拿大以外，則撥打+1 857-999-9155(適用標準費率))收聽會議，並在系統提示時輸入個人識別碼。請注意，如果您選擇電話參與，您將無法在年會上投票或提問。

投票權；記錄日期

股東 如果在2023年10月6日，也就是年度會議的創紀錄日期收盤時持有OmniLit普通股，將有權在年會上投票或直接投票。股東將對記錄日期交易結束時持有的每股OmniLit普通股擁有一票投票權。如果您的股票以“街名”形式持有，或者位於保證金賬户或類似賬户中，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益持有的股票相關的選票。OmniLit認股權證沒有投票權。在記錄日期，有6,139,716股OmniLit普通股流通股，其中1,348,049股是公開發行的，其餘由保薦人和某些內部人士持有。

OmniLit股東的法定人數和投票權

要召開有效的會議，必須達到OmniLit股東的法定人數。如果有權在股東周年大會上投票的流通股的大多數 親自(通過虛擬會議平臺)或由代表代表出席股東周年大會，則法定人數將達到法定人數。標記為“棄權”的代理人 將被視為出席的股份，以確定在所有事項上是否有法定人數。 在確定是否存在法定人數或確定在年會上投票的人數時，不會計算經紀人的非法定人數。

保薦人和某些內部人士是截至記錄日期的OmniLit 普通股約78%的流通股的記錄所有者，並有權投票。此類股份，以及發起人在售後市場獲得的任何普通股，將 投票贊成在年度會議上提交的提案。

在年會上提交的 提案需要以下投票：

Charge提議的批准需要OmniLit普通股的大多數流通股持有者的贊成票。因此，如果確定了有效的法定人數，OmniLit股東未能通過 代表投票或在年度會議上就憲章提案投票，將與投票反對該提案具有相同的效果。

企業合併的完善 取決於企業合併提案、憲章提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、ESPP提案和董事選舉提案中的每一個提案的批准。如果這些提案中的任何一項未獲批准，我們將不會完成業務合併。

贖回 權利

根據OmniLit目前的公司註冊證書，如果完成業務合併，公眾股票持有人可以要求OmniLit贖回該等股票以換取現金 。公開股票的持有者只有在要求OmniLit在不遲於原定對業務合併提案進行投票的第二個工作日之前通過在會議上投票前將其股票交付給轉讓代理來贖回其股票以現金的情況下，才有權獲得這些股票的現金。贖回權包括 要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向轉讓代理人提供其法定姓名、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。如果業務組合 未完成，這些股票將不會被贖回。如果公開股票持有人適當地要求贖回，OmniLit將贖回每個 公開股票，作為信託賬户的全比例部分，從業務組合完成前兩個工作日計算 。如果公眾股票持有人行使贖回權，則將其持有的OmniLit普通股 換成現金，不再擁有這些股票。請參閲標題為“OmniLit股東年會-贖回權“如欲贖回股票以換取現金，請參閲有關程序的詳細説明。

儘管有上述規定，公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的公開股份尋求贖回權利。因此，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票， 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“團體”行事的任何其他人， 將不會被贖回為現金。

如果OmniLit在緊接業務合併完成之前或之後的有形淨資產低於5,000,001美元，則業務合併將不會完成 考慮到公眾股票持有人已適當地要求贖回其股票以換取現金。

OmniLit認股權證的持有人 將不享有此類證券的贖回權。

評估 權利/持不同意見者權利

OmniLit 股東、OmniLit單位持有人和OmniLit認股權證持有人不擁有與DGCL下的業務合併相關的評估或異議權利。

請 參閲標題為“評價權與持不同政見者權利“以獲取更多信息。

代理 徵集

委託書 可以通過郵件、電話或親自徵集。OmniLit已聘請殖民地股票轉讓公司協助徵集代理人 。如果股東授予委託書，如果股東在年度會議前撤銷委託書，仍可在會議期間投票表決其股票。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票權，如標題為“OmniLit股東年度會議-撤銷您的委託書.”

企業合併中某些人的利益

在考慮OmniLit董事會投票贊成批准企業合併提案和其他提案的建議時， 股東應記住，發起人和內部人在這些提案中擁有不同於OmniLit股東的利益，或與OmniLit股東的利益不同。尤其是：

股東 還應記住，Syntec Optics的某些高管和董事在業務合併中擁有不同於OmniLit股東的利益，或者不同於OmniLit股東的利益。

企業合併後的董事會

業務合併完成後，新欣達光學的董事會將由七名成員組成。新欣達光學 預計其四名董事將符合納斯達克上市公司手冊中的獨立性要求。請參閲 標題為“企業合併後新的Syntec光學的管理“以獲取更多信息。

受控 公司

業務合併完成後，新欣達光學將成為納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”，因為預計緊隨業務合併完成後，卡普爾先生將實益擁有所有已發行及已發行的新欣達光學A類股份總投票權的50%以上。因此，Kapoor先生將有能力對New Syntec Optics董事的選舉和重大企業交易的授權產生重大影響。這種集中控制將限制New Syntec Optics A類股持有人影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被New Syntec Optics A類股持有人視為有益的控制權交易變更，這可能會剝奪 New Syntec的其他股東在出售New Syntec時獲得股票溢價的機會，並可能 降低New Syntec的股價。

根據納斯達克公司治理規則，新欣達光學可選擇不遵守某些公司治理規則，包括：(br}要求(1)新欣達光學董事會的多數成員必須由獨立董事組成，(2) 新欣達光學提名的董事候選人必須完全由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給董事會，以及(3)新欣達光學董事會必須擁有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。根據納斯達克第5605(B)(1)條的規定，新欣達光學擬依據“受控公司”可獲得的豁免 ，以滿足新欣達光學董事會成員必須 由獨立董事組成的要求。因此，您將無法獲得與受此公司治理要求約束的公司的股東 相同的保護。

與業務合併有關的其他協議

註冊 權利協議

於業務合併完成時，新欣達光學擬與保薦人、 內部人士、若干欣達光學股東、保薦人及控股公司訂立註冊權協議，主要以本代理聲明附件H的形式訂立，據此，除其他事項外，新欣達光學將同意根據證券法下的規則415，不時就註冊權協議持有人所持有的可登記證券進行登記轉售。 新欣達光學將被要求在交易結束後30個日曆 天內向美國證券交易委員會提交或向其提交一份擱置登記書，其中包括延遲 或連續 發行和轉售所有此類應登記證券的發行和轉售，並採取商業上合理的努力，使此類擱置登記書在提交後儘可能快 宣佈生效，但不遲於(I)如果美國證券交易委員會通知 新欣達光學將對擱置登記書進行“審查”，則不遲於(I)90個歷日(以較早者為準)^這是美國證券交易委員會(以較早的時間為準)向New Syntec Optics發出(口頭或書面)通知後的 個工作日，將不會對貨架註冊聲明 進行“審核”或進一步審核。

贊助商 支持協議

在執行業務合併協議的同時，OmniLit、Syntec Optics和保薦人簽訂了保薦人支持協議(贊助商支持協議“)， 據此，保薦人同意(I)在OmniLit的任何股東大會上投票或安排投票 在保薦人支持協議日期後登記持有或收購的OmniLit普通股的所有股份(不包括在公開市場收購的任何普通股的股份)(A)贊成本委託書中提出的建議，(B)反對本委託書所載建議以外的任何業務合併建議，及(C)反對任何可合理地預期會延遲或損害業務合併協議擬進行的交易的建議；(Ii)不贖回任何該等OmniLit普通股 ；及(Iii)須受有關OmniLit普通股股份的若干轉讓限制約束，在每種情況下，均受保薦人支持協議所載條款及條件的約束。根據保薦人支持協議，保薦人還同意放棄對在公開市場購買的任何股票的贖回權。

向股東推薦

OmniLit董事會認為，將在年會上提交的企業合併提案和其他提案對OmniLit的股東公平，符合OmniLit股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持“企業合併提案”、“憲章提案”、“納斯達克提案”、“激勵性 計劃提案”、“ESPP提案”、“董事選舉提案”和“休會提案”(如果提交)。

當您考慮OmniLit董事會對這些建議的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員在業務合併中擁有 不同於OmniLit股東一般利益的利益，或者不同於OmniLit股東的利益。請 參閲標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 “以獲取更多信息。OmniLit董事會在評估和談判業務合併以及向OmniLit股東建議他們投票支持年會上提出的建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益 。

結賬前的條件

各方義務的條件

企業合併協議各方完成企業合併所設想的交易的各自義務 須滿足下列條件，或在適用法律允許的情況下，由受益條件存在的一方書面放棄：

OmniLit義務的其他 條件

OmniLit完成業務合併協議中預期的交易的義務 必須滿足 或者，如果適用法律允許，OmniLit書面放棄下列進一步的條件：

Syntec Optics義務的其他 條件

Syntec Optics完成業務合併協議中預期的交易的義務 必須滿足 ，或者，如果適用法律允許，Syntec Optics將書面放棄下列進一步條件：

美國聯邦所得税對行使贖回權的考慮

有關(I)對OmniLit公共股票持有人行使贖回權和(Ii)通過憲章提案的美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税 考慮因素.”

預期的 會計處理

根據美國公認會計原則，業務合併將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。根據這種會計方法，OmniLit在財務報告中被視為“被收購”的公司。Syntec Optics已被確定為會計收購方，因為Syntec Optics作為一個集團，將在業務合併結束時保留新Syntec Optics的大部分流通股，他們將在業務合併結束時提名七名董事會成員中的五名，Syntec Optics的管理層 將繼續管理新Syntec Optics，而Syntec Optics的業務將包括新Syntec Optics的持續運營。

Syntec Optics業務

Syntec Optics從鏡頭系統組裝的設計和組件製造到 系統解決方案的成像模塊集成，都是垂直集成的。他們自己製造工具、成型和納米加工，允許緊密的交互和再加工能力，使特殊的 技術能夠將定心公差保持在亞微米水平。Syntec Optics組建了一支世界級的設計團隊，以增強其擁有深厚專業知識的製造團隊，以充分利用我們的垂直集成。

Syntec Optics是行業的領導者，因為他們專注於基於聚合物的光學產品。與現有的基於玻璃的光學設備相比，基於聚合物的光學設備提供了許多優勢。基於聚合物的光學器件體積更小、重量更輕、成本更低，並提供非常高性能的光學解決方案。由於所有這些原因，Syntec Optics能夠為我們的客户提供更輕、更小、更適合為硅光電子行業服務的尖端技術產品。

Synec Optics的設計和組裝流程是在美國內部開發的。2016年，Syntec Optics將其 製造工廠擴大到近90，000平方英尺，使他們能夠提高產能並在同一屋檐下提供額外的 先進製造流程，使他們能夠增加對現有客户的銷售並增加 對我們終端市場的滲透率。Syntec Optics工廠為其 當前的客户提供精簡的、部分自主的生產流程，其中包括光學組件、電光學組件、聚合物光學成型、玻璃光學成型、 光機組件、納米機械加工和薄膜塗層。Syntec Optics的工廠還提供擴大 先進製造流程數量的可用性，以處理不斷增加的現有和新客户訂單。

Syntec Optics專注於國防、生物醫學和消費者這三個關鍵終端市場，所有這些市場都有幾個具有強大順風的任務關鍵型應用程序。Syntec Optics在這些不同的a週期終端市場上的多樣性導致該公司在過去十年中儘管經濟低迷，但仍有總的正現金流。Syntec Optics相信，他們的平臺處於有利地位，為進一步實現有機和無機增長奠定了基礎，提供高質量的收益和高利潤率的產品。

光學 目前為全球經濟的11%提供支持，從智能手機攝像頭和擴展現實設備到低軌道衞星望遠鏡 ，再到使用夜視設備保護我們的士兵的安全，以及使用智能燈光保護患者的健康。這11%的數字代表了全球光學和光電子產品相對於年度全球國內生產總值的估計價值。隨着世界轉型 以進一步採用光學和光子產品，Syntec Optics將繼續其開發創新技術的使命 以在全球範圍內為這些市場提供負擔得起的高性能產品。Syntec Optics將繼續專注於其核心競爭力 ，即提供創新技術、擴展其品牌組合以及提供負擔得起、可持續且可獲得的光學和光子學啟動器，所有這些都在美國設計和製造。

企業合併後公司關閉後的所有權

預計業務合併完成後，假設OmniLit的公眾股東進行最低贖回，OmniLit的公眾股東將保留約4%的股權，保薦人、高管、董事和方正股份的其他持有人將保留約12%的股權，Syntec Optics的股東將擁有新Syntec Optics約84%的股權(不包括26,000,000股或有股息股份)。這些所有權權益水平：(A)包括贖回13,026,951股OmniLit普通股與憲章修正案相關的影響，並假設沒有額外的OmniLit公共股東對其股份行使贖回權 OmniLit信託賬户中按比例的資金，(B)假設根據2023年激勵計劃沒有發行任何股份，以及(C)假設不行使OmniLit公共認股權證和OmniLit私募認股權證。見標題為“”的部分建議3--獎勵計劃建議“有關 2023激勵計劃的更多信息。如果實際情況與這些假設不同(很可能是)，OmniLit股東保留的所有權百分比將不同。

風險 因素彙總

在評估將在年會上提交的提案時，您應仔細閲讀本委託書，並特別考慮標題為“風險因素“發生本節中所述的一個或多個事件或情況 單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對(I)OmniLit和Syntec Optics完成業務合併的能力，以及(Ii)業務合併完成後公司的業務、現金流、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“Syntec”均指Syntec Optics Inc.及其子公司在業務合併完成之前的業務，而在業務合併完成後，業務合併將成為合併後公司的業務。這些風險包括：

與Syntec Optics現有光學和光子製造業務相關的風險

與Syntec Optics先進製造技術開發相關的風險

有關知識產權的風險

一般風險因素

與Syntec Optics的財務狀況和資本要求相關的風險

與OmniLit證券的所有權和業務合併有關的風險

與新Syntec Optics普通股所有權相關的風險

彙總 Syntec Optics歷史財務信息

以下資料來自Syntec Optics截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的未經審核財務報表及Syntec Optics截至2022年及2021年12月31日止六個月的未經審核財務報表。

Syntec Optics的歷史結果不一定代表未來任何其他時期的預期結果。 您應閲讀下面列出的選定歷史財務數據，以及Syntec Optics的財務報表和本委託書中其他地方包含的附註，標題為“Syntec Optics的 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析和本委託書中其他地方包含的其他財務信息 。

Syntec Optics提供以下精選的歷史合併財務信息，以幫助您分析業務合併的財務 方面。

合併的 運營報表

截至6月30日的六個月，

合併現金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

合併資產負債表

摘要 OMNILIT的歷史財務信息

OmniLit 提供以下摘要歷史財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。

OmniLit的 截至2023年6月30日的合併未經審計資產負債表數據以及截至2023年6月30日的未經審計 六個月和截至2022年12月31日的審計年度的運營報表和現金流量數據來自OmniLit的 財務報表（包含在本委託書/招股説明書其他地方）。

此 信息僅為摘要，應與OmniLit的財務報表和相關注釋以及標題為“”的部分一併閲讀 OmniLit管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析“ 包含在本委託書/招股説明書的其他地方。下文和本委託書中其他地方包含的歷史結果 並不表明OmniLit的未來業績。

資產負債表數據

1.與2022年12月21日舉行的股東特別會議有關，13，026，951股股票被贖回。

營業摘要

現金流量彙總表

摘要 未經審計的備考簡明合併財務

以下摘要未經審計的備考簡明合併財務數據(“備考信息摘要“)使企業合併及相關交易生效。根據公認會計原則，業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，OmniLit將被視為“被收購”的公司，用於財務報告 。因此，業務合併將反映為Syntec Optics為OmniLit的 淨資產發行股票，隨後進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Syntec Optics的業務。業務合併不會對資產和負債產生會計影響，也不會改變資產和負債的賬面金額。截至2023年6月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表摘要將業務合併視為發生在2023年1月1日。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的摘要未經審核備考簡明合併經營報表 使業務合併生效，猶如該等合併發生於2023年1月1日。

備考摘要信息源自更詳細的未經審計備考簡明財務信息，應與標題為““ 在本委託書/招股説明書及其附註中。未經審計的備考簡明綜合財務信息 基於OmniLit和Syntec Optics在本委託書/招股説明書其他部分包括的適用期間的歷史財務報表和相關附註 ，並應與之一併閲讀。摘要形式信息僅供參考，並不一定表明Syntec Optics的財務狀況或實際運營結果 如果業務合併在所示日期完成的話。此外，摘要 形式信息並不旨在預測Syntec Optics在反向資本重組後的未來財務狀況或經營業績。

經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下有關Syntec Optics普通股可能贖回為現金的假設編制的：

假設 最低贖回：這種情況假設OmniLit的其他公眾股東沒有對其公開股票行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。

假設 最大贖回：此方案假設贖回1,348,049股OmniLit普通股，總支付金額約為1,410萬美元(根據信託賬户中約1,410萬美元的現金除以1,348,049股須贖回的OmniLit普通股，根據業務合併協議形式假設最高贖回方案計算，估計每股贖回價格約為10.49美元)。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本委託書包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條 所指的某些“前瞻性陳述”，包括某些財務預測和預測。由於安全港適用於我們最初的業務合併的問題尚未解決，因此《1995年私人證券訴訟改革法案》中的安全港保護條款可能不可用。除本委託書 陳述中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關業務合併和相關協議預期的交易、未來經營業績和財務狀況、收入和其他指標、計劃的產品和服務、業務戰略和計劃、Syntec Optics未來運營的管理目標、市場規模和增長機會、競爭地位以及技術和市場趨勢的陳述，均為前瞻性陳述。其中一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，包括“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“將會”、“估計”、“預期”、“預期”、“相信”、“預測”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“將會”、“繼續”，“預測”或這些術語的否定或它們的變體或類似的表述。所有前瞻性陳述都會受到風險、不確定因素和其他因素的影響(其中一些因素不在Syntec Optics或OmniLit的控制範圍之內)，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。所有前瞻性陳述均基於估計、預測和假設，雖然OmniLit及其管理層和Syntec Optics及其管理層(視情況而定)認為這些估計、預測和假設是合理的，但這些估計、預測和假設本質上是不確定的，許多 因素可能會導致實際結果與當前預期大不相同。

可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

本委託書中包含的 前瞻性陳述基於OmniLit和Syntec Optics目前對未來發展及其對業務組合和Syntec Optics的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響OmniLit和/或Syntec Optics的未來發展將是OmniLit或Syntec Optics預期的發展。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性(其中一些超出OmniLit和/或Syntec Optics的控制範圍)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於標題“風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面有所不同 。

風險因素

交易結束後，以下風險因素將適用於新合成光學的業務和運營。這些風險因素並非包羅萬象，股東在決定如何投票持有OmniLit普通股之前，除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“關於前瞻性陳述的告誡説明”一節所述事項。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節 。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況結合在一起，都可能對完成或實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響 ，並可能對業務合併後Syntec光學和新Syntec光學的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。下面討論的風險可能不是詳盡的，而是基於OmniLit和Syntec Optics所做的某些假設，這些假設後來可能被證明是不正確或不完整的。OmniLit、Syntec Optics和新Syntec Optics可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是OmniLit或Syntec Optics目前不知道的，或者OmniLit和Syntec Optics目前認為不重要，這也可能損害新Syntec Optics的業務、財務狀況或 經營業績。以下討論應與Syntec Optics的財務報表和OmniLit的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的附註一併閲讀。

除 上下文另有規定外，本節中所有提及的“我們”、“我們”或“我們”均指Syntec光學公司及其子公司在交易結束前的業務及新Syntec光學公司的業務和運營因新Syntec光學公司對Syntec Optics業務的所有權而受到Syntec Optics的直接或間接影響 。

有關網絡安全、技術、專有技術和知識產權的風險

我們嚴重依賴專有技術和知識產權組合。如果我們無法保護我們的專有和知識產權 ，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們 可能無法阻止未經授權使用我們的專有技術和知識產權，這可能會損害我們的業務和 競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的專有技術和知識產權保護相結合的方式來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以及與業務合作伙伴和其他第三方簽訂的保密協議，來保護我們的專有技術和知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取並使用我們的專有技術和知識產權。監控未經授權使用我們的專有技術和知識產權是困難且成本高昂的，我們已經採取或將採取的防止未經授權使用的步驟可能還不夠。 我們採取的任何執法措施，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這 可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，某些司法管轄區現有的專有技術、知識產權法和合同補救措施提供的保護可能低於保護我們的專有技術和知識產權組合所需的保護。專有技術和知識產權法律在世界各地差異很大。一些外國法律對專有技術和知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們的專有技術和知識產權 在美國境外可能不那麼強大，也不那麼容易強制執行，而保護我們的專有技術和知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權的 使用的努力可能成本更高， 難以在美國以外進行。此外，雖然我們已在與商業相關的司法管轄區申請並獲得了某些專有技術和知識產權，但我們並未在每個可能的司法管轄區為我們的專有技術和知識產權尋求保護。未能充分保護我們的專有技術和知識產權 可能會導致競爭對手使用我們的專有技術和知識產權制造、製造、使用、進口、 開發、開發、銷售或銷售自己的產品，這可能會導致我們失去一些競爭優勢 並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的網站、系統和我們維護的數據可能會受到故意中斷、安全事件或涉嫌違反法律、法規或與數據處理相關的其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響 。

我們 預計在信息安全和維護我們系統的安全性和完整性方面以及在這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。技術進步，以及黑客技術、專業知識和資源水平的提高，可能會危及或破壞我們的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施。

我們開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運行， 我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們業務中使用的系統(包括第三方數據中心和第三方提供的其他信息技術系統)現在和將來都容易受到損壞或中斷。此類 系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。 我們業務中使用的某些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮所有可能發生的情況。 任何數據安全事件或我們業務中使用的其他系統的其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷 。

我們 可能需要針對專有技術和知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時 ，並可能導致我們產生鉅額成本。

公司、 組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專有技術和知識產權，這些技術和知識產權將阻止、限制或幹擾我們製造、製造、使用、進口、開發、開發、銷售或銷售我們的產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專有技術和知識產權持有人的詢問 ，詢問我們是否侵犯了他們的權利和/或尋求 法庭聲明他們沒有侵犯我們的專有技術和知識產權。擁有專有技術和與我們技術相關的知識產權的實體，包括但不限於電池、電池材料、膠囊粉末、噴射沉積電池材料和交流發電機監管機構，可以提起訴訟，指控侵犯了此類權利或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。例如，第三方擁有的專利和專利申請 可以提供操作自由(“FTO“)關於噴射沉積工藝的預塗覆原料材料的問題 取決於所使用的最終材料選擇，儘管我們認為Syntec Optics擁有的專利申請 早於其專利和感興趣的專利申請，因此Syntec Optics的專利申請可以作為 無效地位的依據。但是，法院可能不同意Syntec Optics的專利申請使 相關專利和專利申請無效。如果我們被確定侵犯了第三方的專有技術和知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權專有技術和知識產權的許可或圍繞其進行設計，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們當前和未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，其中任何一項都可能對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們當前和未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利，這可能會對我們阻止 其他人對與我們類似的產品或技術進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利申請的結果涉及複雜的法律和事實問題，將被允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致頒發專利，或者我們當前頒發的專利以及未來可能頒發給我們的任何專利 將提供涵蓋我們的商業流程、系統和產品的保護，或者 將針對具有類似產品或技術的競爭對手提供保護。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中存在着許多其他人擁有的現有技術專利和未決專利申請以及現有技術非專利文獻，這可能 排除了我們在所需領域獲得所需保護範圍的能力。除了潛在的現有技術問題外，我們的任何 現有專利、未決專利申請或未來發布的專利或專利申請也可能因其無效或不可強制執行而受到質疑。此外，在國外提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請將被髮布 。

即使我們當前或未來的專利申請成功並頒發專利，仍不確定我們當前或未來的專利是否會在未來受到競爭、規避、無效或範圍限制。根據任何已頒發的專利授予的權利 可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國國家提供的有效專利執法比美國少得多。此外，我們當前或未來專利的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的專有技術和知識產權也可能阻止我們許可和使用我們當前或未來的專利。 此外，我們當前或未來的專利可能會被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們 需要許可或設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與Syntec Optics上市相關的風險

全球經濟狀況的不確定性，包括新冠肺炎疫情和俄羅斯-烏克蘭衝突的結果，可能會減少消費者支出並擾亂我們的供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的運營業績直接受到影響我們主要終端市場的全球總體經濟狀況的影響。總體而言，全球經濟狀況仍然不確定，特別是由於新冠肺炎疫情、加息的影響和通脹。全球經濟狀況的不確定性可能導致大幅波動，這可能會通過減少客户支出和客户可能能夠或願意為我們的產品支付的價格來影響我們的業務，進而可能對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能在未來繼續造成，其他因素可能會導致、延誤或中斷我們的供應鏈以及勞動力短缺和停工，這將擾亂我們的業務運營。例如，由於居家任務、向客户發運成品的延遲 以及我們接收產品的一些延遲，我們的製造設施經歷了 短缺和勞動力減速。我們的任何重要供應商的任何業績故障都可能 中斷我們的運營，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，當前新冠肺炎疫情的嚴重性、規模和持續時間是不確定的、快速變化的，很難預測。 如果新冠肺炎疫情持續或惡化，可能會導致持續的供應中斷，這可能導致製造業減少， 導致經濟活動的長期中斷，使我們難以預測對產品的需求。

由於因俄羅斯-烏克蘭衝突而實施的制裁，美國的天然氣價格已升至歷史水平。俄羅斯-烏克蘭衝突的進一步升級以及隨後的反應，包括美國和/或其他國家的進一步制裁或其他限制性行動， 也可能對我們的供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。烏克蘭局勢的範圍和持續時間、由此導致的制裁以及由此導致的未來市場中斷是無法預測的，但可能是重大的。 俄羅斯軍事行動或其他行動(包括網絡攻擊和間諜活動)或由此產生的實際和威脅對此類活動的反應、抵制或消費者或買家偏好的變化、制裁、關税或網絡攻擊造成的任何此類幹擾， 可能會影響全球經濟，並對大宗商品價格產生不利影響。

此外，我們庫存價格的上漲，包括如果我們的供應商選擇將其增加的成本轉嫁給我們，將導致庫存成本增加，這可能會導致我們的利潤率下降，並可能對我們的業務財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們歷來通過仔細管理我們的供應庫存來抵消成本增加， 通過提前六個月到一年訂購，並通過增加我們的採購訂單量來獲得基於數量的折扣，而不是提高對客户的價格。然而，正如我們在2022年所做的那樣，我們可能會不時提高價格，這可能不足以 抵消材料價格上漲，並且如果客户認為我們的產品定價不再具有競爭力 ，可能會導致客户流失。此外，如果我們被要求花很長時間與供應商談判漲價，我們可能會在收到滿足客户需求和/或實施增長戰略方面所需的庫存方面 進一步延遲。

我們失去一名或多名高級管理團隊成員、其他關鍵人員或未能吸引更多合格人員 可能會對我們的業務和實現預期增長水平的能力造成不利影響。

我們 高度依賴關鍵技術人員的人才和服務，失去他們將擾亂我們的業務並損害我們的 運營結果，我們可能無法成功吸引和留住發展我們的業務所需的高級領導層。

我們未來的成功還取決於我們吸引和留住其他關鍵員工和合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會 嚴重中斷。隨着我們的知名度越來越高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的人員的風險也越來越大。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住我們的員工可能會影響我們成功發展業務和執行戰略的能力。

我們的運營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們開發的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

本委託書/招股説明書中其他部分顯示的預計財務和運營信息反映了對未來業績的當前估計 。實際運營和財務結果以及業務發展是否符合我們在預測中反映的預期和假設 取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括：

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果 我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或 充分應對競爭挑戰。

我們 的業務經歷了顯着增長，我們未來的成功在一定程度上取決於我們在業務持續擴張時管理業務的能力。如果管理不善，這種增長可能會導致我們的運營基礎設施、管理 系統和信息技術系統的過度擴展。內部控制和程序可能不足以支持這種增長。未能充分 管理我們業務的增長可能會對我們的品牌造成損害，或對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 未來可能會通過收購來擴展我們的業務，未來的任何收購都可能不會帶來增值，可能會對我們的業務產生負面影響 。

作為我們增長戰略的一部分，我們未來可以對業務、新技術、服務和其他資產進行投資，以補充我們的業務 。我們可能無法實現這些活動的預期收益，或者在實現此類收益時遇到延遲或效率低下 。此外，收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出，包括我們持續運營的中斷、管理層分心、承擔額外負債和增加費用，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們進行這些收購和投資的能力可能會受到我們當前和未來債務條款的限制，為了支付這些投資，我們可能會使用手頭的現金 ，產生額外的債務或發行股權證券，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們股票的價值 ，並可能導致我們的股東稀釋。額外的債務將導致固定債務增加，還可能使我們 受制於契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。

我們有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。如果 未能吸引、發展和留住多樣化和平衡的客户羣，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們 的客户數量有限，這些客户佔我們收入的很大一部分，這存在風險。在截至2022年12月31日的財年中，我們共有三個 客户貢獻了50%的收入，而在截至2021年12月31日的財年中，我們共有三個客户貢獻了54%的收入。此外，這些較大客户的收入可能會根據這些客户的業務需求和客户體驗而不時波動，其時間可能會受到市場狀況或我們無法控制的其他因素的影響 。這些客户還可能向我們施壓，要求我們降低收費，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利的 影響，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。如果我們的任何大客户終止與我們的關係或大幅減少他們從我們那裏獲得的服務，這種終止或減少 可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。

我們吸引、發展和保持多樣化和平衡的客户羣的能力可能會影響我們實現收入最大化的能力。我們吸引客户的能力取決於多種因素，包括我們提供的產品。如果我們無法開發或改進我們的產品 ，我們可能無法開發、增長和保留多樣化和平衡的客户羣，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營受到各種環境、健康和安全規則的約束，這些規則可能會受到監管機構的審查，並增加 我們的成本。

我們的運營受到環境、健康和安全規則、法律和法規的約束，隨着我們的運營的發展和擴張，我們可能會受到其他法規的約束 。遵守這些環境法律法規會產生巨大的資本、運營和其他成本。雖然我們相信我們已制定的政策和計劃經過合理的設計和實施，以確保遵守這些要求並避免與我們的設施相關的危險物質釋放責任，但我們可能面臨新的或更嚴格的合規義務，這可能會帶來鉅額成本。

我們 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束， 不遵守這些法律可能導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和 法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們 在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》 (“《反海外腐敗法》“)。《反海外腐敗法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些規定的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴 可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、不利的媒體報道、調查和嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、 補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時捲入法律訴訟以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們 可能會不時捲入重大且可能損害我們聲譽的法律程序和商業或合同糾紛。這些索賠通常發生在正常業務過程中，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與客户和供應商的其他糾紛；專有技術和知識產權問題；人身傷害索賠；環境問題；税務問題；以及僱傭問題。很難預測這些事項所代表的結果或最終財務風險(如果有的話)，任何此類風險可能都是重大的。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，法律訴訟程序可能會對我們產生不利影響。

我們 必須執行其他服務，並受財務報告和其他要求的約束，我們的會計和其他 管理系統和資源可能不足以滿足這些要求。

在根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)成為一家申報公司的情況下，我們將 履行定期申報和其他義務。我們正在與我們的獨立法律、會計和財務顧問合作，以確定哪些領域應該對我們的財務和管理控制系統進行更改，以管理我們的增長和我們作為上市公司的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、內部審計、披露控制和程序以及財務報告和會計系統。這些報告和其他義務將對我們的管理、行政和運營資源(包括會計資源)提出重大要求。

我們 預計我們將需要招聘額外的税務、會計和財務人員。我們正在審查我們的系統、財務和管理控制以及報告系統和程序的充分性，並打算進行任何必要的更改。如果我們無法及時有效地升級 我們的財務和管理控制、報告系統和程序，我們可能無法及時履行作為上市公司的義務。

環境、 社會和治理問題可能會導致我們產生額外成本。

一些立法機構、政府機構和上市交易所已經授權或提議，其他機構可能在未來進一步授權某些環境、社會和治理(“ESG“)披露或履行。例如，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提出了一些規則，要求披露某些與氣候有關的信息。此外，如果我們的企業責任倡議或目標不符合股東、潛在投資者、立法者、上市交易所或其他利益相關者的標準或期望，我們可能面臨聲譽損害。如果不遵守ESG相關法律、交易所政策或利益相關者的期望，可能會對我們的股票價值和相關資本成本產生重大不利影響，並限制我們為未來增長提供資金的能力，或者導致調查和訴訟增加。

與Syntec Optics的財務狀況和資本要求相關的風險

我們的業務是資本密集型業務，我們可能無法以有吸引力的條款籌集額外資本(如果有的話)。我們產生的任何進一步債務 可能會限制我們未來的運營靈活性。

隨着時間的推移，我們預計我們將需要籌集更多資金，包括通過發行股權、股權或債務證券 或通過從金融機構獲得信貸來籌集資金，連同我們的主要流動性來源、持續成本，例如與我們先進製造相關產品相關的研究和開發、我們設施的擴建和新的戰略投資。 我們不能確保在需要時是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，這可能會稀釋 股東的權益。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會經歷嚴重的稀釋。發行的任何股權證券均可規定優先於普通股股東的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股股東的權利、優惠和特權。

截至2023年6月30日，我們的未償債務約為980萬美元。我們可能無法在到期時償還我們的債務 ，或者我們可能無法以可接受的條款或根本無法為我們的債務進行再融資。額外債務的產生可能會對我們的業務產生不利影響，包括通過以下方式限制我們的運營靈活性：

我們的未償債務和任何未來債務施加的限制 可能會限制我們運營業務、為我們未來的運營或資本需求提供資金，或從事實現增長所需的收購或其他業務活動的能力。

管理我們負債的 協議限制我們從事特定類型的交易。這些限制性公約 限制了我們的能力，其中包括：

根據管理我們債務的協議，我們還必須遵守某些財務契約，包括維持調整後EBITDA的最低水平、最低固定費用覆蓋率和償債比率。我們不能保證我們能夠 繼續遵守這些公約，或者，如果我們不能做到這一點，我們將能夠從適用的貸款人(S)那裏獲得豁免和/或修改這些公約。即使我們遵守所有適用的公約，對我們業務行為的限制也可能 對我們的業務產生不利影響，其中包括限制我們利用融資機會、合併、收購、投資和其他可能有利於我們業務的公司機會的能力。

違反管理我們現有或未來債務的協議中的任何約定可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會引發我們的債務加速，並可能導致我們未來可能產生的任何其他 債務加速或違約，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。如果我們現有的或未來的信貸安排發生任何違約，適用的貸款人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有借款和未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他債務立即到期和支付。此外，我們在債務項下的義務 以我們的專有技術和知識產權上的擔保權益為擔保。 在我們的信用協議下發生違約事件期間，適用的貸款人可以行使其在該信用協議下的權利和補救 ，包括通過對構成我們在此類信貸安排下義務的抵押品的任何資產啟動止贖程序。

與OmniLit證券的所有權和業務合併有關的風險

贊助商和內部人士已同意投票支持業務合併，無論OmniLit的公眾股東 如何投票。

保薦人和內部人士已同意投票表決他們擁有的任何普通股，支持企業合併提議。 截至本委託書發表之日，保薦人和內部人擁有的股份約相當於OmniLit已發行普通股和已發行普通股的78%。因此，與發起人和內部人士同意按照公眾股東在年度會議上代表的大多數股份投票表決 他們擁有的任何普通股股份的情況相比，企業合併更有可能獲得必要的股東批准。基於發起人和內部人士約78%的所有權，我們將獲得足夠的股東批准來批准業務合併。

發起人、OmniLit董事會的某些成員和OmniLit的某些管理人員在業務合併中擁有與OmniLit股東不同或不同於OmniLit股東的利益，建議股東投票贊成批准業務合併提案和批准本委託書中描述的其他提案。

當考慮OmniLit董事會建議我們的股東投票贊成批准業務合併提案和本委託書中描述的其他提案時，我們的股東應該意識到，發起人和OmniLit的某些董事和高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能不同於我們的 股東的利益，或者不同於我們 股東的利益。這些利益包括：

我們管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇Syntec光學以及完成與Syntec Optics的初始業務合併的動機，並可能影響他們在業務合併後對合並後公司的運營 。隨着完成初始業務合併的截止日期2023年11月12日的臨近(除非根據OmniLit根據業務合併協議和OmniLit組織文件延長該截止日期的約定而延長該截止日期)，這種風險可能會變得更加嚴重。

OmniLit董事會在評估和談判業務合併以及向OmniLit股東建議他們投票支持年會上提出的建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。

發起人在企業合併中的利益可能與OmniLit的公眾股東的利益不同。

保薦人在企業合併中擁有與其他OmniLit股東不同或不同的財務利益 。見標題為“”的部分建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 “以獲取更多信息。此外，保薦人可能會被激勵完成業務合併 ，或與不太有利的公司或按對股東不太有利的條款進行替代初始業務合併，而不是清算，在這種情況下，保薦人將失去其全部投資。因此，贊助商在確定Syntec Optics是否適合與其達成業務合併和/或評估業務合併條款方面可能存在利益衝突。見標題為“委託書摘要--企業合併中某些人士的利益“和”建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益“以獲取更多信息。OmniLit董事會在評估和一致批准業務合併以及向OmniLit股東推薦他們批准業務合併的過程中知曉並考慮了這些利益。

即使OmniLit的公眾股東在完成業務合併後的投資出現負回報，OmniLit的發起人、OmniLit董事和OmniLit管理團隊的附屬公司也可能從方正股票和私募認股權證中獲得正回報。

如果OmniLit能夠在要求的時間內完成業務合併，保薦人可能會從保薦人在OmniLit首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購的 方正股票和 私募認股權證獲得正回報。帝國資本和i-Bankers在IPO時獲得了私人認股權證，放棄了部分經紀費。

OmniLit董事會基於對更新預測的審查和分析，決定 基準公司準備的公平意見將不會更新，這可能會對依賴基準公司2023年5月9日的書面公平意見的股東產生重大不利後果。

OmniLit董事會根據其對更新預測的審查和分析確定，更新預測不會改變基準公司得出的結論，因為歸屬於3.25億美元的企業價值仍在隱含價值範圍內。更新的預測基於假設和估計，這些假設和估計很難預測，並受到高度不確定性和重大執行風險的影響。根據更新後的預測，OmniLit的首席運營官和首席財務官在可能不準確的“盡職調查過程”一節中所述的一系列財務分析中完成了重新計算的分析。重新計算此分析的方法是使用分析中三種常用方法中截至2023年5月的相同基本數據和假設，並根據更新的預測重新計算隱含的企業價值範圍。因此，對於不同的分析師，這種方法和結果可能會有很大不同。

基於更新預測的重新計算分析 可能與實際結果不同，原因包括：

納斯達克可能不會繼續將我們的證券上市，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股和認股權證目前在納斯達克上市，並將在業務合併完成後在納斯達克上市， 這取決於納斯達克批准普通股和認股權證上市，這些條件 不可放棄。如果新欣達光學未能繼續滿足納斯達克的持續上市要求 ，如公司治理要求或公開持有股票的最低市值(“MVPHS“)， 納斯達克可能會採取措施將新欣達光學普通股退市。由於幾個因素，OmniLit的MVPHS低於納斯達克15,000,000美元的要求。這樣的退市可能會對OmniLit普通股的價格產生負面影響，並會 削弱您在願意的時候出售或購買OmniLit普通股的能力。如果被摘牌，新欣達光學將採取措施恢復遵守納斯達克商城規則，但不能保證其努力將會成功，新欣達光學普通股將恢復上市，新欣達光學普通股將保持 高於納斯達克最低買入價要求，或不能保證其將繼續遵守納斯達克商城規則。

我們是否有資格繼續上市可能取決於其他因素，其中包括贖回的公開股票數量。 不能保證新欣達光學在業務合併後能夠符合納斯達克繼續上市的標準。 如果在業務合併後，納斯達克因未能達到上市標準而使新欣達光學普通股在其交易所退市 ，新科光學的股東可能面臨重大不利後果 包括：

未來我們已發行證券的轉售，包括根據註冊權協議註冊轉售的證券，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

新的 Syntec Optics將有68,513,687股普通股在業務合併完成後立即發行 (假設OmniLit股東沒有贖回OmniLit普通股)，並且可能在業務合併完成後或之後不久在市場上出售大量新的Syntec Optics普通股。緊隨業務合併完成後發行的68,513,687股新欣達光學普通股(假設OmniLit股東並無贖回OmniLit股份)將受登記權協議的規限。

於業務合併完成時，新欣達光學將與有關股東訂立登記權協議，據此，除其他事項外，該等股東將有權在其各自的轉讓限制期後享有慣常的登記權。出售或出售這些證券的可能性可能會增加我們股價的波動性，或對我們的普通股價格造成重大下行壓力。

保薦人有責任確保在初始業務組合 未完成的情況下，信託收益不會因供應商索賠而減少。該公司還同意，如果最初的業務合併沒有完成，它將支付任何清算費用。這種責任可能影響了贊助商批准企業合併的決定。

如果OmniLit在完成窗口內未完成業務組合或其他初始業務組合，則贊助商 在某些情況下有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因OmniLit提供或簽約向OmniLit提供的服務或向OmniLit銷售的產品而被拖欠的索賠而減少。另一方面，如果OmniLit完成初始業務合併，包括業務合併，則OmniLit 將對所有此類索賠負責。請參閲標題為“與OmniLit相關的其他信息-如果沒有業務合併，則進行清算 瞭解更多信息。如果OmniLit需要清算，並且沒有剩餘資金 來支付與實施和完成此類清算相關的費用，贊助商還同意支付完成此類清算所需的資金 ，並且不要求償還此類費用。我們目前預計此類資金不會 不足。

發起人的這些 義務可能影響了發起人批准業務合併並繼續進行業務合併的決定。在考慮OmniLit董事會投票支持業務合併提案和本委託書中描述的其他提案的建議時，OmniLit的股東應考慮這些利益。

OmniLit董事和高級管理人員在同意業務合併條款中的更改或豁免時 行使酌情權，在確定此類業務合併條款更改或放棄條件是否適當且符合OmniLit股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在交易結束前的 期間，根據業務合併協議，OmniLit可能會發生要求OmniLit同意修訂業務合併協議、同意Syntec Optics將採取的某些行動或放棄業務合併協議下OmniLit有權享有的權利的事件。發生此類事件的原因可能是：Syntec Optics的業務進程發生變化、Syntec Optics要求採取業務合併協議條款原本禁止的行動，或發生對Syntec Optics的業務產生重大不利影響的其他事件，以及授予Syntec Optics終止業務合併協議的權利。在任何此類情況下，OmniLit將由OmniLit通過OmniLit董事會酌情批准或放棄這些權利。 上述風險因素中描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所請求的行動時，在這些董事認為對OmniLit最有利的內容與他們認為對自己最有利的內容之間存在利益衝突。截至本委託書發佈之日，OmniLit不認為在本委託書寄出後，OmniLit的董事和管理人員可能會做出任何實質性的改變或放棄。在法律要求的範圍內，OmniLit將在企業合併協議或企業合併協議的條款發生任何變化時，在法律要求的範圍內分發新的或修訂的委託書或補充説明書。 企業合併協議或企業合併協議的條款將對其股東產生重大影響，或者在對企業合併提案進行表決之前需要 。

如果OmniLit無法在2023年11月12日之前完成業務合併或另一項初始業務合併(或在根據OmniLit根據業務合併協議延長截止日期並根據OmniLit組織文件設定的新截止日期之前)，OmniLit將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的公開股票，並在獲得其剩餘股東和OmniLit董事會批准的情況下解散和清算。 在這種情況下，第三方可向OmniLit提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股清算價格可能低於每股10.20美元。

根據OmniLit目前的公司註冊證書條款，OmniLit必須在完成窗口結束之前完成初始業務合併，或者OmniLit必須停止除清盤、贖回100%已發行的公開股票，以及在獲得其剩餘股東和OmniLit董事會批准的情況下解散和清算的所有業務。在這種情況下，第三方可以向OmniLit提出索賠。儘管OmniLit已經從某些供應商和服務提供商那裏獲得了豁免協議， 這些供應商和服務提供商與它談判過的潛在目標企業，根據這些協議，這些各方放棄了他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證 他們或沒有執行此類豁免的其他供應商不會向信託賬户尋求追索，儘管有此類協議。 此外，也不能保證法院將維持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可能會受到優先於OmniLit公共股東的索賠。如果OmniLit無法在完成窗口內完成初始業務合併，內部人士已同意放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的 分配的權利。內部人士還同意，在某些情況下，他們將承擔個人責任，以確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，這些索賠是OmniLit提供或簽約向OmniLit提供的服務或向OmniLit出售的產品的欠款。然而，他們可能無法履行這一義務。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户 的每股分派金額可能不到10.20美元。

此外， 如果OmniLit被迫申請破產，或非自願破產案未被駁回，或者如果OmniLit 以其他方式進入強制或法院監督清算，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法律的約束，並可能包括在其破產財產中，並受到優先於其股東的債權的第三方的索賠。 如果任何破產索賠耗盡信託賬户，OmniLit可能無法向其公眾股東返還至少每股10.20美元。

OmniLit的股東可能要為第三方對OmniLit提出的索賠負責，但以他們收到的分發為限。

如果OmniLit無法在完成窗口內完成業務合併或其他初始業務合併，OmniLit 將(I)停止除清盤目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回不超過 十個工作日，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，和(Iii)在此類贖回後合理可行的情況下， 在獲得其其餘股東及OmniLit董事會批准後，本公司開始進行自願清盤，並正式解散本公司，但須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務。OmniLit無法向您保證 它將正確評估可能針對OmniLit提出的所有索賠。因此，OmniLit的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，其股東的任何責任 可能會延伸到分發日期的三週年之後。因此，OmniLit不能向您保證第三方不會尋求向其股東追回OmniLit欠他們的金額。

如果OmniLit被迫申請破產，或非自願破產案未被駁回，股東收到的任何分派，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回OmniLit股東收到的所有金額。此外，由於OmniLit打算在完成初始業務合併的期限屆滿後立即將信託賬户中持有的收益 分配給其公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問其資產或從其分配資產方面給予公眾股東優先 。此外，OmniLit董事會可能被視為違反了其對OmniLit債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和OmniLit面臨懲罰性賠償索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。由於這些原因，OmniLit不能向您保證不會對其提出索賠。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足董事和高級管理人員的賠償要求。

我們 已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已 同意，任何可能在初始業務合併之前成為高級管理人員或董事的人將同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、 任何形式的所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(A)我們在信託賬户之外有足夠的資金 或(B)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務 可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

OmniLit的公眾股東將因發行OmniLit普通股作為業務合併的對價而立即受到稀釋。持有少數股權 可能會減少OmniLit當前股東對新合成光學管理層的影響。

由於發行普通股作為業務合併的對價，OmniLit的公眾股東將立即經歷稀釋 。持有少數股權可能會減少OmniLit當前股東對新合成光學的管理層的影響 。

Syntec 光學員工和顧問持有2023年激勵計劃下的股權獎勵，並在交易預計授予後持有股權獎勵 。OmniLit股東將經歷額外的稀釋，當這些股權獎勵和購買權被歸屬和結算 或可行使的新Syntec Optics普通股股票時。

增發普通股將顯著稀釋OmniLit證券現有持有人的股權，並可能 對我們單位、公開股票或公開認股權證的現行市場價格產生不利影響。

擁有New Syntec Optics的少數股權可能會減少OmniLit的公眾股東對New Syntec Optics管理層的影響 。

贊助商及其附屬公司將實益擁有OmniLit的大量股權，並可能採取與您的 利益衝突的行動。

贊助商及其附屬公司的利益可能與OmniLit及其其他股東的利益不一致。贊助商及其附屬公司 從事投資公司的業務，並可能收購和持有與OmniLit直接或間接競爭的業務的權益 。贊助商及其附屬公司也可能尋求可能與Syntec Optics的 業務互補的收購機會，因此，新Syntec Optics可能無法獲得這些收購機會。

作為 納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”，新欣達光學獲準 參與與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有重大差異的公司治理事宜，或依賴適用於“受控公司”的豁免；與新欣達光學完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

業務合併完成後，新欣達光學將成為納斯達克規則所界定的“受控公司”，因為預計緊隨業務合併完成後，新欣達光學董事會主席卡普爾先生將擁有所有已發行及已發行新欣達光學A類股份總投票權的50%以上。在 期間，只要新欣達光學仍然是該定義下的受控公司，它就被允許選擇依賴於並可能依賴於納斯達克公司治理規則的某些豁免。

作為一家“受控公司”，新欣達光學被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括(I)免除董事會多數成員必須是獨立董事的規定；(Ii)豁免董事被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定；以及(Iii)免除薪酬委員會必須僅由獨立董事組成的規定。

根據納斯達克規則5605(B)(1)的規定，新的 Syntec Optics打算依靠適用於“受控公司”的豁免， 董事會的多數成員必須由獨立董事組成。新的Syntec Optics不需要 ，也不會自願滿足此要求。

因此，您可能無法享受納斯達克適用於 受這些公司治理要求約束的公司的某些公司治理要求。

與Syntec Optics擬議的業務合併可能被推遲或最終被禁止，因為此類初始業務合併可能 受到監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等政府 實體的審查。

企業合併可能受到政府實體的監管審查和批准要求，也可能最終被禁止。 例如，CFIUS有權審查在美國公司的直接或間接外國投資。除其他事項外，CFIUS有權 要求某些外國投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的備案費用，並在投資各方選擇不自願申報的情況下，自行對外國在美國公司的直接和間接投資進行國家安全審查。如果外國投資委員會認定一項投資威脅國家安全，美國外國投資委員會有權對該投資施加限制或建議總裁禁止和/或撤銷該投資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權 除其他因素外，還取決於交易的性質和結構、當事人的國籍、實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。

在我們看來，該業務合併不太可能受到美國外國投資委員會的審查或影響。我們注意到，贊助商並非由非美國人控制。此外，雙方已確定Syntec Optics不是TID美國業務，因為31 C.F.R.§800.248中定義了該術語，因此，不強制提交與業務合併有關的美國外國投資委員會文件。 我們預計不會有任何與美國外國投資委員會相關的延遲。

然而， 我們可以在自願的基礎上提交給CFIUS審查，或者在交易完成之前或之後繼續交易而不提交CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。 CFIUS可以決定阻止或推遲業務合併，或對其施加條件，這可能會推遲或阻止我們完成交易。

政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行，都可能是漫長的。由於我們完成初始業務合併的時間有限，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，則可能需要我們進行清算。如果我們 無法在要求的適用時間內完成業務合併，包括由於延長的監管 審查的結果，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過五個工作日)贖回公眾股份，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回之後儘快贖回公開股票，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，進行清算和解散，在每種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下的義務 ，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的股東 將錯過從業務合併中受益的機會和此類投資的增值。此外， 認股權證將一文不值。

我們的發起人、董事或高級管理人員或他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會減少與業務合併相關的可贖回股票數量 ，並減少OmniLit普通股的公開流通股 。

在符合適用證券法律的情況下，我們的保薦人、內部人士或其關聯公司可以在我們的業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務 這樣做。這樣的購買可能包括一份合同確認，即該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但 不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、內部人士或其附屬公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們先前選擇贖回其股票的選擇。 此類購買的目的可能是減少與業務合併相關的OmniLit普通股的數量，並可能包括一項商業決定，即以具有吸引力的價格增加此類購買者的所有權。

此外，保薦人將放棄對在公開市場購買中購買的任何OmniLit普通股的任何贖回權利 並且不會投票支持在公開市場購買中購買的任何OmniLit普通股。 保薦人還可以與也可以在公開市場購買的第三方簽訂不贖回協議。

此外，根據適用的證券法，Imperial Capital可通過在交易結束前在公開市場購買OmniLit普通股來進行公開市場購買 ，並且與與業務合併相關的贖回過程分開進行。 任何公開市場購買的目的將是減少可與業務合併相關贖回的OmniLit普通股的數量，並可能包括以有吸引力的價格增加此類購買者所有權的商業決定。 Imperial Capital僅在如此收購的OmniLit普通股的每股價格不高於{Br}與本委託書中描述的贖回程序相關的贖回價格。此外，帝國資本將放棄對在公開市場購買中購買的任何OmniLit普通股的任何贖回權利 並且不會投票支持在公開市場購買中購買的任何OmniLit普通股。

如果進行此類購買，OmniLit普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，可能會使我們的證券難以維持或獲得在納斯達克或其他國家證券交易所的報價、上市或交易，或者降低OmniLit普通股交易市場的流動性。

我們 可能會在未經您批准的情況下增發OmniLit普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權 權益，並可能壓低您股票的市場價格。

在許多情況下，我們 可以在未來發行額外的OmniLit普通股或其他同等或更高級別的股權證券，包括未來收購、償還未償債務或根據我們的2023激勵計劃，而無需 股東批准。

我們 增發OmniLit普通股或其他同等或更高級別的股權證券可能會產生以下 影響：

本委託書中其他地方包含的未經審計的備考財務信息可能不能反映新欣達光學的實際財務狀況或經營結果。

OmniLit 和Syntec Optics目前作為獨立的公司運營，之前沒有作為合併實體的歷史，OmniLit和Syntec Optics的運營之前也沒有合併管理。本委託書所載的備考財務資料 僅供參考之用，並不一定顯示業務合併於指定日期或截至指定日期完成時實際發生的財務狀況或營運結果，亦不代表新合成光學未來的經營業績或財務狀況。預計營業報表不反映未來因業務合併而產生的非經常性費用。未經審計的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件，也不考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響 。題為“備考財務資料”一節中所載的備考財務資料未經審計的形式濃縮合並財務信息 “源自OmniLit和Syntec Optics的歷史財務報表，以及在實施業務合併後有關Syntec Optics的某些調整和假設。預計財務信息和最終收購會計的初步估計可能存在差異 ，這可能導致與本委託書中提供的預計財務狀況和Syntec Optics運營結果有關的預計信息存在重大差異 。

此外，編制預計財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會 影響Syntec Optics的財務狀況或關閉後的運營結果。如果Syntec Optics的財務狀況或經營業績出現任何潛在的下滑，都可能導致新的 Syntec Optics的股價出現重大波動。

OmniLit 和Syntec Optics已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的發生都將減少OmniLit可用於其他企業用途的現金量。

OmniLit 和Syntec Optics預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。如果業務合併未完成，這些費用將減少Syntec Optics可用於其他公司用途的現金金額。

我們 可以在對權證持有人不利的時間贖回未到期的公共認股權證，從而使其 公共認股權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每隻認股權證0.01美元的價格贖回，至少提前30天發出書面贖回通知；前提是在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，OmniLit普通股的最後報告 銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、 重組、資本重組等調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以 行使我們的贖回權，前提是有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使新Syntec Optics認股權證時發行的新Syntec Optics普通股。贖回未贖回認股權證可能會迫使認股權證持有人(I)行使其認股權證，並在可能對其不利的情況下支付行使價，(Ii)在他們原本可能希望持有其認股權證的情況下，以當時的市價出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未發行的公共認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎”的基礎上這樣做。任何私人認股權證，只要由我們的創辦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回。

不能保證公開認股權證將永遠“有錢”，它們可能到期時一文不值，OmniLit的 認股權證的條款可能會被修改。

OmniLit公共認股權證的行權價為每股OmniLit普通股11.50美元。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一半的OmniLit普通股。如果OmniLit無法完成初始業務合併，OmniLit的認股權證可能會到期變得一文不值。即使OmniLit完成業務合併，也不能保證公共認股權證在到期前一直是現金，因此，權證可能到期時一文不值。 此外，OmniLit公共權證的行使價高於過去許多類似的空白支票公司發行的股票，因此，OmniLit公共權證更有可能到期時一文不值。

我們 可以修改認股權證的條款，如果獲得當時未清償認股權證的至少多數持有人的批准，可能會對持股權證持有人不利。因此，我們的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短 ，行使權證時可購買的OmniLit普通股數量可以減少，而無需權證持有人的批准 。

我們的認股權證是作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們根據認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正 任何含糊之處或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或就認股權證協議項下可能被視為必要或適宜的事項或問題增加或更改任何其他條文，且不得對持有人的利益造成不利影響 ，但須經當時尚未發行的大多數公共認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的改動。因此，如果當時尚未發行的認股權證的大多數持有人同意修改認股權證條款，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證條款。雖然我們在徵得當時已發行認股權證的大多數公開認股權證的同意下，修訂認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子 可能包括提高認股權證的行使價、縮短認股權證的行使期 或減少在行使認股權證時可購買的OmniLit普通股數量。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將取決於某些關鍵人員的努力，包括Syntec Optics的關鍵人員，我們預計他們將在業務合併後留在合併後的業務中。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 ，其財務狀況可能會因此受到影響。

我們成功實現業務合併並隨後取得成功的能力有賴於我們的關鍵人員的努力，包括Syntec Optics的關鍵人員。雖然一些關鍵人員可能會留在合併後的業務中擔任高級管理 或業務合併後的顧問職位，但我們可能會失去一些關鍵人員，他們的流失可能會 對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。New Syntec Optics的成功在很大程度上依賴於高級管理層的持續貢獻，他們中的某些人將很難被取代。Syntec Optics某些高管的離職 可能會對新Syntec Optics的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是在業務合併結束時，還是在業務合併完成後的某個時候。

新的Syntec Optics將擁有一個保密的董事會

結業後的新Syntec光學公司註冊證書將規定一個由三類董事組成的分類董事會， 交錯三年期限。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。此條款可能會延遲新Syntec Optics董事會的控制權變更。機密董事會的存在可能會阻止第三方 提出收購要約或以其他方式試圖獲得New Syntec Optics的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時 。

在業務合併懸而未決期間，OmniLit 和Syntec Optics將受到業務不確定性和合同限制的影響。

業務合併對員工和第三方影響的不確定性 可能會對OmniLit和Syntec Optics產生不利影響。 這些不確定性可能會削弱我們或Syntec Optics留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與Syntec Optics或OmniLit打交道的第三方推遲簽訂合同或做出其他決定或尋求改變現有的業務關係 。如果關鍵員工因其未來角色的不確定性和業務合併的潛在複雜性而離職，我們或Syntec Optics的業務可能會受到損害。

OmniLit的公眾股東對OmniLit的大量A類普通股行使贖回權的能力 可能會在交易完成時減少New Syntec Optics可用的營運資金量， 可能會對交易的完成產生不利影響。

截至本協議日期，OmniLit不知道有多少公眾股東將在交易完成前行使贖回權。如果OmniLit的公開股東選擇贖回普通股的數量超過了OmniLit 在達成與交易相關的最終文件時的預期，這可能會導致 交易無法完成，其證券無法繼續在納斯達克上市，這可能會削弱OmniLit為其運營提供資金的能力，並對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。假設每股贖回價值約為10.49美元，超過78%的贖回可能會導致OmniLit無法履行其估計為300萬美元的交易費用 。

如果 合併不符合第368(A)條規定的“重組”資格根據《守則》，Syntec Optics普通股的持有者可能因合併而承擔更大的美國聯邦所得税負擔。

雙方打算將此次合併視為符合《守則》第368(A)條 的美國聯邦所得税目的的免税“重組”。然而，對於合併是否有資格享受這種意向的税收待遇，存在技術上的不確定性。如果合併 不符合守則第368(A)節所指的免税“重組”，則出於美國聯邦 所得税的目的，持有Syntec Optics普通股的持有者一般將被視為在應税交易中出售其Syntec Optics普通股 以換取New Syntec Optics普通股。Syntec Optics和OmniLit完成合並的義務不是以收到Wood Oviatt Gilman LLP的意見為條件的，該意見大意是合併將符合《守則》第368(A)節的含義，並且即使不符合該條款，合併也將發生。 Syntec Optics和OmniLit都沒有要求、也沒有打算要求美國國税局(IRS)就業務合併的美國聯邦所得税後果做出裁決 。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。因此，敦促Syntec Optics普通股的每個持有人就合併對該持有人的特定税務後果諮詢其自己的税務顧問。

不可預見的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們 將在美國繳納所得税，我們的納税義務將取決於費用在不同司法管轄區的分配。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

通過合併而不是承銷上市給非關聯投資者帶來了風險。在完成業務合併後，新新科光學可能需要進行減記或註銷、重組運營或減值 或其他費用，其中任何一項都可能對新新科光學的財務狀況、運營業績和新新科光學的股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

通過合併而不是承銷上市，而不是像Syntec Optics尋求通過業務合併來上市，給非關聯投資者帶來了 風險。此類風險包括沒有由承銷商進行盡職調查，而承銷商將對登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。儘管OmniLit已對Syntec Optics業務進行了盡職調查 ，但OmniLit不能向您保證，此盡職調查已確定Syntec Optics業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者Syntec Optics業務和OmniLit及Syntec Optics控制範圍之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，OmniLit可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務、 或產生減值或其他可能導致報告損失的費用。即使OmniLit的盡職調查成功識別了 某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與OmniLit的 初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對OmniLit的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對新合成光學或其證券的負面看法。 因此，在業務合併後選擇繼續持有OmniLit的任何OmniLit股東可能會 其股票價值縮水，這些股東不太可能有補救措施。

有關融資的風險

在私募中發行的證券 將是受限制的證券，在發行時不會登記，因此在此類證券轉售登記或獲得豁免登記之前，將受證券法對轉讓的限制。.

我們 沒有募集任何股份，目前也不會根據證券法或任何州證券法登記任何股份。然而， 根據已恢復的登記權協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於交易結束後30個工作日，吾等將根據證券法向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法 登記所募集的任何管道股票，此後將採取商業上合理的努力使其在不遲於(A)九十(90)日中較早的 生效^這是(B)若美國證券交易委員會通知本公司將“審核”註冊説明書，(B)美國證券交易委員會書面通知本公司不會“審核”或不再審核註冊説明書的日期後第十(10)個營業日， 並根據登記權協議的規定保存該註冊説明書。但是，我們不能 向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。

如果管道股份未註冊、未獲得資格或未獲得註冊或資格豁免，則管道股份的持有者將無權出售其股份。

不能保證OmniLit將能夠籌集足夠的資本來完成交易或在交易完成後供New Syntec Optics使用{br.

截至2022年12月31日，OmniLit的信託賬户中約有1400萬美元。然而，不能保證OmniLit將能夠獲得OmniLit信託賬户中的所有現金。特別是，如果出現重大贖回，業務合併完成後OmniLit信託賬户中剩餘的現金金額將低於預期。上文提到的關於融資的最終協議將受到某些可能無法滿足的條件的制約。任何該等短缺亦可能大幅減少新合成光學的可用營運資金量 ，這可能會對新合成光學的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與贖回相關的風險

您 必須提交您持有的OmniLit普通股，才能在年會上有效地尋求贖回。

在提供您的股票以供贖回時，您必須選擇是將您的普通股證書實物提交給轉讓代理，還是使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的OmniLit普通股交付給轉讓代理，這一選擇可能會根據您持有OmniLit普通股的方式 確定，在每種情況下，在企業合併提案原定投票前兩個工作日之前。 在企業合併提案原定投票前兩個工作日之前以實物或電子方式交付的要求確保一旦企業合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。任何未能遵守這些程序的 將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。

OmniLit 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻，OmniLit可能會 完成絕大多數OmniLit股東不同意的初始業務合併。

OmniLit的現有章程 並未規定最高贖回門檻，但在緊接業務合併完成之前或之後，OmniLit不會贖回會導致OmniLit有形資產淨值低於5,000,001美元(根據交易所規則3a51-1(G)(1)確定)的公開股票。因此，OmniLit可能能夠完成業務合併，即使很大一部分公眾股東不同意交易，並已贖回他們的 股票，或已達成私下談判的協議，將其股份出售給保薦人、董事或高級管理人員或他們的關聯公司。 截至本委託書發佈日期，OmniLit或上述人員 尚未與任何此類投資者或持有人達成任何關於非公開購買公眾股票的協議。OmniLit將向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表格報告 ，披露上述任何人士達成的私人安排或進行的重大私人購買可能會影響股東周年大會上對企業合併建議或其他建議(如本委託書所述)的投票。內部人士 已同意不贖回他們因股東投票批准企業合併而持有的任何OmniLit普通股。

如果OmniLit需要為有效提交贖回的所有OmniLit普通股支付的現金對價總額，加上根據業務合併協議條款滿足上述現金條件所需的任何金額，超過OmniLit可用現金總額，OmniLit可能無法完成業務合併或 贖回任何股份，則所有提交贖回的OmniLit普通股股票將返還給其持有人，OmniLit可能會 搜索替代的初始業務組合。

公共股東及其任何附屬公司或與其一致或作為“團體”行事的任何其他人， 將被限制對超過15%的公共股份尋求贖回權。

公眾股東及其任何一位、她或其附屬公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見交易法第13(D)節)的任何其他人士，將被限制贖回他/她或其股份的總額，或者，如果該集團是此類集團的一部分，則該集團的股份不得超過OmniLit IPO中出售的單位所包括的OmniLit普通股股份的15%，除非該股東事先獲得OmniLit的事先同意。為了確定一名股東是與另一名股東一致行動還是作為集體行動，OmniLit將要求尋求行使贖回權的每個公共股東向OmniLit證明該股東是與任何其他股東一致行動還是作為集體行動。此類認證，以及當時OmniLit可獲得的與股票所有權相關的其他公開信息，如附表13D、時間表 13G和根據《交易法》提交的第16條，將是OmniLit做出上述決定的唯一依據。 您無法贖回任何此類過剩股份將降低您對OmniLit完成業務合併的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售此類過剩股票，您在OmniLit的投資可能會遭受重大損失。此外， 如果OmniLit完成業務合併，您將不會收到關於該等超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有該數量的股份，總計超過OmniLit IPO售出股份的15%， 為了處置這些多餘的股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。OmniLit 不能向您保證，該等超額股份的價值將在業務合併後隨着時間的推移而升值，或者OmniLit普通股的市場價格將超過每股贖回價格。儘管有上述規定，股東仍可在有管轄權的法院對OmniLit關於一名股東是一致行動還是與另一名股東作為集體行動的決定提出質疑。

然而，OmniLit的股東投票支持或反對業務合併的能力不受贖回限制。

不能保證股東按比例贖回其股票的決定是否會使該股東在未來的經濟狀況中處於更有利的地位。

我們 不能保證股東在業務合併或任何替代業務合併完成後，未來能夠以什麼價格出售其公開發行的股票。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致我們的股價上漲，並可能導致現在實現的價值低於OmniLit股東未來可能實現的價值(如果股東沒有贖回其股票的話)。同樣，如果股東 沒有贖回其股票，該股東將承擔完成任何初始業務組合後公開發行股票的所有權風險，並且不能保證股東未來能夠以高於本委託書規定的贖回價格的價格出售其股票。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問以尋求幫助 這可能如何影響其個人情況。

OmniLit的股東 如果希望贖回其持有的OmniLit普通股用於信託賬户的一定比例，則必須遵守特定的贖回要求 ，這可能會使他們更難在截止日期前行使贖回權。如果股東 未能遵守本委託書中指定的贖回要求，他們將無權贖回其持有的OmniLit普通股，以按比例贖回信託賬户中所持資金的一定比例。

選擇贖回OmniLit普通股的股東 將獲得信託賬户中按比例減去特許經營權和應付所得税的份額，計算日期為業務合併預期完成前兩個工作日。請參閲 標題為“年會OmniLit股東-贖回權“有關如何行使贖回權的其他信息，請參閲本委託書 。

如果， 儘管OmniLit遵守了代理規則，但股東未能收到OmniLit代理材料，則該股東可能 不知道有機會贖回其持有的OmniLit普通股。此外，OmniLit向OmniLit普通股持有者提供的與業務合併相關的代理材料描述了為有效贖回OmniLit普通股必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其持有的OmniLit普通股不得贖回。

如果我們完成初始業務合併，保薦人為方正股票支付的名義收購價可能會顯著稀釋您的上市股票的隱含價值 ，如果我們完成初始業務合併，保薦人在 我們的投資可能會獲得可觀的利潤，即使業務合併導致我們公開發行的股票的交易價格大幅下降。

2021年5月20日，我們的保薦人購買了4,312,500股方正股票。2021年9月27日，我們的保薦人無償沒收了718,750股票。 2021年11月1日，我們對我們的創始人股票進行了1 1/3比1的遠期股票拆分，結果我們的保薦人擁有4,791,667股票 ，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。方正股份的發行數量是基於我們的IPO完成後方正股份將佔已發行股份的25%的預期而確定的。除某些有限的例外情況外，方正股份 (包括在交換時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後12個月。

2021年11月12日，在完成首次公開募股的同時，我們以私募方式向我們的保薦人帝國資本有限責任公司和I-Bankers Securities 出售了總計6920,500份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，總收益為6,920,500美元。 這些私募認股權證與公開認股權證相同，只是：(I)它們可能不會轉讓，包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股 。由持有者轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天 (除某些有限的例外情況外)；以及(Ii)將有權享有登記權。

我們以每股10.00美元的發行價提供我們的股票，而我們信託賬户中的金額最初為每股10.20美元，這意味着初始價值為每股10.00美元，但我們的保薦人只支付了大約.005美元的象徵性收購價。 因此，如果我們完成初始業務合併，您的公開募股的價值可能會被顯著稀釋。 例如，下表顯示了公眾股東和保薦人的每股投資，以及如果當時我們的估值為14,011,070美元，那麼在完成我們的初始業務合併時， 與我們其中一股的隱含價值相比如何，這是假設信託帳户中持有的資金沒有賺取利息，也沒有與我們的初始業務合併相關的任何公開股票贖回的情況下我們在信託賬户中的初始業務組合的金額。按照這樣的 估值，我們的每股公開股票的隱含價值將為每股2.28美元，與最初的每股公開股票隱含價值10.00美元相比，下降了77.2%。

雖然我們上市股票的隱含價值可能會被稀釋，但每股2.28美元的隱含價值將為我們的保薦人相對於創始人股票的初始購買價格帶來可觀的隱含利潤 。我們的保薦人及其關聯公司就我們的首次公開募股向我們投資了總計6,945,500美元，其中包括方正股票的25,000美元收購價和私募認股權證的6,920,500美元收購價。按每股2.28美元計算，4,791,667股方正股票的隱含總價值為10,925,000美元。因此，即使我們的公開股票的交易價格大幅下跌，我們的保薦人也將從其對我們的投資中獲得豐厚的利潤。此外，我們的保薦人可能會收回其在我們的全部投資，即使我們的公開股票的交易價低至每股1.43美元，即使私募認股權證一文不值(不考慮將被沒收的方正股票作為與2022年股東特別會議相關的非贖回協議的一部分)。因此，我們的保薦人很可能會從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，即使我們選擇並完善了導致我們公開發行股票交易價格下降的初始業務組合 ，而在此次發行中購買其單位的我們的公開股東可能會在其公開發行股票中損失重大價值。因此，我們的保薦人可能會受到經濟激勵，與我們的保薦人 為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況相比，完成與更高風險、更弱表現或更不成熟的目標業務的初始業務合併。

我們可能會因贖回OmniLit普通股而向我們徵收1%的新美國聯邦消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》(以下簡稱《降通脹法案》)，其中包括對國內上市公司和外國上市公司的某些國內子公司的股票回購(包括贖回)徵收1%的新的美國聯邦消費税。這種消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股票的股東徵收的。一般來説，消費税的金額是回購時回購的 股票公平市值的1%。為計算消費税，回購公司獲準 在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價計算淨額。****消費税適用於2022年12月31日之後發生的回購。美國財政部和美國國税局最近發佈了2023-2號通知，其中表示他們打算提出關於消費税的法規，併發布了一些納税人可以依賴的暫行規則。

我們的OmniLit普通股在2022年12月31日之後與業務合併有關的任何 回購或贖回可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税 取決於許多因素，包括(I)與業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值 ，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的任何其他股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一納税年度內發行的其他股權發行)和(Iv)美國財政部和美國國税局發佈的法規和其他指導 。由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，我們 尚未確定任何所需支付消費税的機制。我們應支付的任何消費税可能會導致我們完成業務合併的可用現金減少，可能會影響我們完成業務合併的能力，並且 可能會導致可用於贖回的金額減少。

如果休會提案未獲批准，將面臨風險

如果休會提案未獲批准，且未獲得足夠票數以授權完成業務合併，OmniLit董事會將無權將年會推遲至較晚日期以徵集 進一步投票，因此，業務合併將不會獲得批准。

如果在年會上，OmniLit 無法完成業務合併，OmniLit董事會正在尋求批准將年會推遲到一個或多個較晚的日期。如果休會提議未獲批准，OmniLit董事會將沒有能力將年會推遲到較晚的日期，因此業務合併將無法完成。

與新Syntec Optics普通股所有權相關的風險

如果證券或行業分析師不發表有關新欣達光學的研究或報告，或發表負面報告，新欣達光學的股價和交易量可能會下跌。

New Syntec Optics普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關New Syntec Optics的研究和報告。新的Syntec Optics將不會對這些分析師擁有任何控制權。如果New Syntec Optics的 財務業績未能達到分析師預期，或者一名或多名跟蹤New Syntec Optics的分析師下調了其普通股評級或改變了他們的看法，則New Syntec Optics的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止了對New Syntec Optics的 報道或未能定期發佈有關New Syntec Optics的報告，它可能會在金融市場失去可見性， 這可能會導致New Syntec Optics的股價或交易量下降。

如果業務合併的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，新辛特克光學公司的證券市場價格可能會下跌。此外，New Syntec Optics證券的交易價格可能波動很大，新Syntec Optics證券的購買者可能會遭受重大損失。

如果業務合併的收益不符合投資者、股東或證券分析師的預期，則在業務合併完成後，New Syntec Optics的證券的市場價格可能會下跌。在業務合併時，新Syntec Optics證券的市值可能與其在業務合併協議簽署日期、本委託書發表日期或Syntec Optics股東就業務合併進行投票的日期的價格有很大差異。

此外，在業務合併後，New Syntec Optics的證券價格波動可能會 導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，與Syntec Optics業務相關的股票尚未公開上市，OmniLit普通股的股票交易也不活躍。因此，業務合併中Syntec Optics業務和OmniLit普通股的估值可能不代表業務合併後交易市場上的價格。

業務合併後，New Syntec Optics普通股的交易價格可能會大幅波動，並可能低於當前價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。如果新Syntec Optics證券的活躍市場發展並持續下去，新Syntec Optics證券在業務合併後的交易價格可能會波動較大。業務合併後，新的Syntec Optics普通股的交易價格將取決於許多因素，包括本文件中描述的因素。風險因素 “部分，其中許多超出了New Syntec Optics的控制範圍，可能與New Syntec Optics的 操作性能無關。這些波動可能會導致您在New Syntec Optics普通股 上的全部或部分投資損失，因為您可能無法以或高於業務合併中的價格出售您的股票。下面列出的任何 因素都可能對您在New Syntec Optics的證券投資產生重大不利影響，而New Syntec Optics的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，新欣達光學的證券交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

業務合併後影響新辛德科光學證券交易價格的因素 可能包括：

無論New Syntec的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對New Syntec Optics證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了極端的價格和成交量波動，通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及New Syntec Optics證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對其他公司的股票失去信心，而投資者認為這些公司的股票與新新光學相似，則可能會壓低新新光學的股價，而不管新新光學的業務、前景、財務狀況或 經營業績如何。廣泛的市場和行業因素，包括最近新型冠狀病毒、新冠肺炎和任何其他全球疫情的影響，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場條件， 無論新技術光學的實際運營業績如何，都可能嚴重影響新技術光學普通股的市場價格 。在業務合併後不久，這些波動可能會在我們股票的交易市場上更加明顯。 New Syntec Optics證券市場價格的下跌也可能對New Syntec Optics發行額外證券的能力和New Syntec Optics未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

此外，在過去，隨着整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動， 這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。 任何此類訴訟中的任何不利裁決或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額可能需要我們支付大量款項。

New Syntec Optics證券的 活躍交易市場可能無法持續為股東提供充足的流動性。

OmniLit 擬申請在納斯達克上市，代碼分別為“OPTX”和“OPTXW” ，並在該市場交易。然而，新的Syntec Optics不能向您保證其普通股的活躍交易市場將持續下去。因此，New Syntec Optics無法向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您的普通股，或您的股票可能獲得的價格。

新合成光學的普通股將可行使認股權證 ，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致新合成光學的股東股權被稀釋。

認股權證 將可行使本公司普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。業務合併後，將有7,187,500股已發行的公共認股權證，以每股11.50美元的行使價購買7,187,500股普通股，這些認股權證將在交易結束後30天和OmniLit IPO於2021年11月12日結束後12個月內開始可行使 。此外，將有6,920,500股已發行的私募認股權證可按每股11.50美元的行權價行使6,920,500股普通股。

在行使該等認股權證的範圍內，將增發普通股，這將導致本公司普通股持有者的權益被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對本公司普通股的市場價格產生不利影響，影響會隨着我們股票價格的上升而增加。

新的 Syntec Optics的經營業績可能會在業務合併後大幅波動，這使得其未來的經營業績難以預測，並可能導致其經營業績低於預期或其可能提供的任何指導。

新的 Syntec Optics的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得它很難預測 其未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多因素不在其控制範圍之內，包括但不限於：

這些因素的累積影響可能會導致新合成光學的季度和年度經營業績出現大幅波動和不可預測性。因此，逐期比較其經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴其過去的業績作為其未來業績的指標。

這種 變異性和不可預測性也可能導致其無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期 。如果New Syntec Optics的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期 或低於New Syntec Optics可能向市場提供的任何預測，或者如果其向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期 ，則New Syntec Optics普通股的價格可能大幅下跌。這樣的股價下跌可能發生 ，即使它已經達到了它可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引。

法律、法規或規則的變更，或不遵守任何法律、法規或規則，都可能對新合成光學的業務、投資和經營結果產生不利影響。

新的Syntec Optics將受國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章的約束。 新Syntec Optics尤其需要遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或法規的某些要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對新合成光學的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果未能遵守解釋和應用的適用法律、法規或規則，可能會對新合成光學的業務和運營結果產生重大不利影響。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則，涉及加強涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；有效限制在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的商業合併交易有關的預測的使用； 增加擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC 可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)的監管。《投資公司法》“)。如果採用這些 規則，無論是建議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們談判和完成初始業務組合的能力產生重大不利影響，並可能增加相關的成本和時間。

新Syntec Optics不打算為其普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於New Syntec Optics普通股價格的升值。

新Syntec Optics目前打算保留未來的任何收益，為其業務的運營和擴張提供資金，新Syntec Optics 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售他們的普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

OmniLit和Syntec Optics股本持有人的權利將因業務合併而發生變化。

業務合併完成後，OmniLit的股東和Syntec Optics的股東將成為新Syntec Optics的股東。他們作為New Syntec Optics股東的權利將受New Syntec Optics的公司註冊證書、公司章程和特拉華州公司法管轄。

New Syntec Optics的公司註冊證書和章程的條款在某些方面與OmniLit當前的公司註冊證書和章程以及Syntec Optics的公司章程和章程的條款有所不同。有關更多 信息，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“股東權利比較.”

第二份修訂和重述的公司註冊證書將在業務合併完成後生效， 將指定特定法院作為幾乎所有股東訴訟事項的獨家論壇，這可能限制新Syntec Optics的股東 獲得與New Syntec Optics或其董事、高管或員工糾紛的有利論壇的能力。

將在業務合併完成後生效的第二份修訂和重述的公司註冊證書，將在法律允許的最大範圍內，要求在法律允許的最大範圍內，以新欣達光學的名義提起的派生訴訟，因違反受託責任而針對現任或前任董事、高級管理人員或其他員工提起的訴訟，根據DGCL、第二份修訂和重述的註冊證書或新欣達光學修訂和重述的章程的任何規定而提出索賠的任何訴訟。任何主張受特拉華州內部事務原則管轄的索賠的訴訟或主張 “內部公司索賠”的任何其他訴訟(如DGCL第115條所定義)，賦予特拉華州衡平法院管轄權(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權， 位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有標的物管轄權，則授予特拉華州聯邦地區法院管轄權)，除非New Syntec Optics書面同意選擇替代法院。 本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。第二次修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非新合科光學以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應 成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。此條款 可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與New Syntec Optics 和New Syntec Optics的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能會阻止針對新Syntec Optics的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。此外，股東提出這些索賠的成本可能會增加，排他性法院條款可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。

此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑 ，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能裁定 第二份經修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院在Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它認為，根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款 根據特拉華州法律是表面有效的。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。如果法院 發現第二份修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性法庭條款不適用或 無法在訴訟中強制執行，新合成光學可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害其業務、前景、財務狀況和經營業績。

第二份修訂和重述的公司註冊證書將在業務合併完成後生效， 可能會阻止另一家公司收購New Syntec Optics，並可能阻止其股東試圖更換或撤換其 管理層。

在緊接業務合併完成之前生效的第二次修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的 New Syntec Optics的其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意支付的新欣達光學普通股的價格，從而壓低其普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而阻礙或阻止 股東更換或撤換我們目前管理層的任何嘗試。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些 條款反過來可能會影響New Syntec Optics股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。除其他事項外，這些 規定：

此外， 由於New Syntec Optics是在特拉華州註冊成立的，因此它將受DGCL第203節的規定管轄，該條款禁止 持有New Syntec Optics已發行有表決權股票超過15%的個人 在收購新Syntec Optics超過15%的已發行有表決權股票的交易日期後三年內與新Syntec Optics合併或合併 ，除非按規定方式批准合併或合併。

新的 Syntec Optics將是一家新興成長型公司，如果決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求 ，可能會降低新Syntec Optics的普通股對投資者的吸引力。

OmniLit 目前是，在業務合併之後，新的Syntec Optics將成為JOBS法案中定義的“新興成長型公司” 。只要它繼續是一家新興成長型公司，New Syntec Optics就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免 ，包括：

因此，股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。一旦出現下列情況之一，Syntec Optics作為新興成長型公司的新地位將立即終止：

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。新的Syntec Optics可能會選擇利用這一延長的過渡期，因此，其財務報表可能無法與類似情況的上市公司相比。

新的Syntec Optics無法預測，如果它選擇依賴於新興成長型公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現New Syntec Optics的普通股吸引力下降。如果由於New Syntec Optics依賴於任何這些豁免，一些投資者認為New Syntec Optics的普通股吸引力下降 ，則New Syntec Optics普通股的交易市場可能不那麼活躍，並且New Syntec Optics普通股的市場價格可能更不穩定，可能會下跌。

如果新欣達光學未能維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，新欣達光學及時準確編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害， 這可能會對投資者對新欣達光學的信心產生不利影響，從而影響新欣達光學普通股的市場價格。

作為一家上市公司，New Syntec Optics將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，其中包括新Syntec Optics保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制 。Syntec Optics正在繼續開發和完善其披露控制和其他程序，旨在 確保在新Syntec Optics將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息 被累積並傳達給新Syntec Optics的 管理層，包括新Syntec Optics的主要高管和財務官。

Syntec 光學必須繼續改進其對財務報告的內部控制。新Syntec Optics將被要求對其財務報告內部控制的有效性進行正式評估 一旦新Syntec Optics不再是一家新興的成長型公司， 新Syntec Optics將被要求包括由New Syntec Optics的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。為了在規定的 期限內達到這些要求，New Syntec Optics將參與記錄和評估New Syntec Optics對財務報告的內部控制 ，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，New Syntec Optics將需要繼續投入內部資源，可能需要聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄New Syntec Optics的財務報告內部控制的充分性，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的流程。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，新欣達光學有可能無法在規定的時間內或根本無法得出新欣達光學對財務報告的內部控制是否有效的結論。此外，New Syntec Optics的測試，或New Syntec Optics獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試，可能會暴露出New Syntec在財務報告方面的內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。

任何 未能實施和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括確定一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對新的 新光學的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對 新光學的普通股的市場價格產生不利影響。此外，新合成光學可能受到新合成光學普通股上市交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

業務合併後，內部人士 將繼續對New Syntec Optics產生重大影響，這可能會限制您 影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

預計業務合併完成後，假設OmniLit公眾股東不贖回，OmniLit的公眾股東將保留新新光學約4%的所有權權益，保薦人、高級管理人員、董事和 其他關聯公司將擁有新新光學約12%的股份，而新光學股東將擁有新新光學約84%的股份(不包括26,000,000股或有認購股份)。業務合併後，Kapoor先生將擁有New Syntec Optics Common約81%的股份，這意味着新Syntec Optics的多數股權。此所有權級別基於他在OmniLit贊助商LLC和Syntec Optics，Inc.的權益。

因此，新合成光學公司的內部人士(新合成光學公司的高管、董事及其附屬公司作為一個集團) 將控制約87%的股份。

因此，如果這些股東共同行動，他們將能夠影響New Syntec Optics的管理和事務以及所有需要股東批准的 事項，包括選舉董事、修訂New Syntec Optics的組織文件 以及批准重大公司交易。業務合併後，卡普爾先生將保留投票權和投資自由裁量權 鑑於卡普爾先生持有的新Syntec Optics流通股約81%，卡普爾先生將能夠影響公司決策，而無需與其他股東合作。他們也可能有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種所有權集中可能具有推遲、防止或阻止New Syntec Optics控制權變更的效果，並可能影響New Syntec Optics普通股的市場價格 。

上述 股份數量和百分比權益基於多項假設，包括：(1)所有公眾股東均未對其公開發行的股份行使贖回權；(2)OmniLit在企業合併前不發行任何額外的股本證券，也不會發生任何其他事件改變合併對價，使其從最初簽署企業合併協議之日起變為 ；以及(3)不可行使OmniLit的14,108,000份已發行認股權證，行使價為每股11.50美元(該等認股權證在業務合併完成後30天方可行使)。如果實際情況與這些假設不同，上述股份數量和權益百分比 將有所不同。

交易結束後，作為一家上市公司，新欣達光學的開支和行政管理負擔將大幅增加，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

業務合併完成後，作為上市公司，新新科光學將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本，而作為一家上市公司，新新科光學不再作為非上市公司產生費用，而這些費用在新新科光學不再是一家“新興成長型公司”後可能會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例，美國上市公司會計準則委員會和納斯達克證券交易所以及納斯達克上市規則，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的 要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將需要New Syntec Optics來執行Syntec Optics以前沒有做過的活動。例如，新的Syntec Optics將創建新的董事會委員會， 簽訂新的保險單，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果管理層或新欣達光學的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現更多重大缺陷)，新欣達光學可能會產生糾正這些問題的額外成本， 這些問題的存在可能會對新欣達光學的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響，並且它 可能會變得更昂貴，獲得董事和高級管理人員責任保險。與新合成光學 上市公司身份相關的風險可能會使吸引和留住合格人才加入新合成光學董事會或擔任高管的工作變得更加困難。此外，作為一家上市公司，New Syntec Optics可能會受到股東激進主義的影響，這 可能會導致鉅額成本、分散管理層的注意力，並影響New Syntec Optics以目前無法預料的方式運營業務的方式 。由於在本委託書和上市公司要求的文件中披露信息，新欣達光學的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致受到威脅的 或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，新合成光學公司的業務和運營結果可能會受到重大不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對新合成光學公司有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移 新合成光學公司管理層的資源，並對新合成光學公司的業務和運營結果產生不利影響。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將需要New Syntec Optics分流一大筆資金，而這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力 還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本 。

由於目前沒有計劃在可預見的將來為新辛德科光學公司的普通股支付現金股息，因此您可能無法獲得任何投資回報，除非您以高於買入價的價格出售新辛德科光學公司的普通股。

新的 Syntec Optics打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前 沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。新欣達光學普通股未來的任何股息的申報、金額和支付將由新欣達光學董事會自行決定。新Syntec Optics董事會可能會考慮一般及經濟狀況、新Syntec Optics的財務狀況及經營業績、新Syntec Optics的可用現金及當前及預期現金需求、資本要求、合約、 法律、税務及監管限制、新Syntec Optics向其股東或其附屬公司支付股息的影響，以及新Syntec Optics董事會認為相關的其他因素。因此，除非您以高於購買價格的價格出售您的新Syntec Optics普通股，否則您可能得不到任何投資於New Syntec Optics普通股的回報 。

盡職調查流程

建議OmniLit的股東仔細閲讀完整的盡職調查部分，以討論遵循的程序、作出的假設、考慮的事項和OmniLit進行的審查的侷限性，以及本文中包含的其他限制 。

關於盡職調查，OmniLit在 情況下進行了其認為必要和適當的審查、分析和調查，以使OmniLit能夠進行盡職調查。OmniLit還考慮了其對總體經濟、市場和財務狀況的評估，以及其在證券和商業估值方面的總體經驗，特別是關於類似交易的經驗 。OmniLit‘關於盡職調查業績的程序、調查和財務分析，包括但不限於：

在執行有關業務合併的分析時，OmniLit：

特別委員會財務顧問意見

Benchmark 為機構和公司提供投資銀行和諮詢服務，其投資銀行業務為上市公司和私人公司提供與融資和併購相關的估值服務。根據日期為2023年4月5日的函件協議，董事會特別委員會聘請Benchmark擔任與業務合併有關的財務顧問，並向特別委員會和董事會提供書面意見(“基準意見”)，以確定從財務角度看OmniLit在業務合併中支付的對價是否對OmniLit的非關聯股東公平 。OmniLit基於各種考慮因素選擇基準，其中包括類似交易的經驗、聲譽、相關行業的知識、費用建議以及團隊成員的相關資質。

2023年4月26日，Benchmark 審查了其初步財務分析，並向董事會提出了口頭意見，並於2023年5月9日，Benchmark更新了其財務分析，並通過向特別委員會提交Benchmark致 特別委員會的書面意見，確認了其先前提出的口頭意見，即根據 合併的協議和計劃，OmniLit在業務合併中支付的對價(企業合併協議“)，截至該日，根據所考慮的事項， 所遵循的程序、所作的假設、所進行的審查的各種限制和資格，從財務角度來看，對OmniLit的非關聯股東是公平的。

基準意見針對的是特別委員會和董事會 (僅以其身份)的使用、信息和利益，僅從財務角度闡述了業務合併中OmniLit將向OmniLit的非關聯股東支付的代價的公平性，而不涉及業務合併或任何其他協議、安排或諒解的任何其他方面或影響。基準意見不涉及OmniLit參與業務合併的基本業務決策，或與OmniLit可能提供的任何戰略替代方案相比，業務合併的相對優點；也不涉及任何法律、法規、税務或會計事項。Benchmark對業務合併的任何條款或其他方面不發表意見或看法，包括但不限於業務合併的形式或結構或雙方根據業務合併協議承擔的任何持續義務。基準意見僅涉及從財務角度而言，截至2023年5月9日OmniLit的非關聯股東根據業務合併協議將在業務合併中支付的對價的公平性。

基準意見必須基於當時有效的經濟、貨幣、市場、 和其他條件以及基準意見發表之日提供給基準的信息，基準 不承擔根據基準意見日期後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申基準意見的責任。基準意見的發佈已得到其內部公平意見審查委員會的批准。 董事會在交易結束前沒有也不會獲得額外的最新公平意見，在業務合併完成時，Syntec Optics的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出OmniLit和Syntec Optics控制範圍的因素的變化，可能會改變Syntec Optics的價值或OmniLit證券的價格 。基準意見不涉及該意見發表日期以外的任何日期，因此，從財務角度來看，基準意見不會在該意見日期之後的任何日期(包括業務合併完成時)處理對價的公平性。

基準於2023年5月9日發表的書面意見全文(日期為2023年5月9日)闡述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及與該意見相關的審查限制，作為附件H附在本聯合委託書/招股説明書之後。本聯合委託書/招股説明書中的以下基準意見摘要在參考意見全文的基礎上進行了修改。Benchmark就特別委員會和董事會審議業務合併一事向其提供信息和協助。Benchmark的意見 不打算也不構成關於OmniLit的任何股東應如何投票或就業務合併或任何其他事項採取任何 行動的建議。

在提出意見時，基準審查和審議了被認為相關的財務和其他事項，其中包括：

在得出其意見時，Benchmark依賴並假定所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，而無需進行獨立核實。基準向Benchmark提供、與Benchmark討論或審查或公開提供的所有數據、材料和其他信息，或公開提供的數據、材料和其他信息，不承擔任何責任。Benchmark依據且 假設Syntec的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景自提供給 Benchmark的最新財務報表和其他財務或其他信息的各自日期以來沒有發生變化，而該等信息或事實將對其分析或意見具有重大意義，且不會使Benchmark審核的任何信息或事實不完整或具有誤導性。此外，Benchmark依賴並假設業務合併協議的最終形式在任何重大方面與向Benchmark提供的最新業務合併協議草案沒有任何重大差異。Benchmark 沒有對OmniLit或Syntec Optics的資產或負債進行任何獨立評估或評估，也沒有向Benchmark 提供任何此類獨立評估或評估。基準意見是基於當時存在的金融、經濟、市場和其他條件 ，並應在發表意見之日起進行評估。

Benchmark 未被要求也未(A)就業務合併、OmniLit或Syntec Optics或任何其他方的證券、資產、業務或運營，或業務合併的任何替代方案，(B)就業務合併的條款進行談判，或(C)就業務合併的替代方案向OmniLit董事會或任何其他方提供建議，也沒有(A)就業務合併、OmniLit或Syntec Optics的證券、資產、業務或運營發起或參與與第三方的任何討論或談判，或徵求任何跡象表明有興趣參與。

財務分析

以下是Benchmark為準備其公平意見而進行的重大財務分析的摘要。 然而，以下摘要並不是對Benchmark執行的財務分析的完整描述，也不代表所述分析的順序代表給予這些分析的相對重要性或權重。

以下概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解Benchmark執行的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對Benchmark執行的財務分析的完整説明。考慮下表中列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設， 可能會對Benchmark執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。下文列出這些分析的順序 以及這些分析的結果，不應被視為基準或董事會給予這些分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下量化信息基於市場 數據，基於2023年5月8日或之前存在的市場數據，不一定指示當前市場狀況。 Benchmark進行的所有分析均為持續經營分析，Benchmark對 任何實體的清算價值沒有任何意見。

Benchmark 完成了一系列財務分析，以得出Syntec Optics的一系列潛在股權價值，並計算了成交時公司非贖回非關聯股東的隱含股份的價值。Benchmark的財務分析在進行分析和得出基準意見時採用了三種慣用方法，沒有特別重視任何一種：

入選 上市公司分析

Benchmark根據其專業判斷和經驗，通過分析Benchmark被視為與本分析相關的上市公司的估值，進行了 選定的上市公司分析。Benchmark審查了涉及光電子、光學和光電子產品、組件和服務的公開上市公司的公開金融和股票市場信息。基準 評估了選定公司的企業價值(EV)，這些價值是根據2023年5月8日的收盤價計算的股權價值，加上債務、優先股、少數股權，以及減去現金和現金等價物，是收入 和EBITDA(未計利息、税項、折舊和攤銷前收益)預測的倍數， 基於分析師對2023年和2024年的共識估計。Benchmark的分析確定了以下8家公司，這些公司被Benchmark視為可與Syntec Optics媲美，但沒有一家公司與Syntec Optics相同：

Benchmark應用了由OmniLit向其提供的選定上市公司的平均遠期企業價值與收入的倍數與Syntec Optics的2023年和2024年收入的預測 ，以及由OmniLit向其提供的選定上市公司的平均遠期企業價值與EBITDA的倍數，以估計Syntec Optics的企業價值，然後 根據Syntec Optics的估計淨債務進行調整，以估計Syntec Optics的股權價值，從而得出估計的 股權價值範圍為2.774億美元至6.378億美元。

先例 交易分析

Benchmark 根據其專業判斷和經驗，通過分析其認為與本分析相關的公司最近的併購交易，執行了先例交易分析。Benchmark分析了過去三年完成的併購交易的估值，這些交易涉及的技術公司主要專注於光子、光學和光電子產品、組件和服務的開發、製造和部署。Benchmark評估(其中包括)先例交易的隱含企業價值與收入的倍數及EBITDA預測對於沒有收入及/或EBITDA預測的交易而言，交易的隱含遠期倍數是通過使用Syntec Optics的估計貼現率(與貼現現金流分析中使用的相同)在過去12個月(LTM)將交易的隱含企業價值與收入及EBITDA之比貼現而獲得的，分別用作2023年及2024年的倍數。Benchmark的分析確定了以下5筆交易的先例，我們認為這些交易可與Syntec Optics相媲美，但沒有一筆交易與Syntec Optics完全相同：

Benchmark將先例交易的平均隱含企業價值與收入的倍數應用於Syntec Optics的2023年和2024年收入預測(由OmniLit向其提供)，以及先例交易對EBITDA的平均隱含企業價值與Syntec Optics的 2023年和2024年EBITDA預測的倍數(由OmniLit向其提供)，以估計Syntec Optics的企業價值，然後根據Syntec Optics的估計淨債務進行調整以估計Syntec Optics的股權價值，從而得出估計的股權價值範圍為2.068億美元至4.866億美元。

貼現 現金流分析

Benchmark 對Syntec Optics進行了貼現現金流分析，以使用OmniLit向Benchmark提供的Syntec Optics財務預測，計算Syntec Optics預計在2023至2025年期間產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。除其他外，該分析包括以下關鍵假設：

Benchmark根據OmniLit提供給Benchmark的Syntec Optics的2025年收入預測和Syntec的2025年EBITDA預測分別應用6.3倍的終端倍數和25.3倍的EBITDA預測來計算Syntec Optics的終端價值，終端倍數是基於選定上市公司的平均企業收入比和EBITDA倍數計算的。貼現現金流分析得出了Syntec Optics的一系列企業價值估計，然後根據Syntec Optics的估計淨債務進行調整，以估計Syntec Optics的股權價值，從而得出估計股權價值範圍為5.295億美元至7.379億美元。

摘要

根據Benchmark對業務組合的 分析和Syntec Optics基於上述財務分析的平均估計股權價值，並考慮到交易結束時剩餘的信託現金、贊助商股份、基於業績的溢價股份和與交易相關的費用和支出，假設沒有贖回，OmniLit的非贖回獨立股東的形式股權估計約為3.4%，這意味着業務合併結束時OmniLit的非關聯股東的估計股權價值約為每股8.78美元至15.90美元。而假定贖回90%的OmniLit的非贖回獨立股東的形式股權估計約為0.35%，這意味着在業務合併結束時OmniLit的非關聯股東應佔的估計股權價值約為每股8.73美元至16.07美元，而估計贖回價值為每股10.49美元。

雜類

財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易受到部分分析或摘要描述的影響。上文摘要中提到的任何具體分析並不意味着這種分析比摘要中提到的任何其他分析更重要。

在進行分析時，Benchmark考慮了行業表現、一般業務和經濟狀況以及其他事項，其中許多事項都超出了OmniLit和Syntec Optics的控制範圍。在Benchmark的分析中，對Syntec Optics未來業績的估計 不一定代表實際價值或實際未來結果，這可能比這些估計或基準的分析所建議的要好或少得多。這些分析僅作為Benchmark從財務角度向OmniLit的非關聯股東就OmniLit將在業務組合中支付的對價進行公平分析的一部分而編制的 ，並在交付基準意見時提供給OmniLit董事會。這些分析並不旨在 評估或反映一家公司實際可能被出售的價格或任何證券的交易價格 或未來任何時候可能交易的價格。因此，上述任何特定分析中使用的估計以及由此產生的估值範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視為基準對Syntec Optics的 實際價值的看法。

OmniLit 已同意為其與業務合併相關的服務向Benchmark支付總計300,000美元的費用，其中 (A)在各方簽署訂約函時向Benchmark支付75,000美元，(B)在提交意見時向Benchmark支付75,000美元，以及(C)在(I)業務合併結束或(Ii)2023年8月15日較早時向Benchmark額外支付150,000美元，這既不取決於Benchmark意見中表達的結論，也不取決於業務合併的完成。OmniLit還同意賠償Benchmark與Benchmark在提供基準意見時提供的服務有關的某些潛在責任，並補償Benchmark因Benchmark與OmniLit的合作而產生的某些費用(如果有的話)。在過去兩年中，Benchmark沒有向OmniLit或Syntec Optics提供任何其他服務，Benchmark因此獲得了補償。Benchmark可能尋求在未來向OmniLit、Syntec Optics和/或其附屬公司以及業務合併中的其他參與者提供其他財務諮詢或投資銀行服務， 哪個基準可能會獲得補償，儘管截至基準意見發表之日，雙方尚未就此達成協議，也沒有達成任何關於考慮提供此類服務的 諒解。

Benchmark 包括一家從事證券、大宗商品和衍生品交易和其他經紀活動的研究、銷售和交易以及投資銀行公司，併為範圍廣泛的公司和個人提供融資和金融諮詢服務及其他商業服務。在正常業務過程中，Benchmark可能積極交易OmniLit或Syntec Optics的股權或債務證券，並可能繼續為其自己的賬户或客户的賬户積極交易該等證券，因此，他們可能隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。此外，作為Benchmark員工或與Benchmark有關聯的某些個人 過去可能擁有，目前可能是OmniLit或Syntec Optics的股東。

分析只是OmniLit董事會在評估業務合併時考慮的眾多因素之一，不應將 視為OmniLit董事會觀點的決定性因素。關於於2023年8月31日左右向OmniLit提供的最新財務預測，OmniLit董事會決定不要求基準公司更新其公平意見，以反映更新預測。 OmniLit董事會根據其對更新預測的審核和分析，確定更新預測不會改變基準公司在其公平意見中得出的結論，因為歸屬企業價值3.25億美元仍在考慮更新預測時的隱含價值範圍內，並出現在價值範圍的較低端。

OMNILIT股東年會

一般信息

OmniLit 將此委託書提供給OmniLit的股東，作為OmniLit董事會徵集委託書的一部分，以便在2023年10月31日舉行的OmniLit股東年會及其任何延期或延期時使用。這份 委託書為OmniLit的股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在年會上投票。

日期、時間和地點

股東年會將於上午11：00舉行。東部時間，2023年10月31日。年會將是一次完全虛擬的股東會議，通過網絡直播進行。如隨附的委託書/招股説明書所述，您可以通過visiting https://www.colonialstock.com/omnilitacquisition並輸入您的控制號碼來參加年度會議。

註冊參加年會

如果您是註冊股東，您將收到轉賬代理的代理卡。卡片將包含有關如何 參加年會的説明，包括如何註冊參加虛擬年會。

OmniLit年會的目的

在年會上，OmniLit要求OmniLit普通股持有者考慮並投票表決：

OmniLit董事會的建議{br

OmniLit董事會一致建議股東投票支持“企業合併提案”、“憲章提案”、“納斯達克提案”、“激勵計劃提案”、“ESPP提案”、“董事選舉提案”和“休會提案(如果提交)”。

當您考慮OmniLit董事會對這些建議的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員在業務合併中擁有 不同於OmniLit股東一般利益的利益，或者不同於OmniLit股東的利益。請 參閲標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 “以獲取更多信息。OmniLit董事會在評估和談判業務合併以及向OmniLit股東建議他們投票支持年會上提出的建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益 。

記錄 日期；有投票權的人

OmniLit 已將2023年10月6日的收盤日期定為確定OmniLit股東有權通知 以及出席年會並投票的創紀錄日期。截至記錄日期收盤時，有6,139,716股OmniLit 普通股已發行，並有權投票。在年度大會上，OmniLit普通股每股有權擁有一票投票權。

法定人數

在有權投票的記錄日期，OmniLit所有已發行普通股的多數投票權 通過親自出席(通過虛擬會議平臺)或委派代表出席年會構成了年會的法定人數。 標記為棄權的委託書將被視為出席的股份，以確定在所有事項上是否有法定人數 。在確定是否存在法定人數或確定在年會上所投的票數時，不會計算經紀人的非投票人數。

需要投票 才能審批

企業合併提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、員工持股計劃提案和休會提案均需獲得出席股東周年大會並有權投票的OmniLit普通股多數股東的贊成票。因此，如果確定了有效的法定人數，OmniLit股東未能通過代表投票或在年度會議上就企業合併提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、ESPP提案和休會提案投票，將與投票反對此類提案具有同等效力。

憲章提案的批准需要OmniLit已發行普通股的大多數股東的贊成票。因此，如果確定了有效的法定人數，OmniLit股東在年度會議上沒有委託代表投票或 投票表決憲章提案，將與投票反對該提案具有相同的效果。基於發起人和內部人士約78%的所有權，我們將獲得足夠的股東批准以批准業務合併 。

董事選舉提案的批准 將需要親自出席或由受委代表出席並有權在年會上投票的普通股的多數股份投票。

企業合併的完善 取決於企業合併提案、憲章提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、ESPP提案和董事選舉提案中的每一個提案的批准。請務必注意， 如果業務合併提案、憲章提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、ESPP提案或董事選舉提案未獲得必要的投票批准，我們將不會完成業務合併。

棄權和中間人無投票權的效果

棄權 將與投票反對企業合併提案、憲章提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和休會提案中的每一個具有同等效力。棄權不會 對董事選舉提案產生影響。

根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非常規事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序 提供如何投票的説明。我們相信，在年會上提交給股東的提案將被視為非常規的 ，因此，如果沒有您對年會上提交的任何提案的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您未與您的代理人一起提供指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人可提交代理卡，明確表示其不投票您的股票；這種經紀人、銀行或代理人不投票您的股票的指示稱為“經紀人無投票權” 。

經紀人 在確定是否有法定人數或在年會上投出的票數時，不計入票數。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。

經紀人 反對票將被視為對《憲章》提案投了反對票，但不會對任何其他提案的結果產生任何影響。

投票 您的股票

您以您的名義持有的每一股OmniLit普通股都有權投一票。如果您的股票以“街名” 或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票 。

有兩種方式可以在年會上投票表決您所持有的OmniLit普通股：

但是， 如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。 這是OmniLit確保經紀人、銀行或代理人尚未對您的股票進行投票的唯一方式。

撤銷您的代理

如果您是股東並指定了委託書，則可以在行使委託書之前的任何時間通過執行下列任一操作來撤銷委託書：

誰 可以回答您有關投票您的股票的問題

如果您是股東，對您所持有的OmniLit普通股如何投票或直接投票有任何疑問，您 可以免費致電OmniLit的代理律師殖民地股票轉讓有限公司，電話：(801)355-5740。

贖回 權利

根據我們目前的公司註冊證書，公眾股票持有人可以尋求將其股票贖回為現金，無論他們投票支持還是反對企業合併提議。任何在記錄日期持有公開股票的股東如投票支持或反對企業合併建議，可要求OmniLit按信託賬户的全部比例贖回此類股票(為便於説明，截至2023年10月4日，約為每股10.62美元)，計算日期為企業合併預期完成前兩個工作日。 如果股東按照本節所述適當地尋求贖回，且企業合併已完成，OmniLit將贖回這些 股票，按比例將資金存入信託賬户，在合併業務 後，持有人將不再擁有這些股票。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向轉讓代理人提供其法定姓名、電話號碼和地址，以便有效贖回其股票。

儘管有上述規定，公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的公開股份尋求贖回權利。因此，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票， 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“團體”行事的任何其他人， 將不會被贖回為現金。

保薦人和內部人士不會對其擁有的任何OmniLit普通股股份擁有贖回權，無論是直接或間接與業務合併相關的股份。

持有者 可以在年會投票前，通過使用存託信託公司的DWAC 系統以實物或電子方式將其股票交付給轉讓代理來要求贖回。如果您以街道名義持有股票，您將必須與您的經紀人協調 以使您的股票獲得證書或以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會兑換成現金。此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為都有象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。如果企業合併沒有完成，這可能會導致股東退還股份的額外成本。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對企業合併提案進行表決。此外， 如果公共股票持有人在選擇贖回時交付了證書，隨後決定在適用日期之前 不選擇行使此類權利，則只需請求轉讓代理返還證書(實物或電子)即可。

如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的OmniLit的公眾股東將無權按適用的信託賬户按比例全額贖回其股份。 在這種情況下，OmniLit將立即返還公眾持有人交付的任何股份。此外，如果OmniLit在緊接業務合併完成之前或之後由於 公眾股份持有人要求贖回其股份以換取現金而導致有形資產淨值少於5,000,001美元，OmniLit將無法完成業務合併 。

OmniLit普通股在2023年6月30日的收盤價為每股10.42美元。截至該日期，信託賬户中持有的現金約為14,147,100美元(約合每股10.49美元)。在行使贖回權之前，股東應 核實OmniLit普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。OmniLit無法 向其股東保證他們將能夠在公開市場上出售其持有的OmniLit普通股，即使每股市價 高於上述贖回價格，因為當其股東 希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果 公眾股票持有人行使贖回權，則其將以其持有的OmniLit普通股換取現金，並且 將不再擁有這些股票。您只有在不遲於企業合併提案投票結束前將您的股票證書(實物或電子形式)交付給轉讓代理，並在年度會議上完成業務合併的情況下，才有權獲得這些股票的現金。

評估 權利/持不同意見者權利

OmniLit的股東、單位持有人或認股權證持有人概無就東華控股項下的業務合併擁有評價權。

請 參閲標題為“評價權與持不同政見者權利“以獲取更多信息。

代理費 徵集費

OmniLit 代表其董事會徵集代理。這次徵集是通過郵寄進行的。OmniLit及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。OmniLit將承擔徵集活動的費用。

OmniLit 已聘請殖民地股票轉讓公司協助委託書徵集過程。OmniLit將向該公司支付約5,000美元的費用，外加支出。這種付款將從非信託賬户資金中支付。

OmniLit 將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將代理材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。OmniLit將報銷他們合理的費用。

提案 第1號-企業合併提案

概述

OmniLit的 股東被要求批准本委託書中描述的與Syntec Optics的業務合併，包括(A) 採納業務合併協議和(B)批准本委託書中描述的業務合併協議和相關協議預期的其他交易。本委託書中有關企業合併及企業合併協議主要條款的討論受作為本委託書附件A的《企業合併協議》的約束，並受該協議全文的限制。

您 應仔細閲讀本委託書全文，以瞭解有關企業合併協議的更多詳細信息。 請參閲標題為“-企業合併協議“有關業務合併協議的其他信息和某些條款的摘要，請參閲下面的説明。

我們 只有在獲得出席年會並有權投票的OmniLit 普通股的大多數股東的贊成票的情況下，才能完成業務合併。

企業合併協議

委託書的第 小節描述了業務合併協議的重要條款，但並不旨在描述業務合併協議的所有條款。以下摘要參考作為本委託書附件A的《企業合併協議》全文而有保留。建議您閲讀業務合併協議的全文，因為它是管理業務合併的主要法律文件。

業務合併協議包含自業務合併協議日期或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中所包含的主張是為各自當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方就企業合併協議談判達成的重要約束和限制 所約束。企業合併協議中的陳述、擔保和契諾 也因披露明細表(“披露時間表“)， 未公開提交，遵守不同於一般適用於股東的重大合同標準，用於在各方當事人之間分配風險，而不是將事項確定為事實。我們 不認為披露時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。此外，商業合併協議各方的陳述和擔保在任何特定日期可能準確，也可能不準確，並且在本委託書的日期， 並不聲稱準確。因此，任何人都不應將業務合併協議中的陳述和保證或本委託書中的摘要作為有關OmniLit、Merge Sub、Syntec Optics或任何其他事項的事實的實際狀態的表徵。

2023年5月8日，OmniLit、Merge Sub和Syntec Optics簽訂了業務合併協議，其中規定業務合併協議各方將簽署合併章程並提交給特拉華州州務卿，據此，Merge Sub將與Syntec Optics合併並併入Syntec Optics，Syntec Optics Holdings，Inc.作為合併中的倖存公司，合併生效後，Syntec Optics將成為OmniLit的全資子公司。截至交易結束前，Syntec Optics的股權持有人將收到的合併對價總額將為約31,600,000股OmniLit普通股(按每股10.00美元的視為價值)， 假設現金債務淨額為9,000,000美元。最多可向Syntec Optics股東發行最多26,000,000股新Syntec Optics普通股，作為根據New Syntec Optics 2023激勵計劃授予的激勵 作為限制性股票單位的或有盈利。

就業務合併而言，若干相關協議已於或將於完成交易時或之前簽訂，包括保薦人支持協議、註冊權協議(各協議定義如下)及根據業務合併協議 提交的其他文件。見“-相關協議瞭解更多信息。

業務合併中對Syntec Optics持有者的考慮

根據業務合併協議的條款和條件，Syntec Optics普通股的持有者將獲得相當於(I)交換比例的部分合並對價。乘以(Ii)於緊接生效時間前，該持有人所持有的Syntec Optics普通股股份數目，按Syntec Optics普通股股份的各獨立持有人而言，零碎股份向下舍入為最接近的整數股。此外，根據業務合併協議的條款和條件，Syntec Optics普通股的持有人將在適用的獲利實現日期收到其按比例持有的或有盈利股份 ，以到期和可發行的程度為限，對於Syntec Optics普通股的每個該等單獨持有人而言，零碎股份將舍入 至最接近的整體股份。

Syntec Optics普通股的持有者 將有權獲得最多26,000,000股新Syntec Optics普通股(“或有溢價股份“)，詳情如下：

New Syntec Optics的管理層將有權或有權獲得總計2,000,000股新Syntec Optics 普通股(“基於績效的溢價“)，詳情如下：

企業合併的結束時間和生效時間

業務合併協議所預期的交易的完成必須不遲於在滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)下列第 節所述條件後的第三個營業日以電子方式通過電子郵件交換完成的交付成果 。企業合併結束的條件、“(根據其 性質必須在成交時滿足的條件除外，但必須滿足或放棄該等條件)或OmniLit和Syntec Optics可能書面商定的其他地點、日期和/或 時間。

企業合併結束的條件

各方義務的條件

企業合併協議各方完成企業合併所設想的交易的各自義務 須滿足下列條件，或在適用法律允許的情況下，由受益條件存在的一方書面放棄：

OmniLit義務的其他 條件

OmniLit完成業務合併協議中預期的交易的義務 必須滿足 或者，如果適用法律允許，OmniLit書面放棄下列進一步的條件：

Syntec Optics義務的其他 條件

Syntec Optics完成業務合併協議中預期的交易的義務 必須滿足 ，或者，如果適用法律允許，Syntec Optics將書面放棄下列進一步條件：

陳述 和保證

根據業務合併協議，Syntec Optics向OmniLit和合並子公司作出慣例 陳述和保證，涉及以下事項：組織、子公司、適當授權、 無衝突、政府當局、同意、資本化、財務報表、未披露的負債、訴訟和訴訟程序、 合法合規、合同、福利計劃、勞動關係、員工、税收、中介費、保險、許可證、設備和 其他有形財產、不動產、知識產權、隱私和網絡安全、環境問題、未發生變化、反腐敗合規、制裁和國際貿易合規、所提供信息的準確性、供應商、政府合同、債務融資、 無外部依賴且無其他陳述或擔保。

根據業務合併協議，OmniLit向Syntec Optics作出慣例陳述和擔保，涉及(但不限於)：組織、適當授權、無衝突、訴訟和法律程序、美國證券交易委員會備案文件、內部控制、上市、財務報表、政府當局、同意、信託賬户、投資公司法、就業法案、未發生變更、未披露負債、資本化、除合併子公司外沒有子公司、經紀費 和財務顧問意見、負債、税務、商業活動、股票行情、註冊聲明、委託聲明 和委託聲明/註冊聲明、無外部依賴、未披露負債、資本化、除合併子公司外沒有子公司、經紀費和財務顧問意見、負債、税務、商業活動、股票報價、註冊聲明、委託聲明 和代理聲明/註冊聲明並且沒有其他陳述或保證。

材料 不良影響

根據業務合併協議，Syntec Optics、OmniLit和Merge Sub的某些聲明和擔保完全或部分符合重要性門檻。此外，Syntec Optics的某些聲明和保修完全或部分符合重大不利影響標準，以確定是否發生了違反此類聲明和保修的行為 。

根據業務合併協議，“公司材料 不利影響”是指任何事件、事實狀態、發展、情況、發生或影響(統稱為“事件”) 已單獨或合計對業務產生或合理預期對業務產生重大不利影響的任何事件、事實、發展、情況、事件或影響，或(B)作為一個整體或(B)個別或合計預期或將會防止、重大延遲或嚴重損害Syntec Optics完成合並的能力 ；但是，僅就第(A)款而言，在任何情況下，在確定是否已經或將會產生“公司重大不利影響”時，不得將以下任何事項單獨或合併視為構成或考慮在內：(I)適用法律(如《企業合併協議》所界定)、公認會計原則(如《企業合併協議》所界定)或任何流行病措施(如《企業合併協議》所界定)的任何變更，或其在《企業合併協議》之日之後的任何解釋，(Ii)美國或世界任何其他國家或地區的一般金融、銀行、資本或證券市場狀況的任何變化，包括但不限於利率的變化或影響美國或全球經濟的經濟、政治、商業或金融市場狀況的變化， (Iii)採取《企業合併協議》規定的任何行動，(Iv)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)，

大流行、疾病爆發或公共衞生事件(包括 新冠肺炎或其他大流行(定義見企業合併協議))或氣候變化，或上述事件的升級， (V)任何恐怖主義或戰爭行為，包括但不限於破壞或網絡恐怖主義、敵對行動的爆發或升級，無論是美國還是其他國家、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況，或上述局勢的升級。(Vi)Syntec Optics未能滿足任何預測或預測(但本條第(Vi)款不應阻止 確定任何未被排除在本公司重大不利影響定義之外的事件已導致公司重大不利影響)、(Vii)一般適用於Syntec Optics及其子公司運營的 行業或市場的任何事件(包括但不限於從第三方供應商採購的產品、用品、材料或其他商品的成本增加)，(Viii)宣佈《業務合併協議》並完成擬進行的交易，包括終止、減少或類似的不利影響(但在每個情況下僅限於該公告或完成)對與任何業主、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或Syntec Optics及其子公司的員工的合同關係或其他方面的影響(有一項理解是，就《業務合併協議》第4.4節中規定的陳述和保證以及與此相關的成交條件而言，不應考慮第(Br)(Viii)條)，(Ix)Syntec Optics及其子公司採取任何流行病應對措施 (定義見業務合併協議)，或(X)Syntec Optics或其子公司應OmniLit 或Merge Sub的要求採取的任何行動；此外，如果上文第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)或(Vii)款中提到的任何事件在確定公司是否發生重大不利影響時被考慮在內， 如果該影響對業務產生了不成比例的不利影響，則將Syntec Optics及其子公司的資產、運營結果或狀況(財務或其他方面)作為一個整體，相對於Syntec Optics及其子公司開展各自業務的行業中類似情況的公司，但僅在整體上對Syntec Optics及其子公司的增量不成比例影響的程度上，相對於Syntec Optics及其子公司各自開展業務的行業中類似的 公司。

當事人的契約

Syntec Optics的契約

Syntec Optics根據業務合併協議訂立了若干條款，其中包括：

OmniLit的聖約

OmniLit 根據《企業合併協議》訂立了若干契約，其中包括：

雙方的相互契約

各方根據《企業合併協議》訂立了一些契約，其中包括：

此外，OmniLit和Syntec Optics同意OmniLit和Syntec Optics將準備並相互同意，OmniLit將向美國證券交易委員會提交與業務合併有關的本委託書。

董事會

董事會初步由總共七名董事組成，具體如下：(I)董事由新科光學指定一名董事；(Ii)全能光學指定的四名董事，其中至少兩名董事須符合納斯達克的獨立性要求；及(Iii)全能光學與新科光學共同同意的兩名獨立董事。

陳述、保證和契約的存續

企業合併協議中的陳述、保證、契諾、義務或其他協議自生效之日起終止，但根據其條款在交易結束後全部或部分明確適用，然後僅適用於交易完成後發生的任何違約行為的契約和協議除外，以及企業合併協議xi條款所載的約定和協議除外。

終端

業務合併協議可在交易結束前的任何時間，在某些慣例和有限的情況下終止，其中包括：

企業合併來源和用途

下表概述了業務合併的資金來源和用途(I)假設沒有額外的OmniLit已發行普通股與業務合併相關贖回，以及(Ii)假設OmniLit所有已發行普通股與業務合併相關贖回。有關每種方案下的股份數量和未償權益百分比的説明，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息.”

企業合併的來源和用途-最低贖回