美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
安排 13D
根據規則13d-101
根據規則13d-1(b)、(c)和(d)及其修訂文件提交的陳述中應包含的信息
根據規則13d-1(a)和修訂文件,依規則13d-2(a)提交
根據規則13d-2(a)
(修正聲明編號4)*
TECNOGLASS INC. |
(證券發行人名稱) |
每股普通股,面值為$0.0001 |
(證券種類的標題) |
G87264 100 |
(CUSIP號碼) |
董事Joaquin Fernandez 能源化工控股有限公司 c/o Tecnoglass Inc. Avenida Circunvalar a 100 mts de la Via 40 Barrio Las Flores 哥倫比亞Barranquilla (57)(5) 3734000 |
如果申報人先前已經以13G表格報告了本13D表格所涉及的收購行為,並因為規則13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)而提交了本表格,那麼請打勾。☐ 授權接收通知和通信的人)。 |
2024年6月25日 |
(需要報告此聲明的事件的日期) |
(報告人的姓名、地址和電話號碼)
注:提交紙質格式的日程安排應包括一個簽名的原件和五份日程安排的副本,包括所有展品。請參閲第13d-7條款,瞭解需要發送副本的其他當事方。
對於該證券類別,報告人首次提交本表格,並且對於任何包含可能改變之前披露的信息的後續修正聲明,都要填寫本表格剩餘部分的信息。
本表格剩餘部分所需的信息不應視為根據《證券交易法》第18條“提交”,也不應受該條款的任何其他責任約束,但應受該法案的其他所有規定的約束(但請參閲註釋)。
CUSIP號碼為G87264 100 | 13D附表 | 第2頁,共6頁 |
1 | 報告人的名稱為 | |
能源化工控股有限公司 | ||
2 | 如果屬於集團的成員,請勾選適當的框(見説明) | (a)
☐ (b)☐ |
3 | 僅供SEC使用 | |
4 | 資金來源(詳見説明) | |
OO | ||
5 | 如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟,請勾選☐ | |
6 | 公民身份或組織地點 | |
開曼羣島 |
個數 有益的 每個 每個報告人持有的受益股份數量 |
7 | 1,384,245 |
24,628,108 | ||
8 | 7,215,286 | |
0 | ||
9 | 1,384,245 | |
24,628,108 | ||
10 | 7,215,286 | |
0 |
11 | 每個報告人擁有的股票總數 | |
24,628,108 | ||
12 | 檢查是否在第11行排除了某些股票的總金額 | ☐ |
(見説明) | ||
13 | 行(11)中所代表的類別比例 | |
52.4% | ||
14 | 報告人類型(詳見説明) | |
CO |
CUSIP編號G87264 100 | 13D附表 | 第3/6頁 |
1 | 報告人姓名 | |
Joaquin Fernandez | ||
2 | 如果是一個團體的成員,請勾選適當的框(詳見説明) | (a) ☐ (b) ☐ |
3 | 僅限SEC使用 | |
4 | 基金來源(請參見説明書) | |
優智 | ||
5 | 如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟,請打勾 | ☐ |
6 | 公民身份或組織地點 | |
哥倫比亞 |
個數 有益的 每個 每個報告人持有的受益股份數量 |
7 | 1,384,245 |
0 | ||
8 | 7,215,286 | |
24,628,108 | ||
9 | 1,384,245 | |
0 | ||
10 | 7,215,286 | |
24,628,108 |
11 | 每個報告人擁有的合計受益所有權金額 | |
24,628,108 | ||
12 | 檢查是否在第11行排除了某些股票的總金額 | ☐ |
(見説明) | ||
13 | 佔(11)中金額的類別百分比 | |
52.4% | ||
14 | 報告人類型(請參見説明書) | |
在 |
CUSIP編號G87264 100 | 13D附表 | 第4/6頁 |
1 | 報告人名稱 | |
Alberto Velilla Becerra | ||
2 | 如果是一個集團的成員,請勾選適當的方框 (見説明) |
(a) ☐ (b) ☐ |
3 | 僅限SEC使用 | |
4 | 基金來源(請參見説明書) | |
OO | ||
5 | 根據2(d)或2(e)項規定,必須披露法律訴訟事項,請核實。 | ☐ |
6 | 公民身份或組織地點 | |
哥倫比亞 |
個數 有益的 每個 每個報告人持有的受益股份數量 |
7 | 1,384,245 |
0 | ||
8 | 7,215,286 | |
24,628,108 | ||
9 | 1,384,245 | |
0 | ||
10 | 7,215,286 | |
24,628,108 |
11 | 每個報告人所擁有的股份總數為24,628,108。 | |
24,628,108 | ||
12 | 如果第11行的股份總額不包括某些股份,請在此處打勾(請參閲説明)。 | ☐ |
13 | 代表第11行的股票總額的股票類別的百分比 | |
52.4% | ||
14 | 報告人類型(請參閲説明) | |
內 |
本擬議第四修正案改變了與證券交易委員會(“SEC”)聯合提交的13D表最初提交的ENERGY HOLDING CORPORATION(“EHC”),Joaquin Fernandez和Alberto Velilla Becerra(合稱“報告人”)於2014年4月28日提交關於Cayman Islands免税公司Tecnoglass Inc.(發行人)普通股,每股面值$0.0001(“普通股”)的所有權的所有權,先前由報告人在2015年6月12日提交的第一項修正案(“修正案第1號”),在2017年1月13日提交的第2項修正案(“修正案第2號”)和在2023年5月26日提交的第3項修正案(“修正案第3號”)(按照修正案現有的13D表,根據此修正案進行修改)。除下文所述外,現有的13D表中的公開披露信息未曾改變。本文中未曾定義的大寫術語的定義含義請參考現有的13D表。 | 13D附表 | 第5/6頁 |
本第四次修正案修正了ENERGY HOLDING CORPORATION(“EHC”),Joaquin Fernandez和Alberto Velilla Becerra(合稱“報告人”)於2014年4月28日聯合提交的13D表,以確認其對Cayman Islands免税公司Tecnoglass Inc.(“發行人”)資本中普通股的控股情況,修改後的修正案1號於2015年6月12日提交,修改後的修正案2號於2017年1月13日提交,修改後的修正案3號於2023年5月26日提交(按現有的13D表修正,按此修訂的“13D表”)。除下文所述外,現有13D表中的公開披露信息未曾改變。本文中未曾定義的大寫術語的定義含義請參閲現有的13D表。
本13D表中反映的持股比例基於2024年5月1日Issuer提交給SEC的10-Q表中報告的46,996,708普通股。
第4項交易目的。
現有13D表的第4項現作如下修改並重新撰寫:
發行人的前身運營公司Tecnoglass和C.I. Energía Solar S.A. E.S. Windows由Issuer的首席執行官José M. Daes和他的兄弟Christian T. Daes創立。José M. Daes,Christian T. Daes及其家庭成員間接擁有報告人之一EHC的所有權。
2011年9月21日,發行人以豁免公司的形式在開曼羣島成立,旨在與一項或多項業務或實體進行合併,股份交換,資產收購,股份購買,資本重組,重組或其他類似業務組合。2013年8月17日,發行人與Tecno Corporation,Tecnoglass,ES和Andina Merger Sub,Inc簽訂了一項重新組織交易計劃(經過修改,“併購協議”)。簽署併購協議後,Tecnoglass和ES進行了重組,其中(a)Tecnoglass和ES證券的持有人成為EHC的唯一股東,(b)EHC成為Tecno Corporation的唯一股東,(c)Tecnoglass和ES成為Tecno Corporation的間接全資子公司。2013年12月20日,發行人完成了合併協議所規定的交易,即(i)Issuer的全資子公司與Tecno Corporation進行合併,Tecno Corporation作為Issuer的全資子公司存活下來,(ii)EHC獲得了發行人的普通股。
報送人中的每個人都可能從時間到時間的進行證券投資,或在公開市場或私人交易中處理髮行人的證券,包括但不限於以及根據於2013年12月20日修訂和重新規定的註冊權協議行使銷售權。
報送人目前正在評估其持有普通股投資的各種方案,今後可能會不斷評估各種方案。這些方案可能包括但不限於:涉及發行人的合併、出售或其他業務組合(包括報送人作為買家或共同投資者參與的交易);涉及發行人及其股份的關聯合營企業或合資企業;發行人的資本重組或整頓;發行人重大資產的出售或轉讓;向第三方出售普通股。與任何此類交易的評估有關,報送人可能會與發行人的管理層、董事會、顧問和第三方進行討論。
報送人保留在任何時候和不時更改其目的,並制定和實施計劃或建議以涉及發行人的權益。
CUSIP編號G87264100。 | 13D附表 | 6頁中的第6頁 |
簽名
經過合理調查,並且據我所知,本聲明中所述信息是真實,完整並正確的。
2024年6月25日 | |
ENERGY HOLDING CORPORATION。 | |
/s/ Joaquin Fernandez。 | |
Joaquin Fernandez。 | |
董事 | |
JOAQUIN FERNANDEZ。 | |
/s/ Joaquin Fernandez。 | |
ALBERTO VELILLA BECERRA。 | |
/s/ Alberto Velilla Becerra |