附錄 10.2

執行版本

註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）自2024年6月28日起由加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的Diamedica Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）和本協議的幾位購買者（每位此類購買者，“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂和簽訂。

本協議根據公司與每位買方之間截至2024年6月25日的證券購買協議（“購買協議”）簽訂。

本公司和每位買方特此協議如下：

購買協議中定義的此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中給定的術語的含義。

在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

就本協議要求提交的初始註冊聲明而言，“生效日期” 是指第三十 (30)^th) 本文件發佈之日後的日曆日（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則為第七十五 (75)^th) 在本協議發佈之日之後的日曆日）以及關於根據第 2 (c) 節或第 3 (c) 節可能需要的任何其他註冊聲明，第三十 (30)^th) 要求根據本協議提交補充註冊聲明之日後的日曆日（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則為第七十五 (75)^th) 自要求在此處提交此類額外註冊聲明之日之後的日曆日）；但是，如果委員會通知公司上述一項或多項註冊聲明將不予審查或不再需要進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效日期應為第五個 (5)^th) 如果該日期早於上述其他要求的日期，則該交易日為收到通知公司之日之後的交易日，前提是，如果該生效日期不是交易日，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“事件” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“活動日期” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

就本協議所要求的初始註冊聲明而言，“申請日期” 是指第十個 (10)^th) 本協議發佈之日之後的工作日（或者，如果截止日期是週末或聯邦假日，則為之後的下一個工作日），對於根據第 2 (c) 條或第 3 (c) 條可能要求的任何其他註冊聲明，這是美國證券交易委員會指南允許公司提交與可註冊證券相關的額外註冊聲明的最早實際日期。

“持有人” 或 “持有人” 指可註冊證券的不時持有人（視情況而定）。

“受賠償方” 的含義見第 5 (c) 節。

“賠償方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“初始註冊聲明” 指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第 5 (a) 節規定的含義。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，其中包含先前根據委員會根據《證券法》頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的關於註冊聲明所涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條款的招股説明書，經任何招股説明書補充文件修訂或補充，以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以提及方式納入此類招股説明書的材料。

“可註冊證券” 是指截至任何決定之日，(a) 所有股份，以及 (b) 在與股票有關的任何股票分割、分紅或其他分配、資本重組或類似事件中發行或隨後可發行的任何證券；但是，任何此類可註冊證券均不再是可註冊證券（且不得要求公司維持本協議下任何與之相關的註冊聲明的有效性或提交另一份註冊聲明）) if (a) 關於出售此類可註冊物品的註冊聲明委員會根據《證券法》宣佈證券生效，持有人已根據此類有效的註冊聲明處置此類可註冊證券，(b) 此類可註冊證券此前曾根據第 144 條或其他規定出售，或者 (c) 此類證券有資格根據第 144 條的規定在沒有數量或銷售方式限制、沒有最新公開信息的書面意見信中規定的轉售到接送處代理人和受影響的持有人，由公司根據法律顧問的建議合理確定。

“註冊聲明” 是指根據第 2 (a) 條要求在本協議下提交的任何註冊聲明以及第 2 (c) 節或第 3 (c) 節所考慮的任何其他註冊聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類註冊聲明或招股説明書的修正案和補編，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物，以及以引用方式納入任何此類註冊聲明或視為以引用方式納入任何此類註冊聲明的所有材料。

“第415條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“出售股東問卷” 的含義見第 3 (a) 節。

“美國證券交易委員會指導” 指（i）委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及（ii）《證券法》。

(a) 在每個申請日或之前，公司應準備並向委員會提交一份或多份註冊聲明，涵蓋當時未在有效註冊聲明上註冊的所有可註冊證券的轉售，以便根據規則415持續進行發行。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-3表格（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應根據第2（e）節的規定以另一種適當的形式進行登記），並且應包含（除非持有人至少有85％的利益另有指示）本文附件A所附的 “分配計劃” 部分，實質上是 “出售股東” 部分作為附件B附後；但已提供，未經持有人事先明確書面同意，不得要求任何持有人被指定為 “承銷商”。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡其商業上合理的最大努力，使根據本協議（包括但不限於根據第3（c）條提交的註冊聲明）在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡其商業上合理的最大努力使該註冊聲明在《證券法》下持續有效，直到所有可註冊證券生效之日為止此類註冊聲明所涵蓋的內容 (i) 已根據該規則或根據第144條或其他條款出售，或者 (ii) 可以根據第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也無需要求公司遵守第144條規定的當前公共信息要求，該要求由公司法律顧問根據向過户代理人和受影響持有人發出並可接受的書面意見書確定（“效力”）時期”）。公司應要求註冊聲明自交易日下午 5:00（紐約時間）起生效。公司應在公司向委員會確認註冊聲明生效的同一個交易日，即要求該註冊聲明生效的日期，通過傳真或電子郵件立即將註冊聲明的有效性通知持有人。公司應在第二天上午 9:30（紐約時間）之前^nd) 在該註冊聲明生效之日後的交易日，根據第424條的要求，向委員會提交最終招股説明書。

(b) 儘管有第 2 (a) 節規定的註冊義務，但如果委員會通知公司，由於適用第 415 條，所有可註冊證券無法在單一註冊聲明中註冊為二次發行，則公司同意立即通知每位持有人，並盡其商業上合理的努力按照委員會的要求對初始註冊聲明提交修正案，涵蓋可註冊的最大數量允許註冊的證券由委員會在S-3表格或其他可用於註冊可註冊證券作為二次發行進行轉售的表格上提交；在提交S-3表格或其他適當表格上，並遵守第2（d）條關於支付違約金的規定；但是，在提交此類修正案之前，公司有義務不遺餘力地向委員會倡導所有可註冊證券的註冊根據美國證券交易委員會指導方針的證券，包括但不限於合規與披露解釋 612.09。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但必須根據第 2 (d) 節支付違約金，前提是委員會或美國證券交易委員會的任何指導方針規定了對允許在特定註冊聲明中作為二次發行註冊的可註冊證券的數量的限制（儘管公司不遺餘力地向委員會倡導註冊全部或大部分可註冊證券），除非持有人另有書面指示至其可註冊證券，將在此類註冊聲明中註冊的可註冊證券數量將減少如下：

如果根據本協議進行削減，公司應至少提前兩（2）個交易日向持有人發出書面通知，並説明該持有人配股的計算情況。如果公司根據上述規定修改初始註冊聲明，則公司將盡其商業上合理的最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向公司或一般證券註冊人提供的指導方針允許的範圍內，儘快在S-3表格或其他可供註冊轉售的表格上提交一份或多份註冊聲明，用於註冊轉售經修訂的初始註冊聲明中未註冊轉售的證券。

(d) 如果：(i) 初始註冊聲明未在提交日當天或之前提交（如果公司在沒有讓持有人有機會按照本文第3（a）節的要求對初始註冊聲明進行審查和評論的情況下提交初始註冊聲明，則公司將被視為未滿足本條款（i）），或者（ii）公司未按照規定向委員會提交加速註冊聲明的請求委員會在《證券法》後的五（5）個交易日內根據《證券法》頒佈了第461條委員會（口頭或書面，以較早者為準）通知公司不會 “審查” 或不接受進一步審查的日期，或（iii）在註冊聲明生效之日之前，公司未能在收到或通知的評論後的十（10）個日曆日內提交生效前的修正案，也沒有以書面形式迴應委員會就該註冊聲明發表的評論委員會認為必須進行這樣的修正才能做到這一點註冊聲明宣佈生效，或 (iv) 註冊聲明在初始註冊聲明生效之日之前，委員會尚未宣佈所有可註冊證券的註冊聲明生效，或 (v) 在註冊聲明生效之日之後，該註冊聲明因任何原因對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券停止持續有效，或者持有人不得使用其中的招股説明書進行轉售這樣的可登記證券，在任何十二（12）個月期間（任何此類失敗或違規行為均稱為 “事件”）連續超過十（10）個日曆日或總共超過十五（15）個日曆日（不一定是連續的日曆日），就第 (i) 和 (iv) 條而言，此類事件發生的日期，以及就第 (ii) 條而言，此類五 (5) 次交易的日期已超過一天期限，就第 (iii) 條而言，超過十個 (10) 個日曆日期限的日期，就第 (v) 條而言，是該日期如果超過了十個（10）個或十五（15）個日曆日（如果適用），則除了持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在每個此類活動日期和每個此類活動日期的每個月週年紀念日（如果適用的事件在該日期之前尚未治癒），在適用的事件得到糾正之前，公司應向每位持有人支付一筆款項現金，作為部分違約金而不是罰款，等於 2.0% 乘以總額的乘積該持有人根據購買協議支付的認購金額。如果公司未能在支付之日起七（7）天內根據本第2（d）節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年18.0％的利率（或適用法律允許的最低金額）向持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每天累計，直到全額支付該金額及其所有此類利息。本協議條款規定的部分違約金應按每日比例適用於事件解決前一個月的任何部分。儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下，根據本第2（d）節應付給持有人的違約賠償金（不包括利息）的總金額均不得超過買方為收盤時發行的證券支付的總購買價格的10.0％。

(e) 如果S-3表格無法用於根據本協議註冊證券的轉售進行登記，則公司應 (i) 以另一種適當的表格登記可註冊證券的轉售，(ii) 承諾在該表格S-3可用後立即在表格S-3上註冊可註冊證券，前提是公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到作為涵蓋註冊人的S-3表格上的註冊聲明為止委員會已宣佈Ble Securities生效。

(f) 儘管此處包含任何相反的規定，但未經持有人事先書面同意，在任何情況下均不允許公司將持有人的任何持有人或關聯公司指定為任何承銷商。

3。註冊程序。

就公司在本協議下的註冊義務而言，公司應：

(a) 在提交每份註冊聲明前不少於三 (3) 個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修正案或補充（不包括任何以引用方式納入或視為納入其中的文件）之前的不少於一（1）個交易日，公司應 (i) 向每位持有人提供所有擬提交的此類文件的副本，哪些文件（註冊或視為的文件除外）以引用方式納入）將接受此類持有人的審查，以及（ii）原因其高級管理人員和董事、法律顧問和獨立註冊會計師事務所將根據每位持有人各自法律顧問的合理看法，迴應必要的詢問，以便在《證券法》的定義範圍內進行合理的調查。公司不得提交大多數可註冊證券持有人應合理地真誠反對的註冊聲明或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充，前提是公司在向持有人提供註冊聲明副本後的兩 (2) 個交易日內，或在持有人收到任何相關招股説明書或修正案副本後一 (1) 個交易日收到此類異議的書面通知其補充。每位持有人同意在申請日前不少於五 (5) 個交易日或第二 (2) 個交易日結束之前，以本協議附件C所附的形式向公司提供一份填好的調查表（“賣方股東問卷”）^nd) 該持有人根據本第 3 (a) 節收到草稿材料之日後的交易日。

(b) (i) 編寫並向委員會提交必要的註冊聲明及與之相關的招股説明書的修正案，包括生效後的修正案，以保持註冊聲明在有效期內持續有效，並準備此類額外註冊聲明並向委員會提交此類額外註冊聲明，以便根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券，(ii) 使相關的招股説明書變為由任何人修改或補充所需的招股説明書補充文件（受本協議條款約束），以及根據第424條提交的補充或修訂後的招股説明書補充文件，(iii) 儘快迴應委員會就註冊聲明或其任何修正案提出的任何意見，並儘快向持有人提供委員會與註冊聲明有關的所有信函的真實和完整副本（前提是公司應取消任何信息）其中包含的，它會構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，以及（iv）在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》中關於在適用期限內（受本協議條款約束）處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的適用條款，遵守經修訂的註冊聲明或補充的招股説明書中規定的持有人預期處置方法。

(c) 如果在生效期內，可註冊證券的數量隨時超過當時在註冊聲明中註冊的普通股數量的100％，則公司應在合理可行的情況下儘快提交，但無論如何都應在適用的申報日期之前，提交一份額外的註冊聲明，涵蓋持有人轉售不少於此類可註冊證券數量的情況。

(d) 儘可能快地通知待售可註冊證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附有在進行必要變更之前暫停使用招股説明書的指示）（對於下文 (i) (A)，則至少在申報前一 (1) 個交易日）和（如果任何此類人員提出要求）在招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後修正案發佈後的第 (i) (A) 天之內以書面形式確認此類通知擬提交註冊聲明時，(B) 當委員會通知公司是否將對該註冊聲明進行 “審查” 時，以及委員會每當以書面形式對此類註冊聲明發表評論時；(C) 當註冊聲明或任何生效後的修正案生效時，(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求或獲取更多信息，(iii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的有效性或為此目的提起任何訴訟，(iv) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券資格或豁免資格的通知，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知，(v) 任何事件的發生或使註冊聲明中包含的財務報表沒有資格納入註冊聲明或招股説明書或任何以引用方式納入或被視為納入其中的文件中的任何陳述在任何重大方面都不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修訂，以便在註冊聲明或招股説明書（視情況而定）中不包含任何不真實的聲明重大事實或省略陳述任何材料根據作出註冊聲明或招股説明書的情況，其中必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，不得產生誤導性，以及 (vi) 公司認為存在或存在任何公司認為可能具有重大意義的未決公司發展情況，允許繼續發佈註冊聲明或招股説明書不符合公司的最大利益；但是，前提是任何情況下都不得任何此類通知包含任何可能包含的信息構成有關公司或其任何子公司的實質性非公開信息。

(e) 盡其商業上合理的最大努力，儘早避免發佈 (i) 任何停止或暫停註冊聲明生效的命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格（或資格豁免），或者（如果已發佈）撤回。

(f) 在向委員會提交此類文件後，立即免費向每位持有人提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合規副本，包括財務報表和附表、根據該人要求納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前以提及方式提供或納入的證物）的證物，前提是電子表格上可用的任何此類項目 GAR 系統（或後繼系統）此）無需以實物形式提供。

(g) 在遵守本協議條款的前提下，公司特此同意每位賣方持有人在發行和出售該招股説明書及其任何修正或補充所涵蓋的可註冊證券時使用此類招股説明書及其每項修正或補充，除非根據第 3 (d) 節發出任何通知。

(h) 在持有人轉售可註冊證券之前，應按照任何持有人合理的書面要求，盡其商業上合理的努力對此類可註冊證券的註冊或資格（或豁免註冊或資格）進行註冊或資格認證或與賣方持有人合作，以使每項註冊或資格（或豁免）在此期間保持有效有效性期限和採取任何其他合理必要的行為或事情，使公司能夠在這些司法管轄區處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，前提是公司無需具備在當時不具備這種資格的司法管轄區開展業務的總體資格，在當時不受重大税約束的任何司法管轄區向公司徵收任何重大税，也不得提交在任何此類司法管轄區送達訴訟的普遍同意。

(i) 應持有人要求，與該持有人合作，為及時準備和交付代表可註冊證券的證書提供便利，這些證書將根據註冊聲明交付給受讓人，在購買協議允許的範圍內，這些證書應不包含所有限制性傳説，並允許此類可註冊證券以任何此類持有人可能要求的面額和名稱註冊。

(j) 在發生第3 (d) 節所設想的任何事件時，考慮到公司對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，儘可能合理地儘快編寫註冊聲明或相關招股説明書的補充或修正案，包括生效後的修正案，或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，並提交任何其他文件所需的文件，這樣此後，註冊聲明和此類招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性。如果公司根據上述第3（d）節第（iii）至（vi）條通知持有人在對此類招股説明書進行必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將盡其商業上合理的最大努力，確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司有權行使本第3（j）條規定的權利，暫停提供註冊聲明和招股説明書，但須支付第2（d）條規定的部分違約金，期限在任何十二（12）個月內不超過六十（60）個日曆日（不一定是連續的天）。

(k) 否則，盡商業上合理的努力遵守委員會在《證券法》和《交易法》下的所有適用規則和條例，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果公司在有效期內的任何時候沒有滿足第172條規定的條件，請立即以書面形式通知持有人《證券法》，因此其中，持有人必須提交與處置可註冊證券有關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，為本協議下可註冊證券的註冊提供便利。

(l) 公司應盡其商業上合理的最大努力，維持使用S-3表格（或其任何後續表格）註冊轉售可註冊證券的資格。

(m) 公司可以要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股數量，如果委員會要求，還應要求其對股票擁有投票權和處置控制權的自然人提供一份經認證的聲明。在公司僅因任何持有人未能在公司提出要求後的三 (3) 個交易日內提供此類信息而無法履行本協議規定的義務期間，僅向該持有人支付的任何違約賠償金，任何僅因此類延遲而可能發生的事件均應暫停適用於該持有人，直到此類信息交付給公司。

4.註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，公司與履行或遵守本協議有關的所有費用和開支均應由公司承擔。前一句中提及的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有註冊和申報費（包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師事務所的費用和開支）（A）向委員會提交申報的費用，（B）要求向普通股上市交易的任何交易市場提交申報的費用，以及（C）符合適用的國家證券或公司以書面形式合理同意的藍天法律（包括，但不限於與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師費用和支出），（ii）印刷費用（包括但不限於印刷可註冊證券證書的費用），（iii）信使、電話和送貨費用，（iv）公司律師的費用和支出，（v）《證券法》責任保險（如果公司願意），以及（vi）費用和開支公司聘請的所有其他人士，與完成本協議所設想的交易。此外，公司應負責與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於其執行法律或會計職責的高管和員工的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市相關的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，也不對持有人的任何律師費或其他費用負責，除非交易文件中另有規定。

5。賠償。

(a) 公司的賠償。儘管本協議終止，公司仍應賠償每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或未能在普通股追加保證金的情況下履行義務而作為委託人提供和出售可註冊證券的經紀人）、投資顧問和員工（以及與持有此類所有權的人員具有功能等同作用的任何其他人員）並使其免受損害每個人的標題），控制任何此類內容的每個人在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，持有人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義）以及每位此類控股人的高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及儘管沒有此類所有權或任何其他所有權，但具有與持有此類所有權的人在職能上等同作用的任何其他人員）（包括但不限於合理的律師費）和費用（統稱為 “損失”），由於 (1) 註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的關於重要事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或因其中必須陳述或陳述所必需的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的任何不真實或涉嫌不真實的陳述（如果是根據制定情況，任何招股説明書或其補充文件）不是誤導性或 (2) 公司在履行本協議下的義務時違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下任何規則或條例，除非但僅限於 (i) 此類不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向公司提供的有關該持有人以書面形式提供的信息，以便在其中明確使用，或在此範圍內此類信息與該持有人或該持有人提出的方法有關可註冊證券的分發，經該持有人審查和明確書面批准，明確用於註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正案或補充（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件A），或者（ii）如果發生第 3 (d) (iii)-(vi) 節規定的類型的事件，則該持有人使用過時、有缺陷或其他原因的事件在公司以書面形式通知該持有人招股説明書已過時後，招股説明書不可用，在該持有人收到第 6 (c) 節所設想的建議之前，存在缺陷或無法供該持有人使用。公司應立即將公司所知的因本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論受保人或代表該受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全效力和有效性，並且應在任何持有人根據第 6 (f) 條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、代理人和員工、控制公司的每一個人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的定義）以及此類控股人的董事、高級職員、代理人或僱員進行單獨和非共同的賠償並使其免受損失關於：任何內容中包含的關於重要事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述註冊聲明、任何招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中，或因其中必須陳述或據稱遺漏的重大事實而產生或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏（就任何招股説明書或補充文件而言，根據其制定情況）不具有誤導性 (i) 此類不真實陳述的範圍但僅限於此類不真實陳述或遺漏包含在該持有人以書面形式向公司提供的任何信息中明確允許納入此類註冊聲明或此類招股説明書或 (ii) 但僅限於此類信息與出售股東問卷或擬議的可註冊證券分配方法中提供的持有人信息有關，並經該持有人以書面形式審查和明確批准用於註冊聲明（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件A）、此類招股説明書或任何修正案或補充文件此。在任何情況下，出售持有人的責任均不得大於該持有人在出售註冊聲明中包含的產生此類賠償義務的可註冊證券時獲得的收益（扣除該持有人就與本第 5 節相關的任何索賠支付的所有費用以及該持有人因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）的美元金額。

(c) 進行賠償程序。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何個人（“受賠償方”）提起或提起任何訴訟，則該受賠償方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（“賠償方”），賠償方有權就此進行辯護，包括聘請令受賠償方合理滿意的律師和支付產生的所有費用和開支就此進行辯護，前提是任何受賠償方未能發出此類通知不得解除賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限於）有管轄權的法院最終裁定（該裁定不得上訴或進一步審查），否則此類不履行將對賠償方造成實質和不利影響。

受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非：(1) 賠償方書面同意支付此類費用和開支；(2) 賠償方應未立即為該訴訟承擔辯護和合理聘請律師在任何此類程序中使該受補償方感到滿意，或 (3) 任何此類程序的指定當事方 (包括任何被執行方）包括此類受補償方和賠償方，受賠方的律師應合理地認為，如果由同一位律師代表該受補償方和賠償方（在這種情況下，如果該受補償方書面通知賠償方選擇聘請單獨的律師），則可能存在重大利益衝突賠償方的費用，賠償方無權為此進行辯護和合理的辯護不超過一名獨立律師的費用和開支應由賠償方承擔）。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方參與的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

在遵守本協議條款的前提下，受賠方的所有合理費用和開支（包括與調查或準備以不違反本第 5 節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的合理費用和開支）應按發生的情況在向賠償方發出書面通知後的十 (10) 個交易日內向受賠償方支付，前提是受賠方應立即賠償賠償方支付適用於此類費用和開支的部分有管轄權的法院最終裁定該受賠方無權根據本協議獲得賠償的訴訟（該裁決不可上訴或進一步審查）。

(d) 捐款。如果受補償方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 節規定的賠償，或者不足以使受賠方免受任何損失的損失，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受保方支付或應付的款項，以反映賠償方和受賠方在訴訟和聲明中的相對過失或導致此類損失的遺漏以及任何其他相關的公平考慮。該賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：任何有關行動，包括任何有關重大事實或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的不真實陳述，是否由該賠償方或受賠方採取或作出或與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、訪問權限提供更正或防止此類行動、陳述或遺漏的信息和機會。在遵守本協議規定的限制的前提下，當事方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，前提是該方根據其條款獲得本第 5 節規定的賠償，該當事方本應獲得此類費用或開支的賠償。

本協議各方同意，如果根據本第5（d）節的繳款是通過按比例分配或不考慮前一段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券持有人的繳款義務均不得大於其在出售引起此類繳款義務的可註冊證券時收到的收益的美元金額（扣除該持有人為與本第5節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）。

本第 5 節中包含的賠償和分攤協議是賠償方可能對受賠方承擔的任何責任的補充。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務，則每位持有人或公司（視情況而定），除了有權行使法律和本協議授予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體行使其在本協議下的權利。公司和每位持有人均同意，金錢損害賠償無法為因其違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，並特此進一步同意，如果就此類違約行為採取任何具體績效行動，則不得主張或放棄法律補救措施是充分的抗辯。

(b) 不得在註冊時搭便車；禁止提交其他註冊聲明。公司及其任何證券持有人（根據本協議具有此類身份的持有人除外）均不得將公司的證券納入除可註冊證券以外的任何註冊聲明中。在根據委員會宣佈生效的註冊聲明對所有可註冊證券進行註冊之前，公司不得提交任何其他註冊聲明。

(c) 已終止處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司關於發生第 3 (d) (iii) 至 (vi) 節所述任何此類事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到公司以書面形式（“建議”）告知其使用適用的招股説明書（可能已得到補充或修改）可以恢復。公司將盡其商業上合理的最大努力，確保儘快恢復對招股説明書的使用。公司同意並承認，持有人必須停止處置本協議項下可註冊證券的任何期限均應受第 2 (d) 節規定的約束。

(d) 修正和豁免。除非公司和當時未償還的可註冊證券（為澄清起見，這包括行使或轉換任何證券時可發行的任何可註冊證券）的持有人以書面形式簽署，否則不得修改、修改或補充本協議的條款，也不得對偏離本協議條款的豁免或表示同意，前提是，如果任何不成比例和不利的修改、修改或豁免影響持有人（或持有人羣體），則需要獲得此類受影響最大的持有人（或持有人羣體）的同意。如果註冊聲明未根據根據前一句的豁免或修正案註冊所有可註冊證券，則應在所有持有人中按比例減少每位持有人註冊的可註冊證券數量，並且每位持有人有權指定在該註冊聲明中省略其哪些可註冊證券。儘管如此，對於僅與持有人或某些持有人權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，偏離本條款的豁免或同意只能由此類豁免或同意所涉及的所有可註冊證券的持有人作出；但是，除非根據以下規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定本第 6 (d) 節的第一句。除非向本協議的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價以修改或同意對本協議任何條款的棄權或修改。

(e) 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應按購買協議的規定交付。

(f) 繼承人和受讓人。本協議應為各方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。未經當時未償還的可註冊證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓（合併除外）其在本協議下的權利或義務。每位持有人均可按照購買協議第 5.8 節所允許的方式和向個人轉讓各自在本協議下的權利。

(g) 不存在不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未就其證券簽訂任何可能損害本協議中授予持有人權利或以其他方式與本協議條款相沖突的協議，公司或其任何子公司也不得就其證券簽訂任何協議。公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議，向任何未得到全額清償的人授予其任何證券的任何註冊權。

(h) 執行和對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並將其交付給另一方時生效，但不言而喻，雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應構成執行方（或代表簽名執行方）的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

(i) 適用法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

(j) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(k) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持全部效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和使用替代手段來實現與該協議相同或基本相同的結果該條款、條款、契約或所設想的限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是，他們本應執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括今後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

(l) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

(m) 持有人義務和權利的獨立性。每位持有人在本協議下的義務是多項義務，與任何其他持有人在本協議下的義務不連帶責任，任何持有人均不以任何方式對本協議下任何其他持有人履行義務負責。此處或收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動，均不得視為持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，也不得假定持有人以任何方式就本協議所設想的義務或交易或任何其他事項採取一致行動或作為團體或實體行事，以及公司承認持有人沒有一致行動或集體行動，公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。每個持有人均有權保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他持有人無需作為額外一方加入任何為此目的的訴訟。關於所含公司義務的單一協議的使用完全由公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，並且僅為公司提供便利，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅在公司與持有人之間，而不是公司與持有人集體之間，也不是持有人之間的。

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（簽名頁如下）

為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行了本註冊權協議，以昭信守。

[以下是持有者的簽名頁]

[註冊權協議持有人的簽名頁]

持有人姓名：

持有者授權簽字人的簽名:

授權簽字人姓名：

授權簽字人的標題：

[簽名頁繼續]