附錄 10.1

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年6月25日，由加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的Diamedica Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）及其簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，統稱為 “購買者”）簽署。在下文中，公司和買方有時被稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的 1933 年《美國證券法》第 4 (a) (2) 條和/或 D 條例中對該法第 5 條的註冊要求的豁免，公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，每位買方都希望單獨或共同地向公司購買本公司證券協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約以及其他有價值的對價（特此確認其收據和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第一條。 定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“2023 年表格 10-K” 的含義應與第 3.2 (j) 節中該術語的含義相同。

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“授權” 應具有第 3.1 (o) 節中該術語所賦予的含義。

“BHCA” 應具有第 3.1 節 (pp) 中賦予該術語的含義。

“董事會” 指本公司的董事會。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，不得因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何實體分行而被視為法律授權或要求商業銀行保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括電匯系統）紐約州紐約商業銀行的轉賬）通常在這一天開放供客户使用。

“加拿大司法管轄區” 指不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、曼尼托巴省、安大略省和魁北克省的每個省。

“加拿大監管機構” 是指加拿大每個司法管轄區的加拿大證券監管機構。

“加拿大證券法” 是指法律規定的相應法規和規則，以及適用的已發佈政策、政策聲明、工具、一攬子命令、一攬子裁決和加拿大監管機構的通知。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指所有交易文件由其適用各方執行和交付的交易日，在任何情況下，(i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已滿足或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^nd) 本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可以隨時轉換為、可行使或可交換普通股或以其他方式有權獲得普通股的工具。

“普通股” 或 “普通股” 是指根據本協議向每位買方發行或發行的公司上市股份。

就根據《證券法》頒佈的第506條而言，就公司作為 “發行人” 而言，“公司受保人” 是指在第506（d）（1）條第一段中列出的任何人。

“披露時間表” 是指本公司同時發佈的披露時間表，未經購買者事先書面同意，公司不得對該時間表進行修改。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議的簽署日不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的）在任何交易日，不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約時間）。

“取消資格事件” 的含義應與第 3.1 (ww) 節中該術語的含義相同。

“環境法” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。

“ERISA” 的含義應與第 3.1 (tt) 節中該術語的含義相同。

“評估日期” 應具有第 3.1 (v) 節中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》。

“FDA” 指美國食品藥品監督管理局。

“美聯儲” 的含義應與第 3.1 節 (pp) 中該術語的含義相同。

“FINRA” 的含義應與第 3.1 (uu) 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“危險物品” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。

“醫療保健法” 的含義應與第 3.1 (p) 節中該術語的定義相同。

“HIPAA” 的含義應與第 3.1 (p) 節中該術語的含義相同。

“債務” 的含義與第 3.1 (dd) 節中該術語的含義相同。

“知識產權” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“IT 系統和數據” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的含義相同。

“傳奇移除日期” 應具有第 4.1 (d) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“上市股票” 是指公司有表決權、無面值的普通股，以及此類股份此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“洗錢法” 的含義應與第 3.1 (qq) 節中該術語的含義相同。

“OFAC” 的含義應與第 3.1 (nn) 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“每股購買價格” 是指2.50美元。

“PFIC” 的含義應與第 3.2 (j) 節中該術語的定義相同。

“訴訟” 是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）的待審或威脅或影響公司、任何子公司或其任何財產的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

“公共信息故障” 應具有第 4.2 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“公共信息失敗補助金” 應具有第 4.2 (b) 節中該術語的定義。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊權協議” 是指本協議附錄A所附形式的某些註冊權協議。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“轉售註冊聲明” 是指公司在S-3表格上提交的涵蓋每位買方轉售普通股的註冊聲明。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指普通股。

“證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“SEDAR+” 是指電子文件分析和檢索系統。

“SEDAR+申報” 是指公司在SEDAR+上提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“標準結算期” 的含義應與第 4.1 (d) 節中該術語的含義相同。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊指明的根據本協議購買的普通股應支付的總金額，以美元和可立即獲得的資金為單位。

“子公司” 是指公司直接或間接擁有的任何公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，每項均載於附表3.1（a），在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在相關日期上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約美國證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議及其所有附錄和附表以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議，包括但不限於註冊權協議。

“過户代理人” 是指公司目前的過户代理機構Computershare投資者服務。

“美元” 或 “美元” 是指美元。

第二條。 購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售該買方簽名頁上該買方姓名旁邊列出的普通股數量，每股普通股的價格等於該買方簽名頁上規定的每股普通股購買價格，每個買方單獨而不是共同同意購買該買方簽名頁上規定的普通股購買價格。收盤時，（i）公司應向每位買方交付該買方購買的普通股，如買方簽名頁所示；（ii）公司和每位買方應分別根據第2.2（a）條和第2.2（b）節交付收盤時要求其交付的其他物品。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的約定和條件後，閉幕應通過傳真或其他電子傳輸遠程進行。公司應按照每位買方的指示，以限制性賬面記賬方式發行普通股，由每位買方購買，在每種情況下均以該買方的姓名和地址登記，並應根據公司在截止日期前至少一個完整工作日向買方提供的書面電匯指示，通過電匯向公司付款。

2.2 交貨。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議，由公司正式簽署；

(ii) 由公司正式簽署的註冊權協議；

(iii) Fox Rothschild LLP 的法律意見，其形式與附錄 B 所附的形式基本相同；

(iv) Pushor Mitchell LLP 的法律意見，其形式與附錄 C 所附的形式基本相同；

(v) 在遵守第2.1節最後一句的前提下，公司的電匯指令，使用公司信頭，由公司首席執行官或首席財務官執行；

(vi) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人以限制性賬面記入票據（由每位買方確定）交付普通股，在每種情況下均以該買方的名義註冊，等於（i）該買方的認購金額除以（ii）每股購買價格；

(vii) 形式和實質內容令買方合理滿意的高級管理人員證書；以及

(viii) 一份令買方相當滿意的形式和實質內容的祕書證書。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本協議；

(ii) 由該買方正式簽署的註冊權協議；以及

(iii) 該買方的訂閲金額，根據公司根據第2.1節最後一句提供的電匯指示，通過電匯方式進行。

2.3 成交條件。

(a) 公司向每位買方發行普通股並在收盤時採取本協議要求公司採取的其他行動的義務須在截止日當天或之前滿足以下每項條件（豁免需要所有購買者事先書面同意）：

(i) 截至本協議簽訂之日和截止日期，買方的每項陳述和保證在所有方面均應準確；

(ii) 每位買方應在截止日期當天或之前履行了該買方必須履行的所有義務、契約和協議；

(iii) 每位買方應已交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的每項物品；以及

(iv) 公司應已收到由每位買方簽發的證書，確認 (A) 截至本協議簽訂之日以及截至截止日，根據第 2.3 (a) (i) 和 (B) 節，其陳述和保證的準確性，以及根據第 2.3 (a) (ii) 節在收盤時或之前履行或遵守的契約和義務的準確性。

(b) 買方從公司購買普通股以及根據本協議要求每位買方在收盤時採取的其他行動的各自義務以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提（豁免需要公司事先書面同意）：

(i) 截至本協議簽訂之日和截止日期，公司的每項陳述和保證在各方面均應準確；

(ii) 公司應已履行了公司在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議；

(iii) 公司應已交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的每項物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得宣佈暫停銀行業務要麼是美國當局要麼是紐約州當局，那裏也不應這樣做發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，這些災難對任何金融市場造成了影響，或發生了任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這使得在收盤時購買普通股變得不切實際或不可取；以及

(vi) 根據第2.3 (b) (i) 和 (B) 節，買方應收到公司簽發的證書，確認 (A) 截至本協議簽訂之日和截止日期的陳述和擔保的準確性，根據第2.3 (b) (ii) 條履行和遵守了在收盤時或之前履行或遵守的承諾和義務。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。為了鼓勵每位買方簽訂本協議並完成本協議所設想的交易，但披露附表中規定的除外，這些例外情況應視為根據本協議作出的陳述和擔保的一部分，並對本文中作出的任何陳述或其他方式作出的符合披露附表相應部分所載披露的限度，本公司特此向每位買方陳述和保證，自本文發佈之日起向每位買方陳述和保證截止日期如下：

(a) 子公司。除非附表3.1 (a) 另有規定，否則公司目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，沒有任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不存在認購或購買證券的先發制人和類似權利。

(b) 信譽良好；無重大不利影響。本公司及其子公司 (i) 均已正式註冊成立，根據其註冊或組建所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有或租賃（視情況而定）、運營其財產和資產並開展其業務的全部公司權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違約其各自章程、章程或章程通知、章程或其他組織或組織文件的任何規定。每家公司及其子公司都具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且根據每個司法管轄區要求此類資格的法律，信譽良好，除非不具備外國公司資格、信譽良好或擁有此類權力或權限，不會對單獨或總體上產生重大不利影響或變化，或者不合理地預計不會導致 (i) 對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響文件，(ii) 對或的重大不利影響變更或影響公司及其子公司的資產、業務、運營、運營、運營、前景、狀況（財務或其他狀況）、股東權益或經營業績，或 (iii) 對公司在任何重要方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”），不進行任何訴訟已在任何此類司法管轄區設立, 撤銷, 限制或削減或試圖撤銷,限制或削弱這種權力和權威或資格。

(c) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及完成本協議所設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，除與必要批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關的任何進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件已經（或將在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司的有效且具有約束力的義務，除非（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、延期和其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律的限制, (ii) 為有限制受與具體履約、禁令救濟或其他公平補救辦法的可用性有關的法律以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件，證券的發行和出售以及公司完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 與公司章程或其他組織或章程文件或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的通知相牴觸或違反，(ii) 與，或者構成違約（或事件）根據通知或時間流逝（或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效失效或兩者兼而有之）或其他諒解的權利本公司或任何子公司是其一方，或其任何財產或資產均由其持有公司或任何子公司受其約束或影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司所受的任何法院或政府機構（包括美國聯邦和美國州證券法律和法規以及加拿大證券法）或公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括美國聯邦和美國各州的證券法律和法規以及加拿大證券法）發生衝突或導致違反這些法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第 (ii) 和 (iii) 條中的每項情況除外，例如不能，單獨或總體而言，已經或有理由預期會造成重大不利影響。與公司執行和交付本協議以及公司執行本協議所設想的交易有關的任何監管、行政或其他政府機構或向任何監管、行政或其他政府機構提交的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案均已獲得或作出，並且完全有效。

(e) 申報、同意和批准。除非附表3.1 (e) 另有規定，否則公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何法院或其他美國聯邦、美國州、加拿大、省、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，向其發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 第4.4節要求的申報本協議，(ii) 向每個適用的交易市場申請上市按規定時間和方式進行普通股交易的普通股，（iii）向委員會提交表格D，（iv）適用的州證券法要求提交的申報，以及（v）向加拿大監管機構提交的任何普通課程文件或報告（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付後，將正式有效發行、全額支付且不可徵税，不含所有留置權，但適用的美國聯邦、美國州和加拿大證券法規定的轉讓限制以及買方設立或施加的留置權或抵押權除外。假設本協議第3.2節中買方陳述的準確性，則證券的發行將遵守所有適用的聯邦、州和省級證券法。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議可發行的最大普通股數量。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的授權和未償資本載於附表3.1（g），附表3.1（g）還應包括截至本文發佈之日公司高管、董事和其他關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除了發行股票和行使根據公司股票激勵計劃授予的員工股票期權以及轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日已發行的普通股等價物的轉換和/或行使外。除附表3.1（g）中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除附表3.1 (g) 另有規定外，沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或股本，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排，也沒有給予任何人認購或收購的權利必須發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有美國聯邦和州證券法以及所有加拿大證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除必要的批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。除非附表3.1（g）中另有規定，否則公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、表決協議或其他類似協議。

(h) 報告；財務報表。(i) 根據加拿大證券法的要求，在截止日期之前，沒有與證券發行和出售相關的任何報告或信息必須公開；(ii) 截至本文發佈之日，沒有要求向加拿大監管機構或任何其他加拿大證券監管機構提交與未申報的證券的發行和出售有關的文件必填項；以及 (iii)公司未向任何仍保密的證券監管機構提交任何機密材料變更報告或類似的機密報告。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或15（d）條的規定提交了公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（以下統稱）此處作為 “SEC 報告”）及時或已收到有效報告延長了此類提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。SEDAR+申報包括公司在本文件發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），根據加拿大證券法要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，並且公司已及時提交此類SEDAR+申報文件或已獲得該申報期的有效延長，並且在此之前已提交任何此類SEDAR+申報文件任何此類延期的到期。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告和SEDAR+文件在所有重要方面均符合《證券法》、《交易法》和《加拿大證券法》（如適用）的要求，而且在提交時，美國證券交易委員會報告或SEDAR+文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在其中必須陳述的或根據其情況作出陳述所必需的重大事實是製作的，不是誤導性的。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告和SEDAR+文件中包含的公司合併歷史財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會規章制度以及在提交時生效的適用的加拿大證券法。此類合併歷史財務報表，包括其附註以及公司及其合併子公司的附表，公允地列出了公司截至所述日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量，符合《證券法》、《交易法》和《加拿大證券法》的適用會計要求，並且是根據在此期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的涉及（除非其中另有説明）。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1（i）另有規定，（i）沒有發生任何已經或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或發展，（ii）除了（A）與過去慣例一致的貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）(B) 無需反映在公司的財務狀況中的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本股份的協議；（v）公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有公司股票激勵計劃。委員會沒有收到任何保密處理信息的請求。除本協議所設想的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，在作出或認為作出此陳述時，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生、不存在或有合理預期的事件、責任、事實、情況、事件或發展尚未公開披露在作出此陳述之日之前至少 1 個交易日。

(j) 訴訟。除非附表3.1 (j) 另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）審理或威脅或影響公司、任何子公司或其任何財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）或質疑任何交易文件的合法性、有效性或可執行性或如果作出不利的決定，證券或 (ii) 可能產生或有理由預期會造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會或加拿大監管機構沒有對公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何待審或考慮進行任何調查。委員會和加拿大監管機構均未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》、《證券法》或《加拿大證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。本公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔與前述任何內容有關的任何責任正在發生的事情。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未被豁免的事件，如果有通知或時間失效或兩者兼而有之），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議的索賠的通知，或它所加入的文書，或其任何財產受其約束的文書（不論這種違約或違約行為是否存在）豁免），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）現在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工問題有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法合理地做到或預計將在材料中單獨或總體上產生結果不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或其他相關法律用於製造、加工、分銷、使用、處理，儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、省、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告和SEDAR+文件中所述開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大許可”），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改相關的訴訟通知任何材質許可證。

(o) 食品藥品監督管理局。除非附表3.1（o）中另有披露，否則公司（A）尚未收到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或任何其他法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府或監管機構指控或聲稱不遵守美國聯邦食品、藥品和化粧品法案（21）的任何未處理的FDA表格、觀察通知、警告信、無標題信件或其他書面信函 U.S.C. § 301 及以下各項）；（B）擁有所有材料許可證、證書、註冊、批准、許可，授權、許可及其補充或修訂，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構（包括但不限於州或其他食品藥品監管機構）提交了所有申報和文件，這些申報和文件是美國證券交易委員會報告和SEDAR+文件（“授權”）中所述的擁有或租賃其財產或開展業務所必需的，此類授權有效且完全有效效果，並且公司沒有嚴重違反任何條款任何此類授權；(C) 未收到任何政府機構或第三方關於任何正在進行的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，指控任何產品、運營或活動嚴重違反美國食品和藥物管理局的任何法規或授權，也不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(D) 尚未收到任何政府的書面通知當局已採取、正在採取或打算採取行動暫停、撤銷或限制任何授權，但不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；（E）據公司所知，已根據任何FDA法規或授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、附表、聲明、申報、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、補充或修正案，以及所有此類報告, 文件, 表格, 通知, 申請,記錄、索賠、提交的材料和補充或修正在提交之日是完整和正確的（或由後續提交的文件進行了更正或補充）；(F) 沒有自願或非自願地發起、進行、發佈或導致發起、進行或發佈任何與任何涉嫌的產品缺陷或違規行為有關的召回、市場撤回或其他通知或行動，而且據公司所知，沒有任何第三方發起或發出任何此類通知或行動；(G) 不是任何企業誠信協議的當事方，延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議，或根據與任何政府機構達成的任何此類協議、計劃或更正或其他補救措施承擔任何報告義務；以及（H）未因與交付聯邦或州食品藥品計劃下任何可報銷的物品或服務有關的任何刑事罪行而被定罪。

(p) 醫療保健法。公司和子公司的商業行為結構經過合理設計，符合適用於公司和子公司各自業務的州、聯邦和外國醫療保健法，公司和子公司遵守此類適用的醫療保健法，除非無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響。據他們所知，公司和子公司沒有從事任何導致虛假索賠責任、民事處罰或強制或允許被排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州醫療保健計劃或聯邦醫療保健計劃之外的活動。就本協議而言，“醫療保健法” 指：（i）《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節）及其頒佈的法規；（ii）所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國反回扣法規》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條），《美國民事虛假索賠法》（《美國法典》第 31 章第 3729 節及其後各節）、聯邦刑事虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、聯邦民事罰款法（42 U.S.C. §1320a-7a)、《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn）、《美國法典》第 18 章第 286 和 287 條、1996 年《美國健康保險可移植性和問責法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、適用的法規和法規政府醫療保健計劃，包括《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016 679）、Medicare、《社會保障法》第十八章和醫療補助、《社會保障法》第十九章以及頒佈的法規根據此類法規；以及 (iii) 根據 HIPAA 頒佈的《個人身份健康信息隱私標準》、《安全標準》和《電子交易和代碼集標準》、《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）以及據此頒佈的法規及其任何州或非美國對應的法規或其他旨在保護個人隱私或規定的法律或法規兄弟們。公司和任何子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方關於任何指稱任何產品、運營或活動違反任何醫療保健法律的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他重大行動的書面通知，據公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅。公司和子公司已按照任何醫療保健法的要求提交、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在所有重大方面均在提交之日完整準確（或由隨後的提交文件更正或補充）。公司和任何子公司均不是與任何政府或監管機構簽訂或規定的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、更正計劃、和解令或類似協議的當事方。此外，公司、任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員或董事均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，據公司所知，也沒有受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束，這些調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動。

(q) 臨牀試驗。據公司所知，由公司或其子公司或其子公司進行或代表或贊助的臨牀試驗，或公司或其子公司或其候選產品參與的臨牀試驗，如果仍在進行中，則是 (i) 在實質上遵守所有適用的法規、規則、規章和指導方針，以及 (ii) 在所有重大方面都按照公司合理認為適當的醫學和科學研究程序進行的。除非附表3.1（q）中另有披露，否則公司及其子公司均未收到FDA或任何其他政府機構要求終止、暫停或對任何臨牀試驗進行實質性修改的任何通知或其他信函。該公司對任何其他臨牀試驗或臨牀前研究一無所知，從描述此類結果的背景來看，這些試驗或臨牀前研究的結果合理地使美國證券交易委員會報告和SEDAR+文件中描述或提及的臨牀試驗或臨牀前研究結果受到質疑。

(r) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產的良好且可出售的費用所有權，以及其擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的良好和適銷所有權，在每種情況下，除了 (i) 留置權，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用和擬議使用產生實質性幹擾公司和子公司以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税收的留置權，根據公認會計原則，已為此預留了哪些適當的儲備金，這筆儲備金既未拖欠也不會受到處罰。公司和子公司租賃的任何不動產和設施均由他們根據有效、現存和可執行的租賃持有，公司和子公司遵守這些租約。

(s) 知識產權。除附表3.1（s）中規定的情況外，公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，如美國證券交易委員會報告和SEDAR+文件中所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式）。除附表3.1（s）中規定的情況外，自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(t) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的損失和風險，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信，當現有保險到期時，它將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(u) 與關聯公司和員工的交易。除非附表3.1 (u) 另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司或任何子公司的任何員工均未參與與公司或任何子公司進行的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何規定向或由其提供服務、規定向公司出租不動產或個人財產的合同、協議或其他安排或從，規定從中借錢或借錢向任何高級職員、董事或此類僱員，或者據公司所知，向任何高級職員、董事或任何此類僱員擁有實質性利益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付或以其他方式要求向或向其支付款項，在每種情況下均超過120,000美元，但不包括 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 償還代表公司產生的費用以及 (iii)) 其他員工福利，包括股票期權協議和遞延股權單位協議根據公司的任何股票激勵計劃。

(v) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司及其子公司遵守自本法發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例。除附表3.1（v）另有規定外，公司及其子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，（ii）根據必要記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制，（iii）僅根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產，以及（iv）記錄在案的問責制以合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司及其子公司已為公司及其子公司制定了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條以及加拿大證券法），並設計了此類披露控制和程序，以合理地保證，公司在根據《交易法》和《加拿大證券法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告和加拿大監管當局的規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期，“評估日期”），公司的認證人員已經評估了公司及其子公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(w) 某些費用。除附表3.1（w）中規定的情況外，公司或任何子公司都不要求或將不要求就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或由他人或代表他人就本第 3.1 (w) 節所述費用提出的與交易文件所設想的交易相關的任何費用，買方不承擔任何合同義務，公司應賠償每位買方，並使每位買方免受買方就任何此類費用提出的任何索賠或聲稱的義務。

(x) 投資公司。根據經修訂的1940年《美國投資公司法》，公司不是也不是關聯公司，在收到證券付款後，也不會立即成為或成為該投資公司的關聯公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司應以不致成為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

(y) 註冊權。除非附表3.1 (y) 另有規定，否則根據註冊權協議，任何人都無權促使公司或任何子公司根據《證券法》或《加拿大證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(z) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能產生終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除非附表3.1（z）另有規定，否則在本協議發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股上市或上市的交易市場的通知，説明公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司遵守了所有這些上市和維護要求，也沒有理由相信在可預見的將來也不會繼續如此。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬，公司目前正在向存託信託公司（或其他已設立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(aa) 收購保護的適用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使因買方和公司履行義務而適用於或可能適用於買方的公司註冊省法律規定的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分發）或其他類似的反收購條款不適用，或者行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權所產生的文件。

(bb) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成美國證券交易委員會報告和SEDAR+文件中未以其他方式披露的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(cc) 不提供綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和保證是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何個人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也沒有徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，這種證券的發行與公司先前的發行合併，就以下情況而言：(i)《證券法》要求對任何此類證券進行登記《證券法》規定的證券，或（ii）任何本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的適用股東批准條款。

(dd) 償付能力。根據截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，（i）公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，（ii）公司的資產不構成不合理的少量資本，用於繼續其目前正在開展和擬議開展的業務包括考慮到公司經營業務的特定資本需求、合併和預計資本需求及其資本可用性的資本需求，以及（iii）考慮到現金的所有預期用途後，如果公司清算所有資產，公司的當前現金流以及公司將獲得的收益，將足以支付需要支付負債的所有款項或與負債有關的所有款項。公司不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務（考慮到償還債務或與債務有關的應付現金的時間和金額）。公司不知道任何事實或情況導致其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（dd）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或公司或任何子公司承諾的所有未償有擔保和無抵押債務，公司內部債務除外。就本協議而言，“負債” 指 (x) 借款或欠款超過25,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，背書擔保除外用於存放或收款的可轉讓票據或正常過程中的類似交易營業額；以及（z）根據公認會計原則，根據需要資本化的租賃下到期的任何超過25,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(ee) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或有理由預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司均已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入、加拿大聯邦、省和地區以及其所屬司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和聲明，(ii) 已繳納了所有數額可觀的税款和其他政府評估和費用，已顯示或確定應按此類退貨到期，報告和申報表，並且 (iii) 在其賬面上留出了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後各期的所有物質税的條款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳納的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員也知道任何此類索賠都沒有依據。

(ff) 外國腐敗行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接使用任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知道的任何代表公司行事的人制定）違反法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(gg) 會計師。該公司的會計師事務所是天職美國律師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）就公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表提供了意見。根據加拿大證券法的要求，天職美國律師事務所對公司是獨立的。

(hh) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶意見。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ii) M條例的遵守情況。據其所知，公司沒有 (i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競價、購買或為尋求購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 支付或同意支付任何報酬向任何人支付因邀請他人購買本公司任何其他證券而獲得的任何補償。

(jj) 表格 S-3 資格。公司有資格在根據《證券法》頒佈的S-3表格上登記買方轉售證券。

(kk) 不符合資格的發行人。在提交轉售註冊聲明及其任何生效後修正案時，最早在公司或其他發行參與者對證券提出真誠要約（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的定義），在本協議發佈之日，公司不會成為第405條定義的 “不符合資格的發行人”。

(ll) 股票期權。公司根據公司先前的股票期權計劃或當前的股票激勵計劃授予的每份股票期權都是（i）根據適用計劃的條款授予的，（ii）行使價至少等於普通股在根據公認會計原則或當時適用的會計規則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。根據公司先前的股票期權計劃或當前的股票激勵計劃授予的任何股票期權均未追溯到過時。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也從未有過故意授予股票期權的政策或做法，或以其他方式故意協調股票期權的授予。

(mm) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現安全漏洞或其他損害，其方式不符合個人的合理預期或總體而言，會產生重大不利影響，而且（y）公司和子公司沒有已被告知其信息技術系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害，但對合理預計會導致的任何事件或情況一無所知；(ii) 公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護相關的內部政策和合同義務此類信息技術系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非個人或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，在所有重大方面均符合適用的監管標準、行業慣例、內部政策和合同義務；以及 (iv)) 公司和子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。為明確起見，本公司在本第 3.1 (mm) 節中對公司的第三方供應商、供應商或其他服務提供商使用的IT系統和數據不作任何陳述。

(nn) 外國資產管制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(oo) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《美國銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(qq) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《美國貨幣和外匯交易報告法》、《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大）、適用的洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構均未採取任何行動或提起訴訟，或者身體或涉及公司或任何子公司的《洗錢法》的任何仲裁員正在審理中，或者據公司或任何子公司所知，他們受到威脅。

(rr) 其他受保人員。公司不知道有任何人（任何公司受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買家而獲得或將（直接或間接）獲得報酬。

(ss) 私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司向買方提供和出售證券無需根據《證券法》進行登記，正如本文件所設想的那樣。

(tt) ERISA 事宜。據公司所知，以下事件均未發生或不存在：(i) 未能履行經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第302條的最低融資標準規定的義務（如果有的話），以及該計劃相關法規和已公佈的解釋，該計劃在確定時不考慮此類義務的豁免或任何攤銷期的延長；(ii) 美國國税局、美國勞工部、養老金局的審計或調查Benefit Guaranty Corporation 或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構就公司或其任何子公司僱用或補償員工可能產生重大不利影響而僱用或補償僱員的行為或任何違反法律或適用資格標準的行為；(iii) 就公司或其任何子公司僱用或補償僱員可能產生重大不利影響的任何違反合同義務的行為，或任何違反法律或適用資格標準的行為。據公司所知，以下任何事件均未發生，也未合理可能發生：（i）與公司及其子公司最近結束的財年相比，本財年公司及其子公司所有計劃所需的繳款總額大幅增加；（ii）“累計退休後福利債務”（聲明所指）大幅增加公司財務會計準則 (106)及其子公司與公司及其子公司最近結束的財年中此類債務的金額進行了比較；(iii) 根據ERISA第四章產生負債的任何可能產生重大不利影響的事件或條件；或 (iv) 公司或其任何子公司的一名或多名僱員或前僱員提出的與其僱傭有關的可能產生重大不利影響的索賠。就本段而言，“計劃” 一詞是指受ERISA第四章約束的實質性員工福利計劃（根據ERISA第3（3）條的含義），公司或其任何子公司可能對此承擔任何責任。

(uu) 經紀交易商身份；FINRA 豁免。公司已經或將要向金融業監管局（“FINRA”）提交任何需要提交的文件。公司及其任何關聯實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或者（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制者或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人員”（根據FINRA管理的NASD手冊第一條的含義）。據公司所知，FINRA的任何成員與公司的任何高管、董事或5％或以上的證券持有人之間沒有任何關聯或關聯。

(vv) 不進行一般性招標。公司和任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告提供或出售任何證券。根據《證券法》第501條，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(ww) 沒有取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，除規則所涵蓋的取消資格事件外，本公司、其任何前身、任何關聯發行人或任何公司受保人均不受《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）506 (d) (2) 或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何公司受保人受到取消資格事件的影響。在適用範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(xx) 取消資格活動通知。公司將在以下截止日期之前以書面形式通知買方：(i) 與任何公司受保人有關的取消資格事件，以及 (ii) 任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何公司受保人有關的取消資格事件（無論在何種情況下）的事件。

(yy) 加拿大報告發行人。在存在此類概念的每個加拿大司法管轄區，公司都是 “申報發行人” 或同等機構，不在加拿大監管機構在維持此類名單的每個此類加拿大司法管轄區維護的違約申報發行人名單上，也沒有違反加拿大證券法規定的任何可能產生重大不利影響的申報要求。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與可用性有關的法律具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b) 諒解或安排。該買方是作為委託人收購自有賬户的證券，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類證券（本陳述和保證不限制該買方根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方以委託人身份為自有賬户收購此類證券，其目的不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，這違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法發行任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反《證券法》或任何適用的州證券法發行此類證券的直接或間接安排或諒解證券法案或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份。在向該買方發行證券時，確實如此，截至本文發佈之日，它要麼是：(i)，(a) (2)，(a) (2)，(a) (3)，(a) (7) 或 (a) (8) 中定義的 “合格投資者”，或 (ii) 第 144A 條定義的 “合格機構買家”（a）根據《證券法》。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物及其附表）、美國證券交易委員會報告、SEDAR+文件和新聞稿，這些文件和新聞稿將在本文發佈之日後的工作日發佈，宣佈了公司的先兆子癇計劃，並有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得有關問題的答覆證券發行的條款和條件以及投資的優點和風險證券；（ii）獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息，足以使其能夠評估其投資；（iii）獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(f) 某些交易和保密。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自公司或任何其他代表公司的人首次收到載有重要定價條款的條款（書面或口頭）之日起的期限內，沒有直接或間接購買或出售公司證券，包括賣空，也沒有代表該買方行事的任何人直接或間接執行過公司證券的任何購買或出售，包括賣空下文所設想的交易和結尾的交易就在執行本協議之前。儘管如此，如果買方是一種多管理的投資工具，在這種工具中，不同的投資組合經理分別管理此類買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除向本協議的其他當事人或此類買方的代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）外，此類買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，也不排除任何行動。

(g) 一般招標。該買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出，也不是由於在任何研討會上發佈的任何有關證券的廣告、文章、通知或其他通信，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

(h) 不設取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，除第506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件外，出售時的任何購買者均不受《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格。

(i) 實益所有權。收盤後，此類買方以及該買方的關聯公司以及與買方或買方的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人員，不會立即實益地擁有公司20％或以上的已發行普通股。

(j) 關於PFIC狀態的確認。該買方承認公司在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中披露了公司在截至2023年12月31日止年度作為美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司（“PFIC”）的地位，並且由於其作為PFIC的地位是為每個納税年度做出的事實密集型決定，因此公司無法就其PFIC提供任何保證截至2024年12月31日的應納税年度或未來應納税年度的FIC身份，以及該美國股東在公司成為PFIC的任何時期內直接或間接擁有普通股的人將被要求審查和考慮可以減輕此類PFIC待遇的替代選擇，並在其持有普通股的每個納税年度提交美國國税局8621表格，除非在公司不再是PFIC之後，任何此類股東如2023年10-K表格所述，及時進行 “清洗選擇”。

(k) 關於法律顧問的致謝。該買方承認，公司已通過本協議告知該買方，該買方可以在執行本協議之前諮詢該買方選擇的律師。該買方承認，在本協議的談判和執行過程中，該買方有機會由法律顧問代理，並且該買方知道該買方將完全受本協議的約束。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，也不得修改、修改或影響任何其他交易文件或與本協議或完成本協議有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條。 雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 證券只能根據適用的州和美國聯邦證券法以及加拿大證券法進行處置。對於除根據有效註冊聲明或第144條向公司或買方關聯公司進行的任何證券轉讓，或與第4.1（c）節所設想的質押有關的任何證券轉讓，公司可以要求轉讓人向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是這種轉讓不需要對此進行登記根據《證券法》轉讓的證券。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意在代表證券的賬面記錄註釋上以以下形式印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年證券法（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和符合適用的州證券法。該證券和行使本證券後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或在《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

(c) 公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或者向《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融機構授予部分或全部證券的擔保權益，如果此類安排的條款有要求，則該買方可以將質押或有擔保證券轉讓給質押人或有擔保的當事人。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將根據證券質押人或有擔保方合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件，費用由買方承擔，包括如果證券需要根據註冊權協議進行登記，則根據《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修改證券清單出售股東（定義見根據該協議簽訂的註冊權協議）。

(d) 除非公司的普通股過户代理另行禁止，否則證明普通股的證書或賬面記賬單不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：（i）當涉及此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》生效時，或（ii）在根據第144條出售此類普通股之後，或（iii）如果是此類普通股，則為（iii）根據第 144 條有資格出售，或 (iv) 如果該説明的適用要求不要求出售《證券法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理要求移除下述圖例，或者買方分別提出要求，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見。如果可以根據第144條出售普通股，或者《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求出售此類説明，則此類普通股的發行應不帶任何説明。公司同意，在本第 4.1 (d) 節不再要求此類説明之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見下文）的交易天數（定義見下文），在買方向公司或過户代理人交付代表以限制性圖例發行的普通股的證書或賬面記賬憑證後的交易天數（該日期，“傳奇移除日期”），向此類購買者交付證書或書面條目表示此類普通股的註釋，不含所有限制性和其他圖例。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自代表帶有限制性圖例的普通股證書交付之日起生效。

(e) 除了該買方的其他可用補救措施外，如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促使交付）一份代表該買方交付給公司的證券的證書或賬面記錄票據，且該證書或賬面記錄票據不受所有限制性和其他傳説的影響，則公司應以現金向買方付款；(b) 如果在傳奇移除日期之後，則該買方如果在傳奇移除日期之後向買方發放和交付（或促成交付）購買（在公開市場交易或其他交易中）上市股票，以兑現該買方的出售該買方預計從公司獲得的全部或部分上市股票數量，或出售相當於全部或部分上市股票數量的部分或全部上市股份，則金額等於該買方購買的上市股票的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的超出部分（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）(A) 普通股數量的乘積公司必須向該買方交付傳説刪除日期乘以 (B)，在此期間，從該買方向公司交付適用的普通股之日起，到根據本第 4 (e) 條交付和付款之日結束，在此期間的任何交易日上市股票的最低收盤銷售價格。

4.2 提供信息。

(a) 在沒有買方擁有證券之前，公司承諾在本協議發佈之日之後及時提交（或延長相關期限，並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束；但是，本契約不妨礙涉及公司的出售、合併或類似交易。

(b) 如果公司 (i) 出於任何原因在一段時間內未能滿足第144 (c) 條規定的當前公共信息要求，則在自本協議發佈之日起的六 (6) 個月週年紀念日起至可以出售所有證券的期限內的任何時候，無需公司遵守第144 (c) (1) 條的規定，也無需根據規則144進行限制或限制，則可以出售所有證券在任意 12 天內連續超過十 (10) 天或十五 (15) 個日曆日（不必是連續的日曆日）-月期或 (ii) 曾經是第144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，並且公司在連續超過十 (10) 天或十五 (15) 個日曆日（不一定是連續的日曆日）的時間內未能滿足第144 (i) (2) 條規定的任何條件）（“公共信息失敗”）然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分違約金，而不是以任何此類為由作為罰款延遲或減少其出售證券的能力，其現金金額等於公開信息失敗當天和每三十（30）的此類買方證券總認購金額的百分之一（1％）^th) 此後的日期（在總計少於三十天的期限內按比例分配）直至 (a) 此類公共信息故障得到糾正之日和 (b) 買方根據第 144 條轉讓普通股不再需要此類公共信息的時間中較早者。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在此稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息故障補助金應在 (i) 發生此類公共信息故障補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 導致公共信息故障付款的事件或故障得到糾正後的第三 (3) 個工作日中較早者支付。如果公司未能及時支付公共信息故障補助金，則此類公共信息故障補助金應按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直到全額支付。此處的任何內容均不限制該買方就公共信息故障追究實際損害的權利，該買方有權尋求法律或衡平法方面所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。

4.3 整合。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見證券法》第2條），否則根據任何交易市場的規章制度，在其他交易結束之前需要股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈新聞稿，披露本協議所設想交易的實質性條款，(b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表最新報告，包括交易文件作為證據，(c) 按加拿大監管機構當時的要求進行申報。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議（無論是書面或口頭）下的任何保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方在發佈與本協議所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何買方的任何新聞稿或未經每位買方事先同意，公司和任何買方都不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理拒絕給予同意或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信的事先通知另一方。儘管如此，未經委員會事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時要求披露以及 (b) 在法律或交易市場法規要求披露的範圍內，在這種情況下，公司應事先向買方發出此類通知本 (b) 條款允許的披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方因收到證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或雙方之間的任何其他協議公司和購買者。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前該買方同意接收此類信息並與公司達成協議保持這樣信息機密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也對公司承擔任何責任其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人，員工或關聯公司不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K和SEDAR+的最新報告同時向委員會提交此類材料、非公開信息。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的貿易應付賬款除外），（b）贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟或（d）違規行為《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償。在不違反本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和追究每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及在沒有此類所有權或任何其他所有權的情況下具有同等職能角色的任何其他人員）、控制此類買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）以及董事，高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人員）在職能上等同於持有此類所有權的個人（儘管他們均為 “買方”），儘管沒有此類所有權或任何其他所有權），但不受任何此類買方可能遭受或承擔的任何損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和支出，包括所有判決、在和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用與 (a) 任何違反任何陳述、保證、契約的行為有關，或公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 非該買方關聯公司的任何股東以任何身份就交易文件所設想的任何交易對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動僅基於該買方在交易下的陳述、保證或契約的重大違反）文件或任何協議或諒解該買方可能與任何此類股東或該買方違反州或聯邦證券法或該買方的任何行為（最終被司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為），或（c）在轉售註冊聲明方面，公司將在適用法律允許的最大範圍內，向每個買方賠償任何和所有損失、索賠、損害賠償，負債、費用（包括但不限於合理的律師費）以及由於 (i) 此類註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或因其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的費用（如果是任何招股説明書）或根據製作時的情況，對其進行補充）不具有誤導性，除非但僅限於此類不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司提供的有關該買方的信息，明確供其使用，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或與之相關的任何規則或法規。如果根據本協議對任何買方提起任何可能要求賠償的訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 聘用該律師已獲得公司的書面特別授權，(y) 公司在一段合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或 (z) 在此類行動中有律師的合理意見，立場之間在任何重大問題上的重大沖突公司及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司對任何買方不承擔任何責任（不得無理扣留或拖延）；或（2）在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反該買方的任何陳述、擔保、契約或協議的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任的範圍在本協議或其他交易文件中。本第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或支付賬單時通過定期支付金額來支付。此處包含的賠償協議應是任何買方對公司或其他方的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 保留普通股。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並將繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行普通股，不附帶優先購買權。

4.10 普通股上市。公司特此同意採取商業上合理的努力維持其目前上市的交易市場普通股的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有普通股，並立即確保所有普通股在該交易市場上上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中納入所有普通股，並將採取必要的其他行動，使所有普通股儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將從各個方面遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 平等對待購買者。除非向交易文件的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意對交易文件任何條款的豁免或修改。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨談判的單獨權利，旨在使公司將買方視為一個羣體，不得以任何方式解釋為在證券的購買、處置或投票或其他方面採取一致行動或集體行動的買方。

4.12 某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意（i）任何買方在此作出任何陳述、保證或契約，表明在本協議簽訂之日之後不會參與公司任何證券的交易，（ii）自本協議簽訂之日起及之後，不得限制或禁止任何買方根據適用的證券法對公司任何證券進行任何交易，以及 (iii) 沒有在本協議簽訂之日之後，買方有保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券。儘管如此，如果買方是一種多管理的投資工具，在這種工具中，不同的投資組合經理分別管理此類買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.13 表格 D；藍天申報。公司同意根據D條的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求立即提供該表的副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據適用的美國各州證券法或 “藍天” 法，在收盤時獲得向買方出售證券的豁免或資格，並應根據任何買方的要求立即提供此類行為的證據。

4.14 豁免分配報告。公司同意根據加拿大證券法的要求及時提交有關證券的任何豁免分配報告，並應任何買方的要求立即提供該報告的副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據適用的加拿大證券法，在收盤時向買方出售普通股獲得加拿大招股説明書規則的豁免，並應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.15 註冊聲明。在轉售註冊聲明生效之日後的第二天之前，除註冊權協議規定的註冊聲明外，公司或任何子公司均不得提交任何新的註冊聲明。

4.16 轉售註冊聲明。在買方的合理合作和提供任何必要信息的前提下，公司應盡商業上合理的最大努力在S-3表格（或其他適當表格）上提交轉售註冊聲明，規定買方在截止日期後的十（10）個工作日內轉售已發行的普通股。公司應盡商業上合理的最大努力，使轉售註冊聲明在提交後儘快生效，但無論如何，不得遲於截止日期後的三十 (30) 個日曆日（如果委員會對轉售註冊聲明進行 “全面審查”，則不遲於截止日期後的七十五（75）個日曆日），並使該轉售註冊聲明始終有效，直到普通股失效根據該法，已不再被視為 “可登記證券”註冊權協議。

第 V 條 雜項

5.1 終止。如果收盤在第五 (5) 日當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而終止本協議，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響^th) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。

5.3 轉賬代理費；某些税款。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方發出的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.4 完整協議。交易文件及其附錄和附表載有雙方對本協議及其主題事項的全部理解，取代先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.5 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下最早日期被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）當天或之前通過電子郵件附件發送到本交易日下午 5:30（紐約市時間）上規定的電子郵件地址，(b) 發送時間之後的下一個交易日傳輸，前提是此類通知或通信通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或遲於任何交易日下午 5:30（紐約市時間）的簽名頁上，(c) 第二個 (2)^nd) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告或發佈包含此類重要非公開信息的新聞稿同時向委員會提交此類通知。

5.6 修正案；豁免。不得豁免、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非在修正案的情況下，由公司和根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前由公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的普通股權益的買方簽署的書面文書，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署書面文書，前提是如果任何修改、修改或豁免對買方產生不成比例的不利影響（或購買者羣體），還需要獲得此類受影響最大的買方（或購買者羣體）的同意。儘管此處包含任何相反的內容，未經每位買方同意，不得在截止日期之前對本協議進行任何修改。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來對任何後續違約行為的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方以任何方式拖延或遺漏行使本協議下任何權利的行為視為妨礙任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他買方的類似權利和義務產生不成比例、實質和不利的影響，則必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.6節生效的任何修正對證券和公司的每位購買者和持有人具有約束力。

5.7 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.8 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和本協議下允許的受讓人具有約束力並對他們有利。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.9 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不適用於任何其他人，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.10 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何非個人主張在受任何此類法院管轄的前提下，該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是進行此類訴訟的途徑不方便。各方特此不可撤銷地放棄個人程序送達，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該方，郵寄地址為根據本協議向其發送通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在第4.8節下的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.11 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.12 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但不言而喻，雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應構成執行方（或代表簽名執行方）的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

5.13 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持全部效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和使用替代手段來實現與該協議相同或基本相同的結果該條款、條款、契約或所設想的限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是，他們本應執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括今後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

5.14 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，無需全部或部分撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動的偏見，以及權利。

5.15 證券的更換。如果任何證明任何證券被毀壞、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取、替換和取代新證書或文書（在損壞的情況下），或取代和替換新的證書或文書，但前提是公司收到關於此類損失、盜竊或損壞的合理證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.16 補救措施。除了有權行使本文規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的義務而造成的任何損失，並特此同意在任何訴訟中放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.17 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使其在交易文件下的權利，並且此類付款或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、從中追回、撤回或被要求向公司、受託人、接管人或其他任何人退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人任何法律（包括但不限於任何破產法）下的個人，州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算償還的債務或其部分應完全生效並繼續有效，就好像未支付此類款項或未發生此類執法或抵消一樣。

5.18 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、合資企業、“集團”（根據《交易法》第13d-5條的定義）或任何其他類型的實體，或推定購買者以任何方式一致行動或作為 “團體” 行事（在《交易法》第13d-5條對此類債務、交易文件所設想的交易或交易的意義收購、持有、投票或處置證券的目的。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款均為公司與買方之間的單獨和個別條款，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.19 違約賠償金。公司支付根據交易文件應支付的任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項之前，儘管此類部分違約金或其他款項的到期和應付金額所依據的工具或擔保已取消，但公司仍有義務終止。

5.20 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.21 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的提及均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合以及其他涉及普通股的類似交易進行調整。

5.22 豁免陪審團審判。在任何一方因本協議或本協議標的物而在任何司法管轄區對一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，本協議的各方特此在適用法律允許的最大範圍內，明確、無條件、不可撤銷地永久明確放棄其參加陪審團審判的權利（如果有）。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的、與本協議或本協議所設想的任何交易的標的有關的所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本豁免不可撤銷，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改，本豁免適用於本協議、任何交易或與本協議設想的交易相關的任何其他文件或協議的後續修改、補充或其他修改。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者簽名頁如下]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：

買方授權簽字人的簽名:

授權簽字人姓名：

授權簽字人的標題：

授權簽字人的電子郵件地址：

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：__ 百萬美元

每股購買價格：2.50 美元

普通股數量：____________

附錄 A

註冊權協議

附錄 B

福克斯羅斯柴爾德律師事務所的法律意見

附錄 C

Pushor Mitchell LLP 的法律意見