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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

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報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月25日

_________________

 

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

 

(763) 496-5454

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

 

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

 

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

第 1.01 項簽訂重要最終協議。

 

 

2024年6月25日收盤後，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Diamedica Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）與合格投資者（統稱 “購買者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式發行公司無面值的4,720,000股普通股（統稱 “股份”）（“私人配售”）。每股購買價格為2.50美元。私募預計將於2024年6月28日左右結束，但須滿足慣例成交條件。

 

在扣除與私募相關的費用和其他估計發行費用之前，公司預計將獲得1180萬澳元的總收益。該公司預計將使用私募的淨收益將其臨牀試驗擴展到先兆子癇，這是一種危及生命的、與妊娠相關的血管疾病，其特徵是新發高血壓伴蛋白尿和/或末端器官功能障礙，並用於其他營運資金和一般公司用途。

 

 

根據證券購買協議的條款，公司同意與買方簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司將同意在私募收盤後的10個工作日內編寫並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明（“轉售註冊聲明”），以登記股票的轉售。根據註冊權協議的條款，公司將同意盡其商業上合理的最大努力，使本轉售註冊聲明在提交後儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但無論如何不得遲於私募發行結束後的30個日曆日（或如果美國證券交易委員會對轉售註冊聲明進行 “全面審查”，則不遲於75個日曆日），並保持該轉售註冊聲明的生效一直到不再考慮股票為止”註冊權協議下的 “可註冊證券”。如果公司未能在規定的提交截止日期之前提交或保持轉售註冊聲明的生效，但某些允許的例外情況除外，公司將被要求向買方支付違約金。除其他外，公司還將同意賠償轉售註冊聲明下的銷售持有人承擔某些責任，並支付與公司履行或遵守註冊權協議有關的所有費用和開支。

 

上述對證券購買協議和註冊權協議的摘要描述並不完整，完全受證券購買協議和註冊權協議形式的全文的限制，這兩份文件分別作為附錄10.1和附錄10.2附錄10.2附於本表8-K的當前報告，並以引用方式納入此處。證券購買協議包含雙方在該協議的所有條款和條件以及雙方之間的特定關係背景下向另一方作出的陳述和保證，這些陳述和擔保僅是為了另一方的利益。證券購買協議的條款，包括其中包含的陳述和保證，不適用於此類協議當事方以外的任何一方的利益，也無意作為投資者和公眾獲取有關這些文件和協議當事方當前狀況的事實信息的文件。相反，投資者和公眾應該關注公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他披露。

 

 

第3.02項未經註冊的股權證券銷售。

 

特此以引用方式將本表 8-K 報告第 1.01 項中提供的信息納入本第 3.02 項。部分基於買方在證券購買協議中的陳述，根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506條，股票的發行和出售免於註冊。股票的出售不涉及公開發行，並且是在沒有一般招標或一般廣告的情況下進行的。買方已表示他們是合格投資者，該術語在《證券法》D條例第501（a）條中定義，他們收購股票的目的僅為投資目的，而不是為了違反美國聯邦證券法對股票進行任何轉售、分配或其他處置。

 

這份8-K表最新報告及其所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買公司普通股或公司其他證券的要約。

 

第 8.01 項其他活動。

 

2024年6月26日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了私募和證券購買協議的簽署，該新聞稿作為附錄99.1附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

 

日期：2024 年 6 月 26 日