附錄 10.1

僱傭協議

特拉華州的一家公司Intellia Therapeutics, Inc.（及其之間的本僱傭協議）（“協議”） 繼任者和受讓人（“公司”）和愛德華·杜拉克（“高管”）（公司和高管各為 “一方”，統稱為 “雙方”）將自2024年7月22日起生效 （“生效日期”）。如果行政部門未能在生效之日起三十 (30) 天內在生效日期或雙方商定的其他日期開始工作（“開始日期”），則本協議無效 無效，沒有任何力量和效果。

鑑於，公司希望僱用高管，而高管希望受僱於高管 公司遵守此處包含的條款和條件。

因此，現在 考慮到共同的契約和協議 此處載有其他良好和有價值的報酬，特此確認已收到並充足，雙方商定如下：

1。就業。

(a) 學期。本協議的期限和本協議下高管的聘用應從生效日期或開始日期的較晚者開始，一直持續到任何一方根據本協議的規定終止為止（ “期限”）。為避免疑問，行政人員的聘用是隨意的，任何一方均可隨時出於任何原因或無理由終止高管的聘用和任期。

(b) 職位和職責。高管最初應擔任公司的執行副總裁兼首席財務官，以及 將具有該職位的慣常職責、權力和責任，以及公司首席執行官和董事會可能不時分配的其他職責、權力和責任 公司董事（“董事會”）或其他正式授權的執行官，前提是此類職責與高管職位或高管可能不時擔任的其他職位一致。行政長官 應忠實地為公司服務，並將高管的全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務上。儘管如此，經董事會（或其指定人員）批准，高管可以在其他營利性董事會任職，也可以在宗教、慈善或其他社區活動的董事會任職，或擔任與宗教、慈善或其他社區活動相關的領導職務 只要此類服務和活動事先向董事會（或其指定人員）披露並獲得其批准，並且不對高管履行本協議規定的對公司的職責造成實質性幹擾； 但是，前提是本附錄A中列出的職位已獲得批准並向董事會（或其指定人員）披露。在適用的範圍內，高管應被視為已辭去所有高級職員和董事會成員的職務 高管因任何原因終止僱用後，高管在公司或其任何相應的子公司和關聯公司中擔任的職位。行政部門應儘可能以合理的形式執行任何文件 要求確認或執行任何此類辭職。

(c) 其他職位。除上述內容外，行政長官還應在 公司要求在公司或其關聯公司擔任高管和/或董事會級別的職位，無需額外報酬。

(d) 就業地點。行政長官將被允許主要在行政長官的家庭辦公室工作 加利福尼亞州的主要居住州，但預計將按照公司的指示前往公司的其中一個公司所在地並在其中一個公司所在地工作，並且可能還需要因公司業務而旅行。行政部門同意不是 無需董事會（或其指定人員）事先書面批准即可搬遷到加利福尼亞州以外的地區，除非搬遷到距馬薩諸塞州劍橋的通勤距離內。

2。薪酬及相關事宜。

(a) 基本工資。高管的初始年化基本工資為510,000.00美元。高管的基本工資應為 每年由董事會或董事會薪酬與人才發展委員會（“薪酬委員會”）或其指定人員進行審查，未經高管書面同意，可以增加但不能減少。 此處將任何給定時間有效的基本工資稱為 “基本工資”。基本工資的支付方式應符合公司對高級管理人員通常的薪資做法。

(b) 激勵性薪酬。受適用的公司獎勵計劃的條款和條件的約束，可能會不時修改為 時間（“獎勵計劃”），對於從包括開始日期在內的日曆年（“初始年度”）開始並持續到整個任期的每個日曆年，高管都有資格獲得現金激勵 獎金計劃下的薪酬，由董事會或薪酬委員會（或其指定人員）不時自行決定。在不違反上述規定的前提下，行政部門的初步目標是每年 獎金計劃下的激勵性薪酬應為截至激勵性薪酬所涉日曆年最後一天高管基本工資（“目標獎金”）的40％（“績效”） 年”）。儘管有獎金計劃，（i）在第一年度，高管在獎金計劃下的現金激勵薪酬不得按比例分配，（ii）為了賺取和獲得績效年度的激勵薪酬， 公司必須在該業績年度的最後一天僱用高管，並且（iii）任何獲得的激勵性薪酬應不遲於相應業績年度次年的3月15日支付。視情況而定 前一句話，如果本第 2 (b) 節與獎勵計劃之間存在任何衝突，則以獎勵計劃為準。

(c) 開支。高管應有權立即獲得報銷，以補償其發生的所有合理業務費用 在任期內，高管根據並遵守公司為其高級管理人員制定的現行政策和程序，提供本協議項下的服務。

(d) 其他福利。在任期內，高管應有資格參與或領取公司規定的福利 不時生效的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款。儘管如此，公司可以隨時自行決定修改或終止任何員工福利計劃。

(e) 度假。在任期內，高管將有權享受帶薪休假 根據公司的帶薪休假或不時生效的類似政策。根據公司的業務需求，可以在高管決定的時間和間隔內休假。

(f) 簽到獎勵。在生效日期或開始日期後的 30 天內，以及 前提是高管在付款日之前繼續在公司工作，公司將向高管支付該金額的一次性簽約獎金 為100,000.00美元，減去適用的税收相關扣除額和預扣額（“簽約獎金”）。如果高管通知公司有意向 在每種情況下，在一週年紀念日之前，無正當理由終止其僱傭關係，或者公司因故解僱高管（均定義見下文第 3 節） 在生效日期或開始日期中較晚者，高管將向公司償還100％的簽約獎金。如果高管通知公司有意終止其工作 在任何情況下，在一週年紀念日之後和兩年之前，如果沒有正當理由，公司都會因故解僱高管的聘用 在生效日期或開始日期中較晚的週年紀念日，高管將向公司償還50％的簽約獎金。行政部門同意根據該規定償還任何此類款項 第 2 (f) 節在終止之日後 10 天內（定義見下文第 3 節）。

(g) 股權獎勵。

(i) 初始股權獎勵。作為高管簽訂本協議併成為該協議僱員的實質性誘惑 公司，須經薪酬委員會或公司大多數獨立董事的批准，以及高管在生效日期或開始日期（以較晚者為準）開始在公司工作（ “授予日期”），高管應獲得初始股權激勵補助金（“初始股權補助”），包括：（i）購買價值為1,680,000.00美元的公司普通股的期權 授予日期（“初始期權授予”）；（ii）截至授予日價值為1,680,000.00美元的基於時間的限制性股票單位獎勵（“初始RSU補助金”）；（iii）基於績效的限制性股票單位獎勵 （“初始PSU（TSR）補助金”），截至授予日的目標價值為840,000.00美元；以及（iv）基於業績的限制性股票單位獎勵，涵蓋公司普通股的30,000股（目標）。的數量 作為初始期權授予、初始RSU撥款和初始PSU（TSR）授予基礎的公司普通股的股份應根據公司當時的股權獎勵授予政策確定。初始股權 補助金應作為激勵補助金髮放，符合《納斯達克股票市場規則》5635（c）（4）的要求。

(ii) 其他 股票獎勵。在任期內，在初始年度之後的日曆年中，董事會（或其指定人員）將不時考慮向高管提供額外的股權激勵補助金。

(iii) 條款。授予高管的所有股權獎勵，包括初始股權補助金，都將受所有條款和條件的約束 公司適用的股權激勵計劃、適用的股權獎勵協議以及高管可能需要執行的任何其他輔助協議的條件（包括歸屬和沒收）

作為授予的條件（統稱為 “股權文件”）。本第 2 (g) 節中的任何內容均不得解釋為授予行政部門獲得任何具有法律約束力的權利 股權獎勵，包括初始股權補助，如果本協議的任何條款與股權文件的任何條款之間存在任何衝突，則以股權文件的條款為準。

3.終止。在任期內，根據本協議，可以在不違反本協議的情況下終止高管的聘用 以下情況：

(a) 死亡。根據本協議，行政部門的聘用應在以下情況下自動終止 高管之死。

(b) 殘疾。如果高管殘疾並且，公司可以終止高管的聘用 在任何 12 個月期間（“完全殘疾”）內，無論有沒有合理的便利，都無法在 180 天（不必連續）內履行行政部門當時存在的職位的基本職能（或沒有合理的便利）。如果對高管是否患有完全殘疾有任何疑問，高管可以應公司的要求向 公司由公司選定的醫生出具的詳細程度合理的證明，高管或高管的監護人對該高管是否殘疾或這種殘疾預計會持續多長時間沒有合理的異議 繼續，就本協議而言，此類認證應是問題的決定性結論。行政部門應配合此類選定醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果是這樣的問題 應出現且高管不得提交此類認證，公司對此類問題的決定對高管具有約束力。在以下情況下，本第 3 (b) 節中的任何內容均不得解釋為放棄行政部門的權利 任何，根據現行法律，包括但不限於《1993年家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601 et seq.，《美國殘疾人法》，42 U.S.C. § 12101 等順序。， 《加州家庭權利法》（CFRA）， 以及《加利福尼亞公平就業和住房法》（FEHA）。

(c) 公司因故解僱。該公司 可以根據本協議因故終止高管的聘用。就本協議而言，“原因” 是指：(i) 行政人員的盜竊、不誠實、欺詐、挪用公款、故意不當行為、違反信託義務或 實質性偽造本公司、其子公司或其他關聯公司（均為 “集團公司”）的任何文件或記錄；(ii) 政府指控行政部門犯有或實施任何導致的作為或不作為的行為，或 可以合理預期將導致任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪被定罪、不提出異議、不抗辯或對任何涉及道德敗壞、欺詐、不誠實或欺詐的重罪或判處未經裁定的緩刑或任何其他罪行 高管的故意行為或不作為可以合理預期會對任何集團公司造成實質損害或聲譽損害；(iii) 高管繼續不履行職責 在行政部門發出不履行職責的書面通知後，高管根據本協議承擔的職責（由於高管的身體或精神疾病、喪失工作能力或殘疾而產生的職責除外） 公司；(iv) 高管違反PIIA協議（定義見下文第7節）、本協議第7節的任何條款或任何其他有利於任何集團公司的適用限制性契約的行為； (v) 高管嚴重違反集團公司適用於高管的任何書面政策或程序；(vi) 高管故意不配合真誠的內部調查或調查 在任何集團的指示下，監管或執法機構

公司進行合作，或故意銷燬或不保存已知與此類調查有關的文件或其他材料，或誘使他人不合作或 出示與此類調查有關的文件或其他材料；(vii) 行政部門未經授權使用、挪用、銷燬或轉移任何公司機會或任何有形或無形資產 任何集團公司（包括高管對集團公司機密或專有信息的不當使用或披露）；或 (viii) 執行官對本協議或雙方之間任何其他協議的任何重大違反 高管和任何集團公司。就本協議而言，如果行政部門本着誠意和合理的信念採取或不採取行動，則行政部門的任何作為或不作為均不應被視為故意 除非公司另有指示，否則高管的作為或不作為符合公司的最大利益。

(d) 無故終止。公司可以根據本協議隨時無故終止高管的聘用。公司根據本協議終止高管僱用的任何行為，但不構成 根據第 3 (c) 條因故解僱且非因第 3 (a) 或 (b) 條中高管死亡或完全殘疾而導致的解僱應被視為無故解僱。

(e) 行政部門解僱。行政部門可根據本協議隨時以任何理由終止高管的聘用, 包括但不限於正當理由。就本協議而言，“正當理由” 是指行政部門在任何情況發生後遵守了 “正當理由程序”（以下定義） 未經行政部門書面同意的以下事件：(i) 行政部門在本協議下的責任、權限或職責的實質性減少（除非暫時在身體或精神上無行為能力時或按要求削減） 根據適用法律）；（ii）大幅削減高管的基本工資，但基於公司財務狀況的全面削減除外 業績同樣影響公司所有或幾乎所有高級管理層員工；(iii) 第1 (d) 節規定的公司對高管僱用地點的重大變動；或 (iv) 實質性變動 公司違反本協議。“正當理由程序” 是指 (1) 高管合理地真誠地確定構成正當理由的情況已經發生；(2) 高管通知公司 以書面形式表明行政部門打算以正當理由解僱，並詳細描述據稱構成正當理由的條件（“條件”）首次發生後的60個日曆日內 條件；(3) 高管在收到此類通知後的不少於60天（“補救期”）內，真誠地配合公司的努力，以糾正該狀況；(4) 儘管做出了這樣的努力， 情況繼續存在；以及（5）高管在治癒期結束後的60個日曆日內終止高管在公司的工作。儘管此處有任何相反的規定，但如果公司解決了問題 在治癒期內的條件，則應將正當理由視為沒有根據該條件發生，行政部門基於該條件的任何解僱均應視為非出於正當理由的解僱。

(f) 終止通知。除第 3 (a) 節中規定的解僱外，通過以下方式終止高管的僱用 應通過書面終止通知將公司或高管告知另一方。就本協議而言，“終止通知” 是指表明中具體終止條款的通知 本協議所依據。

(g) 終止日期。“終止日期” 是指：(i) 如果 高管的聘用因高管死亡，即高管去世之日終止；(ii) 如果高管根據第3 (b) 條因完全殘疾而終止僱用，或者公司因以下原因終止僱用 第 3 (c) 條規定的原因，即發出解僱通知的日期；(iii) 如果公司根據第 3 (d) 條終止了高管的聘用，則為發出解僱通知的日期；(iv) 如果 行政部門在發出解僱通知之日起30天后或行政部門雙方商定的其他日期後，根據第3（e）條終止高管的聘用，除非出於正當理由 公司，以及（v）如果高管出於正當理由根據第3（e）條終止了高管的聘用，則在補救期結束後發出解僱通知的日期。儘管有上述情況, 如果高管向公司發出解僱通知，其中高管出於正當理由根據第3（e）條終止其工作，則公司可以單方面自行決定指示 高管應在通知期的全部或部分時間內停止履行職責和/或報告工作，和/或加快終止日期，就本協議而言，這種加速不應導致公司解僱。

4。解僱時的補償。

(a) 一般終止。如果高管因任何原因終止在公司的工作，則公司應支付或 向高管（或其授權代表或遺產）提供（i）在終止日期之前獲得的任何基本工資（在離職之日支付）；（ii）在終止日期之前累積的任何未使用假期（已支付） 受本協議第 2 (e) 節的約束並符合本協議第 2 (e) 節)；(iii) 未付費用報銷（根據並根據本協議第 2 (c) 節支付）；(iv) 獲得但尚未支付的任何激勵性薪酬 在包含解僱日期的日曆年之前的日曆年向高管支付款項，但須遵守本協議第 2 (b) 節和適用的獎勵計劃，並按照該條款的規定支付； 以及 (iv) 在終止之日之前，高管在公司任何員工福利計劃下可能獲得的任何既得福利，這些既得福利應根據此類員工福利計劃的條款支付和/或提供 （統稱為 “應計權益”）。

(b) 公司無故解僱或高管有正當理由解僱 在控制權變更保護期之外。在任期內，如果公司按照第3（d）條的規定無故終止了高管的聘用，或者高管終止了高管的聘用 如第3 (e) 節所規定的正當理由，在控制權變更發生後的24個月內（定義見下文第5節），公司應向高管支付應計權益，並且，前提是 (i) 高管及時簽署但隨後不撤銷當時由公司提供的形式的離職協議，該協議除其他規定外，還應包含有利於以下各方的普遍申訴 公司及相關人員和實體、保密、財產返還和不貶損條款，並應規定，如果高管違反了PIIA的任何規定 協議或離職協議的任何條款，遣散費（定義見下文）的所有付款應立即停止（“離職協議和免除條款”），（ii）離職協議和免除協議完全生效 根據其條款有效且不可撤銷（就以下各項而言）

以及 (ii) 在終止日期後的60天內（或離職協議和解除協議中規定的較短期限），以及（iii）行政部門遵守所有條款 以及《離職協議和解除協議》、《本協議》和《PIIA 協議》的條件（第 (i) 至 (iii) 條中描述的條件，統稱為 “遣散條件”）：

(i) 公司應向高管支付相當於 (9) 個月高管基本工資的款項 對解僱日期的影響，或者如果高管根據第3 (e) 條有正當理由解僱，則應在高管基本工資減少前夕產生影響（如果有），則構成正當理由（ “遣散費”）；

(ii) 根據第 4 (b) (i) 條應支付的遣散費應支付於 根據公司的薪資慣例，在自終止之日起的九（9）個月內分期付款基本相等；但是，遣散費金的第一期付款將在終止之日支付 根據公司的正常工資發放慣例，第一個發放工資的日期是終止日期後的第60天之後的下一個工資日，並將包括補發補助金，以彌補原來的金額 在此之前到期；

(iii) 如果高管在不久之前參與了公司的團體健康計劃 終止日期，根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”），有資格獲得並選擇COBRA繼續健康保險，並將繼續同時支付此類保險的保費 然後，高管的級別和成本，就好像高管是公司的僱員一樣（出於計算成本的目的，不包括員工用税前美元支付保費的能力），直到 (A) 終止日期 9 個月週年紀念日、(B) 高管 COBRA 健康延續期結束或 (C) 高管獲得資格之日中最早的一天 對於另一家僱主的團體健康計劃下的保險（高管同意在獲得此類資格後立即以書面形式通知公司），公司將在該僱主的COBRA保費中繳納該高管的COBRA保費 金額與公司積極僱用高管相同，旨在避免經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第4980D條規定的任何消費税，但須符合資格 此類保險的要求和其他條款和條件；但是，前提是公司確定在不可能違反規定的情況下無法向團體健康計劃提供商或 COBRA 提供商（如果適用）支付此類款項 適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），則公司應在上述規定的時間段內將此類付款轉換為直接向行政部門支付的工資支付。此類付款應 須繳納與税收相關的扣除和預扣税，並在公司的正常工資發放日支付。為避免疑問，上述應納税款可用於任何目的， 包括但不限於 COBRA 下的持續保險；以及

(iv) 除非適用條款中另有規定 股票文件，標的股票（A）高管持有的限制性股票獎勵、股票期權和其他股票獎勵，以及（B）由實體持有的限制性股票獎勵、股票期權和其他股票獎勵 行政部門已妥善移交了這些

根據適用的股權文件的條款，如果高管繼續工作，這些獎勵本應在解僱之日後的九（9）個月內歸還 在此期間，應立即加速執行，自終止之日起完全可行使或不可沒收。

5。換進去 控制保護。本第 5 節的規定規定了高管與公司就高管在發生變更時的權利和義務達成的協議的某些條款 公司的控制權。本第5節的規定旨在事先確保和鼓勵行政部門在待任期間繼續關注和致力於行政部門的分配職責和客觀性，以及 在任何此類事件發生之後。如果終止僱傭關係發生後 24 個月內，則本第 5 節的規定應代替第 4 (b) 節的規定並明確取代第 4 (b) 節的規定 控制權的變化。

(a) 公司無故解僱或高管在控制權變更期間有正當理由解僱 保護期。在任期內，如果在控制權變更後的24個月內，公司按照第3（d）條的規定無故終止了高管的聘用，或者高管解僱了高管的聘用 然後，在行政部門遵守所有遣散條件的前提下，根據第3（e）條的規定，有正當理由就業：

(i) 公司應一次性向高管支付一筆現金，金額等於 (A) 總額的1.5倍 高管當時的基本工資（或控制權變更前夕生效的高管基本工資），或者，如果高管根據第3（e）條有正當理由解僱，則截至截止日期之前 高管基本工資的減少（如果有），這構成正當理由，以最高者為準）加上（B）當時年度的高管目標獎金（“控制權變更補助金”）；

(ii) 根據第 5 (a) (i) 條支付的控制權變更補助金應根據以下規定在第一個工資發放日支付 公司在終止日期後的第60天之後的正常工資發放慣例；

(iii) 除外 適用的股票文件中另有規定：（A）如果高管在控制權變更前夕受僱於公司至少連續六個月，（I）所有限制性股票、股票期權和 高管持有的其他股票獎勵，以及（II）行政部門根據行政條款適當向其轉讓此類獎勵的實體持有的限制性股票、股票期權和其他股票獎勵的所有股份 適用的股權文件應立即加速生效，自終止之日起完全可行使或不可沒收；或者 (B) 如果高管在不久之前連續受僱於公司不到六個月 控制權變更，（I）高管持有的限制性股票、股票期權和其他股票獎勵股份的50％，以及（II）實體持有的限制性股票、股票期權和其他股票獎勵股份的50％ 高管已根據適用股權文件的條款適當轉讓此類獎勵，應立即加速執行，自終止之日起可完全行使或不可沒收；以及

(iv) 高管是否參與公司的集團健康 在終止日期之前的計劃，有資格獲得並選擇COBRA健康延續保險，並繼續以與高管相同的水平和費用向高管支付此類保險的保費，就好像高管是該高管的僱員一樣 公司（出於計算成本的目的，不包括員工用税前美元支付保費的能力），然後，直到（A）中最早的 離職之日起 18 個月週年紀念日，(B) 高管的 COBRA 健康延續期結束，或 (C) 高管有資格獲得另一保險的日期 僱主的團體健康計劃（高管同意在獲得此類資格後立即以書面形式通知公司），公司將按與以前相同的金額繳納高管COBRA保費的費用 以避免《守則》第4980D條規定的任何消費税的方式積極受僱於本公司，但須遵守此類保險的資格要求和其他條款和條件；但是，前提是公司 確定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條）的情況下，它無法向團體健康計劃提供商或 COBRA 提供商（如果適用）支付此類款項，那麼 公司應將此類款項轉換為在上述規定的期限內直接向高管支付的工資支付。此類款項應按與税收相關的扣除和預扣額進行支付 公司的常規工資發放日期。為避免疑問，上述應納税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA的延續保險。

(b) 額外限制。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何補償、付款的金額或 任何集團公司向高管或為高管的利益進行的分配，無論是根據本協議或其他條款支付或應付還是可分配或分配，均以符合本協議第 280G 節的方式計算 《守則》及其下的適用法規（“總付款”）將受該法第4999條徵收的消費税的約束，然後應減少總付款額（但不低於零），這樣 所有總付款的總額應比行政部門繳納《守則》第4999條徵收的消費税的金額少1.00美元；前提是這種減少只有在會導致 如果不因此減少總付款，高管獲得的税後金額（定義見下文）高於高管獲得的税後金額。在這種情況下，總付款應按以下順序減少，在每種情況下 反向時間順序從交易完成後最長時間支付的總付款開始，該付款受《守則》第280G條的約束：(1) 不受第 409A 條約束的現金付款 《守則》；（2）受《守則》第409A條約束的現金支付；（3）股權補助和加速補助；以及（4）非現金形式的福利；前提是所有福利 前述彙總付款所有不在Treas下計算的金額或付款。條例 §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c) 應予以減少 在根據Treas需要計算的任何金額之前。法規 § 1.280G-1、問與答24 (b) 或 (c)。

(ii) 就本第 5 (b) 節而言，“税後 金額” 是指總付款金額減去因行政部門收到總付款而向行政部門徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税。出於以下目的 確定税後金額時，行政部門應被視為按作出決定的日曆年適用於個人的最高聯邦所得税邊際税率繳納聯邦所得税，各州 以及按每個適用的州和地方最高的個人税邊際税率徵收地方所得税，其中扣除扣除此類州和地方税可獲得的最大聯邦所得税減免額。

(iii) 決定是否應根據第 5 (b) (i) 條減少總付款額 應由公司選定的國家認可的會計師事務所（“會計師事務所”）制定。會計師事務所的任何決定均對公司和高管具有約束力。

(c) 定義。就本第 5 節而言，以下術語應具有以下含義：

“控制權變更” 是指以下任何一項：

(i) 經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的任何 “人” （“法案”）（公司、其任何子公司或根據公司或其任何子公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、信託機構或其他個人或實體除外），以及所有 該人的 “關聯公司” 和 “關聯公司”（定義見該法第12b-2條）應直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（該術語定義見該法第13d-3條），佔公司當時擁有投票權的流通證券合併投票權的50％或以上 在董事會選舉中（“有表決權的證券”）（在這種情況下，直接從公司收購證券的結果除外）；或

(ii) 董事會過半數成員在任何連任期間被更換的日期 12個月的任期由董事的任命或選舉未得到緊接在12個月期限之前任職的大多數董事的認可；或

(iii) (A) 本公司的任何合併或合併的完成，其中，本公司的股東， 在合併或合併之前，不會在合併或合併後立即直接或間接地以實益方式擁有（該術語的定義見該法第13d-3條）， 總共佔在合併或合併中發行現金或證券的公司（或其最終母公司，如果有）的有表決權股份的50％以上的股份，或（B）任何出售或其他轉讓（在 任何一方考慮或安排的一筆交易或一系列交易（作為單一計劃）涉及公司全部或幾乎全部資產。

儘管如此，“控制權變更” 不應被視為具有 就前述條款 (i) 而言，發生的唯一原因是公司收購了證券，通過減少已發行有表決權證券的股票數量，增加了相應的投票數量 任何人實益擁有的證券佔當時所有未償還的有表決權證券合併投票權的50％或以上；但是，如果本句中提及的任何人，則此後應成為 任何其他有表決權證券股份的受益所有人（根據股票分割、股票分紅或類似交易或直接從公司收購證券而獲得的除外）以及此後立即收購證券的結果 實益擁有當時尚未發行的所有有表決權的50％或更多的合併投票權，則就前述條款（i）而言，“控制權變更” 應被視為已經發生。

6。第 409A 節。

(a) 雙方打算使本協議下的付款和福利免於遵守《守則》第 409A 條及據此頒佈的法規（統稱為 “第 409A 條”），並在不豁免的範圍內， 因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和解釋將符合此類意圖。儘管如此，公司不保證任何特定的税收結果，在任何情況下都不會 公司、其關聯公司或其各自的高級職員、董事、員工、法律顧問或其他服務提供商應承擔第 409A 條可能對行政部門徵收的任何税款、利息或罰款，或因未能遵守而造成的損害賠償 參見第 409A 節。

(b) 儘管在行政部門離職時，本協議中有任何相反的規定 根據第 409A 條的定義，從任職開始，公司確定該高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則在任何付款或福利的範圍內 根據本協議或其他協議，高管有權獲得的遞延薪酬，但須遵守第 409A 條，此類款項不應支付，此類福利 應在 (i) 行政人員離職後六個月零一天或 (ii) 行政長官去世（以及在此期間本應支付的任何款項，以較早者為準）提供 期限將在該日期一次性支付）。

(c) 提供的所有實物津貼和支出 根據本協議有資格獲得補償的費用應由公司提供或由高管在本協議規定的期限內支付。所有報銷款應在行政上可行的情況下儘快支付，但不會 事件應在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天之後支付任何報銷。提供的實物補助金金額或可報銷的費用 在一個應納税年度發生的不應影響在任何其他應納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用（任何終身限制或其他總額限制除外） 適用於醫療費用）。這種獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利。

(d) 僅限本協議中描述的任何付款或福利構成遞延薪酬，但須遵守第 409A 條，以及 如果此類補助金或福利應在行政長官終止僱用時支付，則此類補助金或福利只能在行政長官 “離職” 時支付 第 409A 條以及就任何此類條款而言，本協議中所有提及行政部門的 “解僱”、“終止僱用” 及類似條款均指行政部門 “離職” 向公司提供服務”。

(e) 儘管本協議中有任何其他與之相反的條款，但在任何情況下都不會 除非第 409A 條另行允許，否則本協議項下構成第 409A 條約束的遞延薪酬的任何付款或福利均須由任何其他金額抵消。

(f) 儘管本協議中有任何其他與之相反的條款，但出於本協議項下構成的任何付款或利益的目的 遞延薪酬受第 409A 條的約束，應在控制權變更時支付，除非此類控制權變更也構成 “公司所有權變更”，否則不會發生 “控制權變更”， 根據第 409A 條的定義，每種情況都是 “公司有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產的所有權變更”。

(g) 就第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨且不同的付款。 每當本協議下的付款指定了以天數為基礎的付款期限時，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

(h) 雙方同意，可以根據任何一方的合理要求以及為完全遵守本協議而可能需要對本協議進行修改 《守則》第409A條及所有相關規則和條例，以保留本協議規定的付款和福利，而無需向任何一方支付額外費用。

7。專有信息和發明轉讓協議及其他義務。

(a) 專有信息和發明轉讓協議。作為進一步的就業條件，除非適用的禁止 法律規定，高管同意同時與公司簽訂專有信息和發明轉讓協議（“PIIA協議”），該協議必須由高管在或之前簽署並退還給公司 以及本協議。

(b) 第三方協議和權利。行政部門特此確認行政部門不受以下條款的約束 與任何前僱主或其他方達成的任何協議的條款，該協議以任何方式限制行政部門使用或披露信息或高管參與任何業務，包括高管在本協議下的職責。 高管向公司表示，高管對本協議的執行、高管在公司的僱用以及高管對公司的擬議職責的履行不會違反任何規定 行政部門可能對任何此類前僱主或其他方承擔的義務。在高管為公司工作時，高管不得披露或使用任何違反任何此類協議或權利的任何信息 前僱主或其他當事方，行政部門不會將屬於或從任何此類人員獲得的非公開信息的任何副本或其他有形象帶到公司辦公場所 以前的工作或其他方面。

(c) 訴訟和監管合作。行政會議期間和之後 就業，高管應合理地與公司合作，為任何現有或將來可能針對公司或代表公司提起的與事件有關的索賠或訴訟進行辯護或起訴 公司僱用高管時發生的事件。在行政部門任職期間和之後，行政部門對此類索賠或訴訟的合理合作應包括但不限於 到，可以在加利福尼亞州或他當時居住的聯邦區內與律師會面，為發現或審判做準備，並在雙方都方便的時候代表公司出庭作證。期間和之後 高管僱用時，高管還應合理地與公司合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查，因為任何此類調查或審查與事件有關 或公司僱用高管時發生的事件。公司應向高管償還任何合理的自付費用 （包括差旅費和律師費）與高管履行本第 7 (c) 條規定的義務有關，在高管與公司的僱用關係終止後，高管可能有權獲得合理的賠償 按每日費率計算其工作時間薪酬，計算方法是高管的總薪酬（如公司最新的委託書所示，如適用）除以365。

(d) 救濟。高管同意，很難衡量任何可能對公司造成的任何損失 行政部門違反了PIIA協議或本第7節中規定的承諾，無論如何，金錢賠償不足以補救任何此類違規行為。因此，行政部門同意，如果行政部門 違反或提議違反PIIA協議或本協議的任何部分，除了可能擁有的所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令或其他適當的公平救濟以限制任何此類行為 在沒有證明或證明對公司造成任何實際損害的情況下違約。此外，如果行政部門在根據第 4 條或第 5 節領取遣散費期間違反了 PIIA 協議， 公司有權暫停或終止此類遣散費。此類暫停或終止不應限制公司為此類違規行為提供救濟的其他選擇，也不得解除高管的職責 根據本協議。

(e) 受保護的披露和其他保護行動。本協議中未包含任何內容，任何其他 與公司的協議或任何公司政策都限制了高管在通知或不通知公司的情況下：（i）向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控或投訴的能力（a “政府機構”），包括但不限於平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或證券交易委員會；（ii）與任何政府機構或其他機構溝通 參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供非特權文件或信息；(iii) 行使以下任何權利 《國家勞動關係法》第7條，適用於非監管員工，包括協助同事處理或討論任何就業問題 作為以互助或保護為目的的協調活動的一部分發布；(iv) 分享與行政部門或其他人有關的薪酬信息（前提是這不允許行政部門披露薪酬） 行政部門因行政部門的工作職責要求或允許訪問此類信息而獲得的有關他人的信息）；（v）討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如

騷擾或歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為；或 (vi) 在法律訴訟中如實作證。任何此類通信以及 披露不得違反適用法律，披露的信息不得通過受律師-委託人特權約束的通信獲得（除非本來允許披露該信息） 符合此類特權或適用法律）。此外，為避免疑問，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，在任何聯邦或州貿易中，行政部門均不承擔刑事或民事責任 祕密法或根據本協議或《PIIA協議》披露商業祕密，(a) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密；以及 (ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (b) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。

8。賠償。作為公司的執行官，該高管將在特拉華州允許的情況下獲得公司的賠償 法律以及公司組織文件中規定的以及公司董事和高級管理人員責任保險的規定。此外，行政部門將與之簽訂標準形式的賠償協議 與向公司其他高管提供的條款基本相同。

9。法律選擇；同意管轄權。為此 只要行政人員是加利福尼亞州的居民，本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮其法律衝突條款。這個 雙方特此不可撤銷地提交併同意、承認和承認加利福尼亞州州和聯邦法院對由此產生、由此引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序的管轄權 協議或本協議的主題。因此，對於任何此類訴訟、訴訟或程序，行政部門 (a) 服從此類法院的屬人管轄；(b) 同意送達訴訟程序；(c) 放棄任何 有關屬人管轄權或送達訴訟程序的其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定的）。如果高管在公司工作期間搬到加利福尼亞州以外的地區，這個 協議應根據馬薩諸塞州聯邦法律解釋、解釋和執行，不考慮其法律衝突條款，雙方將不可撤銷地接受和同意，以及 承認並承認馬薩諸塞州聯邦的州和聯邦法院對由本協議或本協議標的引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序的管轄權。

10。整合。本協議以及此處明確提及的其他協議和安排構成了整個 雙方就本議題達成的協議，取代雙方先前就該主題達成的所有協議。

11。預扣税。任何集團公司根據本協議向高管支付的所有款項均應扣除任何税款或其他款項 相應的集團公司需要預扣的金額。

12。行政長官的繼任者。本協議應為受益人提供保障 可由行政部門的個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、設計人和受遺贈人強制執行。如果行政長官在解僱後但在終止僱用關係之前死亡 在根據本協議應向高管支付的所有款項中，公司應繼續向高管去世前以書面形式向公司指定的高管受益人（或高管的受益人）支付此類款項 遺產，如果行政部門未能作出這樣的指定）。

13。可執行性。如果本協議有任何部分或條款 （包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款）應在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，然後宣佈本協議的其餘部分或適用本協議的適用為非法或不可執行 此類部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況下不受影響，本協議的每個部分和條款應在最大程度上有效和可執行 法律允許。

14。生存。本協議的條款在本協議終止和/或 在執行本文所載條款所必需的範圍內終止行政人員的聘用。

15。豁免。沒有 除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均有效。任何一方未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方對違反本協議的任何條款或義務的豁免 本協議不應阻止該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違規行為的放棄。

16。通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信均以書面形式即可 並以行政部門向行政部門提交的最後一個書面地址親自交付或通過國家認可的隔夜快遞服務或通過掛號信或掛號信寄給行政部門，郵費預付，要求提供退貨收據 公司或者，如果是公司主要辦公室，請董事會注意，並附上副本（通過電子郵件）發送給首席執行官、人力資源主管和總法律顧問。

17。修正案。本協議只能通過行政部門和正式授權簽署的書面文書進行修正或修改 公司的代表。

18。同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方在 如此簽訂和交付的文件應視為原件，但這些對應方共同構成同一份文件。

19。 公司繼任者；高管不得轉讓。本協議將使公司及其繼承人和受讓人受益並具有約束力，任何此類繼承人或受讓人將被視為公司的替代品 出於所有目的，均根據本協議的條款。行政部門在本協議下的義務和職責是個人的，不可轉讓。

20。 標題。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

21。補償回政策。行政部門特此確認收到 公司的薪酬回收政策，並承認並同意，根據本協議支付的薪酬可能需要根據公司的補償回政策進行補償（因為該政策可能會被修改或 不時重申）。公司根據薪酬回收政策向高管追回錯誤發放的薪酬（定義見薪酬追回政策）而採取的任何行動均不應被視為 (i) 事件 根據適用於行政部門的任何福利或補償安排，產生有正當理由辭職的權利，或作為推定性解僱的依據，或 (ii) 構成對本協議或任何協議的違反 高管與任何集團公司之間的其他合同或其他安排。

為此，雙方執行了這項規定，以昭信守 協議於上述書面日期和年份生效。

附錄 A

預先批准的活動

附錄 B

Intellia Therapeutics, Inc

專有信息和發明轉讓協議（“協議”）（加州員工）