8-K

Intellia Therapeutics,

日期：2024 年 6 月 26 日

/s/ 約翰 ·M· 倫納德

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月21日

INTELLIA 治療公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-37766

36-4785571

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

伊利街 40 號， 130 套房

劍橋，馬薩諸塞

02139

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (857)285-6200

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股（面值0.0001美元）

NTLA

納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 5.02。

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2024年6月26日，Intellia Therapeutics, Inc.（“公司”）宣佈任命愛德華·杜拉克為公司執行副總裁兼首席財務官（“首席財務官”）、財務主管兼首席財務官，自2024年7月22日（“開始日期”）起生效。2024年6月26日，公司還宣佈，公司現任首席財務官格倫·戈達德將於2024年6月30日辭職。戈達德先生的離職與公司在與其運營、政策或做法有關的任何問題上出現任何分歧無關。在杜拉克先生的任命和戈達德先生的離職方面，公司首席會計官邁克爾·杜貝將擔任公司的臨時首席財務官，直至開始之日。

杜拉克先生從臨牀階段的生物製藥公司Fate Therapeutics加入公司，自2020年8月起擔任該公司的首席財務官。在加入Fate Therapeutics之前，杜拉克先生曾在全球生物製藥公司Celgene（現為百時美施貴寶）擔任過多個職位，包括業務發展與戰略副總裁。在加入Celgene之前，杜拉克先生曾在巴克萊資本和雷曼兄弟擔任生物製藥股票研究分析師，並在輝瑞從事企業融資工作。Dulac先生加起來擁有超過20年的財務、業務發展和產品組合策略經驗。Dulac 先生擁有匹茲堡大學藥學學士學位和印第安納大學凱利商學院工商管理碩士學位。

關於他的工作，公司與杜拉克先生簽訂了截至2024年6月22日的僱傭協議（“杜拉克僱傭協議”），該協議規定了杜拉克先生的某些僱用條款。根據杜拉克僱傭協議的條款，杜拉克先生將獲得51萬美元的初始年基本工資，並將有資格獲得年度現金激勵獎金，初始目標金額等於其基本工資的40％，這筆獎金不會在就業的第一年按比例分配。任何年度現金獎勵將由公司董事會（“董事會”）或董事會薪酬與人才發展委員會確定，並將受適用的公司獎金計劃的條款約束。此外，杜拉克先生將獲得100,000.00美元的一次性簽約獎金，如果杜拉克先生無正當理由或公司在開始日期兩週年之前因故解僱杜拉克先生在公司的工作（均按杜拉克僱傭協議的定義）終止了杜拉克先生在公司的工作，則需全額或部分償還這筆獎金。《杜拉克僱傭協議》進一步規定，初始股權獎勵（“初始股權補助”）的授予自開始之日起生效，包括：（i）購買授予日價值為168萬美元的公司普通股的期權；（ii）授予日價值為168萬美元的基於時間的限制性股票單位獎勵；（iii）基於績效的限制性股票單位獎勵，授予日目標價值為 840,000 美元；以及 (iv) 基於業績的限制性股票單位獎勵，涵蓋公司普通股的30,000股（目標股票）股票。此外，如杜拉克僱傭協議所述，《杜拉克僱傭協議》規定，在符合條件地終止杜拉克先生的僱傭關係後，應支付某些遣散費和福利。杜拉克僱傭協議的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。前面對《杜拉克僱傭協議》的描述僅為摘要，參照此類附錄對其進行了全面限定。

自開始之日起，杜拉克先生將成為 “官員”，因為該術語是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條所指的 “官員”。公司還將以2016年4月27日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-210689）註冊聲明第3號修正案附錄10.6的形式與杜拉克先生簽訂與其任命有關的賠償協議。根據賠償協議的條款，除其他外，公司可能需要賠償杜拉克先生因擔任公司高管而在任何訴訟或程序中產生的部分費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額。

杜拉克先生（a）沒有參與與他被選為公司高管的任何其他人達成的任何其他安排或諒解的當事方，（b）沒有參與與公司或公司關聯人進行的任何需要根據S-K條例第404（a）項進行披露的交易，並且（c）與董事會的任何成員或公司的任何執行官沒有任何家庭關係。

戈達德分離

根據戈達德先生與公司的僱傭協議（“戈達德僱傭協議”）的條款，並在實質上與戈達德先生簽訂的僱傭協議（“戈達德僱傭協議”）的條款一致，如果公司無故終止僱傭（定義見戈達德僱傭協議），戈達德先生將有權獲得應付給他的遣散費和福利，前提是他簽署了離職協議並以公司提供的形式解除僱傭關係。

激勵計劃

2024年6月21日，董事會批准了Intellia Therapeutics, Inc.2024年激勵計劃（“2024年激勵計劃”）。2024年激勵計劃的條款與公司2015年修訂和重述的股票期權激勵計劃的條款基本相似，唯一的不同是激勵性股票期權不得在2024年激勵計劃下發行，2024年激勵計劃下的獎勵只能根據適用的納斯達克上市規則向符合條件的接受者發放。根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，董事會在未經股東批准的情況下通過了2024年的激勵計劃。

根據2024年激勵計劃授予的獎勵，董事會最初預留了85萬股公司普通股供發行。根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，2024年激勵計劃下的獎勵只能發放給在公司或任何子公司開始工作或在公司或任何子公司善意中斷僱用後被重新僱用的員工，前提是該員工因員工開始在公司或子公司工作而獲得此類獎勵，並且此類補助金屬於激勵措施他或她在公司或此類子公司工作的材料。

2024年激勵計劃的完整副本及根據該計劃使用的獎勵協議形式作為附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。上述2024年激勵計劃的摘要並不完整，參照此類附錄對其進行了全面限定。

項目 7.01。

法規 FD 披露。

2024年6月26日，公司發佈了一份新聞稿，反映了當前8-K表報告第5.02項中討論的事項。本新聞稿的全文作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

本第7.01項和附錄99.1中的信息僅供提供，不得視為《交易法》第18條所指的 “已歸檔”，也不得將其視為受該節責任的約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非特別提及此類申報時另有規定。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽數字		展品描述

10.1		Intellia Therapeutics, Inc. 與愛德華·杜拉克之間的僱傭協議

10.2		Intellia Therapeutics, Inc. 2024 年激勵計劃及其下的獎勵協議形式

99.1		2024 年 6 月 26 日的新聞稿

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）