證據97

瑞穗金融集團有限公司

高管薪酬的追回政策

(根據紐約證券交易所規則303A.14於2023年10月30日通過)

1. 概述。薪酬委員會(The Compensation Committee)委員會？)董事會(
衝浪板瑞穗金融集團(The Mizuho Financial Group，Inc.)公司？)通過了這項高管薪酬恢復政策(政策？)將於2023年12月1日生效，該條款要求根據本條款收回某些基於激勵的薪酬，並旨在遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節，因為該節可能會不時修訂(第上市規則？)。本文中未另行定義的大寫術語應具有本保險單第3節賦予此類術語的含義。

2. 的解釋、管理和確定。委員會有全權解釋及執行本政策，但須以符合上市規則要求的方式詮釋本政策。如下文第10節所述，本政策旨在補充公司根據其他適用法律、計劃、政策或協議不時制定的任何其他賠償政策和程序。委員會關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有相關方具有約束力。

3. 定義的術語。

“被覆蓋的高管？指根據下面第4節的規定受本政策約束的高級管理人員。

“錯誤地判給賠償？應指實際收到的獎勵補償金額超過 本應收到的獎勵補償金額，該金額是根據重述的金額確定的，並且在計算時不考慮所支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵薪酬，如果錯誤授予的激勵薪酬金額不直接根據重述中的信息進行數學重新計算：

(A) 對錯誤判給的補償的計算應基於對重述對獲得獎勵補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計；以及

(B) 公司應保存確定該合理估計的文件，並將該文件提供給交易所。

“交易所” 收件箱指紐約證券交易所。

“執行主任就本公司而言，本公司指(I)總裁、(Ii)主要財務 人員、(Iii)主要會計人員(或如無該等會計人員，則為主控人)、(Iv)負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的本公司任何副總裁、(V)執行決策職能的任何其他高級人員或(Vi)為本公司執行類似決策職能的任何其他人士。本公司S子公司的高管人員為本公司履行決策職能的，應視為執行人員。決策職能並不包括不重要的決策職能。對於公司而言，高管至少包括日本《公司法》中定義的高管 。

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“財務報告措施A是指根據編制S財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自該等指標的任何指標，包括但不限於股價和股東總回報(在每種情況下，無論該等指標是在S財務報表中列報還是在提交給美國證券交易委員會的文件中列報)。

“財政年度？係指本公司S會計年度。

“激勵性薪酬？指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬，可包括但不限於現金獎金和與業績掛鈎的股票薪酬。激勵性薪酬不包括(I)完全在特定僱傭或委任期結束時授予、賺取和歸屬的獎勵，(br}沒有任何業績條件的獎勵，以及(Ii)酌情或基於主觀目標或與財務報告措施無關的目標的獎金獎勵。 儘管如上所述，就本政策而言，薪酬金額不應被視為獎勵性薪酬，除非(1)當公司有一類證券在 交易所上市，以及(2)在上市規則生效日期2023年10月2日或之後收到此類薪酬。

激勵性薪酬應視為 n已收到？在達到獎勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政年度內，即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該財政年度結束之後。

“重述A是指由於公司 重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對本公司具有重大意義的財務報表中的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在當期更正或在本期未更正則將導致重大錯報的會計重述。

“重述日期A指本政策規定本公司須編制重述的日期， 以下列日期較早者為準：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該等行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論，認為本公司須編制重述)或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制重述的日期。

4. 的適用性。本政策適用於在收到獎勵薪酬的會計年度內的任何時間擔任或擔任高管的每一位公司現任和前任高管，條件是：(A)高管在重述日期之前的最後三個完整的財政年度(無論是否實際提交任何此類重述)收到了此類獎勵薪酬的任何部分，並且(B)被確定包括了錯誤的獎勵薪酬。

5. 追回錯誤判給的賠償金。如果承保高管收到任何錯誤判給的賠償，公司應合理地迅速採取措施，以本政策第6節所述的方式追回該錯誤判給的賠償。

6. 形式的追討。委員會應以實現《上市規則》目的的方式確定一種或 多種方法，以追回根據上文第5節錯誤授予的任何賠償，其中可包括但不限於：(A)要求現金償還；(B)尋求追回或沒收因歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵而實現的任何收益；(C)從本公司以其他方式欠受覆蓋高管的任何補償中抵消應收回的金額； (D)取消未償還的既得或未歸屬股權

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賠償；或(E)採取委員會認定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。如果承保高管拒絕向公司支付相當於錯誤判給的賠償金的金額 ，公司有權起訴要求償還和/或執行承保高管S通過減少或取消未支付和未來的補償來支付款項的義務。

7.恢復要求的 例外。即使本政策中有任何相反的規定，如果委員會(或如果委員會並非完全由日本《公司法》定義的外部董事組成)，則不需要根據本政策追回錯誤判給的賠償外部董事在董事會任職的外部董事的多數(br})確定，由於下列任何一種情況，恢復將是不可行的：

(A)向第三方支付的協助執行政策的直接費用將超過應收回的金額；但在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償金額不可行之前，公司必須作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並將該 合理的追償嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給交易所；

(B)如果法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回 將違反日本的任何法律；但在得出結論認為追回基於違反日本法律而錯誤判給的任何金額是不可行之前，本公司必須獲得本公司和S的日籍律師的意見，即追回將導致此類違規行為，並必須向交易所提供該意見；或

(C)回收 很可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條的規定或類似的適用日本法律法規的要求。

8. 無賠償責任。對於委員會已決定根據本政策尋求賠償的任何錯誤判給的賠償，公司不應賠償任何承保高管的損失。

9. 修正案和 終止。本政策可由委員會在上市規則許可的範圍內不時修訂。本政策將於本公司不再在聯交所公開上市的證券類別 或上市規則不再適用於本公司的日期起不再生效。

10. 非排他性。本政策中的任何內容不得被視為限制本公司或委員會根據或根據本公司採取的任何其他類似政策或本公司根據S補償計劃、獎勵協議、僱傭協議或類似 協議或任何法律、規則或法規的適用條款(統稱)採取的任何其他類似政策或要求尋求額外補救或賠償的權利。類似的政策與 本政策相比，可能要求或允許在更大程度上或在額外補償方面獲得補償。在任何類似保單下可退還的任何金額應計入本保單所要求的任何退款，反之亦然。

11. 接班人。在適用法律允許的範圍內，本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

通過日期：2023年10月30日

生效日期：2023年12月1日

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