附件11.2
[翻譯]
控制內幕交易的程序
成立日期：2018年9月3日
修訂日期：2019年06月03日
修訂日期：2020年04月1日
修訂日期：2020年04月28日
修訂日期：2020年10月1日
修訂日期：2021年5月25日
修訂日期：2021年11月22日
修訂日期：2022年6月22日
修訂日期：2023年6月20日
第一章基本事項
第一節目的
本程序的目的是通過為管理內幕信息和瑞穗金融集團員工的股票、債券等個人交易建立專門的程序，防止內幕交易。
第二節內幕交易監管概述
第1小節：法規摘要
| 1. | 禁止公司內部人士的行為(《金融工具和交易法》第166條) |
規定發行公司(上市公司、上市房地產投資信託基金等以下簡稱上市公司等)(包括其子公司的重大事實)在未披露重大事實之前，不得買賣上市公司的證券等證券等的規定。
| 2. | 與投標要約有關的人員的禁止行為等(《金融工具和交易法》第167條) |
規定，知悉要約收購要約的執行或中止的事實或與上市公司的證券等有關的任何其他同等行為，在事實公佈前不得買賣上市公司的證券等。
| 3. | 禁止傳播未披露的重要事實和推薦交易(《金融工具和交易法》第167-2條) |
規定：知悉上市公司業務等未披露的重大事實(包括子公司的重大事實)的人，不得在重大事實披露前將該重大事實向他人傳達，目的是使他人獲利或者避免他人遭受損失，或者推薦他人買賣上市公司的證券等。
第2款.規例的用意
內幕交易是指上市公司的高級管理人員和相關人員等容易獲得內幕信息的散佈或使用信息的行為(第3.3節)。公司的一部分
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以及銀行等金融機構以買賣股票等為目的，使用普通投資者不知道的信息進行買賣。(他們是否從交易中獲利並不重要。)
內幕交易、非法傳播和利用內幕信息 嚴重破壞了人們對證券市場的信心，將受到包括刑事和行政處罰在內的嚴厲處罰。內幕交易總是在當局等調查中被曝光，作為一個從事金融業務的人，這是一種永遠不應該在職業道德方面做的行為。
第3款定義
| 1. | 內幕消息 |
內幕信息是指《金融工具交易法》第一百六十六條第(二)款和第一百六十七條第(二)款規定的、未披露的要約收購等重大事實和事實，對上市公司發行的證券等投資決策有重大影響的信息。
| 2. | 企業信息 |
公司信息是指被發現影響客户投資決策的有關上市公司經營、業務或財產等的重要未披露信息，以及《內閣府金融工具業務條例》第一條第(4)款、第(14)項等規定的未披露信息，包括上述內幕信息，涉及執行要約收購、等值購買股票等和庫藏股要約等未披露的信息。
| 3. | 內幕消息 |
由於我們集團的銀行和金融工具業務經營者有可能在其業務中獲取內幕信息和公司信息，因此，根據《金融工具和交易法》，他們及其員工等不得根據公司信息自行買賣證券等，以及 通過提供公司信息招攬客户買賣證券等，並被要求適當管理公司信息，並被要求遵守內幕交易規定。
因此，我們公司還會將包括上述內幕信息在內的公司信息作為內幕信息進行管理。
外國上市公司(在外國交易所上市的公司)的內幕信息應限於此類信息明確屬於受外國內幕交易監管規定的信息類別的情況，如信息提供者(傳播源辦公室)明確表明的情況等。
(注)內幕信息不僅是其他公司提供的內幕信息，也是關於公司本身的內幕信息(本公司和 上市集團公司)。
[關於內幕信息確認的程序和範圍，請參考公告牌上的內幕信息清單和説明 (Fg)].
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第三章職工個人買賣股票、債券等的規則。
第一節目的
本規則的目的是防止員工等以追逐投機利潤為目的，為自己進行股票、債券等內幕交易和證券交易等。
第2節定義
本規則中術語的定義如下：
第1款僱員等
| 1. | 員工等術語是指我公司直接僱用的人員，包括高管 董事(受託、兼職)、借調收件人和派遣公司為我公司開展業務的人員。 |
| 2. | 那些離開我公司或被借調或派到我公司一年或更短時間的人也受本規則的約束。 |
| (1) | 對於臨時工，可以口頭提出以下第6節所述的申請。 |
| (2) | 在離職後一年內，員工等不需要申請以下第六節所述的申請。 |
| 3. | 高級職員須遵守《高級職員財務交易條例》。 |
| 4. | 兼任其他集團公司的員工等，應遵循兼職員工的個別規則，如遵守兼職員工的規則。 |
第2款股份、債券等
？股票、債券等。指股票、股票期權證書、公司債券證書等(注)。
從防止不公平交易的角度來看，它包括由非上市公司發行的債券和在海外發行的債券。
(注)《金融工具和交易法》第163條所界定的具體證券等，以及該法第167條所界定的股票等；
第3款買賣等
交易等術語是指《金融工具和交易法》第166條所界定的購買和銷售等，以及該法第167條所界定的購買和銷售等。在買賣或以其他方式轉讓或取得股票、債券等的價值的情況下，該等股票、債券等包括在買賣等中，無論是新發行的還是已經發行的。
第4款個人交易
| 1. | 個人交易是指(1)在S本人名下進行交易等，以及(2)在涉及員工等的第三方名下進行交易等。 |
| * | 第(2)款所指的以涉及僱員等的第三方的名義進行交易等，是指僱員等本人已就以下事項作出事實決定的情況 |
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| 被交易的股票、債券等，或員工等已向第三人推薦的，即使交易等是以第三人的名義進行的，如該員工的家屬等或與該員工同住的親屬等。 |
| 2. | 關於與瑞穗金融集團股份有關的交易，通過成員持股協會 如下(附件(瑞穗股票個人交易等|JTB0103060700000000A001.xlsx)) |
| (1) | 通過會員持股協會連續購買固定金額的股票、從會員持股協會退出股票(退出後出售的除外)、因失去會員資格而自動退出時出售不到一個交易單位的股票，不屬於 個人交易。 |
| (2) | 會員持股協會單位數量的變化、新的會員資格、出售少於1個交易單位的股份(因失去會員資格而自動退出的除外)和非常出資購買的單位數量的變化稱為單位數量的變化 |
| A, | 屬於指定部門的執行董事、總經理或員工等，包括從部門調任或退休滿一年及以下的人員，如變更單位數量，應按照以下第四款第二款規定的程序，提前向部門總經理(或部門負責人)提出申請。 |
| B, | 如果除上述A之外的員工等更改了單位數量，則本章中的程序是不必要的。 |
| (3) | 如果股票在退出會員持股協會後出售，或在會員持股協會退出時出售(無論是自願退出還是因失去會員資格而自動退出)，應遵守下文第四節規定的瑞穗股票交易限制等。 |
第5款內幕消息
？內幕信息是指與公司有關的信息，包括內幕信息(注)。
(注)指《金融工具和交易法》第一百六十六條第(二)款規定尚未披露的重大事實，或該法第一百六十七條第(二)款規定尚未披露的事實；
第6款瑞穗股份等
瑞穗股份等是指瑞穗金融集團、東方株式會社、瑞穗租賃公司、瑞穗銀行、瑞穗信託銀行、瑞穗證券、瑞穗金融集團、瑞穗金融集團等證券報告中列出的合併子公司和權益法關聯公司(包括由瑞穗金融集團股票支持的美國存託憑證(ADR))的股份等。
第7款指定部門
術語指定部門是指在下文第8節第1(1)項中指定的部門，該部門可以 不斷獲取有關瑞穗股票等的內幕信息。
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第三節禁止事項
| 第 1節 | 禁止在知道內幕消息的情況下進行個人交易 |
在任何情況下，員工等不得在知曉內幕信息的情況下進行公司股票、債券等的個人交易。
| 第 2節 | 禁止利用公職和投機利益進行個人交易 |
員工等不得利用職務上的特殊信息(包括提示性信息)，或僅以投機獲利為目的，進行股票、債券等的個人交易和出售。
以追求投機利潤為目的的交易：在短時間內多次買賣的做法也可能被視為以投機為目的的交易。在日本證券交易商協會指出的過去案例中，兩年內約有200筆交易被指為投機交易。
第四節對瑞穗股份等的交易限制
| 第 1節 | 僱員等禁止個人買賣瑞穗股票等。 |
| (1) | 由於以下員工等可能獲取與其業務有關的瑞穗股票等內幕信息，原則上他們不得從事瑞穗股票等的個人交易(見本章第4節)(見第2節第6節)(注)。 |
| A, | 屬於指定部門的董事高管、總經理或員工等(見 本章第二節第七節、第八節第1(1)項) |
| B, | 調任或退休一年內擔任董事高管或總經理(含其他單位總經理) |
| C, | 在調任或退休時屬於指定部門且已 調任或退休一年及以下(包括從其他單位調入的)的員工等 |
| (2) | 以上員工變更會員持股協會單位數時，按本節第二款規定的程序辦理。(見第2條第4、2(2)款)。 |
| (3) | 對於出於強制性原因進行的瑞穗股票等個人交易，應遵循以下程序。 |
(注)交易限制不適用於購買非上市公司發行的公司債券 證書(不包括帶有股票期權的公司債券)。
| 第 2節 | 會員持股協會單位數變動情況 |
| (1) | 屬於指定部門的董事高管、總經理、員工等(本節第1(1)A款規定的員工等)變更會員持股協會的單位數時，應向該員工所在部門的總經理提出申請( |
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| 董事高管或總經理變更會員持股協會的單位數、部門負責人、員工稱謂等。 應視為提前替換為董事高管或總經理)，程序如下。這一限制也適用於調任後一年內的執行董事和總經理以及調任後一年內在調任時屬於指定部門的員工等。 |
| A, | 員工等應準備一份關於會員持股協會的書面申請書和承諾書(表格1。以下為會員持股協會申請表)，並將其附在電子郵件中，發送給部門總經理(或部門負責人)。 |
| (注)僅限 | 對於沒有電子郵件地址的員工等，打印出成員股份制協會申請表，並提交給所在部門的總經理(或部門負責人)。 |
| B, | 收到申請的部門總經理(或部門負責人)確認其部門未獲取有關瑞穗金融集團的內幕信息，在成員持股協會申請表上加蓋電子印章，並將其附加到電子郵件中，添加信息控制團隊、批發合規辦公室(insider.comp@mizuho-bk.co.jp)、合規部至抄送，並回復員工等，表明批准已完成。該文件存放在總經理S文件夾中。 |
文件名： ？會員持股協會申請書(xxxx(會員名稱等))存儲至年/月/日
| (注)何時 | 使用打印的會員持股協會申請書，收到申請的部門總經理(或部門負責人)確認部門尚未獲得有關瑞穗金融集團的內幕信息，蓋章申請成員持股協會，並將其副本返回相關員工等。總經理(或部門負責人)將申請轉換為PDF文件，並通過電子郵件將其發送給信息控制 團隊(insider.comp@Mizuho-bk.co.jp)、合規部批發合規辦公室。會員參股協會申請書原件保存在本部門總經理專用檔案中。 |
| C, | 如果部門存在有關瑞穗金融集團的內幕消息，總經理(或部門負責人)指示員工等不要申請改變單位數量。 |
| (2) | 員工等不得在收到總經理(或部門主管)通知(br})上述B.審批完成前提出更改號碼。 |
| (3) | 會員持股協會書面申請的有效期為申請日起10個工作日 。如果員工等在申請期滿後希望申請變更，則應將入會申請表重新發送給所在部門的總經理(或部門負責人)。 |
| (4) | 如果部門在成員持股協會申請的有效期內獲得有關瑞穗金融集團的新的內部信息，總經理(或部門負責人)應立即聯繫該員工等，並指示他/她不要申請改變 個單位的數量。 |
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| (5) | 如果總經理(或部門負責人)外出度假或出差，負責合規管理的合規經理可以接收並批准會員持股協會的申請，並代表合規部門上報合規部門。 |
| (6) | 該部門總經理應在有效期屆滿後保留會員持股協會的書面申請，有效期為三年。 |
| (7) | 各部門總經理或合規經理應檢查屬於指定部門的員工等變更會員持股協會單位數量的程序是否適當。 |
| 第 3款 | 不屬於僱員等類別的僱員等禁止個人交易瑞穗股票等。 |
| (1) | 原則上禁止進行瑞穗股票等的短期交易(注2)(見 第2節第6款)(注1)。原則上也禁止在退出會員持股協會後出售股票，並在退出會員持股協會時購買不超過一個交易單位的股票 (無論是自願退出還是因失去會員資格而自動退出)。 |
| (2) | 對於迫不得已的原因而進行的瑞穗股票等短期交易，應遵循以下程序。 |
| (3) | 瑞穗股票等的個人交易應遵循以下第6節規定的程序，但不屬於短期交易的成員持股協會單位數量的變化除外(包括退出成員持股協會後股票在市場上出售的情況)。 |
| (4) | 變更會員持股協會單位數量的，不適用這些個人交易規則(不需要特別申請等)。 |
| (注： 1) | 購買非上市公司發行的公司債券(不含帶股票期權的公司債券)不受交易限制。 |
| (注： 2) | 以其名義購買瑞穗股票等六個月內出售，或以其名義出售後六個月內購買瑞穗股票等。 |
第5節對除瑞穗股份等以外的股票、債券等的交易限制
| 1. | 屬於下文第8節第2項規定部門的員工(注1)原則上不得從事除瑞穗股票等(見本章第6節第2節)以外的股票、債券等的個人交易(見本章第4節)，因為他們可能 在其業務中獲取與其他公司有關的內幕信息。 |
| 2. | 原則上，屬於以下第(Br)節第2項規定的部門以外的部門的員工等不得從事除瑞穗股票等以外的股票、債券等短期交易(注3)。 |
| 3. | 儘管有本節1.或2.的規定，但如果他/她出於令人信服的理由進行除瑞穗股票等以外的個人交易或短期股票或公司債券等交易，他/她應遵循本章第6、2節規定的程序。 |
| (注： 1) | 調任或從相關部門退休後一年內的員工等，也受交易限制。 |
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| (注： 2) | 購買非上市公司發行的公司債券(含股票期權的公司債券)不受交易限制。 |
| (注： 3) | 在購買後三個月內自行出售瑞穗股份等以外的股份、債券等，或在出售後三個月內自行購買瑞穗股份等以外的股份、債券等。 |
第六節僱員等個人買賣股票、債券等
| 1. | 員工等個人進行股票、債券等交易時，應當向所在部門總經理提出申請，並事先徵得批准。(如果是董事高管或總經理，則由部門負責人批准。在下文中，員工、 等術語應視為替換為董事高管或總經理。) |
| 2. | 即使是第4節和第5節限制的交易，如果有令人信服的理由，並且事先獲得部門總經理的批准，他/她可以破例進行受交易限制的股票、債券等的個人交易。(如果是董事高管或總經理，則由部門負責人批准。在下文中，員工等術語應被視為替換為董事高管或總經理。) |
一個令人信服的理由是通過出售股票、債券等獲得現金以支付醫療費用、購房費用、禮儀和葬禮費用、 教育費用等。應該注意的是，投資和資產管理等原因在購買股票、債券等方面並不具有説服力。
| 3. | 前款第(一)項、第(二)項的申請和批准，應當符合下列條件： 臨時員工的申請可以口頭提出，退休員工不需要申請等。 |
| (1) | 員工等應準備一份股票、債券等的出售和質押申請表(表格2. 下面是申請表)，將其附加到電子郵件中，併發送給他們所在部門的總經理(或部門主管人員)。 |
| (注)僅限 | 對於沒有電子郵件地址的員工等，請打印《股票、債券等的銷售和質押申請表》(表格2)，並將其提交給所屬部門的總經理(或部門負責人)。 |
| (2) | 收到申請表的部門總經理(或部門負責人)應確認部門未獲得申請表中所述公司的內幕信息，申請不屬於第三節所述禁令，上述第二項中的令人信服的理由 合適，以及申請表中描述的其他檢查項目，並以電子郵件形式在申請表上加蓋電子印章，並將信息控制小組、合規部批發合規辦發送給cc。(insider.comp@Mizuho-bk.co.jp)，並通知員工審批完成等。 |
該文件存儲在部門總經理的文件夾中。
文件名：個人交易申請表(0000(會員姓名等))存儲至年/月/日
| (注)何時 | 使用打印的申請表，收到申請表的總經理(或部門負責人)確認部門沒有獲得申請表中描述的公司的內幕信息，不屬於第三節所述的禁止範圍，令人信服的理由 在上述情況下是適當的，以及申請書中描述的其他檢查項目 |
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| 表格，並在申請表蓋章後，將一份副本返回給相關員工等。總經理(或部門負責人)將申請表轉換為PDF文件，並通過電子郵件將其發送給信息控制小組(insider.comp@mizuho-bk.co.jp)，即合規部批發合規辦公室。申請書原件應保存在部門總經理保存的專用文件夾中。 |
| (3) | 未獲取內幕信息應使用AITOS進行確認1。如果申請表中所述公司的內幕信息在部門內存在，部門總經理(或部門負責人)應 指示員工等不得進行個人交易。 |
| 4. | 在收到總經理(或部門負責人)發出的完成上述3(2)項批准的通知之前，員工等不得從事個人交易。 |
| 5. | 書面申請的有效期為10個工作日，包括申請之日。 如果員工等在申請期滿後希望進行個人交易，應再次向所在部門的總經理(或部門負責人)發送申請表。 |
| 6. | 如果部門在申請有效期內獲得關於申請所述公司的新的內幕信息，總經理(或部門負責人)應立即聯繫員工等，並指示他/她不要進行個人交易。 |
| 7. | 如果總經理(或部門負責人)外出度假或出差，則負責法律合規管理的合規經理可以接收並批准申請，並代表其向合規部門報告。 |
| 8. | 部門總經理在有效期滿後將書面申請保留三年。 |
| 9. | 各部門的總經理或合規經理應檢查員工等個人交易限制性股票、債券等的特殊程序的適當性。 |
第七節兼職員工個人交易規則
| 1. | 如果同時在瑞穗銀行、瑞穗信託銀行、瑞穗證券等擔任職務的人進行股票、債券等的個人交易，則無論他/她主要隸屬於哪個實體，都應遵循本程序以及該人與其兼任的實體的程序。 |
| 2. | 同時在我公司擔任多個職位的人，遵守本金和兼職的個人交易規則 。然而，每個部門的合規經理，同時也是合規部門的一個職位，不受合規部門的個人交易規則的約束。 |
| 3. | 一般來説，與其他實體的其他部門或我們 公司的其他部門兼任的人需要為他們所屬的每個部門提交一份申請表。但是，如果要向其提交申請的部門同時滿足下列條件A和B，則可以採用單一的 表格(同時申請)提交申請。有關更多詳細信息，請參閲表單上的條目示例。 |
| A, | 同一審批人 |
| 1 | 反內幕交易操作系統，通過該系統，我公司對其持有的內幕信息及其內部人進行全面管理。 |
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| B, | 第八節規定的交易限制類別相同； |
由於瑞穗金融集團、瑞穗銀行和瑞穗信託銀行擁有相同的個人交易申請表，因此，當同時擔任職位的 人同時提出申請時，應使用主要關聯地指定的表格。
第8節員工等個人交易股票等規則下的受限制部門名單
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