第99.1展示文本
SolarEdge Technologies， Inc.宣佈定向增發2.25％可轉換高級票據，總額為3億美元
加州米爾皮塔斯–（BUSINESS WIRE）–2024年6月26日-SolarEdge Technologies，Inc.（納斯達克：SEDG）（以下稱“SolarEdge”）今天宣佈發行總額為3億美元的2.25％可轉換高級票據（以下稱“票據”）的定向增發（以下稱“發行”）給根據1933年修正法案第144A條規定可以成為合格機構買家的人。與此發行有關的是，SolarEdge授予票據初始買家選擇權，在相同條款和條件下，在為期13天的期限內，購買高達4,500萬美元的票據額外總額。預計將於2024年6月28日完成票據的出售，但須符合一系列慣例性的交割條件。
票據將按年利率2.25％計息，每年1月1日和7月1日支付一次，開始日期為2025年1月1日。除非在此之前按照票據條款進行回購，贖回或轉換，否則票據將於2029年7月1日到期。
SolarEdge將無法在2027年6月28日之前贖回票據。如果SolarEdge的普通股的最後報價已經在任何連續30個交易日（無論是否連續）中對有效轉換價格至少為130％時，可選擇在2027年6月28日之後按選擇贖回日期的前一天最後報價擇時贖回票據，贖回價格為票據的本金總額加上應計但未支付的利息。
票據持有人在基本變更（在票據管理協議中定義）發生時有權要求SolarEdge以現金以基本變更贖回價格的100％的直接基本變更籌款價格贖回其所有或部分票據。在特定公司事件或如果SolarEdge發佈贖回通知後，如持票人在公司事件或贖回通知中選擇轉換其票據，SolarEdge將根據某些情況增加票據持有人的轉換率。
票據的初始轉換率為每1,000美元票據金額的29.1375股SolarEdge普通股（相當於約每股普通股34.32美元的初始轉換價格，這代表 SolarEdge在2024年6月24日納斯達克全球精選市場上的最後報價的轉換溢價約為30％）。在2029年4月1日之前的營業結束前，只有在滿足指定條件並在特定期間內，持票人才可以自行選擇將票據轉換為普通股。在2029年4月1日之後，直至到期日前的第二個計劃交易日的營業結束，持票人可以在任何時候自行選擇將票據轉換為現金，SolarEdge的普通股或兩者的組合，轉移方式由SolarEdge決定。
發行的票據將是SolarEdge的優先無擔保債務，其支付順序在任何明確賦予票據支付優先權的SolarEdge無擔保債務上優先，與任何不受這種排序擔保的SolarEdge無擔保債務的支付順序相等，相對於擔保債務的支付順序實質上低於擔保債務的價值範圍；相對於其子公司的所有債務和其他負債（包括貿易應付款），票據在結構上低於擔保債務和其他負債。
SolarEdge估計發行所得的淨額約為2.932億美元（如果初始買方全額行使購買額外票據的選擇權，則約為3.372億美元），扣除費用和估計費用。SolarEdge擬使用發行所得的約2520萬美元支付套期保值交易成本（如下文所定義）並用於普通業務活動。如果初始買家行使購買票據的選擇權，則預計SolarEdge將利用售出額外票據的淨收益的一部分，與選擇合約方進行其他套期保值交易，其餘部分用於回購其他未償付的0.000％可轉換票據，以及用於普通企業目的。
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在上述併購買回中回購的2025年票據持有人可以在市場上購買SolarEdge的普通股，以解除其可能由於2025年票據擁有的任何對衝頭寸而增加（或減少減少幅度）SolarEdge普通股的交易價格和票據的初始轉換價格。
與票據定價有關，SolarEdge預計將與初始購買人或其各自附屬機構進行上限呼叫交易（即“上限呼叫交易”）。最初，上限呼叫交易預計將大體上降低任何票據轉換時對SolarEdge普通股的潛在股權稀釋並/或抵銷任何超過轉換票據本金金額的現金支付，根據 capped call transactions 的條款，此種抵銷和/或抵消受到上限的約束，最初上限為每股約48.84美元（相當於2024年6月25日納斯達克全球所選市場上普通股的最後報價的約85％的溢價），根據 capped call transactions 的條款受到某些調整。如果初始買家行使購買額外票據的選擇權，SolarEdge預計將與選擇合約方進行其他上限呼叫交易，並用售出額外票據的淨收益的一部分回購其未償付的2025年票據，其餘用於普通的企業目的。
在計劃制定上述限制呼叫交易的對衝基礎後，選擇合約方或其各自的附屬公司預計在定價後同時或不久在SolarEdge普通股市場購買SolarEdge普通股和/或進行各種衍生交易。這種情況可能會在當時提高（或減少減少幅度）SolarEdge普通股或票據的市場價格。
此外，期權對手方或其各自的關聯方可能通過在票據定價後和票據到期之前的輔助市場交易中進入或解除與SolarEdge的普通股或其他票據的各種衍生品交易，並進行買賣SolarEdge的普通股或SolarEdge其他證券，這可能會導致或避免SolarEdge普通股或票據的市場價格上漲或下跌，在該期間影響持有人轉換票據的股數和價值。
票據僅向根據1933年修正法案第144A條規定合格的機構買家公開發行。未在證券法或任何其他司法管轄區的證券法下進行註冊的票據及轉換票據所代表的任何SolarEdge普通股，除非在適用的豁免規定下，否則不得在美國以外的任何地方或司法管轄區內公開發行或出售。
此新聞稿不構成出售或要約購買發售或出售的任何州或司法管轄區中，關於新票據（或可轉換為新票據的SolarEdge普通股的任何股票）的要約、招股或售出，均在新票據（或可轉換為新票據的SolarEdge普通股的任何股票）所在的州或司法管轄區中屬於非法行為，除非在任何此種州或司法管轄區的證券法律規定下進行註冊或資格認證。
前瞻性聲明
本新聞稿包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述之所以可以被認定為此類陳述，是因為其陳述涉及關於本次發售和上限購買交易的慣常封閉條件的滿足以及本次發售的淨收益的預計使用等信息。這些前瞻性陳述通常以“可能”、“應該”、“將”、“意圖”、“期望”、“相信”、“預計”或類似的詞語為特徵。
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此新聞稿中的前瞻性聲明僅是SolarEdge目前預期和預計未來活動的投影而已。這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致SolarEdge的實際成果、活動水平、表現或業績（包括與募集和利用募集淨收益有關的事宜）與前瞻性聲明所表達或暗示的有實質性差異。鑑於這些因素，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。這些因素包括但不限於SolarEdge於2023年12月31日結束的財年的《年度報告》的“風險因素”一節中討論的事項，該報告於2024年2月26日提交，於2024年5月9日提交的《第10-Q表格季度報告》、《8-K表格當前報告》以及提交給證券交易委員會的其他報告。本發佈中包含的所有前瞻性聲明僅截至此時此刻，並且SolarEdge不認為有義務更新本發佈中的前瞻性聲明，也否認有責任。
您不應將前瞻性聲明視為未來事件的預測。前瞻性聲明中反映的事項和情況可能無法實現或發生。SolarEdge無法保證未來的結果、活動水平、表現或業績。SolarEdge沒有義務在本發佈日期後更新這些前瞻性聲明，也沒有責任將這些聲明調整為實際結果或修訂的預期。
來源：SolarEdge Technologies，Inc。
投資者聯繫方式
SolarEdge Technologies，Inc。
JB Lowe，投資關係負責人
投資者@solaredge.com
或者
Sapphire Investor Relations，LLC
Erica Mannion或Michael Funari
投資者@solaredge.com
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