前瞻性陳述——警示性語言

本年度報告採用10-K表格（ ”年度報告”) 包含各種 ”前瞻性陳述” 根據經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，涉及涉及風險和不確定性的公司未來事件或未來財務業績。此處包含的某些陳述，包括但不限於與預期現金流來源和用途相關的陳述，以及包括但不限於以下詞語 ”預期”， ”相信”， ”計劃”， ”期待”， ”將來” 以及類似的陳述或表達，確定前瞻性陳述。此處的任何前瞻性陳述均受公司某些風險和不確定性的影響'的業務，包括但不限於對主要客户的依賴及其市場競爭、市場需求、產品性能、技術發展、與主要供應商關係的維護、招聘或留住關鍵人員的困難以及現行會計規則的任何變化，所有這些都可能超出公司的控制範圍。該公司'由於某些因素，包括本文中列出的因素，的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

本年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件包括其他因素，這些因素可能會影響FitLife Brands, Inc.'s 業務和財務業績。此外，FitLife Brands, Inc.在瞬息萬變的競爭環境中運營。新的風險不時出現，管理層不可能預測所有這些風險。此外，無法評估所有風險對FitLife Brands, Inc.的影響。'的業務或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。此外，FitLife Brands, Inc.不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映報告發布之日之後發生的事件或情況的義務。

市場和行業數據的使用

本年度報告包括我們從第三方來源獲得的市場和行業數據，包括行業出版物，以及我們的管理層根據其對我們所經營行業的知識和經驗編制的行業數據（包括管理層基於這些知識對此類行業的估計和假設）。管理層通過其經驗和對這些行業的參與積累了對這些行業的瞭解。儘管我們的管理層認為本年度報告中提及的第三方來源是可靠的，但我們和我們的管理層都沒有獨立核實本年度報告中提及的來自此類來源的任何數據，也沒有確定這些來源所依據的基本經濟假設。此外，本年度報告中對第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章的提及不應被解釋為描述了整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息均未以引用方式納入本年度報告。

從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括標題為 “前瞻性陳述”、“第1A項” 的部分中討論的因素。風險因素” 和 “第7項。管理層在本年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

第一部分

第 1 項。業務

正如本年度報告中所使用的，”我們”，”我們”，”我們的”，”FitLife”，”FitLife 品牌”，”公司” 或”我們的公司” 指的是FitLife Brands, Inc.及其所有子公司。

概述

FitLife Brands, Inc.（”公司”) 是一家為注重健康的消費者提供創新和專有營養補充劑的全國性供應商，以以下品牌銷售：（i）NDS Nutrition、PMD Sports、SirenLabs、CoreActive、Nutrology和Metis Nutrition（合稱，”NDS 產品”）；以及（ii）iSatori、生物遺傳實驗室和 Energize（共同構成了”iSatori 產品“）。該公司主要通過特許經營的通用營養中心公司分銷NDS產品（”GNC”）門店遍佈國內外，隨着Metis Nutrition的推出，還通過美國的GNC公司門店。iSatori產品通過超過17,000個零售點銷售，其中包括專業零售點、大眾零售點和在線零售點。

FitLife Brands總部位於內布拉斯加州的奧馬哈。有關該公司的更多信息，請訪問www.fitlifebrands.com。該公司的普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），在場外粉紅市場上交易代碼為 “FTLF”。

最近的事態發展

簽訂安排協議

2022年12月4日，FitLife簽訂了一份安排協議（”安排協議”) 與 1000374984 安大略公司 (”子公司”，再加上FitLife，公司”）和 Mimi's Rock Corp.（”MRC”），根據該協議，公司同意以約1,700萬美元（合2320萬加元）的總現金收購價收購MRC，其中約1,040萬美元（合1,420萬加元）將用於償還MRC的所有未償債務，約660萬美元（合900萬加元）將用於從其現有股東手中購買MRC的所有已發行和流通股份（統稱為”購買價格”)（”收購”）。

該安排協議受安排計劃的條款和條件的約束，該計劃作為附表A附在安排協議中（”計劃”），該計劃是根據《安大略省商業公司法》第182條制定的，需要法院下令批准該計劃。此外，為了為收購MRC融資，這筆款項全部以現金支付，該公司的主要銀行第一公民銀行（”銀行”），同意提供高達1,250萬美元的債務融資。公司和MRC完成收購的義務受某些成交條件的約束，包括但不限於：（i）採取臨時命令（定義見安排協議）和最終命令（定義見安排協議）中的所有措施；（ii）獲得MRC股東的批准，以及（iii）獲得任何必要的監管批准。

在本財年結束後，此次收購於2023年2月28日完成。

訂立經修訂和重述的信貸協議

2023 年 2 月 23 日（”貸款截止日期”），公司與銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議（”信貸協議”），修訂並重申了公司與銀行之間於2019年9月24日簽訂的某些信貸協議。根據信貸協議，該銀行向公司提供了本金為1,250萬美元的定期貸款（”定期貸款”），以及350萬美元的循環信貸額度（”信用額度”，加上定期貸款，”貸款”）。公司將貸款收益用於資助收購的完成（定義見下文），並用於一般營運資金用途，包括MRC的營運資金（定義見下文）。

根據信貸協議：（A）定期貸款（i）應計利息，年利率等於比一個月前瞻性定期利率（”適用費率”），基於紐約聯邦儲備銀行當天公佈的擔保隔夜融資利率（”期限 SOFR 利率”），實際上是兩個銀行工作日，但有一定的限制，在 (a) 貸款截止日期（就初始定期SOFR利率而言）之前，以及（b）此後，每個日曆月的適用第一天（”費率調整日期”），根據政府法規變更產生的任何準備金要求和任何後續成本進行了調整；以及（ii），公司應在3月10日付款^th，6 月 10 日^th，9 月 10 日^th，以及 12 月 10 日^th自2023年6月10日起，每個日曆年度的定期貸款本金加應計利息，金額足以在2028年2月28日之前全額攤還定期貸款（”定期貸款到期日 日期”），定期貸款的所有本金和應計利息應在定期貸款到期日到期並全額支付；以及（B）信貸額度下的未償預付款（”進展”) 將按適用利率累計利息，從 2023 年 4 月 1 日開始，並於 1 日繼續計息^st此後直到2023年12月23日為止的每個日曆月中的一天，或經修訂和重述的協議中另有規定的整個信貸額度的終止日期（”LOC 終止日期”），公司應支付預付款的應計利息，未償預付款的所有本金和應計利息應在LOC終止之日到期並全額支付。公司可以在擬議預付款前至少一個工作日向銀行發出書面通知，預付貸款項下的全部或部分借款金額以及截至預付金額的應計利息。

該協議包含慣常的違約事件（每個”違約事件”），在發生違約事件時，除其他外，利息將按適用利率加上每年2％計息，銀行可以宣佈所有債務及其利息立即到期並支付。信貸協議還包含：（X）公司的慣常陳述和保證；（Y）慣例賠償條款，根據這些條款，公司將賠償銀行因不準確或違反公司陳述、擔保和承諾以及某些其他事項而造成的某些損失；以及（Z）慣常的肯定和否定承諾，包括但不限於維持固定費用的承諾：（i）維持固定費用的承諾每季度測試的承保率（定義見信貸協議）不低於1.25比1.00過去十二個月的基準，從截至2023年3月31日的財政季度開始；（ii）從截至2024年3月31日的財政季度開始，在過去十二個月的每季度測試中，將融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率（定義見信貸協議）維持在不超過2.50至1.00的水平；（iii）不承擔任何債務，但信貸協議簽訂之日已經產生的債務除外，未經銀行事先批准，因固定資產少於100,000美元的資本租賃和購貨債務而產生的，應付給交易正常業務過程中的債權人；（iv）不進行某些根本性或公司變革；（v）不進行某些處置（定義見信貸協議）。

同樣在貸款截止日，根據信貸協議，公司：（A）簽訂了一份定期票據，以證明定期貸款（”學期説明”）；（B）由公司與NDS Nutrition Products, Inc. 簽訂了擔保協議（”NDS”)、iSatori, Inc. (”是”）、子公司（子公司與公司、NDS和IS合稱，”債務人”）和銀行（”安全協議”），根據該協議，公司因貸款而產生或與之相關的所有義務（”義務”）將由每個債務人的以下資產擔保：（i）賬户、合同權利、文件、所有權文件、支付無形資產、投資財產、動產紙、工具、存款賬户和信用證權；（ii）庫存；（iii）設備；（iv）一般無形資產，包括任何知識產權，包括任何許可、專利、版權、商標、專有源代碼或域名；(v) 抵押品的附錄、附加物和其他增補；(vi) 任何抵押品的替代品或替代品，全部任何抵押品的收益、產品、租金和利潤、涵蓋抵押品的擔保和保險合同下的所有權利，以及與抵押品有關的任何訴訟理由；以及 (vii) 與任何抵押品有關的賬簿和記錄，包括但不限於任何計算機可讀存儲器以及處理此類存儲器所需的任何計算機硬件或軟件；以及 (C) 批准NDS、IS和安大略省（統稱為”子公司”）與銀行簽訂了擔保協議（”擔保協議”），根據該協議，每家子公司均保證公司履行義務。

COVID-19 疫情

COVID-19 疫情對公司的員工、業務和運營以及客户、供應商和業務合作伙伴的員工、業務和運營產生了影響。在這方面，我們的一些零售合作伙伴的門店暫時或永久關閉以及疫情初期出現的居家訂單對我們的經營業績產生了負面影響，儘管大部分影響已被在線銷售收入的增加以及最近幾個季度的銷售增長所抵消。如果 COVID-19 病例的死灰復燃導致新的居家訂單和/或我們的供應鏈和製造交貨時間進一步中斷，我們未來的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，這可能會降低對公司產品的需求和/或阻礙公司及時生產和交付產品，儘管目前無法確定這些影響的程度。該公司預計將繼續評估 COVID-19 疫情不斷變化的影響，並打算相應地調整其業務和運營。

通脹

該公司在許多產品的採購方面都承受了通貨膨脹壓力。到目前為止，該公司已經能夠通過提高客户的價格來抵消通貨膨脹的影響。但是，將來，如果市場狀況不再允許公司將價格上漲轉嫁給客户，則進一步的通貨膨脹壓力可能會對公司的經營業績產生不利影響。

行業概述

我們主要在營養行業競爭。《營養商業雜誌》將該行業分為以下幾個部分：

管理層認為，以下因素推動了營養行業的增長：

我們的產品

該公司目前將銷售和營銷工作重點放在全系列運動、減肥和一般營養產品上，這些產品目前在國內和國際上銷售和銷售。該公司目前向位於美國的770多個GNC特許經營地點以及其他國家的其他特許經營地點銷售90多種不同的NDS產品，所有這些產品均通過GNC的分銷系統進行分銷。此外，繼Metis Nutrition推出後，我們通過美國超過1,575家公司GNC門店分銷產品。我們在超過17,000個專業、大眾和在線零售點銷售iSatori產品。完整的產品清單可在我們的網站fitlifebrands.com上查閲。

NDS 產品

該公司的NDS產品包括：

NDS 產品還包括創新的飲食、健康和運動營養補充劑以及通過其核心活性營養產品線銷售的相關產品（”核心活躍”）。Core Active產品僅在網上銷售，為加速實現健身和營養目標提供基本支持。

iSatori 產品

iSatori 產品包括經過科學設計的營養產品，可在網上以及通過多個零售合作伙伴銷售。iSatori 產品包括：

原材料的製造、來源和可用性

該公司的所有產品均由受美國食品藥品管理局監管的美國和加拿大境內的合同製造商製造。公司要求每家合同製造商遵守當前的良好生產規範（”cGMP”）以確保質量和一致性，並根據公司的嚴格規格製造產品，而且我們幾乎所有的合同製造商都經過NPA等管理機構的認證（”天然產物協會”）或美國國家科學基金會國際。在大多數情況下，合同製造商根據公司的規格購買原材料；但是，公司將不時許可特定的原材料原料，並向製造商提供自己的來源。一旦生產，除了合同製造商進行的內部測試外，公司還可以進行獨立的分析和測試。合同製造商要麼將成品運送到我們的一個配送中心，要麼直接運送給我們的客户。該公司已為其所有供應商和製造商實施了供應商資格認證計劃，包括對所購產品的分析測試。作為供應商計劃的一部分，公司還定期檢查供應商的設施，以監督質量控制和保證程序。

產品重新配方和新產品識別

我們會不時重新設計現有產品，以適應市場發展和趨勢，並響應客户的要求。我們還通過開發新產品不斷擴大我們的產品線。新產品創意來自多種來源，包括貿易出版物、科學和健康期刊、顧問、分銷商和其他第三方。在重新配製現有產品或推出新產品之前，我們會調查與合規性和其他問題相關的產品配方。在截至2022年12月31日的年度中，我們共推出了10種新產品，其中包括3種全新產品和7種產品重新配方和口味擴展，在截至2021年12月31日的年度中，我們共推出了15種新產品，其中包括4種全新產品以及11種產品重新配方和口味擴展。

管理層不斷評估和分析不斷髮展的市場趨勢，以發現並主動解決他們認為為公司帶來機遇的未滿足或不斷增長的需求領域，並在適當的情況下嘗試推出新產品和/或包裝解決方案以直接響應該需求。

銷售、營銷和分銷

NDS 產品

NDS 產品通過遍佈美國的 770 多個 GNC 特許經營點進行銷售。該公司還將NDS產品分銷到其他國家的其他特許經營地點。2014年，該公司將NDS產品的分銷過渡到GNC的集中分銷平臺。變更之前，公司的大部分收入是通過將NDS產品直接運送到各個特許經營地點實現的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，NDS產品的大部分銷售是通過GNC的集中分銷平臺進行的。

我們的銷售和營銷工作旨在將NDS產品的銷售擴大到其他GNC的國內和國際特許經營地點。此外，我們將Core Active品牌重新推出了新的在線獨家品牌。GNC國內特許經營市場仍然是我們運營的核心。管理層致力於繼續與GNC及其加盟商合作，在我們既有的增長和創新記錄的基礎上再接再厲。

iSatori 產品

iSatori產品通過公司自己的網站和亞馬遜公司等其他電子商務平臺直接分發給消費者。 （“亞馬遜“)， 以及通過專業、藥品和大眾市場的分銷渠道。iSatori產品目前在超過17,000個零售點銷售。

在某些情況下，iSatori聘請獨立經紀人，他們與IsaTori的銷售人員和管理層共同監督藥品和大眾市場渠道。iSatori直接或通過營養補充劑產品的分銷商將其產品出售給大眾市場的銷售商。除了公司的直接面向消費者的銷售的在線分銷渠道外，iSatori的主要客户還包括CVS、Rite Aid、Vitamin Shoppe、沃爾格林和沃爾瑪。

IsaTori的核心戰略是在尋求具有質量和創新聲譽的營養補充劑產品的消費者中建立和強化品牌。iSatori利用社交媒體活動、優惠券和在線廣告以及合作和其他激勵計劃來建立消費者意識，進行試用和重複購買，以增加銷售收入。我們的營銷團隊定期審查媒體組合在創造消費者需求方面的有效性和最高的投資回報率。

產品退貨

我們目前對NDS產品有30天的產品退貨政策，該政策允許通過我們的一個網站在線從我們這裏購買的未開封和未損壞的產品退回100％的銷售價格退款。如果產品損壞、過期、過期或召回，出售給 GNC 的產品可以從商店貨架或配送中心退回。GNC 維持一項客户滿意度計劃，允許客户將產品退回商店以獲得積分或退款。在遵守某些條款和限制的前提下，GNC可能要求供應商通過直接付款或抵扣未來發票的方式，對無法銷售的退回產品進行補償。我們還支持 iSatori 產品的產品退貨政策，根據該政策，客户可以退回產品以獲得積分或退款。產品退貨可能而且確實會不時發生，而且可能是實質性的。

競爭

營養行業競爭激烈，公司有許多競爭對手銷售與公司產品相似的產品。公司的許多競爭對手的財務和人力資源比我們自己的要多得多。該公司力求根據產品質量、優勢和功能成分將其產品和營銷與競爭對手區分開來。儘可能申請保護品牌、產品名稱和新技術的專利和商標。儘管我們無法保證這些措施會阻礙有競爭力的產品，但我們相信，我們繼續強調針對消費者需求的創新和新產品開發，將使公司能夠有效地在市場上競爭。

監管事宜

我們的業務受到包括聯邦藥品監督管理局在內的美國多個政府機構的不同程度的監管（”食品藥品管理局”）、聯邦貿易委員會（”聯邦貿易委員會”）、消費品安全委員會、美國農業部和環境保護署。我們開展業務和銷售產品的州和地區的各種機構也對我們的業務進行監管，例如加州衞生服務部食品和藥物處。這些機構和其他機構監管的業務領域包括：

美國食品和藥物管理局特別監管美國維生素和其他營養補充劑的配方、製造、包裝、儲存、標籤、促銷、分銷和銷售，而聯邦貿易委員會則監管營銷和廣告索賠。2007年8月，美國食品和藥物管理局發佈的一項新規定生效，要求生產、包裝、貼標、分銷或持有營養補充劑的公司必須符合cGMP的要求，以確保此類產品符合規定的質量並正確包裝和標籤。我們致力於達到或超過美國食品藥品管理局設定的標準，並相信我們目前正在FDA規定的cGMP範圍內運營。

美國食品和藥物管理局還監管膳食補充劑和營養產品的標籤和銷售，包括：

1994 年《膳食補充劑健康與教育法》（”DSHEA”）修訂了《聯邦食品、藥品和化粧品法》的規定（”FDCA”）涉及膳食補充劑的成分和標籤，並將膳食補充劑定義為包括維生素、礦物質、草藥、氨基酸和其他用於補充飲食的膳食物質。DSHEA通常提供監管框架，以幫助確保安全、優質的膳食補充劑以及有關此類產品的準確信息的傳播。美國食品和藥物管理局通常禁止將膳食補充劑中的活性成分作為藥物進行監管，除非產品聲明（例如聲稱產品可以治癒、緩解、治癒或預防疾病、疾病或疾病）觸發藥物狀態。

DSHEA還允許在未經FDA上市前批准的情況下在營養補充劑的標籤中包含營養支持聲明。這些聲明必須在上市後的30天內提交給美國食品和藥物管理局，並且必須在標籤上披露以下內容：“本聲明未經美國食品和藥物管理局評估。本產品不用於診斷、治療、治癒或預防任何疾病。”這些陳述可能描述與營養素缺乏病相關的益處、旨在影響人類結構或功能的營養素或營養成分的作用、有記錄的營養素或膳食成分維持這種結構或功能的機制，或食用某種營養素或膳食成分對總體健康的影響，但不得明確或隱含地表示營養補充劑將診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病。在標籤中使用營養支持聲明的實體必須擁有科學證據，證明該聲明是真實的，沒有誤導性。如果美國食品和藥物管理局確定某項營養支持聲明是不可接受的藥物聲明或食品疾病聲明的未經授權的版本，或者如果美國食品和藥物管理局確定某項聲明沒有得到現有科學數據的充分支持，或者是虛假或誤導性的，我們將被禁止使用該聲明。

此外，DSHEA規定，所謂的 “第三方文獻”，例如將特定營養成分與健康益處聯繫起來的經過同行評審的科學出版物的重印本，可用於向消費者銷售營養補充劑，而無需將這些文獻作為標籤受到監管。此類文獻不得虛假或具有誤導性；文獻不得宣傳營養補充劑的特定製造商或品牌；文獻必須平衡地展現有關營養補充劑的現有科學信息；如果在機構中展示，則文獻必須與營養補充劑在物理上分開；文獻不得通過貼紙或任何其他方法在其上附加任何信息。如果文獻未能滿足所有這些要求，我們可能會被阻止將其與我們的產品一起傳播，並且任何傳播都可能使我們的產品作為非法藥物受到監管行動。此外，我們所作的任何書面或口頭陳述如果將我們銷售的產品中的營養素與疾病聯繫起來，都將被視為意圖將該產品作為未經批准的新藥出售的證據，這違反了FDCA。

2006 年 12 月，《膳食補充劑和非處方藥消費者保護法》（”DSNDCPA”）獲得通過，進一步修訂了FDCA的條款。根據該法案，名稱出現在膳食補充劑或非處方藥產品標籤上的製造商、包裝商或分銷商必須在產品標籤上提供聯繫信息，供消費者報告與產品使用相關的不良事件，並且必須在收到此類報告後的15個工作日內將任何嚴重的不良事件報告通知美國食品和藥物管理局。向美國食品和藥物管理局報告的事件不被視為公司承認其產品導致或促成了所報告的事件。我們承諾滿足或超過DSNDCPA的要求。

我們還受美國各種其他法規的約束，包括與生物恐怖主義、税收、勞動和就業、進出口、環境和知識產權有關的法規。所有這些法規都需要大量的財務和運營資源來確保合規，儘管我們盡了最大努力，但我們無法保證我們將始終遵守規定。

我們在美國境外的業務同樣受到我們經營和產品銷售所在國家的各種機構和實體的監管。這些國家的法規可能與美國的法規相沖突，並且可能因國家而異。在某些歐洲國家銷售我們的產品受歐盟規章制約，歐盟內各國對這些規則和法規的解釋可能有所不同。在美國以外的其他市場，在開始運營或銷售產品之前，我們可能需要獲得某個國家衞生部或類似機構的批准、許可或認證。批准或許可可能以針對特定市場重新配方我們的產品為條件，或者某些產品或產品成分可能無法獲得批准或許可。這些法規可能會限制我們進入美國以外某些市場的能力。與美國監管合規的成本類似，外國法規需要大量的財務和運營資源來確保合規，儘管我們盡了最大努力，但我們無法保證我們將始終遵守規定。我們未能維持美國境內外的監管合規性可能會影響我們銷售產品的能力，從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

專利、商標和所有權

公司將知識產權，包括其商標、服務標誌、網站網址（域名）和其他專有權利，視為寶貴資產和品牌資產的一部分。該公司認為，保護此類知識產權對其業務戰略至關重要。該公司尋求在美國、加拿大、歐洲和其他分銷產品的地方註冊與其關鍵產品相關的可註冊商標、服務標誌和專利。

該公司使用專有成分配方、調味劑和輸送系統配製其產品。為了進一步保護其產品配方和香精，公司可以與製造商簽訂協議，為某些產品配方和交付技術提供獨家經營權。在適當的情況下，公司將通過提交專有產品技術或成分組合的專利申請，尋求保護其研發工作。出於各種原因，包括某些名稱沒有資格獲得註冊或專利申請沒有資格獲得專利保護，以及由於我們放棄了某些此類產品，我們已經放棄了某些其他專利和標識我們產品線中其他項目的商標或沒有努力註冊某些其他專利和標誌。所有商標註冊的保護期為十年，如果仍在使用，則在此之後可以續期。

員工

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有27和25名全職員工。此外，公司根據需要為某些服務聘請顧問。我們認為我們的員工關係良好。

遵守環境法的成本

我們沒有承擔任何與遵守環境法規相關的費用，也沒有預測與環境合規相關的任何未來成本；但是，無法保證將來不會產生此類費用。

可用信息

作為一家上市公司，我們需要向美國證券交易委員會提交10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、附表14A的委託書以及其他信息（包括任何修正案）（秒”）。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到我們的美國證券交易委員會文件。

我們的互聯網地址是 www.fitlifebrands.com。我們網站上包含的信息不屬於本年度報告的一部分。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，我們的美國證券交易委員會文件（包括任何修正案）將在合理可行的情況下儘快在www.fitlifebrands.com上免費公佈。

項目 1A-風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮有關這些風險的以下信息以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下述風險所預期的任何事件，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，這可能導致我們證券的市場價格下跌，導致您損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險因素

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司實現了盈利。但是，我們可能無法實現持續的盈利。 我們未能維持盈利能力或有效管理增長可能會導致淨虧損，從而對我們的財務狀況產生負面影響。

如果銷售額出現任何下降，如果我們無法維持增長，或者如果我們無法有效管理增長，我們可能無法維持盈利能力，並且將來可能會出現淨虧損，而這些淨虧損可能是巨大的。如果我們蒙受淨虧損，我們的財務狀況可能會受到負面影響，這種影響可能是重大的。

目前，我們總銷售額的很大一部分依賴向GNC的銷售。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，對GNC集中分銷平臺的銷售，包括向國內和國際加盟商的間接分銷產品，分別約佔我們總銷售額的67％和71％。GNC 的加盟商無需銷售我們的產品。如果GNC停止向我們購買產品或以其他方式減少購買量，我們的總收入將受到負面影響，這種影響可能是巨大的。此外，向GNC的集中分發系統的過渡使我們的大部分應收賬款集中在單一付款人手中。在過渡之前，我們向眾多加盟商收取了應收賬款。我們預計，在可預見的將來，GNC將繼續佔所有應收賬款的很大一部分。如果我們對GNC的銷售減少，我們的經營業績將受到負面影響，這種影響可能是重大的。

我們大幅增加銷售額的能力在很大程度上取決於增加對批發合作伙伴以及直接向最終消費者的產品銷售的能力。我們可能會在這些擴張上投入大量資金，但收效甚微，如果我們無法與現有客户和電子商務平臺保持良好的關係，我們的業務可能會受到影響。

目前，我們的營銷工作重點是增加向GNC在國內外銷售的產品，以及增加銷售IsaTori產品的零售商數量。此外，我們專注於通過亞馬遜等電子商務平臺增加直接面向消費者的收入。我們可能無法通過這些渠道成功增加銷售額。此外，我們的分銷商、客户或亞馬遜等第三方電子商務平臺可能會做出單方面決定，隨時停止他們銷售或銷售的全部或任何產品，這將導致我們的業務受到影響。無法通過包括亞馬遜在內的電子商務平臺銷售我們的產品將對我們的銷售和經營業績產生重大影響。

此外，儘管我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中繼續努力擴大產品的國際分銷，但我們無法保證在美國境外銷售產品的任何進一步努力都會導致收入的實質性增加。我們可能需要克服重大的監管和法律障礙，才能繼續在國際上銷售我們的產品，而且我們無法保證我們是否能夠遵守此類監管或法律要求。

我們受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院判決和類似限制的影響，這可能會增加合規成本，並使我們受到政府機構的執法行動。

我們產品的配方、製造、包裝、標籤、持有、儲存、分銷、廣告和銷售都受到聯邦、州和地方各級的廣泛法律、政府法規和政策、行政決定、法院判決以及類似限制的影響，無論是在美國境內還是我們開展業務的任何國家。無法保證我們或我們的批發合作伙伴會遵守所有這些法規。我們或我們的批發合作伙伴未能遵守這些法律法規可能會導致政府調查、民事和刑事訴訟、行政聽證和法庭訴訟、民事和刑事處罰、禁止產品銷售或廣告的禁令、公司和/或其負責人的民事和刑事責任、不良宣傳以及因政府或司法部門對不利於公司或其委託人的事實或法律結論的調查結果或法律結論而提出的侵權索賠。此外，新法規和政策的通過或對現有法規和政策的解釋發生變化可能會導致鉅額的新合規成本或產品銷售的停止，並可能對我們產品的營銷產生不利影響，從而導致收入減少。

我們目前依賴數量有限的獨立供應商和產品製造商，這可能會 影響我們及時交付產品的能力。如果我們無法確保及時交付產品，潛在的分銷商和客户可能會 不訂購我們的產品，我們的收入可能會 減少。

我們依靠有限數量的第三方來供應和製造我們的產品。我們的產品僅根據採購訂單生產，製造商可以隨意終止與我們的關係。這些第三方製造商可能無法滿足我們的供應需求、及時製造我們的產品、及時填寫和發貨我們的訂單、以具有競爭力的成本提供服務或提供可靠的產品和服務。未能滿足這些關鍵需求將延遲或減少產品交付，對我們的收入產生不利影響，並危及我們與分銷商和客户的關係。如果我們的任何第三方製造商無法或不願繼續向我們提供所需數量和適當質量水平的產品，我們將需要確定並獲得可接受的替代製造來源。無法保證我們能夠及時獲得替代製造來源。此外，我們的第三方製造商為我們的產品採購大部分原材料，如果我們使用替代製造商，我們可能無法複製原始製造商提供的產品的確切口感和稠度特徵。長期中斷我們的產品供應可能會導致產品銷售下降和相應的收入下降。我們相信，我們可以通過現有的供應商和製造商或可用的替代供應商和製造商來滿足我們當前的供應和製造要求。

新冠肺炎 已經影響了全球供應鏈 和 此類影響影響了我們和我們的第三方供應商，以及 可能會產生重大不利影響 將來在我們身上。

冠狀病毒（COVID-19）疫情對全球供應鏈產生了實質性影響，包括對從中國和其他國家進口的某些原材料，這些影響對我們的第三方供應商和批發合作伙伴產生了影響。結果，我們不得不增加某些原材料的購買量，建立製成品庫存，尤其是我們最暢銷的產品，以避免除其他後果外，還要避免缺貨。持續的供應鏈挑戰在多大程度上繼續影響我們的運營、第三方供應商或批發合作伙伴的運營，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測。如果公眾繼續避開包括零售商店在內的公共場所，或者如果我們或我們的任何第三方供應商繼續在某些原材料的供應鏈中遇到挑戰，或者我們或他們各自的運營、設施或商店中斷，或者如果我們的批發合作伙伴的零售商店由於冠狀病毒而部分或全部關閉（以前在某些GNC地點曾發生過這種情況），則我們的製造、供應、分銷和銷售產品和我們的財務業績可能會不利受影響。

不確定或不利的經濟狀況，包括在高通脹、衰退或其他經濟混亂時期，或者由於 COVID-19 疫情造成的，可能會限制消費者和客户對我們產品的需求，增加我們的成本或以其他方式對我們產生不利影響。 

消費者購買我們產品的意願在一定程度上取決於總體或當地的經濟狀況以及消費者的自由支配消費習慣。例如，在2022年，美國經歷了持續到2023年的通貨膨脹壓力顯著增加。在經濟狀況不利或不確定的時期，包括高通脹或經濟衰退時期，或者由於 COVID-19 大流行，消費者可能會減少購買我們的產品，購買更有價值的產品或自有品牌的產品，或者可能完全放棄某些購買。此外，我們的客户可能會尋求減少庫存以應對這些經濟狀況。在這種情況下，我們的銷售額可能會減少。此外，在經濟低迷時期，如果沒有昂貴的抽樣計劃和價格促銷，可能更難説服消費者改用或繼續使用我們的品牌，或者説服新用户選擇我們的品牌。此外，由於經濟狀況，我們可能無法充分提高價格以保護利潤率。我們在2022年經歷了整個業務的通貨膨脹阻力，我們預計通貨膨脹壓力將持續到2023年。如果通貨膨脹率大大超過我們實現價格上漲或節省成本的能力，這種趨勢可能會在未來產生重大不利影響。此外，不確定或不利的經濟狀況已經並將繼續對我們的客户或供應商的財務穩定產生負面影響，這可能導致無法收回的應收賬款增加或不履約。當前的全球地緣政治緊張局勢，包括與烏克蘭有關的緊張局勢，可能會加劇任何經濟衰退和通貨膨脹。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們依賴第三方製造商提供所需成分的產品，我們不獨立分析產品的每個生產批次。我們產品製造中的任何錯誤都可能導致產品召回、重大法律風險和收入減少。

儘管我們要求製造商驗證我們產品內容的準確性，但我們沒有足夠的專業知識或人員來監控這些第三方的產品生產。我們主要依賴第三方供應商提供的有關產品成分的分析證書以及他們有限的安全測試，但獨立驗證有限。我們無法保證這些外部製造商將繼續可靠地向我們提供所需成分的產品。我們的產品製造錯誤可能會導致產品召回、重大法律風險、負面宣傳和收入減少。

我們面臨着來自與我們的類似產品的現有供應商的激烈競爭。如果我們無法與這些公司進行有效的競爭，我們可能 無法保持盈利能力。

我們面臨着來自與我們的類似營養補充劑的眾多經銷商、製造商和批發商的激烈競爭，包括零售、在線和郵購提供商。我們的許多競爭對手的運營歷史更長，市場上的品牌更成熟，收入明顯高於我們，獲得資本的機會也比我們更方便。我們預計，這些競爭對手可能會利用其資源從事各種業務活動，這可能會導致我們產品的銷售減少。擁有更大資本和研究能力的公司可以重新制定現有產品或制定新產品，從而獲得廣泛的市場認可，這可能會對我們未來的銷售產生負面影響。此外，競爭對手的激進廣告和促銷可能要求我們通過降低價格或增加營銷支出來競爭，而我們運營的經濟可行性可能會降低。

與我們的產品、原料或類似公司的產品、原料相關的負面宣傳可能會對我們的銷售和收入產生不利影響。

我們的客户對我們產品甚至他人分銷的類似產品的安全和質量的看法可能會受到全國媒體的關注、公開的科學研究或發現、產品責任索賠以及與我們的產品或他人分銷的類似產品有關的其他宣傳的重大影響。將我們的產品或任何類似產品的消費與疾病或其他不利影響聯繫起來的負面宣傳，無論是否準確，都可能會削弱公眾對我們產品的看法。聲稱任何產品無效、標籤不當或使用説明不準確，都可能對我們產品的市場需求產生重大不利影響，包括減少我們的銷售和收入。

營養補充劑產品的效率得到有限的結論性臨牀研究的支持，這可能會導致這些產品的市場接受度降低，收入降低或收入增長率降低。

我們的營養補充劑產品由多種成分製成，包括維生素、礦物質、氨基酸、草藥、植物藥、水果、漿果和其他人類長期食用的物質。但是，人類食用某些產品成分或濃縮成分組合的長期經驗很少。儘管我們認為所有產品中每種成分的每日劑量均在眾所周知的安全限值之內，但營養科學並不完美。此外，有些人對某些食物中常見的營養素有特殊的敏感性或反應，可能對我們產品中所含的營養素有類似的敏感性或反應。此外，根據新的研究，營養科學可能會發生變化。新的科學證據可能會反駁我們產品的功效或證明我們的產品具有前所未知的效果。研究可能斷言我們的產品對消費者無效或有害，或者不利影響與競爭對手的類似產品有關，可能會對我們產生不利影響。

我們的產品可能不符合健康和安全標準或可能受到污染。

我們無法控制參與我們產品製造的第三方及其對政府健康和安全標準的遵守情況。即使我們的產品符合這些標準，它們也可能受到污染。我們的業務或分銷商或供應商的運營中可能會出現不符合這些標準或污染的情況。這可能會導致代價高昂的生產中斷、召回和責任索賠。此外，虛假、毫無根據或名義的責任索賠或有限的召回可能產生負面宣傳。這些失敗或事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們產品的銷售涉及產品責任和相關風險，這可能會使我們面臨鉅額的保險和損失費用。

如果使用我們的產品導致或被認為導致疾病或受傷，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。我們的大多數產品都含有多種成分組合，對這些組合的效果幾乎沒有長期經驗。此外，這些產品與其他產品、處方藥和非處方藥的相互作用尚未得到充分探索或瞭解，可能會產生意想不到的後果。儘管我們的第三方製造商會對我們的產品配方進行測試，但這些測試並不是為了評估我們產品的固有安全性而設計的。

儘管我們維持產品責任保險，但它可能不足以涵蓋所有產品責任索賠，並且可能出現的任何索賠都可能對我們的業務產生重大不利影響。成功提出或解決未投保的索賠、大量的投保索賠或超出保險限額的索賠將進一步增加我們的業務成本，分散高級管理層對業務運營的注意力，從而對我們造成損害。即使我們成功地為責任索賠進行辯護，未投保的訴訟費用和負面宣傳也可能對我們的業務造成損害。

任何產品責任索賠都可能增加我們的成本，並對我們的收入和營業收入產生不利影響。此外，嚴重不利事件引起的責任索賠可能會通過更高的保險費和免賠額來增加我們的成本，並可能使未來更難獲得足夠的保障。此外，我們的產品責任保險可能無法承保未來的產品責任索賠，如果確定不利，可能會使我們遭受鉅額金錢損失。

如果我們銷售的產品沒有達到預期的健康效果，我們的業務可能會受到影響。

通常，我們銷售的產品包含在美國被歸類為 “膳食補充劑” 的營養補充劑，目前在銷售前不需要獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構的批准。儘管此類產品中的許多成分是維生素、礦物質、草藥和其他人類長期食用的物質，但我們的產品通常含有創新成分或成分組合。儘管我們認為按照我們的指示服用此類產品及其中的成分組合是安全的，但在人類或其他動物以濃縮形式食用其中某些成分或其組合物的長期經驗很少。如果不按指示服用或由患有某些疾病的消費者服用，這些產品可能會產生某些副作用。此外，無法保證任何產品，即使按指示使用，也會產生預期的效果或不會產生有害的副作用。

營養補充劑行業增長率放緩可能會減少我們的銷售額，並使我們更難維持持續的增長。

在過去的十年中，營養補充劑行業一直以強勁的速度增長。但是，任何與營養補充劑中常用成分有關的醫學問題都可能對我們產品的需求產生負面影響。此外，針對不斷變化的消費者口味和偏好的低碳水化合物產品、液態代餐和類似的競爭產品可能會影響某些類別補充劑的市場。所有這些因素都可能對我們的銷售增長產生負面影響。

如果我們經歷了《美國國税法》中定義的所有權變更，我們的美國淨營業虧損（“NOL”）結轉額可能會到期或受到實質性限制（”IRC”）或者是否對 IRC 進行了更改。 

根據聯邦税法，我們可以根據經修訂的1986年IRC的規定，結轉和使用我們的NOL來減少我們未來的美國應納税所得額和納税義務，直到此類NOL結轉到期為止。如果充分利用，我們的NOL結轉額將為我們帶來未來可觀的税收節省。但是，我們在未來幾年使用這些税收優惠的能力將取決於我們的聯邦和州應納税所得額。如果我們在未來幾年沒有足夠的聯邦和州應納税所得額來在福利到期之前使用這些福利，我們將永久失去NOL結轉的收益。

此外，根據IRC的定義，IRC第382條和第383條對我們在所有權變更時使用NOL結轉和某些內在損失的能力規定了年度限制。無法保證將來我們不會因為股票所有權的變更而發生所有權變動，而且就IRC而言，任何此類後續所有權變更都可能進一步限制我們使用NOL結轉的能力。

如果對IRC進行其他更改，則可能會影響我們使用NOL的能力。因此，任何此類事件都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

遵守不斷變化的公司治理法規和公開披露可能會導致額外的風險和風險。

與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會的新法規，給像我們這樣的上市公司帶來了不確定性。這些法律、法規和標準在許多情況下會有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。因此，我們努力遵守不斷變化的法律、法規和標準，已經並將繼續導致支出增加，管理時間和精力也很大。

關鍵人員的流失可能會損害我們的運作能力。

我們的成功取決於招聘、留住和整合高級管理層和熟練員工。我們目前依賴某些現任關鍵員工，他們對我們發展業務和保持盈利能力至關重要。與所有個人服務提供商一樣，我們的官員可以隨意終止與我們的關係。我們無法留住這些人可能會導致業務運營能力降低。

與我們的普通股相關的風險因素

目前，我們的普通股交易市場有限，我們無法向您保證活躍的市場會不斷髮展，或者如果得到發展，將會持續下去。

目前，我們的普通股在場外粉紅市場上的交易市場有限，活躍的交易市場可能無法發展。因此，我們無法向您保證何時以及是否會建立活躍的普通股交易市場，也無法向您保證任何此類市場是否會持續或足夠的流動性，以使我們的普通股持有人能夠清算對公司的投資。

我們的證券價格可能會出現大幅波動，您的投資可能會下降 價值。

像我們這樣在金融界知名度很低且收入不大的公司的證券的市場價格可能會受到價格大幅波動的影響。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我們普通股的收盤價從高點17.00美元到低點9.50美元不等。由於經營業績、我們或競爭對手發佈的新產品公告、證券分析師的報告、批量交易或其他事件或因素的季度變化，我們證券的市場價格可能會發生巨大變化。此外，金融市場經歷了巨大的價格和交易量波動，原因有很多，包括某些公司未能達到市場預期。這些廣泛的市場價格波動，或任何特定行業的市場波動，都可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

股票市場價格波動的公司成為證券集體訴訟的對象。如果我們成為證券集體訴訟的對象，可能會導致鉅額成本，並嚴重分散我們管理層的注意力和資源。

我們可能會發行優先於普通股的優先股。

我們的公司章程授權發行最多1,000萬股優先股，面值每股0.01美元（”優先股“）總體而言。目前，我們已批准以下類別的優先股，因此可以在未經股東批准的情況下發行：（i）1,000股面值每股0.01美元的A系列優先股已獲得授權（”A 系列首選”）；以及（ii）2,000股B系列初級參與優先股，面值0.01美元。但是，如果我們指定或發行額外優先股，任何類別或系列的優先股的權利和優惠將由董事會自行決定，並可能擁有優先於普通股權利的股息、投票、清算和其他權利和優惠。

您不應依靠對我們的普通股的投資來支付現金分紅。

我們從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。如果您需要股息收入，則不應投資我們的普通股。我們普通股的任何投資回報都只能來自我們股票市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

我們的董事會主席、首席執行官和大股東可能有某些可能影響公司的個人利益。

由於薩德伯裏資本基金有限責任公司持有的證券（”薩德伯裏“）以及公司董事會主席兼首席執行官代頓·賈德先生可能被視為公司大多數已發行有表決權證券的受益所有人。因此，賈德先生個人以及作為股東共同行動的薩德伯裏可以對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或其他需要股東批准的商業交易。這種所有權的集中可能會產生諸如推遲或阻止可能受到其他股東青睞的公司控制權變更，或者阻止股東本來可以收回高於當前市場價格的股票溢價的交易。此外，由於賈德先生擔任董事會主席兼首席執行官，他和/或薩德伯裏可能有能力對董事會的行動以及管理層計劃的執行施加影響。

與收購及安排協議相關的風險因素

在將MRC的業務整合到我們的業務中以及實現收購的預期收益方面，我們可能會遇到困難。

此次收購的成功將部分取決於我們能否實現預期的商機，將MRC的業務與我們的業務以高效和有效的方式相結合。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工流失，每家公司的持續業務中斷，税收成本或效率低下，或標準、控制、信息技術系統、程序和政策不一致，所有這些都可能對我們與客户、員工或其他第三方維持關係的能力或我們實現收購預期收益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們無法成功或及時地將MRC的運營與我們的業務整合，我們可能會承擔意想不到的負債，無法實現收購帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們已經並將繼續承擔與收購相關的鉅額成本。這些成本中的絕大多數是與收購相關的非經常性費用。我們在整合MRC業務時可能會產生額外的成本，並且可能無法實現成本協同效應和其他足以抵消收購增量成本的收益。

此次收購將帶來與整合公司的運營、人事和其他方面以及承擔MRC可能存在的、公司可能已知或未知的負債相關的挑戰。

合併後的公司在收購後的業績將部分取決於公司以高效、有效的方式將MRC的業務與公司業務整合的能力。該公司試圖整合兩家以前獨立運營的公司，這可能會帶來重大挑戰，公司可能無法順利或成功地完成整合。特別是，協調地域分散的組織和解決企業文化和管理理念中可能存在的差異的必要性可能會增加整合的困難。整合可能需要投入大量的管理資源，這可能會暫時分散管理層對合並後公司日常業務運營的注意力。此外，合併後的公司可能會調整MRC或公司開展業務和使用資產的方式，這可能需要再培訓和制定新的程序和方法。收購後整合業務和進行此類調整的過程可能會導致合併後公司一項或多項業務的活動中斷或失去動力，以及關鍵人員的流失。整合過程中的員工不確定性、缺乏專注力或人員流失也可能幹擾合併後的公司的業務。管理層無法成功整合公司和MRC的運營都可能對合並後的公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，此次收購將使公司承擔MRC的合同或其他義務和責任，其中一些義務和責任可能是重大的，未知的。儘管公司及其法律和財務顧問已對MRC及其業務進行了盡職調查，但無法保證公司瞭解MRC的所有義務和責任。這些負債以及與MRC業務和收購相關的任何其他風險和不確定性，以及公司目前可能不知道或公司目前可能意識到但事實證明比公司評估或估計的更大的任何其他風險和不確定性，可能會對收購完成後的公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果上述一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、認為、估計、預期、預期或計劃中的結果有顯著差異。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

該公司及其子公司租賃了位於內布拉斯加州奧馬哈的總部。管理層認為，該公司的場地足以支持業務，適合目前的用途，財產和設備也得到了良好的維護。

第 3 項。法律訴訟

我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構審理中，或據公司或其任何子公司的執行官所知，沒有威脅或影響本公司、我們的普通股、任何子公司或本公司或我們子公司董事或高級職員的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，否則不利決定可能會產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在場外交易市場上交易，並在場外粉紅市場上報價，代碼為 “FTLF”。

截至2022年12月31日，共有4,507,361股已發行普通股，公司普通股的登記股東有24人，此外還有人數不詳的以 “街道名義” 持股的持有人。

下表列出了我們在指定時期內普通股的最高收盤價和最低收盤價。以下股票價格反映了2021年12月2日生效的遠期拆分。

2023年3月21日，我們普通股的收盤價為每股17.75美元。

近期未註冊證券的銷售

本財政年度未發行任何未註冊證券。

股票回購計劃

2021年2月1日，公司董事會批准了對公司股票回購計劃的修正案，該修正案於2019年8月16日獲得批准，並於2019年9月23日修訂，並於2019年11月6日進一步修訂，根據該修正案，董事會授權管理層在未來24個月內回購最多250萬美元的公司普通股（”股票回購計劃“）。董事會批准了股票回購計劃的修正案，將公司普通股（其A系列可轉換優先股，面值每股0.01美元）的回購量增加至多500萬美元（”A 系列首選“）、購買公司普通股的認股權證（”認股權證“）以及公司發行的其他證券（”證券“），在接下來的24個月中，普通股的收購價格等於公司普通股在購買之日的公允市場價值；對於A系列優先股、認股權證和證券，收購價格由管理層確定，此類購買的確切日期和金額將由管理層確定。

在截至2022年12月31日的年度中，公司通過多次私人交易根據股票回購計劃回購了48,596股公司普通股。

截至2022年12月31日，公司可能根據股票回購計劃購買高達2399,000美元的證券。

2022年和2021年每個季度，根據我們公開宣佈的股票回購計劃，普通股回購活動如下：

轉賬代理

我們的普通股過户代理人和註冊機構是位於猶他州桑迪的Colonial Stock Transfer。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關我們的股權薪酬計劃的討論，請參閲本年度報告的第11項。

第 6 項。精選財務數據

對於小型申報公司而言，這不是必需的披露。

第 7 項。管理層對財務狀況和業績或運營計劃的討論和分析

以下是管理層對所附合並財務報表所列期間影響我們財務狀況和經營業績的某些重要因素的討論和分析，以及與現任管理層計劃有關的信息。該報告包括前瞻性陳述。通常，“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“估計”、“繼續” 等詞語以及類似的表述或否定詞語或類似術語旨在識別前瞻性陳述。此類陳述存在某些風險和不確定性，包括本年度報告或我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告或文件中列出的事項，這可能會導致實際業績或結果與預期的結果存在重大差異。不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。

以下討論和分析應與我們的合併財務報表及其相關附註以及本年度報告其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。

最近的事態發展

簽訂安排協議

2022年12月4日，FitLife簽訂了一份安排協議（”安排協議”) 與 1000374984 安大略公司 (”子公司”，再加上FitLife，公司”）和 Mimi's Rock Corp.（”MRC”），根據該協議，公司同意以總現金收購價約2320萬加元收購MRC，其中約1,420萬加元將用於償還MRC的所有未償債務，約900萬加元，合每股0.17加元，將用於從其現有股東（統稱為”購買價格”)（”收購”）。

該安排協議受安排計劃的條款和條件的約束，該計劃作為附表A附在安排協議中（”計劃”），該計劃是根據《安大略省商業公司法》第182條制定的，需要法院下令批准該計劃。此外，為了為收購MRC提供資金，這筆款項全部以現金支付，該公司的主要銀行第一公民銀行同意提供高達1,250萬美元的債務融資。公司和MRC完成收購的義務受某些成交條件的約束，包括但不限於：（i）採取臨時命令（定義見安排協議）和最終命令（定義見安排協議）中的所有措施；（ii）獲得MRC股東的批准，以及（iii）獲得任何必要的監管批准。

在本財年結束後，此次收購於2023年2月28日完成。

關鍵會計政策

估計值和假設的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表（”GAAP”) 要求管理層作出估算和假設，以影響 (i) 報告的資產和負債金額，(ii) 披露截至財務報表公佈之日已知存在的或有資產和負債，以及 (iii) 報告期內確認的淨銷售額和支出金額。

這些估計和假設包括對無法收回的應收賬款儲備的估計、產品回報備金、銷售回報和激勵計劃、庫存報廢備金、財產和設備折舊壽命、商譽減值分析、遞延所得税資產變現、潛在負債應計額以及為服務發行的股票工具估值時做出的假設。管理層定期評估這些估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

應收賬款和可疑賬款備抵金

公司的應收賬款餘額與貿易應收賬款有關，按發票金額入賬，不計利息。可疑賬款備抵金是公司對現有應收賬款中可能的信貸損失金額的最佳估計。公司將保留可疑賬目備抵金，估算因客户無法支付所需產品款項而造成的損失。當應收賬款可能無法收回時，賬户餘額將從備抵中扣除。

確定公司應收賬款的可收性要求管理層經常做出判斷和估計，以確定可疑賬目所需的適當備抵金額。據估計，公司的可疑賬款備抵用於彌補與應收賬款相關的損失風險。根據影響可收性的歷史和其他因素，將該津貼維持在我們認為適當的水平。這些因素包括註銷、追回和信用損失的歷史趨勢；對客户信貸質量的仔細監測；以及預計的經濟和市場狀況。不同的假設或經濟狀況的變化可能會導致津貼的變化。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，可疑賬户的總備抵額分別為5萬美元和55,000美元。

所得税

該公司根據財務會計準則委員會ASC主題740記入所得税， 所得税 （”ASC 740”）。根據ASC 740的資產負債法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果來確認的。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告與税基之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的年份的現行税率。公司的遞延所得税資產主要與用於聯邦所得税目的的營業虧損結轉有關。

公司定期評估其税收狀況，以確定這些職位是否更有可能在訴訟時效規定的所有開放納税年度的税務機關根據其技術優點進行審查。作為所附合並經營報表中所得税準備金的一部分，公司應計未確認的税收優惠的利息和罰款（如果發生）。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司尚未確定不確定的税收狀況的責任。

產品退貨、銷售激勵和其他形式的可變對價

在衡量收入和確定公司作為與客户簽訂的合同的一部分有權獲得的對價時，公司會考慮可變對價的相關要素。此類可變考慮因素包括但不限於產品回報和銷售激勵措施，例如降價和利潤調整。對於這些類型的安排，收入調整將在 (i) 公司確認向客户轉讓相關產品的收入，或 (ii) 公司支付或承諾支付對價時以較晚者為準。

我們目前對NDS產品有30天的產品退貨政策，該政策允許通過我們的網站或電子商務平臺在線從我們這裏購買的未開封和未損壞的產品退回100％的銷售價格退款。如果產品損壞、過期、過期或召回，出售給 GNC 的產品可以從商店貨架或配送中心退回。

GNC 維持一項客户滿意度計劃，允許客户將產品退回商店以獲得積分或退款。在遵守某些條款和限制的前提下，GNC可能要求供應商通過直接付款或抵扣未來發票的方式，對無法銷售的退回產品進行補償。我們還支持 iSatori 產品的產品退貨政策，根據該政策，客户可以退回產品以獲得積分或退款。產品退貨可能而且確實會不時發生，而且可能是實質性的。

對於具有退貨權的商品的銷售，公司使用最可能的金額方法估算可變對價，並根據其在相關產品的控制權移交給客户時預計有權獲得的對價確認收入，並按其預期向客户退還的金額記錄產品退貨負債。在這種方法下，某些形式的變量考慮是基於預期的賣出結果，這需要主觀的估計。這些估計得到歷史結果以及與當前時期相關的具體事實和情況的支持。產品退貨負債包括直接影響報告收入的估算。這些估算值是根據實際退貨的歷史記錄、預計的未來退貨以及客户提供的有關其庫存水平的信息計算得出的。考慮到這些因素，可以對預期的銷售回報進行估計，該估計值反映了與季節性波動相關的增長或減少。此外，必要時，可以為未來的重大已知或預期事件確定產品退貨責任。正在考慮並將繼續考慮的已知或預期事件類型包括但不限於零售環境的變化以及公司繼續支持新產品和現有產品的決定。

我們會定期收到產品退貨信息，並進行相應的調整。退貨調整基於NDS產品和iSatori產品的事實信息和歷史趨勢，具體取決於每個分銷渠道。除其他外，我們每週監控剩餘的保質期和銷售數據。如果我們確定任何特定產品存在任何風險或問題，我們將根據管理層根據所有可用信息對總體風險和退貨可能性的評估來累積銷售回報補貼。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，產品回報、銷售回報和激勵計劃的總補貼分別為59萬美元和63.2萬美元。

庫存

公司的庫存使用先入先出法，以成本或淨可變現價值的較低者進行記賬（”FIFO”) 方法。公司評估定期記錄庫存調整的必要性。公司的政策是評估公司所有運營子公司所有產品的所有庫存，包括零部件和製成品。

公司確認了過期、過剩和流動緩慢的庫存的過時備抵金。為了計算補貼，公司分析了每個SKU相對於產品剩餘保質期的銷售預測。此外，備抵金還包括期限較長的成品庫存的價值，根據預測，這些庫存在到期時仍將處於未售出狀態。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，即將到期、過剩和流通緩慢的庫存物品的總準備金分別為10.7萬美元和56,000美元。

善意

2017 年 1 月，財務會計準則委員會 (”FASB”) 發佈了《會計準則更新》（”ASU”) 2017-04， 無形資產-商譽及其他（主題 350）：簡化商譽減值會計 （”華沙大學 2017-04”）。亞利桑那州立大學2017-04取消了商譽減值測試的第二步，該步驟要求進行假設的收購價格分配。現在，商譽減值是指申報單位賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽賬面金額。亞利桑那州立大學2017-04年度還取消了要求任何賬面金額為零或負的申報單位進行定性評估的要求，如果未通過定性測試，則取消了進行商譽減值測試第二步的要求。該公司於2020年1月1日通過了亞利桑那州立大學2017-04，並前瞻性地應用了這些要求。

在截至2022年12月31日的年度中，沒有產生任何減值費用。

收入確認

該公司的收入包括營養補充劑的銷售，主要是向GNC銷售。

公司根據FASB會計準則編纂進行收入核算（”ASC”) 606, 與客户簽訂合同的收入 （”ASC 606”）。ASC 606的基本原則是確認收入，以描述按預期收取的金額向客户轉移商品或服務的情況。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款時做出判斷，其中包括（1）確定與客户的合同或協議，（2）確定我們在合同或協議中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給單獨的履行義務，以及（5）在履行每項履約義務時確認收入。根據ASC 606，當合同條款規定的履約義務得到履行時，收入即予以確認，這種情況發生在公司根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品時，也是控制權移交時。收入的衡量標準是我們為向客户轉讓產品或服務而預期獲得的對價金額。

公司銷售的所有產品均為不同的個別產品，包括營養補充劑和相關用品。這些產品僅作為成品出售，客户在發貨後無需履行任何履約義務即可從中獲得預期價值。

控制我們銷售的產品在從我們的設施發貨或交付給客户時轉移給客户，屆時公司的履約義務已得到履行。運輸和裝卸活動是在客户獲得對貨物的控制權之前進行的，因此代表履行活動，而不是向客户承諾的貨物。銷售付款通常通過支票、信用卡或電匯支付。從歷史上看，公司從未遇到過客户的任何重大付款延遲。

對於直接面向消費者的銷售，公司允許在購買後的30天內退貨。我們的批發客户，例如GNC，可以在某些情況下將購買的產品退還給公司，其中包括位於GNC公司商店或其任何配送中心的過期或即將過期的產品，以及需要召回或含有美國食品藥品監督管理局可能召回的一個或多個成分的產品。

退貨權並不代表單獨的履約義務，但由於允許客户退回產品，因此公司期望獲得的對價是可變的。該公司確定產品回報並不重要，因此認為此類回報很可能不會導致未來收入的重大逆轉。我們每季度評估我們的合同和結論的合理性。

股票補償。

公司定期發行限制性股票單位（”RSU”），在非籌資交易中向員工和非僱員提供股票期權和認股權證，以提供服務。此類發行根據發行之日確定的條款歸屬和到期。

根據ASC 718的規定，向高管、董事、僱員和顧問支付的股票付款，包括授予員工股票期權，在財務報表中根據其授予日的公允價值予以確認，用於從非僱員那裏購買商品和服務，補償股票補償。向高管、董事和員工支付的股票補助通常是時間歸屬，按授予日的公允價值計量，薪酬成本在歸屬期內以直線方式確認。非僱員薪酬支出的確認期限和方式與公司為服務支付現金一樣。股票支付的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型或其他適用的估值模型（例如蒙特卡羅估值定價模型）估算的，該模型使用與無風險利率、預期波動率、預期壽命和未來分紅相關的某些假設。所使用的假設可能會對未來時期記錄的薪酬支出產生重大影響。

最近的會計公告

有關管理層認為對我們當前或未來財務報表產生重大影響的最新會計聲明的描述，請參閲本年度報告所含合併財務報表附註的附註2。

運營結果

截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度對比

淨銷售額。截至2022年12月31日止年度的收入增長了3％，達到28,803,000美元，而截至2021年12月31日的年度收入為27,913,000美元。截至2022年12月31日的年度收入與上年相比反映了我們在線渠道銷售的增長，這在很大程度上被批發渠道銷售的減少所抵消。

截至2022年12月31日的財年，在線收入約佔總收入的28％，而2021年同期十二個月期間的在線收入約佔總收入的24％。儘管無法給出保證，但管理層認為，鑑於管理層將重點放在提高利潤率的在線銷售上，後續時期的在線收入將持續增長。

該公司不斷重新設計和推出新產品，併力求增加門店數量和經批准的產品數量，這些產品可在GNC特許經營體系內出售，包括其國內和國際分銷業務。管理層還認為，其專注於發展電子商務能力將在短期內推動額外的銷售增長，同時在長期內帶來可觀的收益。

售出商品的成本。 截至2022年12月31日止年度的商品銷售成本增長了9％，至16,769,000美元，而截至2021年12月31日止年度的銷售成本為15,409,000美元。1360,000美元的增長主要是由於通貨膨脹壓力導致產品成本增加，以及在線渠道銷售增加導致的分銷成本增加。

毛利率。 截至2022年12月31日止年度的毛利下降至12,034,000美元，而截至2021年12月31日止年度的毛利為12,504,000美元。截至2022年12月31日止年度的毛利率從截至2021年12月31日止年度的44.8％降至41.8％。毛利率下降的主要原因是與供應鏈中斷相關的產品成本上漲。近幾個月來，產品成本已基本穩定，某些成分的成本已開始下降。我們預計，隨着生產成本的下降以及利潤率更高的在線銷售在公司總收入中所佔的比例越來越大，最近的利潤壓力將是暫時的。

銷售、一般和管理費用。 銷售、一般銷售和管理銷售 (”SG&A”）截至2022年12月31日止年度的支出增加了52,000美元，至626.7萬美元，而截至2021年12月31日止年度的支出為6,21.5萬美元。銷售和收購支出的增加主要是由於重報和合並與收購導致的諮詢費用增加（”併購”）相關費用，部分被較低的股票薪酬支出和一般銷售和收購費用所抵消。

折舊和攤銷。 截至2022年12月31日止年度的折舊和攤銷額從截至2021年12月31日止年度的59,000美元增至66,000美元。增長主要歸因於Nutrology業務合併中收購的無形資產的攤銷。

淨收入。 截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入為4,429,000美元，而截至2021年12月31日止年度的淨收入為541萬美元。截至2022年12月31日止年度的淨收入與2021年同期相比下降的主要原因是截至2022年12月31日止年度的併購活動和重報相關成本導致的銷售和收購費用增加，以及豁免了截至2021年12月31日的年度PPP貸款（定義見下文 “流動性和資本資源”）。

非公認會計準則指標

以下財務列報表包含某些不符合美國普遍接受的會計原則的財務指標（”GAAP”），被美國證券交易委員會定義為 “非公認會計準則財務指標”，包括非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和調整後的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤。這些指標可能不同於其他公司使用的非公認會計準則財務指標。本財務信息的列報不是根據任何全面的會計規則或原則編制的，因此不應孤立考慮，也不得作為本季度報告中根據公認會計原則編制和列報的財務信息的替代品。

如下所示，非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤不包括利息、所得税以及折舊和攤銷。調整後的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤除利息、税項、折舊和攤銷外，不包括股票薪酬、併購/整合費用、重報相關成本和非經常性損益。該公司認為，非公認會計準則指標排除了某些支出和其他可能無法表明其核心經營業績和業務前景的項目，為管理層和投資者提供了有用的信息。公司認為，在下面的財務報告中納入非公認會計準則指標使投資者能夠將公司的財務業績與公司的歷史財務業績進行比較，也是衡量公司比較財務業績的重要指標。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，該公司的營運資金為18,932,000美元，而截至2021年12月31日，營運資金為13,626,000美元。截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源包括13,27.7萬美元的現金和70.5萬美元的應收賬款。營運資金的增加主要歸因於2022財年經營活動的現金流，但由於公司花費77.9萬美元回購公司普通股，融資活動中使用的現金部分抵消了這一增長。

2019年9月24日，公司簽訂了循環信貸額度協議（”信貸額度協議”）與奧馬哈互惠銀行（”貸款人”），隨後被CIT Bank N.A. 收購，為該公司提供了250萬美元的循環信貸額度（”信用額度”）。信貸額度允許公司根據信貸額度申請預付款，並將此類預付款的收益用於營運資金用途，直到到期日為止，或者除非經公司董事會和貸款人批准在到期時續訂。信貸額度由公司的所有資產擔保。

根據信貸額度提取的預付款的年利率為一個月的SOFR利率加2.75％，每筆預付款將在到期日支付，未付預付款的利息按月支付。公司可以選擇在到期日之前的任何時候全部或部分預付信貸額度下的任何借款，無需支付溢價或罰款。截至2022年12月31日，沒有未償還的借款。

2022年9月20日，公司和貸款人修訂了信貸額度協議，將到期日延長至2022年12月23日。2022年12月19日，公司和貸款人修訂了信貸額度協議，將信貸額度提高至350萬美元，並將到期日延長至2023年12月23日。信貸額度協議的所有其他條款保持不變。

2020年4月27日，公司從其貸款機構北卡羅來納州CIT銀行（以下簡稱”）獲得了449,700美元的貸款收益。PPP 貸款人”），根據美國小企業管理局的批准（”SBA”）讓PPP貸款機構為公司根據小企業管理局的薪資保護計劃提出的貸款申請提供資金（”PPP 貸款”）作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》的一部分創建（”CARES法案”）由小企業管理局（”貸款協議”）。根據CARES法案的要求，公司在自貸款批准之日起的八週內，將PPP貸款的收益主要用於工資成本、承保的租金支付和承保的公用事業。PPP貸款計劃於2022年4月27日到期，利率為1.0％，並受適用於根據小企業管理局根據CARES法案管理的薪資保護計劃發放的所有貸款的條款和條件的約束。PPP貸款機構和小企業管理局告知公司，PPP貸款的全部餘額，包括應計利息，已於2021年1月15日被免除。

該公司歷來主要通過運營現金流以及股權和債務融資為其運營融資。該公司還通過發行普通股、期權和認股權證來滿足其現金需求，以支付某些運營成本，包括諮詢和專業費用。公司目前預計，運營產生的現金和現有現金資源，以及信貸額度下的可用借款，將足以為公司未來十二個月提供流動性。

公司依賴運營現金流和信貸額度下的可用金額來滿足其營運資金需求。無法保證運營和/或信貸額度產生的現金流足以為公司未來十二個月提供流動性。如果公司將來無法創造足夠的收入來實現正的運營現金流，和/或如果信貸額度條款下沒有資金，則將需要額外的營運資金。管理層目前無意通過出售股權或債務證券籌集額外的營運資金，並認為運營現金流和信貸額度下的可用借款將為未來十二個月的業務運營提供足夠的資本。如果公司未能從運營中實現正現金流，信貸額度條款下沒有額外的資本，並且管理層無法通過發行股權或債務證券獲得額外的營運資金，則公司的業務將受到重大不利損害。

經營活動提供的現金

截至2022年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金為4,130,000美元，而截至2021年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金為4,48萬美元。經營活動提供的現金減少主要歸因於2021年向公司提供的PPP貸款的豁免。2022年，由於 COVID-19 疫情導致的全球供應鏈限制，公司繼續保持較高的庫存水平，以確保產品的供應。

用於投資活動的現金

截至2022年12月31日的財政年度，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，用於投資活動的現金分別為0美元和529,000美元。在截至2021年12月31日的年度中，該公司使用52.9萬美元收購了Nutrology。

用於融資活動的現金

截至2022年12月31日的年度中，用於融資活動的現金為75萬美元，而截至2021年12月31日的年度中使用的現金為39萬美元。用於融資活動的現金增加的主要原因與股票回購的增加有關。

資產負債表外安排

除了正常業務過程中產生的合同義務外，我們沒有任何資產負債表外融資安排或負債、轉讓資產中的留存或或有權益，也沒有任何因未合併實體的重大可變權益而產生的債務。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

我們的業務目前主要在美國開展。因此，我們的財務業績不受外幣匯率變化或國外市場經濟狀況等因素的重大影響。

外幣

在本財年結束後，公司進行了一項外幣套期保值交易，以降低因即將收購MRC而導致美元/加元匯率發生不利變化的風險。該公司簽訂了購買2,500萬加元的遠期合同，因為該公司預計將在MRC的2320萬加元收購價格之外提供額外的營運資金資金。隨着我們業務地域範圍的擴大，未來我們可能會進行更多的外幣對衝交易。

利率

我們面臨的利率變動風險主要與現有信貸額度下的任何借款以及我們對短期金融工具的投資有關。截至2022年12月31日，該公司現有信貸額度的餘額為零。

將我們現有的現金餘額投資於固定利率和浮動利率的利率收益工具會帶來一定的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公允價值可能會下降，而如果利率下降，浮動利率證券產生的收入可能低於預期。部分原因是，我們未來的利息收入將因利率變動而有所不同，如果我們被迫出售因利率變動而估計公允價值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。但是，由於我們幾乎所有的現金等價物都由銀行存款和短期貨幣市場工具組成，因此我們預計利率變動不會導致淨收入出現任何實質性變化。

第 8 項。財務報表

本年度報告下文所要求的信息載於財務報表及其附註，開頭為F-1頁。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

正如公司於2022年10月7日和2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所述，公司董事會審計委員會提出建議，董事會批准了温伯格公司的P.A.（”温伯格”）作為其截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。2022年10月14日，公司董事會審計委員會建議解僱Weaver and Tidwell, LLP（”），董事會批准瞭解僱織工”）作為公司的獨立註冊會計師事務所。

第 9A 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序。

在提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告時，我們的管理層在首席執行官的參與下（”首席執行官”）和首席財務官（”首席財務官”），評估了經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性（”《交易法》”）。根據這次評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在截至2022年12月31日的年度中沒有生效。

由於下述重大弱點導致報告錯誤，需要重報截至2020年12月31日和2019年3月31日止年度的財務報表以及截至2021年6月30日、2021年3月31日、2020年9月30日、2020年6月30日、2020年3月30日、2020年3月31日、2019年9月30日、2019年9月30日、2019年6月30日和2019年3月31日的季度中期財務信息，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序不是對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及我們的中期財務信息生效截至2021年6月30日、2021年3月31日、2020年9月30日、2020年6月30日、2020年6月30日、2020年3月31日、2019年9月30日、2019年9月30日、2019年6月30日和2019年3月31日的季度期。

儘管管理層的《財務報告內部控制報告》中描述了重大缺陷，但我們的管理層得出的結論是，本年度報告所涵蓋和包含的期間的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的（”GAAP”），並在所有重要方面公允地列報了我們在此處列出的每個時期的財務狀況、經營業績和現金流量。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的年度報告。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，對我們的財務報告建立和維持足夠的內部控制。管理層建立和維持對財務報告的適當內部控制是基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架》（2013年）中制定的標準（”COSO 框架”）。應設計財務報告內部控制體系，為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。

有效的內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤、規避或推翻控制措施或欺詐，因此只能為可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述。

重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此，很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。根據這一定義，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們根據COSO框架對財務報告進行內部控制的有效性和設計，得出的結論是，由於我們的控制環境、風險監督措施、控制活動、信息處理和通信以及我們的監控系統的缺陷導致重大缺陷，我們的財務報告內部控制在2022年12月31日以及截至2019年、2020年和2021年12月31日均未生效中對此進行了描述更多細節見下文。重大缺陷導致報告錯誤，需要重報截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務報表，以及我們截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年9月30日、2020年9月30日、2020年9月30日、3月31日的10-Q表季度報告中包含的2019年、2020年和2021年季度的每份中期財務報表、2021 年和 2021 年 6 月 30 日（統稱為”重述的期限“），在我們截至2020年12月31日的10-K表修訂年度報告和2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告中。

控制環境。我們得出的結論是，我們在以下領域沒有保持有效的控制：(i) 管理職能、程序和監督；(ii) 組織結構、權力和責任的下放；(iii) 職責分離；(iv) 訓練有素的會計和財務報告人員足以確保有效履行內部控制職責和發現重大會計錯誤；(v) 維持和執行內部控制責任，包括追究個人對其內部控制的責任控制責任。

風險監督環境。我們沒有維持足夠的風險監督措施，涉及 (i) 識別和評估可能影響我們實現目標的風險，以及 (ii) 確定和分析可能影響我們內部控制環境的潛在變化。

控制活動。我們得出結論，我們在以下領域沒有開展有效的控制活動：(i) 選擇和制定控制政策、程序和活動以降低風險，包括計算和報告財務信息和結果的方法；(ii) 選擇和實施支持我們財務報告內部控制的信息技術和相關係統。

信息處理和通信。我們在內部控制框架內發現了與信息處理和溝通相關的缺陷。具體而言，我們沒有在整個組織內有效地傳達目標和內部控制責任，這導致了用於確認收入、銷售成本、庫存和應收賬款的流程和方法的文件不足，阻礙了與管理層、董事會和獨立審計師的明確溝通。

監測活動。我們得出的結論是，我們沒有設計和實施與以下內容相關的有效監測活動：(i) 選擇、制定和單獨評估我們的財務報告內部控制措施；(ii) 評估內部控制缺陷並及時向負責採取糾正措施的各方通報這些缺陷。

上述問題導致我們先前向美國證券交易委員會提交的財務報表中出現以下錯誤：收入、銷售成本、應收賬款、庫存和所得税準備金的確認不當。

解決重大缺陷的補救措施

我們的管理層，包括首席財務官，曾與專家會計顧問和公司董事會審計委員會（”審計委員會”）設計和實施短期和長期補救計劃，以糾正我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制中的重大缺陷，如下所示：

自2022年3月起，直到本10-K表年度報告的提交之日，我們已經聘請了專家會計顧問來評估我們的控制環境並提出改進建議。此外，我們在2022年8月聘請了一位具有豐富上市公司經驗的高素質首席財務官。

除上述項目外，隨着我們繼續評估、補救和改善對財務報告的內部控制，我們的管理層預計將繼續採取更多措施來解決控制缺陷，進一步完善和改進上述補救工作。具體而言，我們正在根據COSO框架中確立的標準制定活動清單，我們將根據該清單評估實體層面和活動層面控制的設計以及此類控制措施的運營有效性。在此過程中發現的缺陷將由包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層解決。該評估、任何缺陷和任何補救措施將每季度與我們的審計委員會和獨立審計師分享和討論。

(c) 財務報告內部控制的變化。

我們仍在實施補救行動。此外，在2022年8月，我們聘請了一位新的首席財務官，他是一位具有上市公司經驗的高素質人士。我們聘請了另一位經理加入會計團隊，我們將繼續實施額外的控制措施，以加強我們的內部控制環境。隨着每個受影響地區的發展，管理層將繼續評估和監督我們的內部控制措施。

上述所有變更均在截至2022年12月31日的年度內實施。

第 9B 項。其他信息

沒有。

第三部分

第 10 項。董事和執行官

根據10-K表的G（3）一般指令，本項目要求的某些信息參照我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書納入此處。

第 11 項。高管薪酬

根據10-K表的G（3）一般指令，本項目要求的某些信息參照我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書納入此處。

第 12 項。某些受益所有人和管理層的安全所有權

根據10-K表的G（3）一般指令，本項目要求的某些信息參照我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書納入此處。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

根據10-K表的G（3）一般指令，本項目要求的某些信息參照我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書納入此處。

第 14 項。首席會計師費用和服務

根據10-K表的G（3）一般指令，本項目要求的某些信息參照我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書納入此處。

第四部分

第 15 項。展品和報告

展品

第 16 項。表單 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，但未經正式授權。

根據經修訂的1934年《證券交易法》，本報告由以下人員代表公司以所示的身份和日期在下文簽署。

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

FitLife Brands, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的FitLife Brands, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及合併財務報表的相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況以及截至該日止每年的經營業績和現金流量。

重報以更正先前發佈的合併財務報表

如財務報表附註11所述，2020年財務報表已重報，以更正本年度發現的錯誤陳述。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該實體對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

產品退貨——管理層對產品回報的估計，包括停產或過期的產品。請參閲財務報表附註2

關鍵會計事項描述

在衡量收入和確定公司作為與客户簽訂的合同的一部分有權獲得的對價時，公司會考慮可變對價的相關因素，包括但不限於產品回報。產品退貨補貼基於客户協議中包含的具體條款和條件、歷史經驗和管理層對未來回報的預期。

我們將管理層對產品退貨的估計，包括停產或過期的產品，確定為關鍵的審計事項，因為管理層必須做出判斷，以估計和監控剩餘保質期、售出數據、實際和預計的未來退貨歷史記錄以及客户提供的有關其庫存水平的信息。安排的類型和信息的複雜性要求審計師作出高度的判斷，並在執行審計程序以審計管理層的估計和評估這些程序的結果時付出更大的努力。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與管理層估算產品回報相關的審計程序包括以下內容：

所得税-遞延所得税資產的可變現性-請參閲財務報表附註9

關鍵會計事項描述

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司記錄的所得税準備金（收益）分別為12.98萬美元和（4,415,000美元），這主要是由取消2020年公司淨營業虧損和其他遞延所得税資產的估值準備金（3,045,000美元）和（4,339,000美元）所得税優惠所致。根據正面和負面證據，包括未來有足夠的應納税所得額，在每個報告日對遞延所得税資產的賬面金額進行審查，並減少到不再可能使用全部或部分遞延所得税資產的賬面金額。

管理層對其遞延所得税資產的可變現性的分析，包括遞延所得税資產的確認、衡量和披露，對我們的審計具有重要意義，因為這些金額對合並財務報表至關重要。審計管理層的評估很複雜，涉及重要的判斷，因為公司產生足以使用資產的應納税收入的能力可能會受到各種經濟和行業狀況的影響。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與管理層遞延所得税資產的可變現性相關的審計程序包括以下內容：

/s/ WEAVER 和 TIDWELL，LL.P.

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。

得克薩斯州沃思堡

2022年10月13日

FITLIFE 品牌有限公司

合併資產負債表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分

FITLIFE 品牌有限公司

合併運營報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

FITLIFE 品牌有限公司

合併股東權益表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分

FITLIFE 品牌有限公司

合併現金流量表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分

FITLIFE 品牌有限公司和子公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年