美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 6 月 26 日

註冊人的電話號碼，包括區號：(214) 792-4000

如果 8-K 表格申報旨在同時滿足

根據以下任何條款，註冊人的申報義務：

☐根據《證券法》第425條提交的書面通信

(17 CFR 230.425)

☐根據《交易法》第 14a-12 條徵集材料 (17)

CFR 240.14a-12)

☐根據規則14d-2 (b) 進行的啟動前通信

《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐根據規則13e-4 (c) 進行的啟動前通信

《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》（17 CFR 230.405）第405條還是1934年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 7.01 項 FD 披露條例。

西南航空公司（“公司”）正在提供有關選定財務趨勢的最新指導。

下表列出了2024年第二季度更新的精選財務指導。這些預測基於當前的預訂趨勢和公司當前的前景，實際結果可能存在重大差異。

2024 年第二季度估計

先前的估計

RASM (a)，同比

下跌4.0％至4.5％

下跌1.5％至3.5％

ASM (b)，同比

高達 8% 到 9%

沒有變化

每加侖的經濟燃料成本1 (c)

2.70 至 2.80 美元

沒有變化

CASM-X (d)，同比增長2

上漲6.5％至7.5％

沒有變化

定期償還債務（百萬）（e）

~9 美元

~7 美元

利息支出（百萬）

~63 美元

~62 美元

(a) 每可用座位里程的營業收入（“RASM” 或 “單位收入”）。

(b) 可用座位里程（“ASM” 或 “容量”）。該公司的航班時刻表目前已公佈並在2025年3月5日之前發售。該公司繼續預計，2024年第三季度的產能將以較低的個位數增長；2024年第四季度的產能將下降至中等個位數；2024年全年產能將增長約4％，均按同比百分比計算。

(c) 基於公司截至2024年6月20日的現有燃料衍生合約和市場價格。包括每加侖0.07美元的燃油税和燃油套期保費支出以及每加侖0.04美元的燃料衍生合約的優惠現金結算。

(d) 每可用座位里程的運營費用，不包括燃料和機油費用、特殊項目和利潤共享（“CASM-X”）。指導方針基於公司於2023年10月30日提交的2023年第三季度10季度中提供的修訂後的2023年第二季度CASM-X為10.85美分。

(e) 該公司比原計劃提前退還了兩份飛機租約，這使付款從原定於今年晚些時候的每月付款向前轉移。

到目前為止，該公司2024年第二季度的運營業績仍然強勁，取消的訂單很少。儘管得克薩斯州和佛羅裏達州天氣惡劣，但本季度迄今為止的完成係數平均約為99.5％。

根據迄今為止的收入表現，該公司現在預計2024年第二季度RASM將下降4.0％至4.5％，而之前的預期同比下降1.5％至3.5％。公司對RASM預期的降低主要是由在這種動態環境中調整收入管理以適應當前預訂模式的複雜性所致。儘管預期有所降低，但該公司仍預計2024年第二季度的營業收入將創歷史新高。

公司繼續致力於改善財務業績和為股東創造價值，同時繼續制定和實施旨在增強客户體驗、提供卓越運營、創造新的有意義的收入機會、擴大利潤率以及實現遠高於公司加權平均資本成本的投資回報率的戰略舉措。這個

公司計劃在即將到來的2024年第二季度財務業績中分享更多細節，並在2024年9月的投資者日宣佈對其完整計劃進行審查。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項中提供的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將此類信息視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，無論此類文件中採用何種通用公司語言，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

1經濟燃料成本預測並不能反映特殊項目的潛在影響，因為公司無法可靠地預測或估計與能源市場波動相關的套期會計影響或對未來財務報表的影響。因此，公司認為，如果沒有不合理的努力，將非公認會計準則財務指標與同等的GAAP財務指標進行對賬以實現預期業績是沒有意義的，也沒有可能。

2預測並不能反映燃料和石油支出、特殊項目和利潤分享的潛在影響，因為公司無法可靠地預測或估計這些項目或支出或它們對未來財務報表的影響，尤其是考慮到燃料和石油支出細列項目的巨大波動。因此，公司認為，如果沒有不合理的努力，將非公認會計準則財務指標與同等的GAAP財務指標進行對賬以實現預期業績是沒有意義的，也沒有可能。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本表8-K最新報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。具體的前瞻性陳述包括但不限於與 (i) 公司的財務前景、目標、計劃、預期和預計經營業績相關的陳述，包括與擴大利潤率和投資資本回報率有關的陳述，包括公司預期和預測所依據的因素和假設；(ii) 公司對產能的計劃和預期；(iii) 公司對其燃料成本、保費支出、套期保值收益和公司的預期相關的風險管理與航空燃料價格變動有關，包括公司預期的基本因素；（iv）公司與償還債務相關的計劃和預期；（v）公司對其重點領域、目標、機會和舉措的預期，包括收入管理、改善財務業績、為股東創造價值、改善客户體驗、提供卓越運營以及創造新的有意義的收入機會。這些前瞻性陳述基於公司當前的估計、意圖、信念、預期、目標、戰略和對未來的預測，不能保證未來的業績。前瞻性陳述涉及風險、不確定性、假設和其他難以預測的因素，這些因素可能導致實際結果與其所表達或表明的結果存在重大差異。因素包括（i）恐懼或實際爆發的疾病、極端或惡劣天氣和自然災害、競爭對手的行為（包括但不限於定價、日程安排、容量和網絡決策以及整合和聯盟活動）、消費者看法、經濟狀況、銀行狀況、恐懼或實際的恐怖主義或戰爭行為、社會人口趨勢以及公司無法控制的其他因素對消費者行為和公司經營業績的影響，以及商業決策，計劃，戰略，和結果；（ii）公司及時有效地實施、過渡、運營和維護必要的信息技術系統和基礎設施以支持其運營和舉措的能力，包括收入管理的能力；（iii）激進股東行動的成本和影響；（iv）公司獲得和維護足夠基礎設施和設備以支持其運營和舉措的能力；（v）燃料價格變動、燃料價格波動的影響公司使用的商品對衝航空燃料以及公司燃料套期保值戰略和立場的任何變化，都取決於公司的業務計劃和運營業績；(vii) 公司在公司的飛機交付、機隊和運力計劃、運營、維護、戰略和目標方面對波音和波音供應商的依賴；(viii) 公司在波音MAX 7飛機的認證方面依賴波音和聯邦航空管理局；(viii) 公司對其他第三方的依賴，特別是在以下方面它的技術計劃，它的計劃和

與收入管理、運營可靠性、燃料供應、維護、全球分銷系統相關的預期，以及任何第三方延誤或不履行對公司運營和經營業績的影響；(ix) 公司及時有效地確定其舉措和重點領域及相關支出的優先次序的能力；(x) 勞動事務對公司業務決策、計劃、戰略和結果的影響；(xi) 政府法規和其他政府行動對以下方面的影響公司的業務計劃，業績和運營；（xii）公司對員工的依賴，包括其僱用和留住足夠數量的具有適當技能和專業知識的合格員工以有效和高效地維持其運營和執行公司的計劃、戰略和舉措的能力；（xiii）與2022年12月航班取消相關的額外成本或影響，包括訴訟、政府調查和行動以及內部行動；以及（xiv）其他因素，如上所述公司的申報與美國證券交易委員會，包括公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的詳細因素。應謹慎行事，不要過分依賴公司的前瞻性陳述，這些陳述僅代表公司截至本報告提交之日的觀點。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。