424B5

我們正在發行面值為每股0.00001美元的普通股或普通股，並代替普通股向某些投資者選擇了預先注資的認股權證，最多可以購買我們的普通股。每份預先注資的認股權證的購買價格將等於我們普通股的每股價格在本次發行中向公眾出售，每份預先注資認股權證的行使價減去0.001美元。每份預先注資的認股權證均可立即行使一股普通股，但須遵守本節所述的限制 “預先注資認股權證的描述——行使性。”每股普通股的公開發行價格為美元。我們還提供可不時發行的普通股行使預先注資的認股權證。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TSHA”。上次報道的 2024年6月25日，我們在納斯達克全球精選市場上普通股的出售價格為每股2.456美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請將預先注資的認股權證在納斯達克全球精選市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，但須降低上市公司的報告要求。

請參閲 “招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司的啟示” 還有一家規模較小的申報公司。”

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-21頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書第7頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這是否是招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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Per
預先融資
搜查令

總計

公開發行價格

承保折扣和佣金⁽¹⁾

Taysha Gene Therapies, Inc. 扣除費用前的收益

(1)	有關應付給承銷商的補償的描述，請參閲 “承保”。

我們打算向承銷商授予為期30天的期權，以購買不超過11,25萬美元的額外普通股股票按向公眾公開的初始價格減去承保折扣計算。

承銷商預計將交付股票和預先注資的認股權證 2024 年 6 月在紐約州紐約付款。



傑富瑞	高盛公司有限責任公司	康託

2024 年 6 月的招股説明書補充文件


關於本招股説明書補充文件			s-i
關於前瞻性陳述的特別説明			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-21
所得款項的使用			S-25
稀釋			S-26
股本的描述			S-28
預先注資認股權證的描述			S-35
美國聯邦所得税的重大後果			S-38
承保			S-44
法律事務			S-51
專家們			S-51
在這裏你可以找到更多信息			S-51
以引用方式納入某些信息			S-52

招股説明書

關於這份招股説明書			i
摘要			1
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
所得款項的使用			10
股本的描述			11
債務證券的描述			17
認股權證的描述			24
證券的合法所有權			27
分配計劃			31
法律事務			33
專家們			33
在這裏你可以找到更多信息			33
以引用方式納入某些信息			34

本文件是我們向證券局提交的S-3表格上的 “貨架” 註冊聲明的一部分交易委員會或美國證券交易委員會，分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股和預先注資認股權證發行的具體條款，還補充和更新了招股説明書中包含的信息隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分結合的。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突本招股説明書補充文件，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份稍後文件中的陳述不一致，例如以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件——文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。

我們還注意到，我們在作為任何文件附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾：此處以提及方式納入的唯一目的是為了此類協議的當事方的利益，在某些情況下，包括在協議各方之間分擔風險的目的，不應將其視為一種代表，對您的擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地陳述我們事務的現狀。

除了本文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們對任何其他產品的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證其他人可能給你的信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附的證券的出售要約或購買要約的邀請在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法向其提出該要約或向其徵求要約的任何人的招股説明書。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，此處或其中以引用方式納入的僅在相應日期才是準確的，無論我們的普通股或預先注資的出售時間如何認股權證。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

我們提議出售我們的普通股和預先注資的股票，並尋求買入要約僅在允許報價和銷售的司法管轄區提供認股權證。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股和預先注資認股權證的發行可能是受法律限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行相關的任何限制預先注資的認股權證以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分配。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得與之相關使用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人在任何非法提出此類要約的司法管轄區提出的出售要約或徵求購買要約，或拉客。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中使用的引用，除非上下文另有要求 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Taysha” 是指 Taysha Gene Therapies, Inc.

s-i

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含前瞻性陳述這涉及重大風險和不確定性。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息中包含的所有陳述，但歷史事實陳述除外，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期” 一詞， “相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將”、“將”， “可以”、“應該”、“繼續” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息除其他外，包括有關以下內容的陳述：

•

我們對候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時機、進展和結果，包括關於開始和完成研究或試驗的時間以及相關的準備工作, 試驗結果公佈期限以及我們的研究與開發方案的聲明;

•

我們計劃的研究性新藥（IND）和臨牀試驗協議的提交、啟動的時間安排針對 Rett 和我們推進的任何其他當前和未來候選產品的 TSHA-102 的臨牀試驗和預期臨牀結果的時間安排；

•

提交任何申報以供監管部門批准的時間以及我們獲取和維護的能力監管部門對我們當前和未來候選產品的批准；

•

我們有能力識別患有候選產品所治療的疾病的患者，並招募患者加入審判；

•

我們對患者羣體規模、市場接受程度和機會的期望如果獲準用於商業用途，我們的候選產品的臨牀用途；

•

我們的製造能力和戰略，包括我們的可擴展性和商業可行性製造方法和工藝；

•

我們對任何經批准的適應症範圍的期望 TSHA-102 或我們推出的任何其他當前或未來候選產品；

•

我們成功將候選產品商業化的能力；

•

我們利用我們的平臺（包括我們的下一代技術）來識別和開發未來的能力候選產品；

•

我們對支出、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們對或能力的需求的估計在我們預期從產品銷售中獲得任何收入之前，獲得額外的資金；

•

我們建立或維持合作或戰略關係的能力；

•

我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

•

我們對第三方許可的知識產權的依賴以及我們通過以下方式獲得此類許可的能力商業上合理的條款或根本不是；

•

我們保護和執行候選產品的知識產權地位的能力以及範圍此類保護；

•

我們遵守定期貸款協議條款的能力；

•

我們的財務業績；

s-ii

我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在警告聲明中納入了重要因素我們認為本招股説明書補充文件，特別是 “風險因素” 部分，可能會導致實際業績或事件與我們所做的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述不是反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

你應該讀這個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們沒有承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

s-iii

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們的文件中其他地方包含的精選信息以引用方式納入。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，尤其是在本招股説明書補充文件第S-21頁開頭的 “風險因素” 下討論了投資我們普通股的風險，我們的年度報告也在類似的標題下進行了討論截至2023年12月31日止年度的10-K表格，或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的2023年10-K表格，以及我們的財務狀況在做出投資決定之前，這些財務報表的報表和附註以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

公司概述

我們是臨牀階段的生物技術公司專注於推進基於AAV的基因療法，用於治療中樞神經系統（CNS）的嚴重單基因疾病。我們的主要臨牀項目 TSHA-102 正在開發中，用於治療雷特綜合徵，這是一種罕見的神經發育障礙，尚無經批准的針對該疾病遺傳根源的疾病改善療法。用我們專注於開發變革性藥物，旨在解決未得到滿足的嚴重醫療需求，顯著改善患者及其護理人員的生活。我們的管理團隊在基因療法開發方面擁有豐富的經驗，商業化。我們利用這種經驗、我們的製造流程以及經過臨牀和商業驗證的 AAV9 衣殼，努力將治療從工作臺快速轉化為牀邊。

我們正在評估 REVEAL 1/2 期青少年和成人試驗中的 TSHA-102，這是一項首次在人體內進行的、開放標籤、隨機、劑量遞增和劑量擴大的研究，旨在評估其安全性和初步療效 TSHA-102 適用於 MECP2 功能喪失突變所致 12 歲及以上患有雷特綜合徵的青少年和成年女性。這個審判正在加拿大和美國進行。我們在2023年給前兩名患有雷特綜合徵的成年患者服藥。TSHA-102 的耐受性總體良好，沒有與 TSHA-102 或劑量限制毒性相關的嚴重不良事件或 SAE，或 DLT，從患者一號的治療後第 52 周評估開始，對患者二號進行治療後的 36 周評估。獨立數據監測委員會（IDMC）開會審查前兩名成年患者的臨牀數據，以及第一位兒科患者發生在2024年2月。IDMC批准了我們的請求，即在青少年和成人試驗中儘早增加劑量，從而能夠儘早進入隊列2。隊列 2 中的第一位患者（高劑量，1x10¹⁵ 總劑量（vg）是在2024年第二季度給藥的。我們預計將報告隊列2的初步可用安全性和有效性數據（高劑量， 1x10¹⁵ 2024 年下半年的總和 vg）。

我們也在評估 TSHA-102 在 REVEAL 1/2 期兒科試驗中，這是一項開放標籤、隨機、劑量遞增和劑量擴大的研究，旨在評估其安全性和初步療效由於 MECP2 功能喪失突變導致患有 Rett 綜合徵的兒科女性患有 TSHA-102。審判正在美國進行各州。我們在 2023 年第三季度初向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交了雷特綜合徵兒科患者的 TSHA-102 臨牀試驗申請。

我們已獲得 FDA 的孤兒藥認定和罕見兒科疾病認定，以及歐盟委員會對用於治療 Rett 綜合徵的 TSHA-102 的孤兒藥認定。我們還獲得了美國食品藥品管理局頒發的用於治療雷特綜合徵的 TSHA-102 的快速通道認證。我們還接受了臨牀 2024年初獲得英國藥品和保健產品監管局（UK MHRA）對雷特綜合徵兒科患者的試驗授權（CTA）許可。2024 年 2 月，我們獲得了創新許可和英國 MHRA 對 TSHA-102 的接入途徑（ILAP）指定。ILAP旨在通過以下方式加快上市時間，促進患者獲得新療法

S-1

有機會加強與英國監管機構和其他利益相關者的接觸。2024 年 4 月，美國食品藥品管理局授予了針對雷特綜合徵的 TSHA-102 的再生醫學高級療法（RMAT）稱號。獲得RMAT認證之前，美國食品藥品管理局對REVEAL 1/2期青少年和成人試驗以及REVEAL 1/2期兒科試驗中前三名服用低劑量 TSHA-102（總劑量為5.7x1014）的雷特綜合徵患者的可用安全性和有效性數據進行了審查。RMAT 的稱號旨在加快再生技術的開發和審查藥物療法。如果再生醫學療法旨在治療、改善、逆轉或治癒嚴重疾病，並且初步臨牀證據表明該療法有可能解決未得到滿足的問題，則該療法有資格獲得RMAT認定這種情況的醫療需求。獲得RMAT稱號的贊助公司可以受益於增加與FDA的互動，讓高級管理人員參與其中，目標是加快藥物開發。

我們的管道

我們專注於發現、開發以及在罕見和大量患者羣體中實現治療中樞神經系統單基因疾病的基因療法的商業化.我們的主要重點是推進我們在雷特綜合徵方面的主要臨牀項目，而我們的中樞神經系統項目管道則提供未來可能出現更多發展機會。下表顯示了我們的雷特綜合徵項目的發展階段，包括我們正在進行的臨牀試驗的進展：

S-2

2023 年 5 月，我們給第一位患有雷特綜合徵的成年患者服藥。第二名成年患者於 2023 年 9 月給藥。我們給第一位兒科患者服藥雷特綜合徵在2023年12月的1/2期REVEAL兒科試驗中，第二名兒科患者於2024年第一季度給藥。2024 年初，我們宣佈，英國 MHRA 批准了針對雷特綜合徵兒科患者的 TSHA-102 CTA，這使我們正在進行的兒科試驗得以擴展到英國。2024 年 2 月，我們宣佈擴大正在進行的 REVEAL 第 1/2 期青少年在向美國食品和藥物管理局提交青少年和成人試驗方案後，加拿大將在美國進行成人試驗。

隊列 1，用於評估 TSHA-102 的低劑量為 5.7x10¹⁴ 兩項REVEAL試驗的總vg均被視為已完成。在REVEAL的隊列1中，已經給兩名成年患者服用了劑量青少年和成人試驗，截至 52 周，TSHA-102 的耐受性總體良好，沒有與 TSHA-102 或 DLT 相關的 SAE 對一號患者進行治療後評估，對第二名患者進行治療後36周評估。在審查了前兩名成年患者和第一名兒科患者的可用臨牀數據之後表明 TSHA-102 的耐受性總體良好，而且在較高劑量 (1x10) 下有可能改善益處¹⁵ 總計 vg)，二月份 2024年，獨立數據監測委員會（IDMC）批准了我們的請求，即在青少年和成人試驗中提早增加劑量，從而能夠更早地進入評估1x10的隊列2的隊列¹⁵ vg 總劑量。青少年和成人試驗隊列2中的第一位患者於2024年第二季度給藥。

此外，在 REVEAL 兒科試驗中，第 1 組隊列中已經給兩名兒科患者服藥，而 TSHA-102 是截至一號患者治療後 22 周的評估，一般耐受性良好，沒有與 TSHA-102 或 DLT 相關的 SAE 對二號患者進行治療後為期11周的評估。在第二例兒科患者中報告了兩例被認為與治療無關的SAE。兩者都與基礎疾病有關，一個也是歸因於免疫抑制，兩者均已解決。2024 年 5 月，IDMC 批准了我們的請求，即在 REVEAL 兒科試驗中提前增加劑量，從而能夠更早地推進

S-3

第 2 組評估 1x10¹⁵ vg 總劑量，劑量將在 IDMC 審查 42 天后進行在青少年和成人試驗中接受高劑量 TSHA-102 治療的患者的安全數據。我們預計將在2024年第三季度為隊列2中的第一位兒科患者服藥。我們預計報告2024年下半年青少年和成人試驗以及兒科試驗隊列2的初步可用安全性和有效性數據。

A部分中確定的最大耐受劑量（MTD）或最大給藥劑量（MAD）將在B部分的劑量擴大期間給藥。數據 A部分將由監管機構和IDMC進行評估，以確定研究B部分的關鍵要素，包括療效終點、研究持續時間和MTD或MAD。

TSHA-102 REVEAL 1/2 期青少年/成人試驗安全性和有效性摘要

療效終點包括臨牀醫生進行的患者評估，包括臨牀全球印象量表——改善（CGI-I）、臨牀全球印象量表——嚴重程度或CGI-S、雷特綜合症手部功能量表（RSHFS）和修訂後的運動行為評估（RMBA）。其他療效終點還包括護理人員對患者的評估，包括家長全球印象改善或PGI-I，即雷特綜合症行為問卷調查（RSBQ）和癲癇發作日記。

隊列 1 患者和結果概述

第一位成年患者在給藥時是一名20歲的女性，患有雷特綜合徵的最晚期，即第四期，其遺傳變化包括該綜合徵內部的大量缺失 MECP2 已知會導致雷特綜合症的基因。該患者的表型表現很嚴重。她失去了能力到八歲時在沒有支撐的情況下行走、站立和坐着（不能走動、坐在輪椅上、下肢活動受限），到六歲時失去了精細的運動和手部功能（無法抓住和握住物體）任何大小，在非佔主導地位的手中基本沒有功能），並且在六歲左右説話（非語言，發聲最少）。她經常出現呼吸暫停和在三歲之前出現換氣過度發作，從五歲起就有癲癇發作史。根據首席研究員（PI）的説法，第一位成年患者報告的基線發作頻率約為每年兩到四次癲癇發作。

在第一位成年患者中，截至治療後的 52 周評估，TSHA-102 的耐受性總體良好，沒有與 TSHA-102 或 DLT 相關的 SAE。根據協議，預防性免疫抑制劑治療在前七天開始 TSHA-102 管理。第一位成年患者的類固醇減量在第36周之前完成，她的西羅莫司逐漸減少治療在第43周完成。在治療後的第52周，第一位成年患者出現了臨牀表現在完成免疫抑制逐漸減少後，與基線相比，在多個臨牀領域取得了持續的新的改善。具體而言，PI報告説，患者的運動功能持續改善，增強十多年來，她首次能夠在沒有輔助的情況下踢腿和坐下，精細動作和手部功能持續改善，非佔主導地位的手部功能得到增強。此外，在治療後的第52周之前，她可以張開雙手，分開手指，刮鼻子和觸摸屏幕。PI報告説，在患者治療後的第52周，溝通和社交活動持續改善提高了警覺性和社交互動性，通過發聲增強了溝通。護理人員報告説，在第25周使用注視驅動的通信設備的能力得到增強，但她沒有在治療前表達了興趣。首位成年患者在治療後第52周還表現出自主神經功能持續改善，包括呼吸模式改善，換氣過度不頻繁和屏氣減少與治療前相比，睡眠/夜間行為恢復正常，20年來首次能夠通宵入睡，患者手腳恢復正常温度後血液循環得到改善顏色（而在治療之前，她的手腳通常是冰冷的，是藍色的）。PI還報告説，與基線相比，在抗癲癇藥物治療後的第52周內，首例患者的癲癇發作總體控制良好，患者不再出現無緣無故的癲癇發作。PI的臨牀觀察得到臨牀、護理人員和視頻證據的支持。

S-4

第二位成年患者， 21歲的女性在給藥時，雷特綜合徵處於最晚期，即IV期，其中有誤義突變 MECP2 基因，已經是據報告導致雷特綜合症。該患者的表型表現比第一位成年患者輕微。在接受治療之前，她失去了部分活動能力（能夠在沒有支撐的情況下行走/站立），但步態和平衡受損這種情況是在18歲時出現的），精細運動和手部功能受損（在三歲時出現了嚴重的陳規定型觀念，而且她大多牢牢地握住雙手，觸及和抓住物體的能力很弱）。她大多是非語言的從兩歲開始，到三歲時經常出現換氣過度發作。她從10歲起就有癲癇發作史。根據PI，第二名成年患者報告的基線發作頻率約為二到四次每週癲癇發作。

在第二名成年患者中，截至治療後 36 周的評估，TSHA-102 的耐受性總體良好，沒有與 TSHA-102 或 DLT 相關的 SAE。PI報告説，第二名成年患者在多次治療中表現出持續的新改善在治療後第25周完成類固醇逐漸減少後，臨牀領域與基線進行了比較。她的西羅莫司逐漸減少到第 31 周就完成了。她持續提高運動技能，減少了手部陳規定型觀念（重複，無目的的手部動作（也是雷特綜合徵的診斷標誌），這是自三歲時消退以來的首次。治療前，患者雙手緊緊握在一起，治療後，她的手不那麼有力緊張雙手，雙手更加張開和放鬆。第二名患者在第25周之前的溝通和社交能力也持續改善，包括與基線相比，對口語和眼神交流的反應有所增加。PI 還報告説自主神經功能持續改善，呼吸節律失常得到改善，包括換氣過度和呼吸暫停時間減少，治療後第25周的血液循環得到改善，患者雙手的恢復就證明瞭這一點與治療前的寒冷和藍色外觀相比，腳的温度和顏色恢復正常。此外，第二名成年患者在治療後的第25周表現出新的大運動技能改善，姿勢改善和穩定性。值得注意的是，她在第25周的發作頻率也明顯改善，與之相比，抗癲癇藥物水平降低了25％，癲癇發作率顯著降低基線發作頻率為每週兩到四次發作。在使用 TSHA-102 治療後，第二名患者出現過一次癲癇發作，截至第 36 周，8.5 個月報告無發作後處理。

成人患者 1 療效數據（隊列 1）

首位成年患者的CGI-S從6分（重病）的臨牀表現出顯著改善在TSHA-102給藥四周後，該指標的基線為五分（明顯患病），該分數一直持續到治療後的第52周。同樣，患者表現出持續改善在CGI-I之後的TSHA-102管理中，截至第52周的分數為三分（略有改善），PGI-I有新的改善，分數為一（好得多） TSHA-102 執政後的第 52 周評估。

S-5

根據癲癇發作日記和護理人員報告，截至治療後第52周，首位成年患者表現出與基線相比穩定的癲癇發作事件，根據護理人員報告的病史，癲癇發作僅限於苯妥英水平下降至100 µmol/L以控制其癲癇發作的時期。第一位成年患者在 TSHA-102 給藥之前，第 8 天和第 7 天出現了癲癇發作，給藥後出現了癲癇發作第 45-49 天和第 82 天發作與苯妥英水平低於目標水平有關。具體而言，第45-49天的發作與苯妥英鈉水平相對應 45.9 微摩爾/升，第 82 天的緝獲量對應於 35.9 umol/L 的苯妥英水平。

手部功能喪失是手部功能喪失的標誌性特徵雷特綜合症是護理人員關注的關鍵領域。它會影響患者的溝通能力並阻礙日常活動，最終限制了患者的獨立性。RSHFS 是一款旨在評估以下患者的手部功能的量表雷特綜合症。手部功能由經驗豐富的獨立物理治療師進行評估，該理療師具有評估雷特綜合徵患者手部功能的專業知識。對療程進行錄像，患者護理人員為患者提供服務既有大的（例如玩具、杯子或勺子）和小的（例如葡萄或小塊三明治）的物體，這樣她就可以展示自己抓住、撿起和握住物體的能力。然後，獨立物理治療師對演示的手部進行編碼每個視頻中的功能均達到所演示的手部功能水平，從不主動抓取任何物體到獨立抓握和功能。

如圖所示，在TSHA-102給藥25周後，第一位成年患者的RSHFS有所改善下表。截至治療後的第25周，第一位成年患者使用她非主導的手進行一些基本的抓握，而在治療之前，她根本無法抓握。截至第 25 周根據評估，她的主要手部功能比基線有所改善，表現出抓住兩個不同物體（勺子和玩具）的能力，而不僅僅是一個物體（勺子）。這些臨牀觀察結果由獨立物理機構報告治療師得到了視頻證據的支持。截至截止日期，第52周的RSHFS尚未完成。

成人患者 2 療效數據（隊列 1）

雖然我們的REVEAL試驗隊列1中給藥的兩名成年患者均處於雷特綜合徵的最晚期，即IV期，但他們具有不同的遺傳學背景和突變類型，表現為不同的表型和臨牀嚴重程度。

儘管第二名成年患者的CGI-S基線評分在TSHA-102給藥後的第25周沒有變化（中度病情），但她的CGI-I和PGI-I分數在TSHA-102給藥後的第25周持續改善（三分，分別略有改善和略好一點）。

S-7

根據癲癇發作日記和護理人員的報告，第二名成年患者的發作量明顯減輕根據護理人員報告的病史，在抗癲癇藥物水平降低25％的情況下，在治療後36周內，癲癇發作事件與基線相關。治療前，第二名成年患者每週大約有兩到四次癲癇發作，治療後的癲癇發作顯著減少截至為期 36 周的訪問的 TSHA-102。治療後，第二名成年患者在第13天發生過一次癲癇發作。發作類型不明，有馬達表現形式，持續時間不到一分鐘。截至治療後第36周，該患者已有八個半月沒有發作。

由於錄像不一致，第二名成年患者佔主導地位的手部功能難以解釋。在第 25 周治療後評估，第二名成年患者佔主導地位的手部功能得分為四，獨立抓握（拿起並按住），能夠抓住兩個物體。與基線相比，患者在第25周的非顯性手部評分沒有變化。但是，評估者報告説，患者表現出不錯的非主導手和抓握能力三個物體微弱（保持約一秒鐘）。獨立物理治療師報告的這些臨牀觀察結果得到了視頻證據的支持。

TSHA-102 REVEAL 1/2 期兒科試驗安全性和有效性摘要

療效終點包括臨牀醫生進行的患者評估，包括CGI-I、CGI-S、R-MBA和適用於早期學習的改編馬倫量表（MSEL-A）。其他療效終點還包括通過以下方式進行的患者評估護理人員，包括 PGI-I、RSBQ 和癲癇發作日記。

隊列 1 患者和結果概述

第一位兒科患者在給藥時是一名六歲的女性， III 期 Rett 綜合症，她內有一處缺失 MECP2 表現為中等表型的基因。患者在基線時的臨牀表現可以明顯看出患者的嚴重程度。在治療之前，患者無法走動（沒有幫助就無法行走），大肌肉運動功能受損（在沒有輔助的情況下只能坐下長達30秒，到三歲時在支撐下站立），精細運動和手部功能受損（一歲半時失去了使用餐具的能力，到兩歲時失去了用鉗子掌握的能力）。根據病歷和視頻證據，患者在基線時最多可以持有物體12秒。她從一歲起就基本不説話（可能使用眼神驅動的通信設備，在基線時説三個單詞時會出現不一致的情況）。第一位兒科患者經歷過屏住呼吸，從三歲起就有癲癇發作史。根據PI，該患者報告的基線發作頻率約為每三個月發作一次。

在第一例兒科患者中，截至治療後 22 周的評估，TSHA-102 的耐受性總體良好，沒有與 TSHA-102 或 DLT 相關的 SAE。PI報告了不良事件方面的重大挑戰，

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或 AE，由於免疫抑制方案。截至治療後12周，PI報告説，與之相比，在多個臨牀領域有所改善，並有早期的發育進展證據基線，包括運動技能，手部功能和抓握能力得到改善。第一位兒科患者表現出在移動手臂時手中握住物體長達三分鐘的能力（相比之下，她可以握住手臂）物體持續時間最長 12 秒，但當她移動手臂時會掉落物體），並且提高了截骨的穩定性和平衡性，她獲得了在第一次輔助下更好地邁出步伐的能力在無人協助的情況下坐一分鐘（相比之下，基準時為 30 秒）。此外，首例兒科患者的口腔運動和自主神經功能有所改善，與使用胃造口管相比，吞嚥和口服攝入量有所改善用於治療後第 12 周的餵養。重要的是，我們認為這表明 TSHA-102 以協調的方式影響運動和自主功能，從而進一步提高運動和自主功能雷特綜合徵患者影響日常生活活動。PI還觀察到患者的溝通和社交活動有所改善，更多地使用了以注視為導向的溝通設備，包括使用新單詞，以及獲得的將多個單詞串在一起並首次識別對象功能的能力。患者還獲得了視覺接收和接受語言方面的新技能，包括能力要從記憶中識別物體，請遵循兩個無關的命令，識別物體和動作詞的功能，但她無法進行預處理。此外，第一位兒科患者表現出第12周自主神經功能得到改善，呼吸模式有所改善。PI觀察到，與基線相比，第一位兒科患者在治療後22周的癲癇發作事件穩定。

第二名兒科患者在給藥時是一名七歲的女性，患有 III 期雷特綜合症，中的誤解突變 MECP2 與第一例兒科患者相比，該基因表現為較温和的表型，這反映在她基線的臨牀表現以及她在多種療效指標下的基線分數上。在治療之前，第二名患者處於卧牀狀態（可以獨立站立和行走，但在一歲半時出現了輕度失調的步態，影響了她的步態和平衡），到一歲時精細運動和手部功能受損（可能在基線處伸手、滑動和轉移物體，但她觸及和抓住物體的能力很弱）。該患者從一歲起就一直不説話（在基線時可以使用注視驅動的通信設備），而且她在四歲時經常出現換氣過度，從三歲起就有癲癇發作史。根據PI，患者的基線報告的發作頻率約為每天兩到四次發作。

在第二位兒科患者中截至治療後 11 周的評估，TSHA-102 的耐受性總體良好，沒有與 TSHA-102 或 DLT 相關的 SAE。那裏在第二例兒科患者中報告的兩例不被認為與治療無關的 SAE。兩者都與基礎疾病有關，另一種也歸因於免疫抑制。這兩個事件都已解決。PI 報告意義重大由於患者的免疫抑制方案，AE面臨挑戰。截至治療後八週，PI在多個臨牀領域觀察到與基線和第二輪發育進展的早期證據相比有所改善兒科患者。具體而言，治療後，患者的運動技能有所改善，手部功能得到改善，伸手能力更快，行走時的步態、速度和穩定性得到改善，掌握了新技能獲得的預處理已經喪失，包括從椅子上站起來走樓梯的能力。PI還觀察到患者的溝通和社交活動有所改善，包括改善社交興趣和眼神交流。第二位兒科患者還表現出自主神經功能的改善，包括呼吸模式得到改善，換氣過度及屏氣發作減少。第二位兒科患者也是自治療後第11周給藥以來，報告的無發作天數有所增加，這是疾病中影響患者及其護理人員生活質量的最嚴重方面之一用於治療（但是，在第四周的療程中增加了一種新的抗癲癇藥物，該藥物一直持續到第11周）。

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據報道，第12周的RSBQ總分與基線相比增加了7個百分點。第一位兒科患者表現出手部改善與基線相比，行為以及恐懼和焦慮。但是，患者觀察到的情緒變化、身體搖晃和麪部無表情、夜間行為以及重複的臉部動作也影響了RSBQ總分。這些根據PI的説法，行為的增加歸因於免疫抑制方案對患者的影響。

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根據癲癇發作日記和看護人員的報告，第一例兒科根據護理人員報告的病史，患者在治療後22周內表現出與基線相比穩定的癲癇發作事件。治療前，患者大約每次發作一次三個月。治療後，患者出現了三次癲癇發作。該患者在接受治療後的第九周至第22周沒有發作。

改編後的馬倫早期學習量表（MSEL-A）是一種標準化的認知發展評估，適用於雷特綜合徵患者。 MSEL-A 在功能上評估技能與發展里程碑相比的四個子量表，包括視覺接受（即一個人對周圍環境進行視覺解釋的能力）、接受語言（個人的接受語言）理解口語的能力、精細動作——一個人用手操縱物體和交流的能力，以及表現性語言——一個人產生語言和溝通的能力。MSEL-A 由 a 管理訓練有素的心理學家或心理測量學家，分數由經過認證的中央評分員審查。

該評估評估了Rett患者在哪裏與標準發育里程碑相比，綜合徵呈發育曲線。對於評估的每個領域，患者的發育年齡等效性是根據標準發育規範計算的。

在使用 TSHA-102（這是馬倫量表的首次治療後評估）治療後的第 12 周，第一位兒科患者表現出與基線相比，她能夠在多個領域展示的技能的年齡等效性有所提高，包括視覺接受、接受語言和精細動作，並顯示出新的發展成果，如所示圖形。

在治療之前，患者能夠從照片中識別出物體，從而得出年齡等效的視覺基線分數為25個月招待會。在治療後的第12周，她獲得了根據三個選擇從記憶中識別物體的能力，從而提高了第12周26個月的同等年齡分數。此外，在治療之前，患者是能夠遵循一條無關的命令並從照片中理解問題，因此接受語言的年齡等效基線分數為22個月。

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治療後，她獲得了遵循兩個無關命令的能力，並識別物體和動作詞的功能，例如進食、睡覺或洗澡，使她在第12周的年齡等效分數提高了24個月。此外，患者在兩歲時失去了抓握能力，在基線時手部功能有限，因此得出的基線分數與年齡相同精細馬達的期限為三個月。在治療後的第12周，她獲得了使用精確拇指抓握的能力，從而提高了五個月的同等年齡分數，如下圖所示。沒有變化第 12 周的語言表現分數。

根據MSEL-A基線評估、病史，患者在治療前無法表現出這些技能和護理人員報告。這些發育成就表明患者在臨牀上有意義的改善，因為除了在MSEL-A評估中展示這些新獲得的技能外，她還推廣了這些新獲得的技能。具體而言，根據PI和作為管理心理測量學家，患者在家中使用視力驅動的通信設備來識別物體功能，在第12周她握住物體長達三分鐘，而長達12秒預處理，這支持她把握在 MSEL-A 上獲得的改進。

兒科患者 2 療效數據（隊列 1）

迄今為止，在我們的 REVEAL 試驗中給藥的兩名兒科患者具有不同的遺傳背景和突變類型，表現為不同的表型和臨牀嚴重程度。

第八週沒有變化在TSHA-102給藥後，第二例兒科患者的CGI-S評分為四分（中度病情），基線時為4分（中度病情）。病人在第四周，CGI-I和PGI-I改善了三個（分別略有改善，略有好轉）。在第八週，患者表現出來 CGI-I 和 PGI-I 持續改善，CGI-I 分數為二（大幅改善）和 PGI-I 分數為二（好得多）。

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根據癲癇發作日記和護理人員的報告，第二名兒科患者報告的天數有所增加根據護理人員報告的病史，從給藥到治療後 11 周內沒有發作。治療前，患者大約有兩到四次癲癇發作每天，有癲癇發作障礙的病史，包括從三歲起因控制發作而住院治療的病史。在TSHA-102後兩週，患者表現出癲癇發作減輕頻率，有幾天報告沒有發作。在治療後的第四周評估中，患者出現了癲癇發作，導致住院，這被認為與之無關 TSHA-102 以及由於基礎疾病、同時發生尿路感染和丙泊酚鎮靜以滿足方案要求 MRI。儘管她的癲癇發作在出院前有所改善，但一種新的抗癲癇藥物在第四周被添加到患者的治療方案中，該療程一直持續到治療後的第11周。自那以後，第二位兒科患者報告的治療後無發作天數有所增加劑量持續到第 11 周。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險將在本文中得到更全面的討論緊隨本招股説明書摘要之後，標題為 “風險因素” 的章節以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中的類似標題，這些文件以引用方式納入本招股説明書。這些風險包括以下內容：

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自成立以來，我們已經蒙受了重大損失。我們預計未來幾年將蒙受損失而且可能永遠無法實現或保持盈利能力。

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我們將需要大量額外資金來履行我們的財務義務和開展業務目標。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫削減計劃運營和實施增長戰略。

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我們的運營歷史有限，沒有產品商業化的歷史，這可能會使我們變得困難一位投資者來評估我們迄今為止的業務成功與否，並評估我們未來的可行性。

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我們的開發工作還處於早期階段，我們所有的候選產品都處於臨牀前或臨牀階段發展。如果我們無法成功開發、獲得監管部門批准和商業化這些或任何其他適應症的候選產品，或者無法成功開發任何其他候選產品，或者無法取得顯著的經驗延遲這樣做，我們的業務將受到損害。

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我們臨牀的中期 “收益” 和初步結果隨着更多患者數據的出現，我們不時宣佈或發佈的試驗可能會發生變化，並且需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

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因為基因療法是新穎的，而且管理我們可能開發的任何候選產品的監管格局是嚴格、複雜、不確定且隨時可能發生變化，如果我們獲得監管部門批准，我們無法預測我們可能開發的任何候選產品獲得監管部門批准的時間和成本。

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我們打算識別和開發新的基因療法候選產品，這使得很難預測候選產品開發的時間、成本和潛在成功率。

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FDA、歐洲藥品管理局和類似外國機構的監管批准程序是漫長、耗時且本質上不可預測。如果我們無法為候選產品獲得必要的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。

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我們尚未完成對臨牀試驗中任何候選產品的測試。在臨牀前研究中取得成功或早期的臨牀試驗可能無法預示未來臨牀試驗的結果。

S-15

我們目前完全依靠與德克薩斯大學西南分校的合作來進行臨牀前研究開發計劃，包括為我們的主要候選產品和我們的近期未來產品線發現、臨牀前開發和開展所有支持IND的研究。UT 失效或延遲西南航空履行協議項下對我們的全部或部分義務，雙方合作破裂或這種關係全部或部分喪失將對我們的業務造成重大損害。

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德克薩斯大學西南分校已與第三方開展合作，包括我們的某些競爭對手，解決我們合作範圍之外的目標和疾病適應症。因此，德克薩斯大學西南分校在優先事項和資源方面可能存在利益衝突。

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公眾對基因療法的負面看法以及對基因療法和基因研究的監管審查加強可能會對我們當前和未來候選產品的開發或商業成功產生不利影響。

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我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭以及我們的經營業績如果我們無法有效競爭，將遭受損失。

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第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果尚不確定.

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我們的定期貸款協議包含的限制可能會限制我們經營業務的靈活性，而且我們可能需要比預期更早地預付款或償還未償債務。

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如果我們無法獲得或保護與任何候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

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我們不時受到法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠可能要求物質損害或其他損失對我們的業務產生重大不利影響，包括在特拉華州財政法院對我們的某些現任和前任董事提起股東衍生訴訟。我們在為自己或相關人員進行辯護時所產生的費用解決任何此類訴訟以及針對我們的重大最終判決或法令，都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

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籌集額外資金，包括通過本次發行籌集的資金，可能會導致我們的股東稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄候選產品的權利。

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如果您在本次發行中購買普通股或預先注資的認股權證，您將立即遭受損失稀釋您的投資。

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我們對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括我們獲得的淨收益此產品，可能無法有效使用它們。

S-16

我們估計，截至2024年5月31日，我們的現金及現金等價物約為1.05億美元。但是，這個估計是初步的，前提是我們截至2024年6月30日的三個月和六個月的未經審計的財務報表的完成。截至2024年6月30日，我們報告的實際現金和現金等價物將視我們的完成情況而定財務結算程序以及在我們截至2024年6月30日的季度財務業績最終確定並提交給美國證券交易委員會之前可能做出的任何最終調整。我們的獨立註冊會計師事務所沒有審計、審查、彙編或執行了與我們的現金和現金等價物有關的任何程序，因此不對此發表意見或任何其他形式的保證。不應將此估計值視為替代品財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，不一定表示未來任何時期將取得的成果。因此，你不應該得出任何結論基於上述估計, 不應過分依賴這一初步估計.除非法律要求，否則我們認為沒有義務更新此初步估計。

公司信息

我們是根據法律註冊成立的 2019 年 9 月被選為德克薩斯州。2020 年 2 月，我們改組為特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯飛馬公園大道3000號1430套房 75247，我們的電話號碼是 (214) 612-0000。我們的網站地址是 www.tayshagtx.com。本招股説明書補充文件中未以引用方式納入本招股説明書補充文件。我們已經將我們的網站包含在本招股説明書補充文件僅作為非活躍的文本參考資料。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

我們有資格成為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們可能需要可以減輕某些報告要求和其他通常適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

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減少了與財務數據有關的債務，包括只需要提交兩年的審計報告財務報表，以及任何要求的未經審計的中期財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

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遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404 條的審計師認證要求的例外情況經修訂的 2002 年法案；

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減少了定期報告、委託書中對我們高管薪酬安排的披露以及註冊聲明；

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豁免舉行不具約束力的諮詢表決的要求高管薪酬或黃金降落傘安排；以及

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免於遵守上市公司會計監督委員會關於以下方面的要求在審計師財務報表報告中傳達關鍵審計事項。

我們可以利用這些條款直到我們不再有資格成為新興成長型公司。我們將在最早的日期停止新興成長型公司的資格：（i）2025年12月31日，（ii）我們擁有超過新興成長型公司的財政年度的最後一天年總收入為12.35億美元，（iii）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，這意味着的市場價值

S-17

截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股超過7億美元，或（iv）我們發行更多普通股之日在過去三年中超過10億美元的不可轉換債務。我們可以選擇利用部分但不是全部減輕的報告負擔。我們已經利用了某些優勢降低了本招股説明書補充文件中的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些縮減披露要求。結果在會計準則選舉中，我們對新會計準則或修訂後的會計準則的實施時間將不受與其他非新興成長型公司的相同時間限制，後者可能會將我們的財務狀況與我們的財務狀況進行比較其他上市公司的難度更大。由於這些選舉，我們在本招股説明書補充文件中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司那裏獲得的信息不同利益。此外，由於這些選舉，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，股價的波動性增加。

我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們持有的股票的市值為在最近結束的財年中，非關聯公司不到7億美元，我們的年收入不到1億美元。如果出現以下任一情況，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，以及非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴對適用於小型申報公司的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇僅在我們最近兩個財年的已審計財務報表中列報 10-K表年度報告，與新興成長型公司類似，小型報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

S-18

我們還向某些選擇普通股的投資者提供預先注資的認股權證，以代替普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於每股價格在本次發行中，我們的普通股將向公眾出售，減去0.001美元，即每股預先籌集的認股權證的行使價。每份預先注資的認股權證均可在發行之日後的任何時間行使此類預先注資的認股權證，但有所有權限制。請參閲本招股説明書補充文件第S-35頁上的 “預先注資認股權證的描述”。本招股説明書補充文件還涉及以下產品的發行行使預先注資認股權證後可發行的普通股。

承銷商購買額外股票的選擇權

股份

普通股將在本次發行後立即流通

股票（如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則為股票），前提是本次發行中未行使任何預先注資的認股權證。

所得款項的使用

我們估計，此次發行的淨收益約為100萬美元，（如果承銷商全額行使購買最多額外產品的選擇權，則約為100萬美元）普通股），假設公開發行價格為每股美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用。這些估計不包括名義收益，如果任何，來自行使本次發行中出售的預先注資的認股權證。

我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們目前的現金和現金等價物用於為 TSHA-102 正在進行的臨牀、監管和製造開發提供資金，以及用於營運資金和其他一般公司用途。有關更多信息，請參閲第 S-25 頁開頭的標題為 “所得款項的使用” 的部分。

風險因素	你應該閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分，開頭是第 S-21 頁、隨附招股説明書第 7 頁和 “風險因素” 我們的2023年10-K表格（以引用方式納入）中的部分用於討論在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TSHA”。我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何證券交易所或全國範圍內申請預先注資的認股權證上市公認的交易系統。

S-19

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定 (i) 未行使未兑現的期權或上述未歸屬限制性股票單位的結算，（ii）不行使上述未償還的預先注資認股權證或普通認股權證，（iii）承銷商不行使購買期權增加我們的普通股，以及（iv）不行使本次發行中提供和出售的預先注資的認股權證。

S-20

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮風險和下文描述的不確定性以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的文件中包含的所有其他信息隨附的招股説明書。本招股説明書補充文件中包含的風險因素更新了我們的2023年10-K表格中本招股説明書補充文件中以引用方式納入的相應風險因素。如果有的話以下風險或此處以引用方式納入的任何風險實際發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌而且您可能會損失全部或部分投資。

與開發我們的候選產品相關的風險

我們公佈或發佈的臨牀試驗的中期 “收益” 和初步結果隨着更多患者數據的出現，時間可能會發生變化，並且需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公佈臨牀試驗的中期收入或初步結果。中期業績從我們可能完成的臨牀試驗來看，隨着患者入組的持續和更多患者數據的出現，一種或多種臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或一線業績也仍受審計和核查程序的約束，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。結果，臨時在獲得最終數據之前, 應謹慎地看待初步數據.例如，在2024年6月，我們公佈了前兩名兒科患者的初步臨牀數據和前兩名成年患者的中期臨牀數據在 TSHA-102 的 1/2 期 REVEAL 試驗中接受治療。但是，在隨後服用劑量的患者或任何年齡或疾病嚴重程度的患者（包括接受更高劑量的患者）中，這些觀察結果可能不會持續或重複青少年/成人或兒科試驗中的 TSHA-102 劑量。初步的臨牀觀察也可能無法轉化為REVEAL試驗主要終點的成功。初步之間的區別或者臨時數據和最終數據可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

與法律和監管合規事項相關的風險

我們不時受到法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠可能會尋求物質損害或以其他方式可能對我們產生重大不利影響商業。我們在為自己辯護或與和解任何訴訟相關的費用以及針對我們的重大最終判決或法令時，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們不時受到法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠可能會尋求物質損害或以其他方式可能對我們產生重大不利影響業務。例如，在2024年1月和2024年4月，我們在特拉華州財政法院針對我們某些現任和前任董事提起的股東衍生訴訟中被指定為名義被告。這些訴訟尋求未指明的金錢損失、利潤的挪用以及合理的成本和開支，包括律師費和其他救濟。見 “第 3 項法律訴訟” 和 “第二部分，第 3 項 8，我們的 10-K 表年度報告和 “第一部分，第 2 項，附註 13-承諾” 中的註釋 13-承諾和意外開支以及我們 “10-Q表季度報告” 中的突發事件，瞭解更多信息。由於法律訴訟中固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類案件的最終結果訴訟。無論任何此類訴訟的是非曲直如何，本次訴訟或未來的任何訴訟都可能損害我們的聲譽，並導致鉅額費用以及管理層的注意力和資源分散，這可能會對我們的不利影響業務。儘管我們有董事和高級職員責任保險，但它規定了大量的責任保留，並且受到限制，可能無法涵蓋我們的很大一部分或任何費用或負債可能因這些訴訟或我們作為當事方的其他訴訟而招致或受其約束。我們在為自己或相關人員進行辯護時所產生的費用

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在解決此類訴訟以及針對我們的重大最終判決或法令時，我們的董事和高管責任保險未涵蓋的實質性最終判決或法令可能會產生實質性影響對我們的財務狀況產生不利影響。此外，可能會提起其他訴訟，其結論對我們不利，並且我們為此承擔了董事和高級管理人員無法承擔的鉅額費用或損失責任保險可能會對我們的財務狀況和業務產生重大不利影響。

與本次發行相關的風險

籌集額外資金，包括通過本次發行籌集資金，可能會導致股東稀釋，限制我們的運營或要求我們向我們的候選產品放棄權利。

在我們能夠創造可觀收入之前（如果有的話），我們希望為我們的現金需求提供資金通過股票發行、債務融資以及許可和合作協議相結合。如果我們通過出售股權證券（包括本次發行）或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的契約的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術、知識產權、潛在未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法通過以下方式籌集額外資金股權或債務融資或其他與第三方的安排在需要時，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的候選產品開發或未來的商業化工作，或授予第三方開發權以及推銷我們本來更願意自己開發和推銷的候選產品。

如果您購買普通股或預先注資的股票在本次發行的認股權證中，您的投資將立即被稀釋。

我們在本次發行中的普通股價格基本上為高於我們普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股或預先注資的認股權證，則您支付的每股價格將大大超過我們的有形賬面淨額本次發行後的每股價值。如果未償還期權、普通認股權證或預先注資的認股權證被行使，或者限制性股票單位以我們的普通股進行結算，您將面臨進一步的稀釋。以公眾為基礎每股發行價格為美元和每份預先注資認股權證美元，等於普通股的每股發行價格減去每份此類預籌認股權證的每股0.001美元的行使價（以及不包括已發行的普通股或任何與預先注資的認股權證相關的會計賬目），您將立即經歷每股稀釋美元的情況，即我們調整後的淨有形資產之間的差額本次發行生效後的每股賬面價值和公開發行價格。此外，如果行使了預先注資的認股權證，您將面臨進一步的稀釋。有關您將經歷的稀釋的更多信息在本次發行之後，立即參見標題為 “稀釋” 的部分。

我們在使用現金和現金方面有廣泛的自由裁量權等價物，包括我們在本次發行中獲得的淨收益，可能無法有效使用。

我們的管理層有廣泛的自由裁量權我們的現金和現金等價物，包括我們在本次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用這些資金。失敗者我們的管理層有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。等待使用為了為運營提供資金，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金和現金等價物。

S-22

我們無法預測我們在公開市場上出售股票或可供出售股票的供應情況將對我們的市場價格產生什麼影響（如果有）普通股。但是，未來我們在公開市場上出售大量普通股，包括在行使未償還期權或認股權證時發行的股票，或認為可能進行此類出售，可能會對股票產生不利影響我們普通股的市場價格。

此外，傑富瑞集團和高盛公司有限責任公司可自行決定全部或部分釋放部分股份隨時以任何理由受與本次發行相關的封鎖協議約束。在封鎖和市場僵持協議到期時出售大量此類股票、認為可能發生此類出售或提前發佈這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌或進一步上漲你很難在你認為合適的時間和價格出售普通股。

預先注資的認股權證沒有公開市場在本次優惠中提供。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計也不會有一個有待開發的市場。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克全球精選市場）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，流動性預先注資的認股權證將受到限制。

行使該協議後，我們不會獲得大量或可能的任何額外資金預先籌集資金的認股權證；但是，任何行使都會增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋。

每份預先注資的認股權證均可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而應支付現金購買價格行使後，將獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數。因此，在行使預先注資的認股權證時，我們可能不會獲得任何額外資金。即使將預先注資的認股權證行使為現金，我們在行使預先注資的認股權證時也不會獲得任何有意義的額外資金。在行使此類預先注資的認股權證的範圍內，將增加普通股以名義或不額外對價發行，這將導致我們當時現有的普通股持有人稀釋，並將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

在本次發行中購買的任何預先注資認股權證的持有人將無權作為普通股持有人購買普通股此類預先注資認股權證的標的股票，直到這些持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股為止。

直到持有者預先注資認股權證在行使預先注資認股權證時收購我們的普通股，預先注資認股權證的持有人將無權購買此類預先注資認股權證所依據的普通股，包括尊重股息和投票權。行使預先注資認股權證後，持有人將有權行使我們普通股持有人的權利，僅限於此類預先注資認股權證所依據的普通股關於記錄日期在行使日期之後的事項。

我們普通股的重要持有人或受益持有人可能不是獲準行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何部分的任何部分預先注資的認股權證，該認股權證一旦生效，將導致（i）我們普通股的總股數

S-23

持有人（及其關聯公司）實益擁有的超過我們在前後已發行普通股數量的4.99％或9.99％（視情況而定）使持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們證券的合併投票權的行使或（ii）我們所有證券的合併投票權的行使超過4.99％或9.99％（視情況而定）然後在行使生效之前或之後立即尚未償還，因為此類所有權百分比是根據預先籌集的認股權證的條款確定的。預先資助的持有人可以增加該百分比在持有人至少提前 61 天通知我們後，任何其他百分比不超過 19.99% 的保證金。因此，您可能無法在當時行使預先注資的普通股認股權證這樣做對你有經濟上的好處。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

S-24

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為1.24億美元。我們估計，此次發行給我們的淨收益將為大約100萬美元，如果承銷商根據公開發行價格全額行使購買最多額外普通股的選擇權，則約為100萬美元每股美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用。這些估計不包括行使出售的預先注資認股權證所得的名義收益（如果有）這個優惠。

我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們目前的現金和現金等價物用於為正在進行的發行提供資金 TSHA-102 的臨牀、監管和生產開發，並用於營運資金和其他一般公司用途。

根據我們當前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們的意圖，這些意圖可能會發生變化隨着我們的計劃和業務條件的演變，未來。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，這取決於多種因素，包括我們的候選產品開發的進展、狀態和結果來自臨牀試驗，以及我們可能與第三方就候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。

因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們的預期增長商業。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於美國的短期、有息債務、存款證或直接或擔保債務。這些淨投資的目標收益是資本保值和流動性，因此這些資金隨時可以為我們的運營提供資金。

根據所得款項的計劃用途如上所述，我們認為，本次發行的淨收益加上我們目前的現金和現金等價物，將足以使我們能夠為運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明不正確的假設得出這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。

S-25

如果您在本次發行中投資我們的普通股或預先注資的認股權證，您的利息將立即攤薄至兩者之間的差額您將在本次發行中支付的每股公開發行價格或預先注資的認股權證，以及本次發行後我們普通股的調整後每股淨有形賬面價值。截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為5,380萬美元，合每股普通股0.29美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量 2024 年 3 月 31 日。

在本次公開發行中，我們在本次發行中發行和出售普通股生效後每股美元的價格和預先注資的認股權證，用於以每股美元的公開發行價格購買最多普通股（不包括已發行的普通股或任何股票）與預先注資認股權證相關的會計結果），在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，不包括行使預先注資認股權證的收益（如果有）根據本次發行或與預先注資認股權證相關的任何會計結果發行的，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為百萬美元，或每股美元。這意味着調整後向現有股東分配的每股有形賬面淨值為美元，並立即攤薄向在本次發行中購買普通股的新投資者收取調整後的每股淨有形賬面價值（美元）。對新投資者的每股稀釋是通過減去調整後的每股有形賬面淨值來確定的本次發行以新投資者支付的每股公開發行價格計算。下表説明瞭在不使購買期權生效的情況下在本次發行中購買證券的新投資者的每股攤薄情況授予承銷商的額外股份：


每股公開發行價格（或以預先注資的認股權證代替公開發行）價格低於 0.001 美元）			$
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.29
每股增長歸因於出售普通股和預先注資的認股權證提供

如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值

向新投資者攤薄每股			$

如果承銷商在公開發行時行使全額購買額外股票的選擇權每股價格為美元，調整後的有形賬面淨值將增至每股美元，這意味着現有股東將立即增加每股美元，並且立即增加向新投資者稀釋每股美元。

上面的討論和表格基於我們的187,018,275股普通股截至 2024 年 3 月 31 日的未繳款項，不包括：

•

截至目前，在行使已發行股票期權時可發行15,220,809股普通股 2024年3月31日，加權平均行使價為每股3.16美元；

•

截至目前已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的4,657,971股普通股 2024 年 3 月 31 日；

•

44,250,978股普通股可在行使未償還的預籌認股權證後發行截至2024年3月31日的已發行普通股，行使價為每股0.001美元；

•

316,667股普通股可在行使未償還普通認股權證後發行，以購買以下股份截至2024年3月31日的已發行普通股，行使價為每股0.7090美元；

S-26

在行使任何期權、普通認股權證和預先注資認股權證的範圍內，均受到限制股票單位以普通股結算，新股票獎勵根據我們的股權激勵計劃發行，或者我們將來以低於公開發行價格的價格發行額外的普通股，對於在本次發行中購買普通股的新投資者，將進一步稀釋。

S-27

以下對我們資本存量的描述以及我們的公司註冊證書和章程的規定是摘要。對我們證書的引用此處的公司註冊是指我們截至本招股説明書補充文件發佈之日修訂的公司註冊證書。您還應參閲公司註冊證書（包括其修訂證書）和章程，其中作為我們最新的10-K表年度報告的附物提交，並以引用方式納入此處。

普通的

我們的公司註冊證書授權我們最多發行4億股普通股，每股面值0.00001美元，發行1,000萬股優先股，每股面值0.00001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好到時候。截至2024年3月31日，我們已發行187,018,275股普通股，未發行優先股。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有人是有權就所有提交股東表決的事項，包括董事的選舉，每股獲得一票。持有當時所有流通股本投票權的至少 662/ 3% 的持有人投贊成票股票作為單一類別進行表決，必須修改公司註冊證書的某些條款，包括與修改公司章程、機密董事會、公司董事會規模、罷免公司章程有關的條款董事、董事責任、公司董事會空缺、特別會議、股東通知、經書面同意的行動和獨家論壇。

分紅

視可能適用的偏好而定對於任何當時已發行的優先股，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算

如果我們進行清算，則解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並完成任何清算後，普通股持有人將有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產向當時流通的任何優先股的持有人提供優先權。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款股票。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

根據我們的證書註冊成立後，在股東無需採取進一步行動的情況下，我們董事會有權不時指定和發行一個或多個系列的多達10,000,000股優先股，以不時建立每個此類系列中應包含的股票數量，以確定每個完全未發行系列的股票的權利、優惠和特權以及任何資格、限制或

S-28

對此的限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們董事會發行優先股的目的以及確定其權利和優惠是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行, 同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性, 除其他外，可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、投票權、偏好和權利，以及資格、限制或對我們在本招股説明書下發行的每個系列的優先股的限制，以及與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書補充文件。我們將作為註冊聲明的證物提交本招股説明書是其中的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在發行前發行的優先股系列條款的指定證書的形式那系列優先股。此描述將包括：

•

標題和規定價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價格；

•

每股股息率、分紅期和支付日期以及股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是非累積的，以及如果累計，股息累積的起始日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些條款的能力的任何限制贖回和回購權；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括存托股份和認股權證，以及（如果適用）轉換期、轉換價格或其計算方式以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及交換期限（如果適用），交易所價格，或其計算方式，以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先購買權（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

S-29

特拉華州通用公司法（DGCL）（我們註冊的州）規定，優先股的持有人如果我們的公司註冊證書修正案會改變面值，或者除非公司註冊證書另有規定，否則股票將有權作為一個類別（或在某些情況下作為系列）單獨對該修正案進行投票該類別的授權股份數量，或更改該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對該類別或系列產生不利影響（視情況而定）。此項權利是對任何可能的投票權的補充在適用的指定證書中規定。

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響股票並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行可能會降低普通股的市場價格。優先股的發行也可能起到推遲、阻止或阻止我們控制權變化的作用。

註冊權

安斯泰來註冊權

2022年10月，我們進入了與安斯泰來基因療法公司（f/k/a Audentes Therapeutics, Inc.（d/b/a Astellas Gene Therapeutics, Inc.（d/b/a Astellas Gene Therapy））或安斯泰來簽訂註冊權協議或《安斯泰來註冊權協議》，根據該協議，我們同意註冊轉售我們以私募方式向安斯泰來發行和出售的7,266,342股普通股或安斯泰來股份。我們同意盡最大努力使此類註冊聲明持續有效，直至更早的日期 (i) 此類註冊聲明所涵蓋的安斯泰來股份已根據第144條無限制地出售或可能轉售的日期，或 (ii) 2025年10月24日。

如果無法根據註冊聲明進行銷售，則除某些有限的例外情況外，我們同意按比例向每人付款買方作為違約賠償金，金額等於買方為當時由買方持有的可登記證券支付的總金額的1.0％，每30天期限或按比例計算任何部分的違約金在此類活動持續的每30天期限內，須遵守安斯泰來註冊權協議中規定的某些上限。

如果我們打算為自己的賬户或其他股東賬户註冊普通股，則安斯泰來股票的持有人有權收到註冊通知，並有權將其普通股納入註冊聲明。這些搭便車註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商的權利在特定情況下，限制任何此類註冊中包含的股份數量。

SSI 註冊權

2023 年 4 月，我們與 SSI Strategy Holdings LLC 的兩家關聯公司簽訂了證券購買協議或 SSI 證券購買協議，或 SSI（其中提名）或 SSI 投資者。根據SSI證券購買協議的條款，我們同意提交一份註冊聲明，涵蓋向SSI投資者或SSI發行和出售的705,218股普通股的轉售股份，以及 525,000 股

S-30

通過行使未償還認股權證購買我們以私募方式向SSI投資者發行和出售的普通股或SSI認股權證，即可發行普通股。我們同意盡最大努力使此類註冊聲明持續有效，直到 (i) 該註冊聲明所涵蓋的SSI股票和SSI認股權證股份已出售或可能轉售之日（以較早者為準）根據第 144 條不受限制地執行，或 (ii) 2026 年 4 月 5 日。

如果無法根據註冊聲明進行銷售，除某些有限的例外情況外，我們同意按比例向每位買方支付違約金，金額等於買方為購買者當時持有的可註冊證券支付的總金額的1.0％，每30天一次，或在該類事件持續的每30天期限內按比例計算其任何部分，但須遵守SSI中規定的某些上限證券購買協議。

如果我們打算為自己的賬户或其他股東賬户註冊普通股， SSI股票和SSI認股權證的持有人有權獲得註冊通知，並有權將其普通股納入註冊聲明。這些搭便車註冊權受特定條件的約束以及限制，包括承銷商在特定情況下限制任何此類登記中包含的股份數量的權利。

2023 年私募註冊權

在八月 2023年，我們與某些機構和其他合格投資者或PIPE投資者簽訂了證券購買協議或2023年購買協議。根據2023年購買協議的條款，我們同意準備和提交一份或多份註冊聲明，用於登記轉售向PIPE投資者發行和出售的122,412,376股普通股和44,250,978股普通股，在行使未償還的預籌認股權證後可發行的普通股，共計PIPE股份。我們還同意盡最大努力保持此類註冊聲明的有效性直到 (i) 初始註冊聲明宣佈生效之日起三週年或 (ii) 所有PIPE股票（假設以無現金方式行使預先融資）之日之前，以較早者為準認股權證）由持有人持有或可發行給持有人（定義見2023年購買協議），可以根據第144條出售，不受任何數量、銷售方式或公開信息要求的約束。

如果註冊聲明被暫停，不再持續有效，或者買方無法出售可登記證券，除某些有限的例外情況外，我們同意按比例向每位購買者支付違約金，金額等於購買者每20天訂閲金額的1.0％（定義見2023年購買協議），或在該事件持續的每20天期限內按比例支付任何部分，但須遵守2023年購買中規定的某些上限協議。

董事會觀察員權利

在 2022 年 10 月，我們與安斯泰來或安斯泰來SPA簽訂了證券購買協議，根據該協議，安斯泰來有權指定一人蔘加董事會的所有會議無表決權的觀察員身份，或安斯泰來董事會觀察員。安斯泰來董事會觀察員有權同時獲得向董事提供的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料與向此類董事提供的方式相同。當控制權變更（定義見安斯泰來SPA）或安斯泰來不再持有我們的普通股時，安斯泰來董事會觀察員的權利即告終止。

2023 年 6 月，我們的董事會任命保羅·曼寧為無表決權的董事會觀察員，並以此身份，曼寧先生可以無表決權的身份出席董事會的所有會議。

S-31

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括該公司擁有的已發行有表決權的股票感興趣的股東，（i）由董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權祕密確定持有的股票是否受其約束的員工股票計劃計劃將在投標或交換要約中提出；或

•

在此日期或之後，業務合併由董事會批准並每年獲得授權或股東特別會議，不經書面同意，由利益相關股東未擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票投贊成票。

通常，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

對公司10％或以上的資產進行任何出售、轉讓、質押或其他處置，涉及感興趣的股東；

•

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何產品的交易向感興趣的股東持有公司的股票；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票的比例份額或利益相關股東實益擁有的公司的任何類別或系列；或

•

利益相關股東收到的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他利益的收益由公司提供或通過公司提供的經濟利益。

通常，第 203 條將 “感興趣的股東” 定義為實體或個人與其關聯公司和關聯公司一起實益擁有該股15％或以上的已發行有表決權股票，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有該股權的實體或個人公司。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，每三年任期錯開。只有一堂課董事將在我們的每一次股東年會上選出，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有大多數已發行普通股將能夠選出我們的所有董事。我們的公司註冊證書和章程規定，只有在662/ 3％或以上的投票後，股東才能出於正當理由罷免董事我們已發行的普通股。此外，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數，除非另有要求，否則董事會的空缺和新設立的董事職位可以更改根據法律或董事會決定，即使少於法定人數，也只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補。

我們的公司註冊證書和章程還規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上進行，並將取消股東在未經書面同意的情況下采取行動的權利

S-32

會議。章程規定，只有董事會主席、首席執行官或董事會根據授權總人數的多數通過的決議董事可以召集股東特別會議。章程還規定，尋求在股東會議之前提交提案以提名候選人蔘加股東大會董事選舉的股東必須提供及時提前書面通知，並將具體説明對股東通知的形式和內容的要求。

我們的證書公司註冊和章程規定，除非以662/ 3％或以上的已發行普通股進行投票，否則股東不能修改上述許多條款。

我們的公司註冊證書賦予董事會發行最多1,000萬股股票的權力，無需股東採取進一步行動一個或多個系列的優先股，具有他們可能指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利。

這些條款的結合將使我們現有股東更難取代董事會以及另一方通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難生效管理層的變動。此外，對未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何嘗試的成功更改對我們公司的控制權。

這些條款旨在增加我們董事會組成持續穩定的可能性董事及其政策，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能用於代理的某些策略。打架。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們公司控制權或管理層的變動。因此，這些規定也可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票的市場價格波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們潛在與談判能力的保護收購或重組我們公司的不友好或未經請求的提議的支持者比阻止收購提案的弊端要大於收購提案的缺點，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的專屬論壇：

•

代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•

任何聲稱違反信託義務的訴訟；

•

根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的公司註冊證書對我們提起的任何索賠章程；

•

任何旨在解釋、適用、執行或確定我們證書有效性的索賠或訴訟理由公司註冊或我們修訂和重述的章程；

•

DGCL授予該州財政法院管轄權的任何索賠或訴訟理由特拉華州；或

•

任何根據內部事務原則對我們提出索賠的行動。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院提出的索賠專屬管轄權。此外，《證券法》第22條

S-33

為聯邦和州法院設立了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。至除其他因素外，防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭時，美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管我們的證書公司註冊包含上述法院選擇條款，法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行。

過户代理人和註冊商

轉讓代理和我們的普通股註冊商是Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a A美國股票轉讓與信託公司有限責任公司），辦公室位於新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號07660。我們任何系列優先股的過户代理人根據本招股説明書可能要約的報價將在該系列的招股説明書補充文件中進行命名和描述。

在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TSHA”。

S-34

預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使。這個預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並立即全額支付行使價可用資金相當於我們在此類行使中購買的普通股數量。作為以即時可用資金支付行使價的替代方案，持有人可以選擇行使通過無現金交易預先籌集認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。我們不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。代替零碎股票，我們將我們的選擇，要麼向持有人支付一筆等於該分數乘以行使價的現金金額，要麼四捨五入到下一整股。

運動限制

根據預先注資的認股權證，我們不得行使任何預先注資的認股權證，持有人無權行使任何認股權證的任何部分預先注資的認股權證，該認股權證一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使生效前後不久已發行普通股數量的4.99％或9.99％（視情況而定），或（ii）持有人實益擁有的證券的合併投票權（及其關聯公司）在行使生效前後不久尚未償還的所有證券的合併投票權的4.99％或9.99％（視情況而定），視情況而定，所有權百分比為根據預先注資認股權證的條款確定，前提是該持有人在預先注資認股權證下有權增加或減少此類認股權證在持有人至少提前 61 天通知我們後，再將百分比轉換為不超過 19.99% 的百分比。

行使價格

我們在行使預先注資認股權證時可發行的普通股的每股行使價為0.001美元我們普通股的每股。預先注資認股權證的行使價和行使預先注資權證時可發行的普通股數量如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件以及任何資產分配，認股權證需要進行適當的調整，包括向股東提供的現金、股票或其他財產。

可轉移性

根據適用法律，預先注資的認股權證可以在沒有我們的情況下進行出售、出售、轉讓或轉讓同意。預先注資的認股權證將由購買者以最終形式持有。的所有權

S-35

如果我們在任何時候授予、發行或出售任何特定的普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利任何類別普通股或購買權的持有人，則預先注資的認股權證的持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總額如果持有人持有完全行使預先注資的認股權證後可獲得的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權，而不考慮任何購買權對行使的限制，包括但不限於此類持有人的受益所有權限制，應在為授予、發行或出售此類購買權進行記錄之日之前，或者，如果沒有此類記錄，則為此類持有人的受益所有權限制即確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是持有人有權參與任何此類購買權）購買權將導致持有人超過持有人的實益所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類購買權（或此類普通股的受益所有權）。由於此類購買權（在此範圍內）以及在此範圍內的此類購買權應暫時擱置持有人，直至其權利不會導致持有人超過其受益的那一段時間（如果有的話）。所有權限制）。

按比例分配

在持有人的預先注資認股權證未到期期間，如果我們宣佈或派發任何股息或其他股息通過資本回報或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配）向普通股持有人分配我們的資產（或收購其資產的權利）在預先注資認股權證發行後的任何時候，通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易進行分配），那麼，在每種情況下，預先注資的認股權證的持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人持有認股權證時本應參與的程度相同完全行使預先注資的認股權證後可收購的普通股數量（不考慮任何行使限制，包括但不限於持有人的受益所有權）限制）在記錄此類分配的日期之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為確定參與此類分配的普通股記錄持有人的日期分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過持有人的受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在該程度上參與因此類分配而產生的任何普通股的受益所有權），為了利益起見，此類分配的部分應暫時擱置持有人（如果有的話），直到其權利不會導致該持有人超過其受益所有權限制）。

基本面交易

如果是基本交易，如預先注資認股權證中所述，一般而言包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與他人合併或合併或合併或合併為他人，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，在該基礎交易完成後，預先注資認股權證的持有人將有權在行使時獲得

S-36

預先注資認股權證，如果持有人在不考慮預先注資認股權證中規定的行使任何行使限制的情況下，在不考慮預先注資認股權證中規定的行使限制的情況下行使預先注資的認股權證，本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，以及任何其他資產此類基本交易產生的應收對價。

作為股東沒有權利

除非該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資的認股權證的持有人確實如此在持有人行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權或獲得股息的權利。

S-37

以下是對購買、所有權和處置我們股票時美國聯邦所得税的重大考慮因素的一般性討論根據本次發行發行的普通股，或股份，以及購買、所有權和處置預先注資的認股權證，以購買根據本發行的普通股發行或預先注資的認股權證。股票和預先注資的認股權證在此統稱為 “證券”。全部我們證券的潛在持有人應就購買、所有權和處置我們的證券的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問證券。

本討論並未全面分析與購買、所有權和所有權相關的所有潛在美國聯邦所得税後果我們證券的處置。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）的現行條款、據此頒佈的現行美國財政部條例、公佈的行政法規截至本招股説明書補充文件發佈之日，美國國税局（IRS）的聲明和裁決以及司法裁決均有效。這些權限可能會發生變化，可能會有不同的解釋具有追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本討論中描述的對持有人的税收後果。無法保證法院或國税局不會對一項或多項税收後果提出質疑如本文所述，我們尚未獲得也不打算獲得有關美國聯邦所得税對購買、所有權或處置我們證券的持有人產生的後果的裁決。

在本次討論中，我們假設持有人持有我們的證券作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常，持有用於投資的財產）。本討論並未涉及根據特定持有人的個人情況可能與該持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及任何替代方案最低限額、醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國各州、地方或非美國税收或任何其他美國聯邦税法的任何方面。本次討論也沒有涉及與受特殊税收規則約束的持有人相關的後果，例如擁有或被視為擁有我們5％以上股本（下文特別規定的範圍除外）的持有人，為避開美國而累積收益的公司聯邦所得税、免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、證券、大宗商品的經紀人、交易商或交易商或貨幣、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、擁有美元以外的 “本位貨幣” 的人、符合納税條件的退休計劃、持有人根據行使員工股票期權或其他報酬持有或接收我們證券的人，作為對衝、跨界或其他風險降低策略、轉換交易或其他風險降低策略的一部分持有我們證券的持有人綜合投資、根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們證券的持有人、受該法第451（b）條規定的特殊税收會計規則約束的持有人、受控外國公司、被動外國公司投資公司和某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論未涉及以下方面的税收待遇合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排，或被忽視的實體）或通過此類合夥企業持有我們證券的個人。如果是合夥企業，包括任何實體或出於美國聯邦所得税的目的，該安排被視為合夥企業，持有我們的證券，此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人的活動夥伴關係和在合作伙伴層面做出的某些決定。此類合夥人和合夥企業應就購買、所有權和處置我們證券的税收後果諮詢其税務顧問。

預先出資的認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但我們認為應將預先注資的認股權證視為股票美國聯邦所得税目的和預先注資認股權證的持有人通常應以與股票持有人相同的方式納税，如下所述。因此，不應有收益或損失在行使預先注資的認股權證時確認（以現金代替部分股份除外），在行使時，

S-38

預先注資的認股權證的持有期應結轉到收到的股份。同樣，税收基礎是預先注資的認股權證應結轉到行使時收到的股份，行使價增加每股0.001美元。但是，我們的描述對美國國税局沒有約束力，而且國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購我們股票的認股權證。如果是，您的投資收益或損失的金額和性質我們的預先注資的認股權證可能會發生變化。因此，每位持有人應就與收購相關的風險諮詢自己或自己的税務顧問根據本次發行發行的預先注資的認股權證（包括潛在的替代特徵）。除非下文特別説明，否則本次討論的其餘部分通常假定出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重。但是，以下討論的某些部分提到了與收購、所有權和處置預先注資的認股權證相關的潛在後果，無論這些認股權證可能被描述為美國聯邦所得税目的的股票。

適用於美國持有人的税收注意事項

美國持有人的定義

總的來説，“美國持有人” 是指我們證券（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體或安排除外）的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

創建或組建的公司，或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

信託，如果 (a) 美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且或更多的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（b）根據適用的美國財政部條例，信託擁有有效的選擇，可以被視為美國人。

股票和預先注資認股權證的分配

我們預計不會申報或支付任何未來的分紅。但是，如果我們確實對證券進行了分配，則此類分配將構成根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收益和利潤中支付的股息，在收到時將作為普通收入計入您的收入。但是，在分紅方面個人收到的此類股息通常按較低的適用長期資本收益税率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。如果分配超過我們當前和累計的收益以及利潤，超出部分將被視為美國持有人投資的免税回報，但不超過該美國持有人調整後的證券納税基礎。任何剩餘的部分將是被視為出售或交換此類證券的資本收益，但須遵守下文 “—股票的出售或其他應納税處置” 中描述的税收待遇或預先注資的認股權證。”

股票或預先注資認股權證的出售或其他應納税處置

在出售、交換或以其他應納税方式處置我們的證券時，美國持有人確認的資本收益或損失通常等於在出售、交換或其他應納税處置時收到的任何財產的現金金額與公允市場價值與該美國持有人的調整後税收之間的差額我們證券的基礎。如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置時持有此類證券的期限超過一年，則該資本收益或虧損將為長期資本收益或虧損。長期某些非美國公司持有人（包括個人）認可的資本收益通常將受到降低的美國聯邦所得税税率的限制。資本損失的可扣除性為受某些限制。

S-39

在某些情況下，預先注資的認股權證的美國持有人可能被視為已收到認股權證由於調整或未調整行使時可發行的普通股的行使價或數量，分配需繳納美國聯邦所得税預先注資的認股權證。美國持有人應就適當處理任何調整（或不發生調整的情況）諮詢其税務顧問對預先注資認股權證的任何調整）。

備份預扣和信息報告

當美國持有人收到我們的證券付款時，美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税（包括推定性分配）或通過出售或其他應納税處置我們的證券獲得收益。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括C公司和某些免税組織。如果美國持有人沒有以其他方式獲得豁免，則該持有人將需要繳納備用預扣税，並且該持有人：

•

未能提供持有人的納税人識別號碼，對於個人而言，該識別號通常是他或者她的社會保險號；

•

提供錯誤的納税人識別號碼；

•

美國國税局通知持有人此前未能正確申報利息或股息的支付；或

•

未能證明持有人提供了正確的納税人身份證明，否則將受到偽證處罰號碼，而且美國國税局尚未通知持有人該持有人需要繳納備用預扣税。

備份預扣不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢税務顧問。

適用於非美國的税務注意事項持有者

非美國的定義持有人

就本討論而言，“非美國持有人” 是指我們證券的受益所有人既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體或安排。

分佈關於股票和預先注資的認股權證

如果我們對證券進行分配，例如根據美國聯邦所得税原則，分配將構成股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超額部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高可達此類非美國持有人調整後的我們證券的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換此類證券的資本收益，但須遵守税收待遇詳見下文 “—我們的股票或預先注資認股權證的出售、交換或其他應納税處置收益”。

支付給非美國持有人的股息通常需要預扣美國聯邦所得税股息總額的30％税率或美國與該非美國持有人居住國之間的適用所得税協定可能規定的較低税率為了該條約的目的。

被視為與以下機構開展的交易或業務有效相關的股息在美國境內的非美國持有人，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於永久持有人

S-40

如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則非美國持有人在美國境內維持的機構或固定基地通常免徵30％的預扣税。但是，扣除特定扣除額和抵免額後，此類美國的有效關聯收入在同一美國徵税。適用於美國人的聯邦所得税税率（定義見《守則》）。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的收入也可以在這種情況下，需繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或美國和美國之間適用的所得税協定可能規定的較低税率就該條約而言，此類非美國持有人的居住國。

申請減免或免徵預扣税，非美國持有人通常需要提供 (a) 一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求，才能申請兩國之間適用的所得税協定的好處美國和此類非美國持有人的居住國，或 (b) 一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格，其中註明分紅不是須預扣税，因為它們實際上與此類非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關各州。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以及時向國税局提出適當的退款申請，以獲得任何預扣的超額金額的退款或抵免額。

發行版也將是以下 “—備份預扣和信息報告” 和 “—外國賬户” 標題下的討論為準。

出售、交換或其他應納税處置我們的股票或預先注資認股權證的收益

以下 “—備份預扣和信息報告” 和 “—外國賬户” 標題下的討論為準一般而言，非美國持有人無需為該非美國持有人出售、交換或交易所實現的任何收益繳納任何美國聯邦所得税我們證券的其他應納税處置，除非：

•

收益實際上與美國的貿易或業務有關非美國持有人，如果適用的所得税協定有此規定，則歸屬於此類機構在美國維持的常設機構或固定基地非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率徵税（定義見守則），而且，如果非美國持有人是外國公司，則上述 “—股票和預先注資認股權證的分配” 中描述的分支機構利得税也可能申請;

•

非美國持有人是居住在美國的非居民外國人在處置的應納税年度內，美國的期限為183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將需要繳納30％的美國聯邦所得税（或此類税）出售所得淨收益的較低税率（如適用的所得税協定所規定的税率），如果有的話，這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消（即使該個人不被視為美國居民）；或

•

在此類處置之前的五年內（或非美國持有人的持有期，如果更短），我們曾經或曾經是 “美國不動產控股公司”，在這種情況下，此類非美國持有人通常將按其淨值納税處置所得收益作為有效關聯所得應按適用於美國人的美國聯邦所得税税率納税（定義見守則）；但是，上述分支機構利得税不適用於符合以下條件的美國持有人：是一家外國公司。通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產公允市場價值總和的50％，則公司就是美國不動產控股公司利息及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產。儘管無法保證，但我們不認為我們是或曾經是真正的美國人

S-41

房地產控股公司，或者將來我們很可能會成為一家控股公司。即使我們是或成為美國不動產控股公司，前提是我們的普通股定期持有根據適用的美國財政部條例的定義，我們的證券在成熟的證券市場上交易，只有符合以下條件的非美國持有人的證券才會被視為美國不動產權益在截至該日止的5年期限中較短時間內，直接或間接、實際或建設性地持有我們超過5％的證券（根據美國聯邦所得税原則確定）非美國持有人持有我們證券的處置情況或期限。無法保證我們的普通股將繼續符合在成熟證券市場上定期交易的資格。

預先注資認股權證的建設性分配

預先注資認股權證的非美國持有人可以被視為在某些情況下，由於行使價或可發行股票數量的調整或未發生調整，獲得視為應納税股息的支付行使預先注資的認股權證。由此產生的歸因於視同股息的預扣税可以從向非美國持有人支付或可分配的其他金額中收取。非美國持有人應就任何調整的適當處理方式諮詢其税務顧問（或未對預先注資的認股權證進行任何調整）。

備份預扣税和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給我們的證券的分配總額（包括建設性分配）此類非美國持有人以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人必須遵守具體規定認證程序旨在確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率對我們證券的任何股息進行備用預扣税。如果非美國持有人證明我們的證券分紅，則通常無需繳納美國備用預扣税通過提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 來獲得非美國身份 W-8BEN-E 表格（或後續表格）或 IRS W-8ECI 表格，或以其他方式規定豁免；前提是我們這樣做按照《守則》的定義，沒有實際知識或理由知道此類非美國持有人是美國人。支付給非美國持有人的分配需繳納美國預扣税，如上文 “—股票和預先注資認股權證的分配” 中所述，通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣通常適用於處置我們證券的收益由任何美國或外國經紀商的美國辦事處或通過其美國辦事處管理的非美國持有人，除非持有人證明其非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，信息報告和備份預扣不適用於向以下人支付的處置收益通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行交易的非美國持有人。但是，供參考報告目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以與處置類似的方式處理通過一家經紀人的美國辦事處。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給所在國家的税務機關非美國持有人根據特定條約或協議的規定居住或成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從付款到的款項中扣留的任何金額可以允許非美國持有人作為抵免權抵免該非美國持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），並有權這樣做持有人可獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。

S-42

該守則通常對股息徵收30％的美國聯邦預扣税，並視以下有關該法規的討論而定美國財政部，支付給 “外國金融機構”（定義見《守則》）的證券處置的總收益，除非該機構與美國政府簽訂協議，除其他外事物，扣留某些款項，收集和向美國税務機關提供有關某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體” 所持賬户的實質性信息 (均按照 “守則” 的定義), 或者有資格獲得這些規則的豁免.30% 的美國聯邦預扣税也適用於股息，但須視下文關於美國財政部發布的擬議法規的討論而定該部門將適用於處置支付給 “非金融外國實體”（定義見守則）的證券的總收益，除非該實體提供扣繳義務人要麼證明其沒有 “美國實質性所有者”（定義見守則），要麼提供有關該實體的每個主要美國所有人的信息，要麼以其他方式符合資格以獲得這些規則的豁免。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與美國之間的政府間協議適用的外國可以修改本段所述的要求。

上述預扣税條款目前適用於為我們的證券支付的股息。美國財政部發布了擬議法規，該法規如果以目前的形式最終確定，將取消適用於銷售或其他總收益的30％的美國聯邦預扣税我們證券的處置。美國財政部在這些擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。

每位潛在投資者都應就特定的美國聯邦、州和地方諮詢其税務顧問還有非美國購買、持有和處置我們證券的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

S-43

我們和以下承銷商已就所發行的股票和預先注資的認股權證簽訂了承保協議。受制於在某些條件下，每位承銷商已分別同意購買下表所示數量的股票和預先注資的認股權證。傑富瑞集團和高盛公司有限責任公司是承銷商的代表。


承銷商	股票數量	預先注資的認股權證數量
傑富瑞有限責任公司
高盛公司有限責任公司
Cantor Fitzgerald & Co.

總計

承銷商承諾收購和支付所發行的所有股票和預先注資的認股權證（如果有），下述期權所涵蓋的股份除外，除非該期權被行使。

承銷商可以選擇最多購買我們提供額外股票，以支付承銷商出售的股票數量超過上表所列總數的股份。他們可以行使該期權30天。如果根據此購買了任何股票期權，承銷商將以與上表中列出的比例大致相同的比例分別購買股票。

下表顯示每股、每份預先注資的認股權證以及我們向承銷商支付的總承保折扣和佣金。這些金額是在承銷商沒有行使和完全行使購買選擇權的情況下顯示的額外股份。


由我們支付	不運動	全面運動
每股	$	$
每份預付認股權證	$	$
總計	$	$

承銷商向公眾出售的股票和預先注資的認股權證最初將按公開發行價格發行載於本招股説明書補充文件的封面。承銷商向證券交易商出售的任何股票或預先注資的認股權證均可按公開發行價格最高每股折扣出售。之後首次發行股票和預先注資認股權證，代表可以更改發行價格和其他出售條款。承銷商發行的股票和預先注資的認股權證須接受和接受，但承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們、我們的執行官和董事已經同意承銷商，除某些例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起的這段時間內，不得處置或套期保值其任何普通股或可兑換成普通股的證券在本招股説明書補充文件發佈之日起60天內截止，除非事先獲得代表的書面同意，但有某些例外情況。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TSHA”。預先注資的認股權證將不會在納斯達克上市全球精選市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統。

在本次發行中，承銷商可以購買並在公開市場上出售普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售更多的股票超過了他們在發行中需要購買的股份，空頭頭寸表示尚未出售的此類銷售金額

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由後續購買承擔。“擔保空頭寸” 是指不超過承銷商期權的額外股票數量的空頭頭寸可以行使上述內容。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來彌補任何擔保的空頭頭寸。在確定涵蓋範圍的股票來源時空頭頭寸，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與根據上述期權購買額外股票的價格進行比較。 “裸售” 賣空是指出現的空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票數量的任何賣空。承銷商必須通過以下方式承保任何此類裸露空頭寸在公開市場上購買股票。如果承銷商擔心普通股在定價後公開市場上可能會面臨下行壓力，這可能會產生不利的負面影響，則更有可能形成赤裸的空頭頭寸影響在本次發行中購買的投資者。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會產生影響防止或延緩我們股票市場價格的下跌，再加上徵收罰款，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。結果，普通股的價格可能高於公開市場中原本可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能會在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行。

我們估計，我們在總額中所佔的份額此次發行的費用，不包括承保折扣和佣金，約為美元。我們已同意向承銷商償還與本次發行的清算相關的不超過20,000美元的費用金融業監管局有限公司

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括負債根據1933年的證券法。

承銷商及其各自的附屬機構是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構, 其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向發行人和個人提供了各種此類服務，並可能在將來提供這些服務與發行人有關係的實體，他們為此收到或將要收取慣常的費用和開支。例如，高盛公司根據經修訂的2021年10月5日銷售協議，LLC是銷售代理商 2022年3月30日（“銷售協議”），由我們和高盛公司簽訂並由我們簽署有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司和Leerink Partners LLC（f/k/a SVB Securities LLC）（統稱為 “銷售代理”）。在下面銷售協議，我們可以不時通過銷售代理通過《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 來發行和出售我們的普通股。

在各種業務活動的正常過程中, 承銷商及其各自的關聯公司, 高級管理人員, 董事和僱員可以購買, 出售或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，等等投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品或其他方式）和/或與發行人有關係的個人和實體的資產、證券和/或工具。這個承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，並可以隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-45

前提是此類證券要約不得要求我們或任何代表根據招股説明書第3條發佈招股説明書《招股説明書條例》或根據《招股説明書條例》第23條發佈的補充招股説明書，以及最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、擔保和同意根據歐盟招股説明書條例第2條的規定，每位代表和我們都證明其是合格投資者。

就以下情況而言按照《歐盟招股説明書條例》第1（4）條中使用的術語，向金融中介機構提供的任何證券，也將被視為代表、擔保和同意所收購的證券要約中的信息不是以非自由裁量方式在可能引起要約的情況下以個人的名義收購的，也不是為了向其轉售要約或轉售給這些人而被收購向公眾公開的任何證券，但這些證券在相關成員國向所定義的合格投資者要約或轉售，或者在每項此類擬議要約事先獲得代表同意的情況下除外，或轉售。

我們、代表及其關聯公司將依賴上述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。儘管如此，不是 “合格投資者” 且已以書面形式將此類事實通知代表的人可以在事先徵得代表同意的情況下獲準通過要約收購證券。

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾報價” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和擬發行的任何證券的充足信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，以及 “歐盟” 一詞《招股説明書條例》是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

英國不得向公眾提供任何證券的要約，除非可以向英國公眾提供任何證券的要約可根據英國《招股説明書條例》的以下豁免隨時進行：

向《英國招股説明書條例》中定義的 “合格投資者” 的任何法律實體披露；

向少於150名自然人或法人（英國定義的 “合格投資者” 除外）《招股説明書條例》），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

在符合2000年《金融服務和市場法》第86條的任何其他情況下（如經修訂，“FSMA”）；

前提是此類證券要約不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國第23條發佈補充招股説明書

S-46

如果是任何證券向《英國招股説明書條例》第1（4）條中使用的金融中介機構提供該術語，每家金融中介機構也將被視為已陳述、擔保和同意其在要約中收購的證券在可能導致任何證券要約的情況下以非全權委託方式收購，也不是為了向其要約或轉售給這些人而被收購向公眾公開，但在英國向所定義的合格投資者要約或轉售，或者在每項此類提議的要約或轉售均獲得代表事先同意的情況下除外。

就本條款而言，與英國任何證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和擬發行的任何證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券。

本招股説明書補充文件僅分發給並僅針對：（A）英國境外的人員；或（B）符合條件的人同時也是（i）符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）第19（5）條的投資專業人士，或（ii）高淨值公司的投資者和其他人士根據該命令第49（2）（a）至（d）條，可以合法將其傳達給誰（所有這些人統稱為 “相關人員”）。證券僅適用於任何邀請、要約或認購、購買或以其他方式收購證券的協議將僅與相關人員簽訂。任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或其任何內容。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》第73.3 (1) 分節的定義，以合格投資者身份購買或被視為購買的購買者（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須符合以下規定不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

某些證券立法如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大各省或地區可以為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參考買方證券立法的任何適用條款這些權利的省份或地區，或諮詢法律顧問。

根據《國家儀器》第 3A.3 節 33-105 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守 NI 的披露要求 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突。

S-47

在不構成對證券的要約的情況下，不得通過除 (i) 以外的任何文件在香港發行或出售證券《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“公司（清盤及雜項條文）條例”）所指的公眾人士，或不構成邀請《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）所指的公眾，或 (ii) 向證券及期貨中定義的 “專業投資者” 條例及根據該條例訂立的任何規則，或 (iii) 在其他情況下不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的 “招股章程”，且沒有廣告，與證券有關的邀請函或文件可以由任何人簽發，也可能由任何人保管（無論在香港還是在其他地方），這些邀請函或文件是針對的，或者其內容很可能是供香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但僅向或打算向香港以外的人處置或僅向香港以外的人處置的證券除外《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港 “專業投資者”。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及任何與證券要約或出售或邀請認購或購買有關的其他文件或材料不得流通或分發，也不得發行或出售證券，也不得作為邀請的主題以直接或間接方式向新加坡境內的個人進行認購或購買，但不包括機構投資者（定義見新加坡第289章《證券和期貨法》第4A條）以外的新加坡居民根據SFA第274條的 “SFA”），（ii）根據SFA第275（1）條向相關人士（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條提交的任何人，以及符合 SFA 第 275 節規定的條件，或 (iii) 根據 SFA 任何其他適用條款以及其他適用條款的條件，在每種情況下均須遵守中規定的條件沙發。

如果證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人員是公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，證券（如根據SFA第239（1）條的定義，該公司在根據SFA第275條收購證券後的六個月內不得轉讓，除非：（1）根據SFA第239（1）條向機構投資者轉讓 SFA 第 274 條或向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源自根據 SFA 第 275 (1A) 條發出的該公司證券的要約，(3) 如果沒有轉讓的對價是或將要給予的對價，（4）如果轉讓是根據法律進行的，（5）根據SFA第276（7）條的規定，或（6）《證券及期貨（要約）》第32條的規定新加坡2005年《投資）（股票和債券）條例》（“第32條”）。

在哪裏認購或購買證券相關人士《SFA》第 275 條是信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA 第 4A 條）），其唯一目的是持有投資，而信託的每位受益人是合格投資者，該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）在該信託根據SFA第275條收購證券後的六個月內不得轉讓，除非：（1）轉讓給 SFA第274條規定的機構投資者或向相關人士（定義見SFA第275（2）條），(2) 如果此類轉讓源於根據收購此類權利或權益的條件提出的要約每筆交易的對價不少於200,000新元（或等值的外幣）（無論該金額是以現金支付還是通過證券或其他資產的交換支付）；（3）如果沒有或將要給出對價轉讓，(4) 如果轉讓是依法進行的，(5) SFA 第 276 (7) 條規定的轉讓，或 (6) 第 32 條規定的轉讓。

S-48

這些證券過去和將來都不會根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法）進行註冊（ “FIEA”）。不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益發行或出售證券日本）或向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或者向日本任何居民或為其利益進行再發行或轉售，除非根據FIEA的註冊要求豁免或以其他方式遵守任何日本的相關法律法規。

澳大利亞

根據澳大利亞2001年《公司法》（Cth）（“公司法”）的定義，沒有與我們有關的招股説明書或其他披露文件證券已經或將要向澳大利亞證券與投資委員會（“ASIC”）存檔。該文件尚未提交給澳大利亞證券投資委員會，僅適用於某些類別的豁免人員。因此，如果你在澳大利亞收到此文件：

(a)

你確認並保證你是：

(i)

《公司法》第708 (8) (a) 或 (b) 條規定的 “精明投資者”；

(ii)

《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條規定的 “精明投資者”，而您在提出要約之前，已向我們提供了符合《公司法》第708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條及相關法規要求的會計師證書；

(iii)

根據《公司法》第 708 (12) 條與我們有關的人員；或

(iv)

公司第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的 “專業投資者” 法案，如果您無法確認或保證自己是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人員或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何提議均無效且無法接受；以及

(b)

您保證並同意，在此後的12個月內，您不會在澳大利亞出售我們的任何證券除非根據《公司法》第708條的規定，任何此類轉售要約不受發佈披露文件的要求的約束，否則將發行該證券。

以色列

本文件不構成招股説明書根據以色列證券法（5728-1968）或《證券法》，尚未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本招股説明書僅分發給任何報價，且僅針對以色列的任何報價普通股僅面向：（i）根據以色列證券法，數量有限的人員；（ii）《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要由聯合股組成投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體以及 “合格個人”，定義見附錄（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的作為投資者的客户的賬户）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

S-49

證券的發行和出售過去和將來都不會在巴西證券委員會（COMISSÃO DE VALORES）登記 MOBILIÁRIOS，或 “CVM”），因此，根據經修訂的2022年7月13日CVM第160號決議，或未經授權的分發，將不會通過任何構成在巴西公開募股的方式進行巴西的法律法規。證券只能向巴西專業投資者發行（由適用的CVM法規定義），他們只能通過非巴西人收購證券賬户，在巴西境外以非巴西貨幣結算。禁止在巴西受監管的證券市場上交易這些證券。

S-50

此處發行的普通股和預先注資認股權證的有效性將由紐約州紐約的Cooley LLP移交給我們。一定合法與本次發行有關的事項將由紐約州古德温·寶潔律師事務所移交給承銷商。截至本招股説明書補充文件發佈之日，GC&H Investments, LLC，該實體由現任和前任組成 Cooley LLP的合夥人和合夥人共持有我們16,396股普通股。

專家們

這個 Taysha Gene Therapies, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的兩年中每年的財務報表均以引用方式納入本招股説明書補充文件中如其所述，公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計報告。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過以下方式向公眾公開請訪問美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上網。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.tayshatx.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充文件的一部分，也未由以下機構合併本招股説明書補充文件中的參考文獻。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，聲明中包含的有關我們和證券的信息，包括某些證物和附表。您可以從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本上面列出的地址或來自美國證券交易委員會的互聯網站點。

S-51

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或包含的某些信息。這意味着你必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定是否有任何文件本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的陳述已被修改或取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件（文件編號001-39536）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或在根據註冊聲明終止或完成證券發行之前，這些文件的部分內容不被視為已提交：

•

我們的年度報告截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的 10-K 表格，已提交 2024 年 3 月 19 日與美國證券交易委員會會面；

•

以引用方式特別納入我們的 2023 年的信息我們關於附表14A的最終委託書中的10-K表格（提供的信息除外）而不是提交），於2024年4月18日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的季度報告截至2024年3月31日的財季的10-Q表格，於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交；

•

我們當前的表格報告 8-K 於 5 月向美國證券交易委員會提交了申請 2024 年 30 日和 2024 年 6 月 18 日，前提是此類報告中的信息已提交但未提供；以及

•

我們的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述表格8-A，於2020年9月18日向美國證券交易委員會提交，包括針對該表格提交的任何修正案或報告更新此描述的目的。

我們將向包括任何受益所有人在內的每個人提供招股説明書補充材料應書面或口頭要求，免費交付本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨招股説明書補充文件一起交付的任何或全部文件的副本，包括以下證物特別以引用方式納入此類文件.您應將任何文件請求發送給 Taysha Gene Therapies, Inc.，收件人：公司祕書，3000 Pegasus Park Drive, 1430 套房，德克薩斯州達拉斯 75247，我們的電話號碼是 (214) 612-0000。

但是，除非這些證物特別註明，否則不會發送文件中的證物已以引用方式納入本招股説明書。

根據《證券法》第412條，文件中包含的任何聲明均包含在內只要此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也已或被視為以引用方式納入本文中）中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則此處以引用方式被視為已修改或取代聲明。

S-52

從不時到時間，我們可以在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，最高可達3.5億美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使時可能發行的證券根據本協議註冊的任何證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書提供了一般描述我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書與這些產品的關係。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書，適用的招股説明書在投資所發行的任何證券之前，補充材料和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

根據聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此但須降低上市公司的報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型報告公司的影響”。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或者向或通過承銷商或交易商出售這些證券連續或延遲。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書中列出補充。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TSHA”。2021 年 10 月 1 日，最後一次報道我們普通股的銷售價格為每股19.20美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市的信息（如適用）招股説明書補充文件涵蓋的證券（如果有）。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第7頁和任何適用的招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性我們已授權在特定發行中使用的補充和相關的免費寫作招股説明書，並在以引用方式納入本招股説明書的其他文件中使用類似標題。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期本招股説明書的截止日期為2021年10月14日。


關於這份招股説明書			i
摘要			1
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
所得款項的使用			10
股本的描述			11
債務證券的描述			17
認股權證的描述			24
證券的合法所有權			27
分配計劃			31
法律事務			33
專家們			33
在這裏你可以找到更多信息			33
以引用方式納入某些信息			34

本招股説明書是我們向證券公司提交的S-3表格註冊聲明的一部分以及交易委員會（SEC），採用 “貨架” 註冊程序。根據本貨架註冊聲明，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總額不超過總額發行價為35億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們出售證券根據本招股説明書，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或任何招股説明書中包含的信息我們以引用方式納入本招股説明書的文件。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息在投資所提供的任何證券之前，在 “以引用方式納入某些信息” 的標題下進行了描述。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

我們以及任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的招股説明書。本招股説明書，任何適用的補充文件本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或邀請，本招股説明書也不構成任何適用的股票本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的補充內容構成在任何司法管轄區向非法向其提出此類要約或招攬證券的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約管轄權。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在文件發佈之日後的任何日期都是正確的儘管本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已在日後交付或出售證券，但仍以引用方式納入。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包含某些招股説明書中包含的某些條款的摘要此處描述的文檔，但完整信息以實際文件為準。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的一些文件的副本已經歸檔, 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交或以引用方式納入，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多” 標題下所述獲得這些文件的副本信息。”

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的提及 “我們”、“我們” “我們的”、“公司”、“Taysha” 和 “Taysha Gene Therapies” 是指Taysha Gene Therapies, Inc. 及其合併子公司。我們擁有各種美國聯邦商標申請，但未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不包括在內符號 ^® 和 ^™，但不應將此類提法解釋為表明其各自所有者不會斷言在適用法律規定的最大範圍內，保障他們的權利。

我

本摘要重點介紹了本招股説明書中的選定信息，並不包含您需要考慮的所有信息做出投資決定。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，包括在 “風險” 標題下討論的投資我們證券的風險因素” 包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。你還應該仔細閲讀在做出投資決定之前，以引用方式納入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

概述

我們是一個以患者為中心的基因治療公司專注於開發和商業化基於AAV的基因療法，用於治療罕見和大量患者羣體的中樞神經系統單基因疾病。我們與德克薩斯大學西南醫學中心（UT Southwestern）合作成立，旨在開發和商業化變革性基因療法療法。我們正在與德克薩斯大學西南分校一起推進深度可持續發展的發展包含27種基因療法候選產品的產品組合，可免費獲得另外四個開發計劃的獨家期權。通過結合我們的管理團隊在基因療法藥物開發方面的成熟經驗，以及商業化憑藉德克薩斯大學西南分校世界一流的基因療法研究能力，我們相信我們已經為開發變革性療法創造了強大的引擎，可以顯著改善患者的生活。

2021 年 4 月，我們獲得了臨牀階段、鞘內給藥的 AAV9 基因治療計劃的全球獨家使用權，該項目現名為 TSHA-120，用於治療巨型軸突神經病變（GAN）。美國國立衞生研究院（NIH）正在進行 TSHA-120 的 1/2 期臨牀試驗已接受研究性新藥申請（IND），我們預計將在2021年底前提供監管和臨牀最新情況。TSHA-101 治療 GM2 神經節苷脂症的 1/2 期臨牀試驗已啟動根據加拿大接受的臨牀試驗申請（CTA），由金斯敦女王大學或女王大學提供，女王大學預計將在2021年下半年報告初步的安全性和生物標誌物數據。我們計劃向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交用於治療 GM2 神經節苷脂病的 TSHA-101 臨牀試驗，並在第二階段在美國啟動一項 1/2 期臨牀試驗 2021 年的一半。此外，我們計劃在 2021 年下半年提交 Rett 綜合徵 TSHA-102 的 IND/CTA，並在 2021 年提交以下項目之一：TSHA-103 在 SLC6A1 單倍體功能不全，SLC13A5 缺乏症中的 TSHA-105，兩種不同形式的 Lafora 病有 TSHA-111-LAFORIN 和 TSHA-111-MALIN，APBD 中有 TSHA-112，GM2 AB 變體中有 TSHA-119。TSHA-104 計劃用於治療與SURF1相關的Leigh綜合徵的治療將移交給我們在德克薩斯大學西南分校的合作者完成支持IND的研究，隨後計劃在2022年底之前啟動一項由研究者啟動的臨牀試驗。我們將繼續支持與德克薩斯大學西南分校合作進行的 SURF1 自然歷史研究。我們還在開發用於治療 CLN1 疾病（巴頓病的一種形式）的 TSHA-118，並打算啟動 2021 年下半年 TSHA-118 的 1/2 期臨牀試驗。我們預計將在2021年下半年為該試驗的第一位患者給藥，並在2022年上半年報告生物標誌物數據。此外，我們計劃在2021年將四個專注於神經發育障礙、遺傳性癲癇和神經退行性疾病的新未公開項目推進到臨牀前開發。除了我們的候選產品管道外，我們還在建立一個下一代技術平臺，用於優化我們基於AAV的基因療法的關鍵組件，包括再給藥、轉基因調控和衣殼開發。

管道

我們正在向前邁進可持續產品組合，包括27種中樞神經系統單基因疾病候選基因療法產品，適用於罕見和大量患者羣體，還有收購四種的獨家期權

我們於 2019 年 9 月根據德克薩斯州法律註冊成立。2020 年 2 月，我們改組為特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯飛馬公園大道3000號1430套房 75247，我們的電話號碼是 (214) 612-0000。我們的網站地址是 www.tayshagtx.com。該信息本招股説明書中包含或可通過我們的網站進行訪問未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站作為非活躍的文本參考資料收錄。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。為此只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用某些報告要求和其他負擔的減免，而這些負擔通常適用於上市公司。這些規定包括：

•

遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404 條的審計師認證要求的例外情況經修訂的 2002 年法案；

•

減少了定期報告、委託書中對我們高管薪酬安排的披露以及註冊聲明；

•

豁免舉行不具約束力的諮詢表決的要求高管薪酬或黃金降落傘安排；以及

我們可以利用這些條款直到我們不再有資格成為新興成長型公司。我們將在最早的日期停止新興成長型公司的資格：（i）2025年12月31日，（ii）我們所在財政年度的最後一天年總收入超過10.7億美元，（iii）根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，這意味着市場截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的價值超過7億美元，或（iv）我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務之日。我們可以選擇利用部分但不是全部減輕的報告負擔。我們利用了某些較低的報告要求這份招股説明書。因此，此處包含的信息可能與您從持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，根據喬布斯法案，新興成長型公司可以將採用新的或修訂的會計準則推遲到這些準則之前標準適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，並對新興增長的某些縮減披露要求採取措施。公司。由於會計準則的選舉，我們對新會計準則或修訂後的會計準則的實施時間將不受與其他非新興成長型公司的相同時間限制，這可能會有所比較我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況相比更為困難。由於這些選舉，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從其他上市公司獲得的信息不同持有股權。此外，由於這些選舉，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，波動性加大股價。

我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果出現以下任一情況，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，以及非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴對適用於小型申報公司的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇僅在我們最近兩個財年的已審計財務報表中列報 10-K表年度報告，與新興成長型公司類似，小型報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

我們可能提供的證券

我們可能會發行我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類股票根據本招股説明書進行的一次或多次發行，以及任何適用的招股説明書補充材料和任何相關的免費股票，不時總髮行價格不超過3.5億美元，無論是單獨還是組合發行撰寫招股説明書，其價格和條款將由相關發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供一種或一系列的證券根據本招股説明書，我們將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

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名稱或分類；

適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都不會提供未在本招股説明書中註冊和描述的證券本招股説明書所含註冊聲明的生效時間。

本招股説明書可能不用於除非附有招股説明書補充文件，否則應完成證券的出售。

我們可以將證券直接出售給投資者或通過承銷商、經銷商或代理商。我們以及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將包括適用的招股説明書補充文件：

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這些承銷商或代理人的姓名；

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向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

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有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

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估計的淨收益歸我們所有。

普通股。我們可能會不時發行普通股。我們普通股的持有人有權獲得一票對於就提交股東投票的所有事項持有的每股股份，不具有累積投票權。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守以下條件我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的優先股息權。

如果是我們清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，可在償還所有債務和其他負債後分配給股東，但須遵守任何人的優先權利傑出的優先股。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。的權利、偏好和特權普通股持有人受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股。我們可能會不時發行優先股，在一個或多個系列中。根據我們的公司註冊證書，董事會有權發行不超過10,000,000股優先股，面值每股0.00001美元，股東無需採取進一步行動。你應該參考我們的公司註冊證書和章程，兩者均以引用方式納入註冊聲明中的文件的附件，本招股説明書是其中的一部分。

在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以不時指示優先股的發行系列，並可能在發行時決定每個系列的權利、優先權和限制，包括投票權、股息權以及贖回和清算優先權。對任何未償還的股息優惠的滿意度優先股將減少可用於支付普通股股息的資金金額。優先股的持有人可能有權在進行任何清算時獲得優先付款, 在向普通股持有人支付任何款項之前，我們公司的解散或清盤。在某些情況下，優先股的發行可能會變得更加困難或往往會阻礙合併、要約或代理競賽，阻礙我們大量證券的持有人接管控制權或罷免現任管理層。在我們董事會的贊成票下，沒有股東批准後，我們可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們的普通股持有人產生不利影響。

如果我們根據本招股説明書提供特定系列的優先股，我們將在招股説明書中描述優先股的條款此類發行的補充，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股條款的指定證書副本。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件（以及我們提供的任何免費寫作招股説明書）可能授權向您提供）與所發行系列優先股相關的信息，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先債務或次級債券，或作為優先或次級可轉換債務。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和無次級債務相同。次級債務證券在支付權方面將處於次要地位和次要地位債務管理文書中描述的方式，適用於我們的所有優先債務。可轉換債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券，也可以兑換成我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是持有人的選擇權，將按規定的兑換率行事。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據以下條件發行一份或多份名為契約的文件，即我們與作為受託人的全國銀行協會或其他符合條件的一方簽訂的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。我們敦促你，但是，請閲讀與所發行的一系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含以下條款的完整契約債務證券。一份契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含債務證券條款的債務證券形式是所提供的將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股權證。我們可能會發行認股權證，購買一種或多種普通股、優先股和/或債務證券系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了某些一般特徵的認股權證。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及完整的包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議的形式和逮捕令的形式

包含可能發行的認股權證條款的證書已作為註冊聲明和補充認股權證的證物提交，本招股説明書是其中的一部分協議和形式的認股權證將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們在發行此類認股權證之前向美國證券交易委員會提交的報告。

根據本招股説明書發行的任何認股權證都將由認股權證證明。認股權證可以根據適用的認股權證發行我們與權證代理人簽訂的協議。我們將在與所發行的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看下面描述的風險和不確定性標題是 “風險因素”，包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中，以及我們截至年度的10-K表年度報告中的類似標題下 2020年12月31日，在決定是否購買任何根據本招股説明書註冊的證券之前，根據隨後提交的定期報告和其他以引用方式納入本招股説明書的文件進行了更新註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。上述文件中描述的每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對公司的價值產生不利影響對我們證券的投資以及其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前未知或我們目前認為非實質性的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們的管理層對未來事件、條件和結果以及我們目前可用信息的當前信念、期望和假設。包含這些前瞻性陳述的討論可以在其他地方找到本文以引用方式納入的文件中包含的標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節。

本招股説明書中或此處納入的任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件的陳述，或業績不是歷史事實，是前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們計劃提交IND和CTA的時間安排、臨牀試驗的啟動以及預期臨牀試驗的時間安排 TSHA-101、TSHA-118 和 TSHA-102 以及我們未來其他候選產品的結果；

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提交任何申報以供監管部門批准的時間以及我們獲取和維護的能力監管部門對我們當前和未來候選產品的批准；

•

持續的 COVID-19 疫情可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗；

•

我們有能力識別患有候選產品所治療的疾病的患者，並招募患者加入審判；

•

我們對患者羣體規模、市場接受程度和機會的期望如果獲準用於商業用途，我們的候選產品的臨牀用途；

•

我們的製造能力和戰略，包括我們的可擴展性和商業可行性製造方法和工藝；

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我們對任何經批准的適應症範圍的期望 TSHA-101、TSHA-118、TSHA-102 和 TSHA-104 或任何其他候選產品；

•

我們成功將候選產品商業化的能力；

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我們利用我們的平臺（包括我們的下一代技術）來識別和開發未來的能力候選產品；

•

我們對支出、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們對或能力的需求的估計在我們預期從產品銷售中獲得任何收入之前，獲得額外的資金；

•

我們建立或維持合作或戰略關係的能力；

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我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

•

我們對第三方許可的知識產權的依賴以及我們通過以下方式獲得此類許可的能力商業上合理的條款或根本不是；

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我們保護和執行候選產品的知識產權地位的能力以及範圍此類保護；

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我們的財務業績；

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我們的競爭地位以及與競爭對手或行業相關的發展和預測；

在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能” 等詞來識別前瞻性陳述 “可以”、“將”、“成為”、“可以”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“相信”， “估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“可能”、“繼續” 和 “正在進行”，或這些術語的否定詞，或其他旨在識別陳述的類似術語關於未來，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績、活動水平、業績或成就的因素與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

你應該參考 “風險因素” 部分包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下，供討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法保證你認為本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，你不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將實現任何目標和計劃的陳述或保證指定的時間範圍，或根本不是。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或者修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息也是如此。

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非任何內容中另有説明適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中，我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益用於營運資金、資本支出和一般公司用途。我們也可能將淨收益的一部分用於投資或收購我們認為與自身互補的業務或技術，儘管我們目前還沒有截至本招股説明書發佈之日有關任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出我們從中獲得的淨收益的預期用途出售根據招股説明書補充文件或免費書面招股説明書出售的任何證券。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。

我們的公司註冊證書授權我們最多發行2億股普通股，每股面值0.00001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.00001美元。我們的董事會可以確定優先股的權利和偏好不時有庫存。截至2021年6月30日，我們已發行38,391,165股普通股（其中包括截至該日將被沒收或回購權的已發行470,215股限制性普通股），但沒有已發行優先股的股份。

普通股

投票權

我們共同點的每個持有者在提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，股票有權對每股進行一票。持有至少 66 票的持有人的贊成票^2/3的百分比修改公司註冊證書的某些條款，包括與修訂公司章程有關的條款，需要所有當時流通的股本的投票權，作為單一類別進行表決董事會機密、公司董事會規模、董事免職、董事責任、公司董事會空缺、特別會議、股東通知、經書面同意採取的行動和獨家論壇。

分紅

視以下偏好而定可能適用於任何當時已發行的優先股，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算

如果是我們清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並得到償付後，普通股持有人將有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產向當時已發行的任何優先股持有人授予的任何清算優先權。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用的贖回或償債基金條款轉為普通股。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書，在股東無需採取進一步行動的情況下，我們董事會有權不時指定和發行一個或多個系列的多達10,000,000股優先股，以不時設立確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列的股票的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於

該系列當時已發行的股票數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對投票產生不利影響我們普通股持有人的權力或其他權利。授權我們董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就具體問題進行投票相關的延遲發行。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的董事會將確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制，以及與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書補充文件。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們提交的報告中向美國證券交易委員會提交任何描述我們在發行該系列優先股之前發行的優先股系列條款的指定證書的形式。此描述將包括：

•

標題和規定價值；

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我們發行的股票數量；

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每股清算優先權；

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每股收購價格；

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每股股息率、分紅期和支付日期以及股息的計算方法；

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分紅是累積的還是非累積的，以及如果累計，股息累積的起始日期；

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我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

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任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

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償債基金的條款（如果有）；

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贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些條款的能力的任何限制贖回和回購權；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

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優先股是否可以兑換成債務證券，以及交換期限（如果適用），交易所價格，或其計算方式，以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先購買權（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

如果我們清算，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好，解散或結束我們的事務；

我們的註冊州特拉華州通用公司法（DGCL）規定如果修正案會改變面值，或者除非公司註冊證書，否則優先股的持有人將有權對我們的公司註冊證書修正案進行分組（或在某些情況下是系列投票）另有規定，該類別的授權股份數量，或更改該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對該類別或系列產生不利影響（視情況而定）。這項權利是對任何投票權的補充適用的指定證書中可能規定的權利。

優先股的發行可能會對股票產生不利影響普通股持有人的投票權，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行可能會降低普通股的市場價格。這個優先股的發行還可能起到推遲、阻止或阻止我們控制權變化的作用。

註冊權

我們和某些普通股持有人已經簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議。註冊權本協議的條款為這些持有人提供了他們目前持有的普通股的需求、搭便車和S-3表格的註冊權。截至6月30日 2021年，共有大約1500萬隻可註冊證券有權獲得註冊權。這些股票在此統稱為可註冊證券。

索取註冊權

在任何時候，當時尚未償還的大多數可登記證券的持有人有權要求我們提交一份註冊聲明，涵蓋當時未償還的、總髮行價格超過1,000萬美元的可登記證券，扣除某些銷售費用。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商（如果有）限制根據規定的任何此類註冊中包含的股份數量的權利情況。根據此類請求，我們需要儘快進行註冊，但無論如何不得遲於收到此類請求後的60天。

Piggyback 註冊權

如果我們提議根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是其他股東的賬户，可登記證券的持有人都有權收到註冊通知，並且有權在註冊聲明中包括他們的普通股。這些搭便車註冊權受特定的條件和限制的約束，包括承銷商限制任何此類註冊中包含的股票數量的權利在特定情況下注冊。

在 S-3 表格上註冊

在我們有資格提交註冊聲明後的任何時候在S-3表格中，當時已發行的大多數可登記證券的持有人有權要求我們在上註冊此類股票 S-3 表格註冊聲明。這些 S-3 表格的註冊權受其他特定條件和限制的約束，包括條件是，扣除某些銷售費用後的預期總髮行價格至少為500萬美元。收到此申請後，可登記證券的持有人將有權參與本次申請註冊。

我們必須支付所有費用，包括一名律師代表出售股東的費用和開支（總額不超過50,000美元），與任何需求、搭便車或 S-3 表格註冊有關，承保折扣和佣金、股票轉讓税和任何額外的出售律師費用除外股東，但須遵守特定的條件和限制。如果應大多數可註冊證券持有人的要求撤回需求登記申請，我們無需支付註冊費用，除非大多數可登記證券的持有人同意放棄其一次要求登記的權利。

經修訂和重述的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果適用的註冊中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務對出售的股東進行賠償歸屬於我們的聲明，出售股東有義務就註冊聲明中歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償，但須遵守某些限制。

註冊權的終止

這個根據經修訂和重述的投資者權利協議授予的任何特定股東的註冊權將在我們首次公開募股三週年之內終止，每位股東的註冊權也將終止股東，此時該股東可以根據第144條或《證券法》規定的其他類似豁免在三個月內出售其所有股份，無需註冊。

反收購條款

DGCL 第 203 節

我們受DGCL第203條或第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司從事任何在任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三年內與該股東進行業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

通常，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

對公司10％或以上的資產進行任何出售、轉讓、質押或其他處置，涉及感興趣的股東；

•

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何產品的交易向感興趣的股東持有公司的股票；

我們的公司註冊證書規定，董事會將董事會分為三類，每三年任期錯開。只有一個董事類別將在每屆股東年會上選出，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，所以股東持有大部分已發行普通股將能夠選出我們的所有董事。我們的公司註冊證書和章程規定，只有在66人投票後，股東才能出於正當理由罷免董事^2/3佔我們已發行普通股的百分比或更多。此外，只有通過董事會的決議、空缺和新設的董事才能更改授權的董事人數除非法律另有要求或董事會另有決定，否則董事會的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使少於法定人數。

我們的公司註冊證書和章程還規定，所有股東行動都必須在正式召集的會議上生效股東，並將取消股東未經會議通過書面同意採取行動的權利。章程規定，根據董事會通過的決議，只有董事會主席、首席執行官或董事會授權董事總數的大多數可以召集股東特別會議。章程還規定，尋求在股東會議之前提交提案的股東可以提名候選人蔘加董事選舉在股東大會上，必須及時提前發出書面通知，並將具體説明對股東通知的形式和內容的要求。

我們的公司註冊證書和章程規定，除非通過表決，否則股東不能修改上述許多條款。共 66 個^2/3佔我們已發行普通股的百分比或更多。

我們的公司註冊證書授權董事會不經股東採取進一步行動，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權，包括權利批准收購或其他控制權變更。

這些條款的結合將使我們現有的規定變得更加困難股東將取代我們的董事會，也讓另一方通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可以使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們的董事會有可能通過投票或發行優先股可能阻礙任何試圖改變我們公司控制權的嘗試取得成功的其他權利或偏好。

這些條款的用意是提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些規定還旨在減少我們的脆弱性進行敵對收購，並阻止可能在代理人戰鬥中使用的某些策略。但是，此類規定可能會使其他人望而卻步

禁止對我們的股票進行要約，並可能產生推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。因此，這些規定也可以抑制波動我們股票的市場價格，可能來自實際或傳聞中的收購嘗試。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或支持者進行談判的潛在能力的保護主動提出的收購或重組我們公司的提議，超過了阻礙收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

論壇的選擇

我們的證書公司註冊規定，特拉華州財政法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的專屬論壇：

•

代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•

任何聲稱違反信託義務的訴訟；

•

根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的公司註冊證書對我們提起的任何索賠章程；

•

任何旨在解釋、適用、執行或確定我們證書有效性的索賠或訴訟理由公司註冊或我們修訂和重述的章程；

•

DGCL授予該州財政法院管轄權的任何索賠或訴訟理由特拉華州；或

•

任何根據內部事務原則對我們提出索賠的行動。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦政府提出的索賠法院擁有專屬管轄權。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院均有管轄權受理此類索賠。除其他因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。雖然我們的公司註冊證書包含上述法院選擇條款，法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行。

過户代理人和註冊商

這個我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，其辦公室位於紐約布魯克林第15大道6201號11219。我們可能根據本協議提供的任何系列優先股的過户代理人招股説明書將在該系列的招股説明書補充文件中進行命名和描述。

在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TSHA”。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先債務或次級債券，也可以是優先或次級債券可轉換債務。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們將在本招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款適用的招股説明書補充文件。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據以下規定發行債務證券我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為證物提交給本招股説明書所包含的註冊聲明，以及包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書的證物提交。招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告中的一部分或將以引用方式納入。

以下材料摘要債務證券和契約的條款受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並通過提及這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了以下方面的限制合併、合併和出售我們在契約中包含的全部或幾乎所有資產，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受傷害的契約或其他條款我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可能會發行根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券”，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，可以以 “原始發行” 的方式發行由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，用於美國聯邦所得税的目的，折扣” 或 OID。適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要考慮因素將是在任何適用的招股説明書補充文件中有更詳細的描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述以下條款所發行的一系列債務證券，包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否有抵押或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或任何組合其中，以及任何從屬關係的條款；

與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用）以及此類債務證券可兑換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選性（由我們選擇或持有人期權）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果除其全部本金外，則為債務證券本金中的部分該系列應在宣佈加速到期時支付；

•

適用於所發行特定債務證券的契約的補充或變更，包括，除其他外，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更以及證券權利的任何變更受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付；

•

增補、修改或刪除與契約無效和法律辯護有關的條款；

•

對與履行和解除契約有關的條款的補充或修改；

•

對與修改契約有關的條款的增訂或修改，不論是否有根據契約發行的債務證券持有人的同意；

我們會適用的招股説明書中規定的補充了一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換後結算的條款或交換，以及是否必須進行轉換或交換，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入相關條款，規定該系列持有人的普通股或其他證券的數量收到的債務證券將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併、整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或基本上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（除了我們的子公司）必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

下方的違約事件契約

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下內容是契約規定的我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能為任何系列的債務證券支付任何分期利息，則該分期付款將在何時發生到期應付款，此類違約將持續90天；但是，前提是我們根據其任何補充契約的條款有效延長利息支付期不應構成違約為此目的支付利息；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有）無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是以就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款方式到期和應付款；但是，前提是有效延長根據任何補充契約的條款，此類債務證券到期不構成違約支付本金或溢價（如果有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券中包含的任何其他契約或協議，或契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，在我們收到此類失敗的書面通知後，我們的失敗將持續90天，要求予以補救並説明這是一種契約受託人或持有適用系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人發出的違約通知；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果發生任何系列債務證券的違約事件，並且通過書面通知我們，受託人或持有該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人，繼續向我們發出書面通知，並向如果此類持有人發出通知，受託人可以宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即支付。如果上面最後一個要點中指定的默認事件發生在我們身上，當時未償還的每期債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，無需受託人或任何持有人發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以豁免任何違約或事件除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則本金、保費（如果有）或利息的違約或違約事件除外，否則該系列及其後果的違約行為除外。任何豁免應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下發生違約事件發生並持續下去，受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人有向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示為任何可用的補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點就該系列的債務證券向受託人提供或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及該協議的行動個人責任，或者可能對未參與訴訟的持有人造成不當的偏見。

持有者任何系列的債務證券只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已書面通知受託人，該系列違約事件仍在繼續；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人有提出了書面要求，

•

這些持有人向受託管理人提供了令其滿意的費用、開支和負債的賠償將由受託人根據要求招致；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有從佔多數的持有人那裏獲得總的款項在通知、要求和要約發出後的90天內，該系列其他相互衝突的指示的未償債務證券的本金。

如果我們違約支付本金和溢價，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟債務證券的任何利息或利息。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守特定規定的聲明契約中的盟約。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “債務證券描述——合併” 中描述的規定，合併或出售”；

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或為所有或任何系列債務證券持有人的利益提供條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為事件違約或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改授權金額、條款的條件、限制和限制，或契約中規定的發行、認證和交付債務證券的目的；

•

做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的更改任何物質上的尊重；

•

規定任何債務證券的發行並制定其形式和條款和條件上文 “債務證券描述——概述” 中規定的系列，用於確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或增加債務證券的內容任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託下任何契約資格的任何要求契約法。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可以通過以下方式更改：我們和受託人經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書補充文件中另有規定適用於特定系列的債務證券，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利率或延長利息的支付時間，或減少任何利息的支付時間贖回任何系列債務證券時應繳的保費；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正案，補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但以下情況除外對於特定義務，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

我們會僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則應以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約規定我們可能會以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或我們指定並在其中註明的其他存託機構，或以其名義存放與該系列相關的適用招股説明書補充文件。如果系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬的形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的術語將在適用的招股説明書補充文件。

由持有人選擇，但須遵守契約條款和適用的限制適用的招股説明書補充文件中描述的全球證券，任何系列的債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同一系列、任何授權面額和期限相似的其他債務證券，以及本金總額。

受契約條款和中規定的適用於全球證券的限制的約束適用的招股説明書補充文件，債務證券的持有人可以出示債務證券進行交換或進行轉讓登記，經正式認可，或者根據我們的要求在上面正式簽署的轉讓形式安全登記員，在證券登記處辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將強加任何轉賬或交換登記均不收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出證券登記處，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可能隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在始於該系列的期限內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券在郵寄任何可能被選中贖回的債務證券的通知郵寄之日前15天開始營業，並在郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券，但以下情況除外我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行契約違約事件適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。主題根據本條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，否則受託人沒有義務行使契約賦予的任何權力它可能產生的負債。

我們將在付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息由我們指定，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在中另有説明適用的招股説明書補充文件中，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出任何其他付款我們最初為特定系列的債務證券指定的代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項在該等本金、溢價或利息到期後的兩年結束時仍無人申領，並將向我們償還應付款，此後債務證券的持有人只能向我們索要付款。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律的管轄和解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關文件中包含的其他信息免費撰寫的招股説明書，總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的實質性條款和條款，認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以以一種或兩種形式發行更多系列。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們已經總結了這些條款以下內容一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費認股權證中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款撰寫招股説明書。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款或報價在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們已經提交了逮捕令的表格包含認股權證條款的協議和形式的認股權證證書，這些認股權證可以作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提供。我們將以此作為證物提交註冊聲明招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告中的一部分，或將以引用方式納入認股權證協議的形式（如果有），包括一種描述我們特定系列認股權證條款的認股權證證書提供。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費內容撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與所發行的一系列認股權證相關的條款，包括適用：

•

此類證券的標題；

•

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及數量以每種此類證券或此類證券的每筆本金簽發的認股權證；

•

如果適用，認股權證和相關證券將分開存放的日期和之後的日期可轉讓；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的認股權證而言，可購買的債務證券本金行使一份認股權證以及行使時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股的數量或優先股（視情況而定）可在行使一份認股權證時購買，以及行使時可以購買這些股票的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議的影響，以及認股權證；

每份認股權證將使持有人有權以行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券我們在適用的招股説明書補充文件中對此進行了描述。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們設定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證在適用的招股説明書補充文件中排名第四。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付認股權證來行使認股權證代表將要行使的認股權證以及特定信息的認股權證證書，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將設置在認股權證的反面和適用的招股説明書中，補充了認股權證持有人在行使認股權證時必須向認股權證代理人提供的信息。

收到所需款項和認股權證後，在公司信託辦公室正確填寫並正式簽署認股權證代理人或適用的招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室，我們將發行和交付此類行使後可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，然後我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。

適用法律

除非我們提供否則，在適用的招股説明書補充文件中，認股權證和認股權證協議，以及因認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受以下條款的管轄和解釋紐約州的法律。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔任何義務或關係與任何認股權證持有人的代理或信託。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。根據適用條款，如果我們違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任認股權證協議或認股權證，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可其他認股權證，通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們更詳細地描述了全球證券下面。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們討論的那樣在下文中，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

我們可能會發行僅限賬面記賬形式的證券，正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣。這意味着證券可以由一種或多種以存託人身份持有這些證券的金融機構的名義註冊的全球證券來代表代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表以下機構持有證券的實益權益他們自己或他們的客户。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將把證券的所有款項支付給存放人。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者又將款項轉交給作為受益所有人的客户。保存人及其參與者是根據他們簽訂的協議這樣做的彼此之間或與客户共同訂立；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

結果，投資者在全球證券中，不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或持有全球證券的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益通過參與者獲得興趣。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將被註冊以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義，投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認中間銀行、經紀人和其他機構證券以其名義註冊為這些證券的持有人的金融機構，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將款項轉給他們向作為受益所有人的客户收款，但前提是他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是間接持有人，而不是這些證券的合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於合法持有人證券的。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就沒有其他了即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其移交給間接持有人但沒有這樣做，也要承擔付款或通知的責任。同樣，我們可能需要獲得... 的批准持有人修改契約，免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求持有者的批准，並且不是證券的間接持有人。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

特別的間接持有人的注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構以賬面記賬方式持有證券表格由於證券由一種或多種全球證券或街道名稱代表，因此您應向自己的機構查詢以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•

在以下情況下，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你就可以成為持有人這是將來允許的；

•

如果發生違約或其他引發必要性的事件，它將如何行使證券下的權利持有人採取行動保護自己的利益；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存託人的規則和程序將如何影響這些證券事情。

環球證券

全球證券是一種代表存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。一般來説，所有由相同的全球證券所代表的證券將具有相同的條款。

以賬面登記表簽發的每張證券都將是由我們發行的全球證券代表，以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們指定否則，在適用的招股説明書補充文件中，DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存託人。

一個全球性的除非出現特殊的終止情況，否則不得將證券轉讓給保管人、其指定人或繼承保管人以外的任何人或以其名義登記。我們將在下面的 “—Special” 中描述這些情況全球證券終止的情況。”根據這些安排，存託機構或其被提名人將成為由全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只允許在全球安全中擁有受益權益。受益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人或其他機構開立賬户確實是這樣的機構。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將除非全球安全終止，否則應始終以全球安全為代表。如果終止，我們可能會通過另一個賬面記賬結算系統發行證券，或決定不再持有這些證券通過任何賬面記賬結算系統。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成實物證書代表這些利益。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何從中獲得利益證券以自己的名義轉讓，因此他們將成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在出現以下特殊情況時，全球證券將終止發生：

•

如果保管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人這種全球安全，我們不會在90天內指定其他機構作為保存人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未發生已治癒或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止招股的其他情況全球證券僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，都不負責決定全球證券的名稱將成為初始直接持有者的機構。

我們可能會根據承銷的公開募股、協議交易、大宗交易或組合不時出售證券這些方法中的一種。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們還可以按規則的定義在 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股票證券《證券法》規定了415 (a) (4)。此類證券可以在納斯達克全球精選市場或通過納斯達克全球精選市場或任何其他證券的設施以固定價格以外的交易市場進行此類證券的現有交易市場此類證券在出售時可上市、報價或交易的交易所或報價或交易服務。此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述證券發行條款，在適用範圍內，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；

•

任何代理費或承保折扣以及其他構成代理商或承銷商的項目補償；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時轉售證券在一筆或多筆交易中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行。承銷商購買證券的義務將受適用條款中規定的條件的約束承保協議。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股或其他期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能發生變化不時。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與發行和銷售的任何代理商證券，我們將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構徵求報價根據延遲交割合同，投資者以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將描述條件對於這些合同和佣金，我們必須在招股説明書補充文件中為招標這些合同支付費用。

我們可能會提供代理人和承銷商對與本次發行相關的民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為此支付的款項繳納的款項負債。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

全部除普通股外，我們可能提供的證券將是尚未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，可以停止任何做市活動隨時隨地，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的股票只要穩定出價不超過指定的最高限額，就可以保證安全。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在穩定或回補交易中購買了最初由交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時，承銷商可以向交易商收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格上漲會比原本更高。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所進行，或場外交易市場或其他市場。

任何承銷商或根據《交易法》M條例第103條，納斯達克全球精選市場上合格的做市商代理人可以對納斯達克全球精選市場證券進行被動做市交易，在發行定價之前的工作日內，開始要約或出售證券之前。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動市場製造商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則被動市場然後，當超過某些購買限額時，必須降低製造商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，則可能是隨時停產。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本次發行和發行的有效性有關的某些法律問題本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券將由紐約州紐約州庫利律師事務所轉讓。我們或任何承銷商、交易商或代理人可以向我們移交其他法律事務，我們將提及的律師適用的招股説明書補充文件。截至本招股説明書發佈之日，由Cooley LLP的現任和前任合夥人及同夥組成的實體GC&H Investments, LLC共受益持有我們的普通股16,021股股票。

專家們

如其報告所述，本招股説明書中以公司10-K表年度報告的引用方式納入的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。這樣的財務報表是是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告而成立的.

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。這份招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的證物。有關我們以及我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或本招股説明書中以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人否則會向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除以下任何日期之外的任何日期都是準確的無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的出售時間如何，本招股説明書頭版上的日期。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站 www.sec.gov 其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他與發行人（例如我們）相關的信息。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.tayshagtx.com。中包含的信息或通過我們的網站訪問不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您提供信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-39536。這些文件以引用方式納入本招股説明書中包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件是以引用方式納入本文檔：

•

我們的年度報告表格截至2020年12月31日的財政年度的10-K，於2021年3月3日向美國證券交易委員會提交；

•

這些信息以引用方式特別納入我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中，這些信息來自我們向其提交的附表14A的最終委託書美國證券交易委員會於2021年4月29日；

•

我們截至3月31日的財政季度的10-Q表季度報告， 2021 年和 2021 年 6 月 30 日，於 2021 年 5 月 11 日和 2021 年 8 月 16 日向美國證券交易委員會提起訴訟，分別;

•

我們於1月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告 2021，2021 年 1 月 19 日，二月 2021 年 1 月 1 日，2021 年 2 月 12 日，3 月 2021 年 9 月 9 日，2021 年 4 月 12 日，四月 2021 年 6 月 14 日 2021 年 17 日和 2021 年 10 月 5 日，前提是此類報告中的信息已提交但未提供；以及

•

表格註冊聲明修正案中對我們普通股的描述 8-A 根據2020年9月18日向美國證券交易委員會提交的《交易法》第12條註冊我們的普通股，包括為更新此類內容而提交的任何修正案或報告描述。

我們還以引用方式將所有文件（當前提供的報告除外）納入本招股説明書根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的（根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項以及以此類表格提交的與此類物品相關的證物） (i) 在首次提交本招股説明書作為其一部分的註冊聲明之日之後、註冊聲明生效之前，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在終止之前此次發行的內容。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

我們將向每個人（包括任何受益所有人）提供根據書面或口頭要求，向誰免費交付招股説明書的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付，包括證物特別以引用方式納入此類文件.您應將任何文件請求發送給 Taysha Gene Therapies, Inc.，收件人：公司祕書，位於飛馬公園大道 3000 號 1430 套房，德克薩斯州達拉斯 75247，以及我們的電話數字是 (214) 612-0000。

本招股説明書中包含或文件中包含的任何聲明在本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件中包含的聲明或本招股説明書或文件中包含的聲明將被視為已修改或取代視為以引用方式納入本招股説明書，修改或取代此類聲明。

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