美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前 報告

根據證券交易所法案1934年第13或15(d)條規定

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年6月14日

Tevogen生物控股公司。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(877) 838-6436

無 適用

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。

新興成長公司☒

如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。☐

項目 1.01 關於達成重大實質性協議

2024年6月15日，Tevogen Bio Holdings Inc.（以下簡稱"公司"）與SSVK Associates，LLC（以下簡稱"SSVK"）簽訂了一份優先股回購協議（以下簡稱"回購協議"），根據該協議，公司回購並取消了公司的B系列優先股，面值為$ 0.0001每股，公司（以下簡稱“B系列優先股”），由SSVK持有，（回購），這已經構成了B系列優先股的全部已發行股份。作為回購的對價，公司重新承擔了先前根據《分配和承擔協議》，於2024年2月14日簽署，並由公司和SSVK簽署的協議，根據2024年3月15日公司和SSVK之間的未定金額修正案修正（以下簡稱"分配和承擔協議"）指定並承擔的360萬美元的負債，並且各方立即終止了分配和承擔協議。這些負債的重新承擔不會增加公司截至2024年3月31日包括其截至該季度結束的10-Q表格的資產負債表上反映的負債。

上述描述的內容需參考附加於本當前8-K報告展品10.1中的回購協議的全部內容，並被納入本協議之中。

SSVK是公司普通股的受益所有人，每股面值為$ 0.0001，SSVK的董事總經理Suren Ajjarapu是公司董事會成員。

第1.02項重大定義協議終止。

以上第1.01條下的信息已被併入本第1.02項

項目3.01被除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知轉移上市。

2024年6月14日，公司收到The Nasdaq Stock Market LLC（以下簡稱"納斯達克"）上市資格部門（以下簡稱"工作人員"）發出的信函，通知公司根據納斯達克標準5450(a)(1)本項要求，公司不再符合納斯達克每股最低買盤價1.00美元的最低買盤價要求，前35個連續營業日的普通股收盤買賣價為依據（以下簡稱"買盤價要求"）。得到的通知對公司在納斯達克全球市場上的上市或交易沒有直接影響。

公司已獲得180個日曆日的期限，直至2024年12月11日（以下簡稱"遵守日期"）來恢復符合交易盤路價格要求。如果在遵守日期之前的任何時候，普通股買賣價格以1.00美元或更高價格收盤連續10個營業日，工作人員將書面通知公司已恢復符合買盤價要求。

如果公司在遵守日期之前未恢復符合交流盤價格要求，則公司可能有資格獲得另外180日曆日的符合資格期。為了符合資格，公司將需要轉移到納斯達克資本市場，並滿足其公開持股市值的繼續上市要求和納斯達克資本市場所有其他初始上市標準，除了買盤價要求之外，並需要書面通知其在第二個180日曆日符合資格期間解決缺陷的意向。

公司打算積極監視普通股收盤買賣價格，並在適當的情況下評估可用的選擇，以符合買盤價要求。但是，不能保證公司能夠恢復符合買盤價要求或以其他方式遵守納斯達克上市規則。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展示文件。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。