ALEXANDER & BADWIN，Inc.

高管離職計劃

(自2024年1月1日起修訂和重新啟用)

引言

現修訂並重述《高管離職計劃》(以下簡稱《計劃》)，自2024年1月1日起生效(除非本協議另有明確規定)(以下簡稱《2024年重述》)。2024年重述的目的是做出某些澄清的變化。

該計劃的目的是留住關鍵員工，並鼓勵這些員工在管理Alexander&Baldwin，Inc.(“公司”)及其部門和子公司的事務時使用他們最佳的商業判斷力。因此，公司願意提供以下所述的遣散費福利，以保護這些員工，作為有效的裁員/重組或裁員的一部分，如果非自願無故解僱或被解僱。此外，該計劃將補充其他薪酬計劃組成部分，以確保公司將在良好的基礎上留住關鍵員工。

第1條

定義和排除

在本計劃中使用的下列詞語和短語應具有下列含義。當定義的意思是想要的時候，術語是大寫的：

1.1“基本工資”是指按照參加者受僱於僱主的最後一天的有效薪金比率支付給參加者的基本工資總額。基本工資不包括僱主支付的任何遞延補償計劃下的獎金、報銷費用、信用或福利，或任何額外的現金補償或以現金以外的形式支付的補償。

1.2本辦法所稱董事會，是指公司董事會。

1.3“原因”是指在下列情況下終止與僱主的僱傭關係：

1.3(A)防止參與者故意和持續實質上不履行參與者與僱主的職責(但因參與者因身體或精神殘疾而喪失工作能力而導致的任何此類不作為除外)。就本款及第1.3(B)款而言，除非參與者並非真誠地作出或不作出任何作為或不作為，且參與者沒有合理地相信他們的作為或不作為符合僱主的最佳利益，否則該參與者的任何作為或不作為不得視為“故意”；或

1.3(B)禁止參與者故意從事對僱主造成明顯和實質性損害的行為，無論是金錢上還是其他方面。

1.4“殘疾”是指個人被社會保障管理局認定為完全殘疾。

1.5“僱主”是指本公司或為其提供服務並對其產生具有法律約束力的補償權利的實體，以及根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第414(B)條本公司將被視為單一僱主的所有實體；但在適用守則第1563(A)(1)、(2)和(3)節以確定守則第414(B)節所指的受控公司集團時，在守則第1563(A)(1)、(2)和(3)節中出現的每一處，均使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辭，在適用《國庫條例》第1.414(C)-2款，以確定根據《守則》第414(C)節的目的處於共同控制之下的交易或企業(不論是否合併)時，在國庫條例第1.414(C)-2款中出現的每一處，均使用“至少50%”而不是“至少80%”；但是，如果有合法的商業標準來使用該較低的百分比，則“至少20%”應取代前款中的“至少50%”。

1.6“確認日期”是指每年的12月31日。

1.7.“關鍵員工”是指在確定日期為：

第1.7(A)條規定，公司高管的年薪超過《準則》第416(I)(1)(A)(I)節規定的薪酬限額，但截至認定日，不得超過50名公司高管為關鍵員工；

*1.7(B)*

1.7(C)：公司1%的所有者每年從公司獲得超過150,000美元的補償。

如果參與者在確定日期被確定為關鍵員工，則對於本計劃而言，該參與者應被視為自確定日期後的4月1日起至次日3月31日止的期間的關鍵員工。僅就本第1.7節的目的並確定參與者是否為關鍵員工而言，“公司”是指根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的公司及其附屬公司，並且為了確定參與者是否為關鍵員工，應使用財政部條例第1.415(C)-2(D)(4)節來計算薪酬。

1.8“裁員”是指由於經濟原因而取消一項工作，無論是否作為裁員或重組的一部分，或作為影響一個或多個職位的有效裁員。裁員不包括因死亡、傷殘或解僱而辭職或離職。如果計劃管理人酌情確定僱主、購買者或其他繼承人向參與者提供了類似的工作，在參與者離職後開始工作，則參與者不被視為被解僱，也將無權享受第3條所述的遣散費福利，無論參與者是否接受所提供的職位。

1.9“離職”是指除因死亡外，終止與僱主的僱傭關係。如果參與者與僱主的服務年率永久減少到低於立即提供的服務的20%，則該參與者應被視為經歷了服務離職

在受僱於僱主的36個月之前(或如果受僱於僱主不到36個月，則以較短的時間為準)。

第2條

領取福利的資格

2.1%的人獲得了資格。為了有資格獲得計劃福利，員工必須在公司的工作評估計劃中被歸類為首席執行官、A級或B級的工作。資格要求的例外(添加或刪除)只能由公司作出。首席執行官經董事會薪酬委員會(“委員會”)批准。

2.2%的人獲得了更多的好處。除第2.3節規定外，如果參與者無故非自願離職或因裁員而離職，僱主應向參與者支付第3.1節所述的遣散費。(就本節而言，“非自願”是指由於僱主獨立行使單方面權力，而不是由於參與人的要求，並且參與人願意並有能力繼續提供服務。)根據本計劃有資格領取福利的參與者，沒有資格根據僱主贊助的任何其他遣散費計劃、政策或安排獲得福利。

2.3%是控制方面的變化。如果僱主經歷了《守則》第409a節和《最終條例》及其頒佈的任何指導中所定義的“控制權變更”，並且僱主和參與者已就變更僱主控制權達成協議，則應以該協議的條款為準，而不是以本計劃為準。在這種情況下，不應向本計劃下的參與者支付任何福利。

2.4%是國家計劃管理局。由董事會任命的退休委員會或董事會可能不定期任命的其他委員會擔任計劃管理人。計劃管理人負責本計劃的一般行政和管理，並應擁有履行其職責所需的所有權力和職責，包括但不限於，解釋和應用本計劃以及決定與福利資格有關的所有問題的酌處權。本計劃應按照其術語及其預期含義進行解釋。然而，計劃管理人和所有計劃受託人有權自行決定以他們認為適當的任何方式解釋或解釋含糊、不清楚或暗示(但被遺漏)的術語，並對本計劃的管理所需的任何事實作出任何發現。任何此類解釋、解釋、決定或事實發現的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到質疑，不得重新審查，除非明顯武斷或反覆無常，否則應予以維持。

第三條

遣散費福利

3.1.福利的類型和金額。如果根據本計劃應支付遣散費福利，福利應包括以下內容：

3.1(A)控制貨幣支付/報銷。如果參與者在計劃管理員提供的時間範圍內執行(如果適用，以後不撤銷)計劃管理員準備的解除協議，參與者將獲得如下金額：(I)相當於參與者基本工資的十二(12)個月的金額，其中十二分之一應按月支付，為期一年，從參加者離職之日後的第一個月開始(但須遵守以下特別規則，數額不得超過《守則》第401(A)(17)節規定的參加者離職當年適用賠償限額的兩倍)；(2)個人再就業諮詢服務產生的費用(金額不超過10,000美元(10,000.00美元))的補償，這些費用在學員離職之日起兩(2)年內發生，並由僱主在發生費用的當年的下一個歷年年底前償還；以及，(Iii)根據Alexander&Baldwin，Inc.一年業績改進激勵計劃或Alexander&Baldwin，Inc.年度激勵計劃(視情況而定)，按比例分享“Target”的獎勵機會，否則，如果參與者繼續受僱至該等計劃的適用績效期間(S)結束，則應支付給參與者的獎勵機會份額。如果免責聲明未被撤銷(如果適用)，則第3.1(A)(I)款下的金額應按月開始支付，但每月付款總額不得超過守則第401(A)(17)條規定的適用賠償限額的兩倍，且第3.1(A)(Iii)款下的付款應不遲於參與者離職之日起60天內支付。儘管有上述規定，但如果3.1(A)(I)項下應支付的總金額超過守則第401(A)(17)條規定的適用賠償限額的兩倍，則超過該限額的款項應一次性支付，但不得遲於參與者離職之日起60天內支付。如果放行被及時撤銷(如果適用)，參與者將無權享受第3.1(A)(I)、(Ii)和(Iii)節規定的任何福利。計劃管理人保留決定在60天期間何時付款的唯一決定權。

3.1(B)(I)提供各種福利。在根據上述3.1(A)款支付離職金的期間內，或直至參與者受僱於提供任何類似人壽保險或死亡福利(以較早者為準)的另一僱主為止，在任何適用保單條款的規限下，僱主應繼續支付團體人壽保險(或如適用，則繼續承保僱主死亡福利計劃下的保險)和基本意外死亡及肢解保險的保費，保費水平與參保人離職之日對參保人有效的水平相同。

3.1(B)(Ii)包括集團的醫療、牙科、藥物和視力保險。如果根據上述3.1(A)款支付離職金，則在離職後最長十二(12)個月內，或直至參與人受僱於提供任何此類福利的另一僱主(以較早者為準)，僱主應根據經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)的規定，向參與人償還參與人在僱主團體健康保險項下支付的離職後續保保費。為了獲得報銷，參與者必須在付款日期後90天內向計劃管理員提交付款證明，僱主將盡快匯款支票進行報銷。儘管有上述規定，如果僱主對上述眼鏡蛇延續保險的補償具有歧視性

根據法典第105(H)條或《公共衞生服務法》第2716條，此類補償應為參與者的應税收入，每年應在W-2表格上報告，或適用的聯邦和州法律另有要求。在離職後十二(12)個月後，支付眼鏡蛇保險的保費是參保人的全部責任，此類費用不能報銷。

3.1(B)(三)取消死亡撫卹金。如果參與者在遣散費福利期內死亡，第3.1(A)節所述尚未支付的遣散費應在參與者死亡後60天內一次性支付給參與者的指定受益人，如果指定受益人根據COBRA有權獲得繼續保險，則指定受益人有權在第3.1(B)(Ii)節規定的剩餘時間內繼續報銷為COBRA繼續保險支付的保費。為了獲得補償，受益人必須在付款日期後90天內向計劃管理人提交付款證明，僱主將盡快匯款支票進行補償。任何受益人的指定必須由參與者在死亡前以書面形式提供給計劃管理人。

3.1（b）（四） 報銷和實物福利。 如果本第3.1條下的報銷權利或實物福利受代碼第409 A條約束，則（A）參與者應税年度內有資格報銷的金額或提供的實物福利不得影響任何其他應税年度的可報銷金額或提供的實物福利;（B）任何報銷必須不遲於費用發生的應税年度下一個應税年度進行;和（C）報銷或實物福利的權利不得清算或兑換為另一項福利。

3.2%授予委員會自由裁量權。委員會可根據其絕對酌情權增加或減少本條第3條所述的遣散費。這樣的調整可以選擇性地應用於一個或多個單個參與者。

3.3%符合《守則》第409a條。起草本計劃的目的是，根據本計劃提供的所有付款或福利將在法律規定的最大可能範圍內免除規範第409a條的規定，並且本計劃應根據需要進行解釋和操作，以符合該意圖。就守則第409a節而言，本計劃下的所有付款應被視為單獨付款，不得與任何其他付款合併。應對本計劃進行管理和解釋，以最大限度地擴大第409a條的短期延期豁免。本計劃項下任何付款在短期延遲期內支付的部分(在規範第409a節的含義內)應視為短期延遲期。不符合短期延期要求的付款的任何其他部分，應被視為在最大可能範圍內滿足法規第409a條關於非自願離職工資的例外。參與者不得直接或間接指定根據本計劃進行的付款的納税年度。儘管本計劃有任何相反規定，但如果任何付款或福利是延期補償，且僅在第409a條要求的範圍內，如果參與者是關鍵員工，則任何此類付款應延遲六(6)個月，並在參與者離職後的第七個月的第一個工作日支付，如果較早，應在其死亡日期支付，並且此類累計延遲付款的金額應計入該六個月期間的利息，利率為以下項下半年度複利期間的短期適用聯邦利率的120%。

守則第1274(D)節，適用於參與者脱離服務的月份，但利率不得超過守則第1274(D)節規定的長期適用聯邦利率的120%。公司應根據本計劃第1.7節、守則第416(I)節和第409a節以及根據本計劃頒佈的規定確定參與者為關鍵員工。本計劃中任何不符合規範第409a條的規定應被視為已被修改以符合規範第409a條，如果不能如此修改，則應視為無效。僱主不保證或保證本計劃的税收後果，在任何情況下，參與者都應對本計劃的任何應繳税款負責。

第四條

就業狀況

4.1他們有權終止僱傭關係。本計劃不應被視為僱主和參與者之間的僱傭合同。本協議的任何內容均不得賦予參與者留用於僱主的權利或幹擾僱主隨時解僱參與者的權利，也不得賦予僱主要求參與者繼續受僱或幹擾參與者隨時終止僱傭的權利。

4.2%的人在福利期內沒有身份。自參加者離職之日起，出於任何目的，參加者將不再是僱主的僱員。根據本計劃支付的遣散費應為支付給前僱員的款項。

第五條

索賠和審查程序

5.1%的人沒有索賠程序。任何個人(“申索人”)如未領取本計劃下的福利，並認為應支付該等福利，則應提出下列福利索償：

5.1(A)提出書面索賠。索賠人通過向計劃管理員提交一份關於福利的書面索賠來發起索賠。

5.1(B)確定計劃管理人迴應的時間。計劃管理人應在收到索賠後90天內答覆該索賠人。如果計劃管理人確定特殊情況需要額外的時間來處理索賠，計劃管理人可以在最初的90天期限結束之前以書面通知索賠人需要額外的期限，從而將答覆期再延長90天。延期通知必須列明計劃管理人預期作出決定的日期。

5.1(C)決定通知。如果計劃管理人拒絕部分或全部索賠，計劃管理人應以書面形式通知索賠人。計劃管理人應以索賠人能夠理解的方式撰寫通知。通知應列明：

5.1(C)(I)説明否認的具體原因，

5.1(C)(二)--提及否認所依據的《計劃》的具體條款，

5.1(C)(3)包括對索賠人完善索賠所需的任何補充信息或材料的説明，以及對為什麼需要這些信息或材料的解釋，

5.1(C)(四)：解釋《計劃》的審查程序和適用於這些程序的時限；以及

5.1(C)(V)：在審查中做出不利的福利決定後，根據1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第502(A)條，索賠人有權提起民事訴訟的聲明。

5.2.審查程序。如果計劃管理人拒絕部分或全部索賠，索賠人應有機會由計劃管理人對拒絕進行全面和公平的審查，如下所示：

5.2(A)提出主動書面請求。為了啟動審查，索賠人在收到計劃管理人的拒絕通知後60天內，必須向計劃管理人提出書面審查請求。

5.2(B)提供補充材料--信息獲取。然後，索賠人應有機會提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。計劃管理人還應應要求免費向索賠人提供與索賠人的福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息(如適用的ERISA條例所界定)的合理查閲和複印件。

5.2(C)確定計劃管理人迴應的時間。計劃管理人應在收到索賠人的複核請求後60天內對其作出答覆。如果計劃管理人確定特殊情況需要額外的時間來處理申請，計劃管理人可以在最初的60天期限結束之前以書面通知索賠人，將答覆期再延長60天，這需要一個額外的期限。延期通知必須列明計劃管理人預期作出決定的日期。

5.2(D)決定通知。如果計劃管理人確認拒絕部分或全部索賠，計劃管理人應以書面形式通知索賠人。計劃管理人應以索賠人能夠理解的方式撰寫通知。該通知應説明拒絕的具體理由，並提及拒絕同意所依據的計劃的具體規定。

5.3%是金融管理局的成員。在決定是否批准或拒絕任何索賠或對被駁回索賠的任何上訴時，計劃管理人應行使其自由裁量權，解釋計劃和與該索賠有關的事實，並行使其自由裁量權

以確定該計劃下的福利資格。任何批准或拒絕都是對所有人的最終和決定性的。

5.4用盡補救措施。除非適用法律另有規定，否則不得在法律或衡平法上提起訴訟，以追回本計劃下的福利，除非和直到申索人：(A)提交了福利索賠，(B)計劃管理人通知福利(或其中一部分)被拒絕，(C)向計劃管理人提出書面請求，要求對拒絕進行復審，以及(D)收到書面通知，拒絕被拒絕的決定已得到確認。索賠人必須在收到最終駁回之日起連續12個月內，或如果早於索賠人知道或應當知道有爭議的索賠之日起兩年內，在任何法院提起與該計劃有關的任何訴訟或類似程序。

第六條

修訂及終止

該計劃的目的是年復一年地繼續執行，但須經董事會進行年度審查。然而，董事會保留隨時修改、修改或終止本計劃的權利；前提是，任何修改或終止都不影響參與者獲得計劃管理人最終確定的、但在終止或修改時尚未支付的計劃福利的權利。

第七條

雜類

7.1%的人不是僱傭合同。本計劃的通過和維持不應被視為賦予任何參與人繼續受僱於僱主的任何權利，也不應被視為幹擾僱主解僱任何人的權利，或在不考慮這種待遇對作為計劃參與者的人可能產生的影響的情況下對待任何人的權利。

7.2%的福利不可分配。本計劃參與者的任何權利或利益不得全部或部分直接或通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓，包括但不限於執行、徵收、扣押、扣押、質押、破產、為債權人、破產管理人或以任何其他方式進行的轉讓，但不包括純粹由於精神上的不稱職而通過法律實施的轉讓。

7.3%為預提税金。僱主應從根據本計劃支付的遣散費中扣繳任何適用的所得税或就業税。

7.4%適用法律。本計劃是受ERISA約束的福利計劃，應根據該法律進行解釋、管理和執行。

*如果本計劃的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，所有其餘條款應繼續完全有效。

7.6%簽署了具有約束力的協議。本計劃對公司、其繼承人和受讓人、參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力並符合其利益。

Alexander&Baldwin，Inc.已促使其正式授權的人員執行本計劃，自2023年11月7日起生效，特此為證。