2023年Alexander & Baldwin不合格

確定繳費計劃

領養協議

目錄表

領養協議

1.01Preamble

通過簽署本收養協議，計劃發起人特此 [完成（a）或（b）]

(a)☐ 採用新計劃。

（b） 修改並重申截至2023年11月1日（即修正案重述日期）的現有計劃。除附錄A規定外，修訂重述日期之前根據計劃推遲的所有金額均應受修訂重述日期前一天生效的計劃條款管轄。

原生效日期：2020年1月1日。

409 A前祖父： 是的 否

1.01Plan

計劃名稱： 2019年Alexander & Baldwin非合格固定繳款計劃

計劃年： 日曆

1.02的計劃贊助者

姓名： 亞歷山大和鮑德温。Inc.

地址： 822 Bishop Street，Honolulu，HI 96813

電話#： (808)525-6611

Ein#：美國和印度之間的差距為45%-4849780

財政年度：英國日曆

該計劃發起人、任何僱主或任何相關僱主的股票是否在成熟的證券市場公開交易？*☐：否

1.03Employer

以下實體已獲計劃發起人授權參加並通過該計劃：

Alexander&Baldwin，Inc.或為其提供服務並對其產生具有法律約束力的賠償權利的實體，以及與其

根據《守則》第414(B)節，Alexander&Baldwin，Inc.將被視為單一僱主；但在應用守則第1563(A)(L)、(2)和(3)節以確定根據守則第414(B)節規定的受控公司集團時，在守則第1563(A)(L)、(2)和(3)節中出現的每一處都使用“至少50%”而不是“至少80%”的語言，並在應用財政部條例第(1.414(C)-2節)以確定為守則第414(C)節的目的而受共同控制的行業或企業(無論是否合併)時，在《國庫條例》第1.414(C)-2節中的每一處，都使用“至少50%”而不是“至少80%”；但是，如果有合法的商業標準來使用該較低的百分比，則“至少20%”應取代前款中的“至少50%”。

1.04Administrator

計劃發起人已指定以下一方或多方負責計劃的管理：

姓名：亞歷山大·鮑德温退休委員會主席兼首席執行官

地址：北京時間同上

注：管理人是計劃發起人指定的負責計劃管理的一人或多人。富達僱主服務公司或任何其他富達附屬公司都不能成為管理人。

1.05關鍵員工確定日期

僱主已將12月31日指定為確定關鍵員工的識別日期。

在沒有指定的情況下，鑑定日期為12月31日。

僱主已將4月1日指定為生效日期，以便對關鍵員工適用六個月的延遲分配。

在沒有指定的情況下，生效日期為識別日期後第四個月的第一天。

2.01Participation

(A)僱用10名員工[填寫第(I)、(Ii)或(Iii)項]

(i)☐ 符合條件的員工由僱主選擇。

(ii)合格員工是指符合以下標準的僱主員工：

符合資格的員工是指僱主選擇並已收到書面資格通知的員工。

(iii)☐ 員工沒有資格參與。

（b） 董事 [填寫第(I)、(Ii)或(Iii)項]

（i） ☐ 所有董事都有資格參與。

（ii） ☐ 只有僱主選擇的董事才有資格參與。

（三） 董事沒有資格參與。

3.01 補償

為確定第4條規定的參與方繳費和第5條規定的僱主繳費，補償應以下列方式定義[填寫（a）或（b），並選擇（c）和/或（d）（如適用）]:

（a） 補償的定義是：

扣除税前繳款之前的A & B受薪非討價還價員工個人遞延薪酬和利潤分享計劃（“401（k）計劃”）第1.15條中定義的薪酬。

(b)☐ 補償定義如下 [插入合格計劃名稱]不考慮守則第401(A)(17)節對該計劃年度的限制。

(c)☐ 董事薪酬的定義為：

                                        

                                        

                                        

（d） ☐ 就所有計劃目的而言，補償應限於美元

（e） ☐ 不適用因

3.02 獎金

根據《收養協議》第3.01節的定義，薪酬包括以下類型的獎金，這些獎金將作為另一項延期選舉的主題：

類型 [將被視為]

基於績效的薪酬

是的 沒有

                            ☐        ☐

                            ☐        ☐

                            ☐        ☐

                            ☐        ☐

                            ☐        ☐

這些規定並不適用。

4.01參加者繳款

如果允許參與者繳款，請填寫（a）、（b）和（c）。否則完成（d）。

(A)延期的數額

參與者可在收養協議第4.0l（b）條規定的期限內選擇推遲支付以下報酬金額。對於列出的每種類型的薪酬，請填寫“美元金額”和/或“百分比金額”。

（i）獎金以外的補償 [如果您完成了（iii），則不完成]

注：需要增加才能確定允許的延期金額。例如，最低為0%、最高為20%並增加5%將允許個人推遲0%、5%、10%、15%或20%。

(Ii)獎金[如果您完成了（iii），則不完成]

㈢賠償 [如果您完成了第(I)和(Ii)項，則不要完成]

（iv）董事薪酬

（b）選舉期

（i）基於績效的薪酬

特殊選舉期

☐ 並

☐ 不

適用於收養協議第3.02條中提及的每種符合條件的績效補償類型。

特別選舉期間，如果適用，將由僱主決定。

(2)新符合資格的參與者

在計劃年度內被歸類或指定為合格員工的員工

☐將於5月發佈

☐表示，可能不會

選擇在有資格參與計劃之日起的30天內完成延遲協議，以延遲在計劃年度剩餘時間內賺取的薪酬。

特別選舉期間，如果適用，將由僱主決定。

(C)撤銷延期協議

參與者的延期協議

☐表示，他將繼續

☐將不會這樣做。

在任何計劃年度的剩餘時間內取消，在此期間，他從僱主維持的符合條件的現金或延期安排中獲得選擇性延期的艱苦分配，以滿足REG的要求。美國證券交易委員會。第401條(K)-L(D)(3)。如果發生取消，參賽者可根據本計劃第四條恢復參賽。

(D)沒有參與者繳費

根據該計劃，任何參與者的捐款都不被允許。

5.01僱主繳費

如僱主供款獲準，請填寫(A)及/或(B)項。否則請填寫(C)。

(A)等額繳款

(I)數額

對於每個計劃年度，僱主應代表每個根據該計劃年度的401(K)計劃推遲補償並滿足收養協議第5.01(A)(Ii)節的要求的參與者繳納相應的費用[請填寫適用的項目]:

(A)☐    [插入百分比]參與者選擇推遲到計劃年的薪酬百分比

(B)☐ 由僱主自行決定的金額

(C)☐ 每位參與者的匹配捐款僅限於美元 和/或 [插入百分比]薪酬百分比

（D） 其他：

以下兩者中較小者：

·高達3%的薪酬，或

·本規範第402（g）條下的適用限制，包括追趕限制（如果適用），

減去401（k）計劃下允許的最大匹配，包括追趕繳款的匹配（如果適用）。

(E)☐ 不適用 [繼續執行第5.0l（b）節]`

（ii）匹配繳款的資格

推遲計劃年度補償的參與者應獲得根據第5.0l（a）（i）條確定的匹配繳款分配，前提是他滿足以下要求 [請填寫適用的項目]:

(A)☐ 描述要求：

                                

                                

（B） 由僱主全權決定選擇以獲得匹配繳款的分配

(C)☐ 沒有要求

（三）分配時間

如果做出匹配捐款，應視為已分配 [選擇一個]:

(A)☐ 截至計劃年最後一天

（B） 業主自行決定的時間

(C)☐ 當時，相應繳款的補償原本會支付給參與者

(D)☐ 其他：

                            

                            

（b）其他捐款

(I)數額

僱主應代表每個滿足第5.0l（b）（ii）條要求的參與者繳納相當於 [請填寫適用的項目]:

（A） 超過《守則》第401（a）（l 7）條規定的適用限額，相當於參與者賠償的3%

（B） 由僱主自行決定的金額

(C)☐ 每位參與者的捐款僅限於美元

(D)☐ 其他：

                                    

                                

(E)☐ 不適用 [繼續執行第6.01節]

（ii）其他捐款的資格

如果參與者滿足以下要求，則應收到根據第5.0l（b）（i）條確定的計劃年度其他僱主繳款的分配 [完成適用的]:

(A)☐ 描述要求：

                                

                                

（B） 由僱主全權決定選擇接受其他僱主繳款的分配

(C)☐ 沒有要求

（三）分配時間

僱主的繳費如已作出，應視為已分配[選擇一個]:

(A)☐ 截至計劃年最後一天

（B） 業主自行決定的時間

(C)☐ 其他：

                                

                                

(C)沒有僱主供款

☐ 本計劃不允許僱主繳款。

（d）新符合資格的參與者

在計劃年度內被歸類或指定為合格員工的員工

可以

☐表示，可能不會

在自有資格參與計劃之日起的30天內完成分配選擇，選擇推遲計劃年剩餘時間內分配的僱主供款。

特別選舉期間，如果適用，將由僱主決定。

6.01Distributions

從參與者既得賬户中支付分配的時間和形式應根據收養協議第6.01條中的選擇進行，除非計劃第9.6條要求向上市公司關鍵員工的某些分配延遲六個月。

(A)分發時間

（i）所有分配均應按照以下規定開始 [選擇一個]:

(A)在根據第6.0l(A)(Ii)(A)節推遲的分配事件後，在行政上可行的情況下儘快進行，但在任何情況下不得晚於Treas規定的時間。註冊美國證券交易委員會。1.409A-3(D)

(B)☐在指定日期每月舉行一次會議[插入日期]

(C)☐每年在指定的月份和日期舉行一次會議[插入月和日]

(D)☐在指定的月份和日期創建日曆季度[插入月和日] Q[插入數字1、2、3或4)

(Ii)第6.0`l(A)(I)節中確定的分配時間應通過以下方式修改：

(A)未發生的事件延遲-基於脱離服務的分配事件將被視為12個月內未發生

(B)☐將持續到明年-在所有其他情況下，如果根據第6.0l(A)(I)節的付款將在下一個日曆年或下一個日曆年的第一個付款日期發生，則根據第6.0l(A)(I)條支付的分配事件將被視為自事件發生之日起12個月內未發生

(C)☐-立即處理-計劃發起人根據第6.0l(A)(I)節選擇的計時方法應被以下分配事件所取代[插入事件]:

                                

                                

(D)☐規則不適用

(3)除死亡外，分配不得遲於適用分配日期所在納税年度結束時進行，遲於適用分配日期後第三個月15日進行；但支付期間跨越兩個納税年度的，收款人不得指定支付的納税年度。如果參與者(或受益人，如適用)死亡，分配必須不遲於發生死亡的日曆年之後的日曆年的最後一天開始，並可允許付款接受者指定付款的納税年度。

(B)分發活動

參與者可以選擇以下付款事件和相關的一種或多種付款形式。如果選擇多個事件，則最早發生的事件將觸發付款。對於分期付款，插入可用的期限範圍(例如，5-15)或插入可用的期限(例如，5、7、9)。

指定日期或指定年齡事件的最短推遲期應為_l_年。

可以分期付款[選擇適用的每個選項]

☐ 每月

☐ 季度

每年

（c）指定日期和指定年齡的選舉不得超過年齡 [如果不適用最高年齡，請插入年齡或“不適用”].

(D)支付選擇覆蓋

參與者賬户的剩餘既得餘額將在收養協議第6.0l（a）條規定的時間自動按以下事件最早發生時指定的形式支付 [檢查適用的每個活動，並且每個活動只包括一種付款形式]:

(E)非自願套現

如果參與者在觸發付款時的既得賬户不超過15，000美元，則應根據計劃第9.5條自動以一次性總付的形式分配既得賬户。

☐ 不存在非自願提款。

(F)退休

☐ 退休應定義為參與者當天或之後發生的離職 [插入要求描述]:

                                        

                                        

退休不適用特殊定義。

(G)分配選舉變更

參與者

☐ 應

不得

根據本計劃的第9.2節，允許修改預定的分配日期和/或付款選項。

一般允許參與者選擇此類修改_次。

在管理上，將修改允許的分發事件，以反映滿足分發更改選舉條款所需的所有選項。

(H)選舉頻率

計劃發起人

☐ 具有

沒有

當選允許每年選舉根據該計劃推遲的款項的付款時間和形式。如果需要對付款時間和/或形式進行單一選擇，參與者將在首次完成延期協議時做出此類選擇，在所有情況下，該協議將不晚於Reg. Sec要求的時間。l.409A-2.

（i）殘疾

就本計劃第2.11條而言，殘疾應定義為

社會保障管理局或鐵路退休委員會確定的完全殘疾。

☐ 由僱主的長期殘疾保險單確定。

☐ 如下 [插入要求描述]:

                                    

                                    

☐ 不適用因

7.01Vesting

(A)等額繳款

參與者因匹配繳款而計入其賬户的金額的既得權益應基於以下時間表：

☐ 其他：

                                        

                                        

☐ 班級年歸屬適用：

                                        

☐ 不適用因

(B)其他僱主供款

參與者對其賬户貸方金額的既得權益

除匹配繳款外，向僱主繳納的繳款應根據以下時間表進行：

☐ 其他：

                                        

                                        

☐ 班級年歸屬適用：

                                        

☐ 不適用因

(C)加速歸屬

發生以下事件後，參與者對其賬户的既得權益將自動為100% [選擇適用的]:

(i)☐ 死亡

(ii)☐ 殘疾。

(iii)☐ 控制權發生變化。

(iv)☐ 退休資格。

(v)☐ 其他：

                                    

                                    

（六） 不適用因

(D)服務年資

(I)參與者的服務年限應包括為僱主提供的所有服務，並且

☐ 應

☐ 不得

包括為相關僱主提供的服務。

(2)服務年限還應包括為下列實體提供的服務：

                                        

                                        

                                        

                                        

                                        

（iii）服務年數應根據 [選擇一個]:

(A)☐ Treas. Reg. Sec中的經過時間方法。l.410（a）-7

(B)☐ DOL Reg. Sec中的一般方法。2530.Z00b-1至b-4

(C)☐ 參與者的服務年數計入： [插入計劃名稱]

(D)☐ 其他：

（iv） 不適用因

8.01不可預見的緊急情況

(a)A因第2.24節定義的不可預見緊急情況而退出：

☐表示，他將繼續

不會 [如果不允許不可預見的緊急取款，請繼續執行第9.01節]

被允許。

（b）因不可預見的緊急情況退出後，參與者在計劃年剩餘時間內推遲選擇：

☐表示，他將繼續

☐將不會這樣做。

被取消了。如果發生取消，參賽者可根據本計劃第四條恢復參賽。

9.01投資決策

關於貸記參與者賬户的假設金額的投資決定應由[選擇一個]:

（a） 參與者或其受益人

(b)☐ 僱主

10.01 信任

僱主[選擇一個]:

並

☐ 不

打算根據計劃第11條的規定建立拉比信託基金。

11.01 控制權變更後終止

計劃發起人

儲備

☐ 不保留

如第9.7節所述，在控制權發生變化時終止計劃並將所有歸屬金額分配到參與者賬户的權利。

11.02 控制權變更後自動分配

分配每個參與者賬户的既有餘額

☐ 應

不得

根據第9.7條的規定，發生控制權變更時自動作為一次性付款支付。

11.03 控制權變更

出於計劃目的的控制變更包括以下內容[選擇每個適用的定義）：

（a） 本計劃第9.7（c）節所述僱主所有權的變更。

（b） 本計劃第9.7（d）節所述僱主有效控制的變化。

（c） 如本計劃第9.7（e）節所述，僱主大部分資產的所有權發生變化。

(d)☐ 不適用因

12.01 管轄州法律

在ERISA未優先考慮的範圍內，夏威夷法律應適用於該計劃的管理。

執行頁面

計劃贊助商已促使本收養協議於2023年11月29日簽署。

附錄A

自2020年4月1日起，Alexander & Baldwin，Inc.參與者的賬户被凍結。超額福利計劃（“EBP”）已獲得資金，此類EBP資產已轉移至該計劃（“轉移賬户”的“轉移”）。 自轉移以來，轉移賬户已在計劃中單獨進行跟蹤和核算，以確保EBP有關假設收益的應計、分配形式和分配時間的規定已經並將繼續適用於轉移賬户。 為免生疑問，儘管本計劃或EBP有任何相反規定，轉讓賬户以及根據EBP規定確定的假設投資期權的任何相關收益均應同時以EBP規定的形式支付。