ALEXANDER & BADWIN，Inc.

2024年修訂和恢復的離職賠償計劃

ALEXANDER & BADWIN，Inc.

2024年修訂和恢復的離職賠償計劃

第一條--目的

本Alexander&Baldwin 2024修訂及重訂遞延補償計劃(“計劃”)於2024年1月1日訂立及生效，修訂及重述2019年Alexander&Baldwin非限定供款計劃(“2023年NQDC計劃”)及其相應的領養協議，由Alexander&Baldwin，Inc.、夏威夷一家公司(“本公司”)本身及其參與聯屬公司代表本身及其參與聯屬公司修訂及重述2019年1月1日生效的2019年Alexander&Baldwin非限定供款計劃(“2023年NQDC計劃”)及相應的領養協議，以向本公司及其參與聯屬公司的若干主要僱員提供現行税務籌劃機會及於退休或去世時的補充資金。該計劃的目的是通過向他們提供這些福利，幫助他們吸引和留住能力出眾的員工。本計劃旨在並應被解釋為符合法典第409a節和1974年修訂的《僱員退休收入保障法》的規定，適用於主要為選定的一組“管理層或高薪員工”提供遞延補償福利的無資金計劃。該計劃原生效日期為2020年1月1日，現對該計劃進行修改，以規定符合條件的員工可以自願推遲選擇到他們的賬户(S)。

自2020年4月1日起，Alexander&Baldwin，Inc.超額福利計劃(“EB計劃”)參與者的凍結賬户獲得資金，這些EBP資產被轉移到現在稱為2023年NQDC計劃的非限定繳費計劃(“轉移賬户”)。自轉移以來，轉移的賬户一直在2023年NQDC計劃中進行跟蹤和單獨核算，以確保EB計劃關於假設收益的應計、分配形式和分配時間的規定一直並將繼續適用於轉移的賬户，這些賬户根據2024年1月1日生效的計劃持有。為免生疑問，即使EB計劃、2023年NQDC計劃和/或本計劃有任何相反的文件規定，根據EB計劃的規定首先確定的假設投資選項的轉移賬户及其任何相關收益應同時以EB計劃中規定的相同形式從該計劃中支付。

第二條-定義

2.1 401（k）計劃

“401(K)計劃”是指由僱主發起的任何計劃，而該計劃是《守則》第401節規定的合格計劃，幷包含《守則》第401(K)節規定的合格現金或延期安排。

2.2 賬户

“賬户”是指計劃中參與者的全部利益，由僱主在每個離職服務賬户和僱主可能為參與者建立的指定日期賬户中保存的簿記分錄表示。

2.3 關聯公司

“聯屬公司”指與本公司一起是受控公司集團成員或受共同控制(根據守則第414(B)或(C)條確定)的每個公司、行業或業務，但僅限於該其他實體與本公司有如此關聯的期間。儘管有上述規定，在應用《守則》第1563(A)(1)、(2)和(3)條以確定受管制

在根據《守則》第414(B)條和《財政條例》1.414(C)-2條適用《財務管理條例》第414(C)-2條，以確定《守則》第414(C)條所述共同控制的行業或企業時，將在這些章節中出現的每一處使用“至少50%(50%)”而不是“至少80%(80%)”一詞。

2.4 受益人

“受益人”是指參與者根據本計劃條款最後指定領取參與者死亡後應支付的任何福利的個人、個人或實體。

2.5 板

“董事會”是指公司的董事會。

2.6 控制權變更

“控制權變更”對參與者的意思是：

(A)批准在一項或多項相關交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置證券，而緊接該等交易前，本公司股東或參與者的僱主不再擁有或實益擁有緊接該等交易後本公司或該僱主的未償還證券合共投票權總額的多數權益；

(B)在合併、合併、重組或類似的公司事件中，公司或該僱主的股東在緊接該交易前不再擁有或實益擁有本公司或該僱主的未償還證券的總合並投票權的多數，或如該公司或該僱主在緊接該交易後未能倖存，則停止擁有或實益擁有所產生的法團或實體的總合並投票權的多數；或

(C)完成本公司或該僱主的全面清盤或解散，或將本公司或該僱主的全部或幾乎所有財產、資產或業務出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給一個或多個不相關的一方。此外，儘管有上述規定，一項交易不應被視為控制權變更，除非該交易符合規範第409a節所指的“控制權變更事件”。

2.7 代碼

“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括根據該法典頒佈的所有指南和條例。

2.8 公司

“公司”是指Alexander&Baldwin，Inc.，夏威夷的一家公司，或其業務的任何繼承者。

2.9 補償

“補償”是指僱主支付給參與者的基本工資、年度獎金和任何其他可自由支配的獎金。補償應在工資減少之前計算，以補償參與者根據法規第401(A)節維護的僱主税務合格計劃或根據法規第125節維護的計劃或根據本計劃延期支付的任何金額。補償不應包括團體生命

保險費，提供給參與者的任何非現金福利，或守則第132節規定的任何附帶福利，無論是否從毛收入中排除。

2.10 推遲選舉

“延期選舉”是指參與者在向僱主提交的參與選舉中承諾延期支付其在本計劃下的部分薪酬。

2.11 推遲期

“延遲期”是指計劃年度或其他適用的服務或績效期間。

2.12 殘疾

“殘疾”的解釋應與規範第409a節的要求一致，並應意味着參與者：

(A)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而這種損傷可能會導致死亡或預計將持續不少於十二(12)個月；或

(B)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，根據涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，該參與者將獲得不少於三(3)個月的收入替代福利。退休委員會將根據其認為必要或適當的證據來確定參與者是否發生了傷殘。儘管如此，如果參與者被社會保障管理局確定為完全殘疾，將被視為有資格獲得本合同項下的殘疾資格。

2.13 生效日期

本計劃自2020年1月1日起施行，本次修改重述計劃的生效日期為2024年1月1日(《生效日期》)。

2.14 選擇延期賠償

“選舉延期補償”是指參與者根據延期選舉選擇延期支付的補償金額。

2.15 合資格僱員

“合資格僱員”是指公司或參與聯營公司的管理層或高薪僱員，並由退休委員會指定為有資格參與該計劃的人士。

2.16 僱主

“僱主”是指相關參與者以僱員身份為其提供服務並有權從其獲得補償的公司或參與子公司。

2.17 僱主酌情供款帳户

“僱主酌情供款賬户”是指根據第5.1節設立的賬户(S)，用於記錄僱主酌情供款的歸屬和記入該賬户的任何收入。

2.18 僱主酌情繳款

“僱主可自由支配的繳費”是指僱主根據本計劃第4.5節的規定，貸記到參與者賬户的非任選繳費的金額。

2.19%的僱主匹配繳費

“僱主匹配繳費”是指僱主根據本計劃第4.6節的規定，作為非選擇性繳費記入參與者賬户的金額(如果有)。

2.20 ERISA

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，包括根據該法頒佈的所有指南和條例。

2.21 未來日期分佈

“未來日期分配”的定義見第7.2(A)節。

2.22 參與者

“參與者”是指任何有賬户餘額的個人。

2.23 參與關聯公司

“參與關聯公司”是指公司的任何關聯公司，該關聯公司已被退休委員會指定和批准為參與關聯公司，並已採用本計劃。通過採用本計劃，參與關聯公司應被視為同意其所有條款，包括(但不限於)授予退休委員會修改本計劃以及管理和解釋本計劃的獨家權力的條款。參與聯屬公司可根據本公司根據本計劃xi條款所規定的終止條款及條件，獨立終止參與本計劃。根據本計劃對每個參與關聯公司僱用的參與者產生的責任應完全由該參與關聯公司承擔，其他參與關聯公司將不對參與者在其未受僱於該參與關聯公司期間積累的任何福利承擔責任。

2.24 參與選舉

“參與選舉”是指參與者根據本計劃第三條及時向退休委員會提交的延期和/或分配的選舉，其中可能包括該參與者所特有的繳費、福利、條款和條件。參與選舉可根據退休委員會確定的規格採取電子通信的形式。參與選舉一般在參與選舉所適用的計劃年度的前一年12月31日成為不可撤銷，而在計劃年度內所作的參與選擇應由退休委員會決定為不可撤銷。

2.25 執行期間

“績效期間”是指至少連續十二(12)個月的期間，在此期間，根據預先確定的組織或個人績效標準的滿足情況，賺取一定的薪酬。

2.26 基於績效的薪酬

“績效薪酬”是指薪酬的數額或應得的薪酬取決於與至少連續十二(12)個月的績效期間有關的預先確定的組織或個人績效標準的滿足情況。如果在標準所涉服務期間開始後九十(90)天內以書面形式制定了組織或個人業績標準，則視之為預先確定的標準，但在確定標準時，業績目標的實現基本上是不確定的。根據財政部條例第1.409A-1(E)節和適用當局的規定，退休委員會將完全和完全酌情決定補償是否符合“績效補償”的要求。

2.27 計劃

“計劃”是指Alexander&Baldwin，Inc.在本文件和參與選舉中提出的《2024年修訂和重新確定的延期補償計劃》，該計劃可能會不時修改。

2.28 計劃年度

“計劃年”是指日曆年。

2.29 退輔會

“退休委員會”是指根據本計劃第九條被任命管理本計劃的一名或多名人士。

2.30 離職

“脱離服務”是指參與者終止受僱於參與者的僱主以及與本公司共同所有的所有關聯公司，這符合《守則》第409a節的規定。根據事實和情況是否表明僱主(或附屬公司)和參與者合理地預期不會為僱主或任何附屬公司提供進一步的服務，而無論該附屬公司是否參與計劃，確定是否發生了僱傭終止。在某個日期之後，或參與者在該日期之後為這些實體提供的真誠服務水平(無論是作為員工還是作為獨立承包商)將永久降至不超過緊接之前三十六(36)個月(或如果參與者向僱主或附屬公司提供服務少於三十六(36)個月，則為僱主或附屬公司提供的全部服務)期間的平均真誠服務水平的20%(20%)。應根據並符合規範第409A(A)(2)(A)(I)節的規定來確定退役。

2.31 小福利

“小額福利”是指根據本計劃第7.6節一次性支付的款項。

2.32 指定日期帳户

“指定日期賬户”是指根據本計劃第七條，以指定日期分配的形式為應付金額設立的賬户。

2.33 指定日期分佈

“指定日期分配”是指根據本計劃第7.2節作出的未來日期分配選擇。

2.34 指定員工

“指定僱員”係指守則第409a(A)(2)(B)節所界定的指定僱員。

2.35 不可預見的緊急情況

“不可預見的緊急情況”是指參與者、參與者的配偶、參與者的受益人或參與者的受撫養人的疾病或事故對參與者造成的嚴重經濟困難(如規範第152條所定義，不考慮規範第152條(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))；因意外事故(包括因保險無法承保的房屋受損而需要重建房屋)；或由於參與者無法控制的事件而引起的其他類似的特殊或不可預見的情況。但是，在發生不可預見的緊急情況時，不能根據本計劃進行分配，條件是參與者的財務需要可以通過保險或其他方式的報銷或補償得到緩解；通過清算參與者的資產，只要這些資產的清算本身不會造成嚴重的財務困難；或者通過停止本計劃下的延期。此外，儘管有上述規定，困難不應被視為不可預見的緊急情況，除非該困難符合規範第409a節所指的“不可預見的緊急情況”。

第三條--參與

3.1 開始參與

合格僱員應自退休委員會提供的登記材料中指定其為合格僱員的登記材料中指定的日期起開始參加計劃，前提是且僅當合格僱員在退休委員會為此目的設立的登記期間內已完成任何適用的參與選舉和退休委員會可能合理要求的其他文件。

3.2 參與持續時間

參加者應繼續有資格根據第四條作出延期選擇及/或領取僱主配對及酌情繳款，直至參加者離職或退休委員會決定參加者不再是合資格僱員的較早時間為止。儘管有上述規定，參與者在計劃年(或其他適用的履約期)期間所提供服務的任何補償，如發生離職或終止資格，則參與者的延期選擇應繼續有效，被終止的參與者的賬户應繼續記入第六條規定的名義收益或損失，直到參與者所有賬户的總餘額全部分配完畢為止。

第四條--延期、繳款和選舉

4.1 允許的推遲選舉

有資格的僱員可以向僱主提交延期選擇，以推遲可歸因於在作出選擇後提供的服務的補償。延期選舉應遵守退休委員會在特定計劃年度(或適用的績效期間)的登記材料中規定的規格和限制。推遲選舉應以不超過以下百分比的整體百分比進行：

(A)支付基本工資的80%(80%)。

(B)按照參與選舉中規定的方式，支付參與者整個年度獎勵獎金的100%(100%)。根據參與選舉的條款，如果參與選舉允許，除年度獎勵獎金以外的獎金可延期發放。

4.2 允許的推遲選舉的程序和變更

退休委員會應根據守則第409a條為推遲選舉建立適當的程序，並可在守則第409a條允許的範圍內，在守則第409a條允許的範圍內，進一步限制遞延補償的類別和/或任何參與者或參與者團體遞延的最低或最高金額，或免除任何參與者或參與者團體的上述限制。此類變更不得影響在僱主採取行動之前已不可撤銷的延期選舉。

4.3 延期的計入

選定的遞延補償應在本應以現金支付給參與者的日期貸記到參與者的賬户中。

4.4 推遲選舉的開始、持續時間和修改

(A)延遲選舉應在延遲期間的第一天生效，該延遲選擇應在緊接向僱主提交包含該延遲選擇的參與選舉的日期之後的延遲期間的第一天生效，或者，如果是為了在延期期間或由新符合資格的僱員進行績效補償而進行的，則自退休委員會設定的日期起生效。

參與者作出的延期選擇將在一個計劃年度內有效，如果在計劃年度開始後作出，則一直有效到計劃年度結束，或者，如果是就一個以上計劃年度的績效期間作出的，則一直有效到績效期間結束。每一次延期選舉將在其適用的延期期間或業績期間之前的12月31日之前成為不可撤銷的，或者，如果是在計劃年度或業績期間進行的，則在退休委員會確定的時間內不可撤銷。

(C)允許修改。延期選舉應在參與者經歷離職、殘疾或死亡之日終止。如果僱主發現參與者遭遇了不可預見的緊急情況，推遲選舉可能會被取消。延期選舉對於在延期期間或績效期間獲得的補償應繼續有效，在此期間，參與者被降級至原本沒有資格參加計劃的職位。延期選舉對於在離職或死亡後支付的延期期間獲得的補償也將繼續有效。

4.5 僱主酌情繳款

在僱主唯一和絕對的酌情權下，僱主可以根據第七條的規定，在參與者補償之外，將一筆金額貸記到參與者的離職服務賬户(S)和/或指定日期賬户(S)。本第4.5條下貸記的金額可由僱主以任何方式確定，且不需要在本計劃參與者之間保持一致。任何供款都將從僱主決定的日期起分配。

4.6 僱主匹配繳款

在僱主唯一和絕對的酌情權下，如果參與者推遲獲得僱主的401(K)計劃下的匹配繳款的最高可選百分比，僱主可以將一筆金額等於參與者在該計劃年度的參與選舉中選出的參與者的離職和/或指定日期賬户(S)貸記的金額，該金額相當於與推遲基本工資和獎金相關的任何匹配供款，但由於參與者參與本計劃減少了參與者在401(K)計劃下的補償而未貸記。

第五條-賬目和授權

5.1 賬户

僅出於記錄的目的，從2024年1月1日開始，可為每個參與者維護三(3)個與服務賬户和兩(2)個指定日期賬户的分離，或者每個賬户的數量可能不時被退休委員會允許的更多，並根據適用的參與選舉的指示將參與者的任選遞延補償、僱主匹配繳費和僱主可自由支配的繳費記入貸方。2024年1月1日之前的所有繳款應另外有一個僱主酌情繳費賬户(“2024年之前的僱主酌情繳費賬户”)，該賬户應維持在本重述之前建立賬户時有效的適用參與者分配選擇。

5.2 選擇遞延補償和僱主匹配繳款的歸屬

參與者應100%(100%)獲得其選定的遞延補償和僱主匹配的繳費，包括收益和損失。

5.3 僱主酌情供款的歸屬

領取僱主酌情繳款的參與者應百分之百(100%)歸入其僱主酌情繳款和2024年之前的僱主酌情繳款賬户。

第六條-收入

6.1 賬目收益

參與者應從公司指定的一系列假設投資選項中進行選擇，參與者與服務賬户、指定日期賬户、2024年前僱主酌情供款賬户和僱主酌情供款賬户的分離應被視為投資。每個這樣的賬户可能有不同的投資配置。計入參與者與服務賬户、指定日期賬户、2024年前僱主酌情繳費賬户和僱主酌情繳費賬户分離的投資收益和損失應為

根據在扣除投資管理人的費用之後但在扣除任何與保險有關的費用或其他費用之前所選擇和計算的投資選擇來計量。參與者可以按照公司規定的程序定期更換投資選項。收益、損益應繼續記入所有此類賬户的貸方，直至支付所有福利為止。

本公司可全權酌情增加、刪除或更改參與者可隨時自行決定選擇的假設投資選項。

6.2 賬目報表

公司應不時(但不少於每季度)向每個參與者提供一份福利聲明，列出為參與者維護的單獨賬户的餘額。

第七條-國家的説明

7.1 離職後的福利

(A)支付形式--離職服務賬户(S)。當參與者進行延期選擇時，如果參與者選擇設立新的離職服務賬户，參與者將被要求選擇參與者離職賬户(S)的分配方式。參與者可以選擇以下任一選項：

(I)一次過支付；或

(Ii)不超過十(10)年的年度分期付款(但2024年前僱主酌情繳款賬户的年度分期付款不得超過五(5)年除外)。每一年的分期付款應根據當時的賬户餘額和剩餘的分期付款數量，自第一期付款的週年日起重新確定並支付。

(B)一種支付形式--僱主酌情繳款。如果僱主代表參與者向僱主酌情繳費，僱主可向參與者提供機會，選擇將繳款分配到離職服務賬户。參與者可以選擇一次性支付或按年分期付款，其程度與參與者根據第7.1(A)節所做的相同。

(C)違約。如果參與者沒有及時選擇參與者的遞延補償或僱主酌情繳費(S)的分配方式，既得金額應在離職時一次性分配。

(D)適當的支付時間。當參與者因死亡以外的任何原因離職時，僱主應根據第七條向該參與者支付相當於參與者離職賬户(S)中既得餘額的福利。就分配事件而言，離職將被視為在參與者離職之日後十二(12)個月內沒有發生。此後，一次性分配或一系列分期付款中的第一筆付款應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得晚於財政部條例1.409A-3(D)規定的時間，但須符合計劃第7.6和7.7節的規定。

(E)更改日期或付款方式。根據守則第409a條，參與者可就在2024年1月1日或之後設立的任何賬户，修改其

關於提供的福利形式和支付時間的選擇(2024年前的僱主可自由支配繳費賬户不允許這樣的選擇更改)：

(I)至少在從計劃中分配任何金額的日期之前至少十二(12)個月，將這種選擇以書面形式提交給退休委員會；

(Ii)這樣的選舉在以書面形式提交退休委員會後十二(12)個月才生效；以及

(Iii)規定本計劃下的任何福利的支付至少要從支付之日起至少五(5)年後才能開始。

7.2 指定日期帳户的分配

(A)推遲選舉。在參與者作出推遲選擇時，該參與者可以(但不是必須)進行指定的日期分配選擇，以將其選定的延期補償和該延遲期間的僱主匹配供款的全部或部分分配到參與者的一個或多個指定日期帳户(S)，並應由參與者選擇支付：

(I)在未來某一特定日期舉行選舉，但該日期不得早於延期選舉適用的延期選舉後第三(3)年的開始(“未來日期分配”)；或

(Ii)舉行退休委員會批准的根據第409A條準許的其他分發活動。

(B)無效延期。-如果參與者根據第四條作出的向指定日期賬户繳費的延期選擇無效(即，分配選擇將導致在7.2(A)(I)中規定的未來日期分配要求之前付款)，延遲的金額將貸記不是指定日期賬户的分離服務賬户。如果參與者只有一個這種類型的賬户，遞延的金額將貸記到該賬户。如果參與者有多個此類型的帳户，並且其中一個帳户在分離與服務分配選擇中有一筆總付款項，則遞延金額將貸記到該帳户。如果參與者有多個此類型的帳户，但在分離和服務分配選擇中沒有一次性支付的帳户，則將在分離和服務分配選擇中建立一個一次性支付的帳户，並將遞延金額貸記到該帳户。

(C)更改付款時間。參賽者選擇接受未來日期分配的權利將不可撤銷，同時延期選舉將不可撤銷。然而，根據代碼第409a節，參與者隨後可以更改指定日期帳户的未來日期分配選擇，前提是：

(I)這種選擇是否至少在從指定日期賬户分配任何金額的日期前十二(12)個月以書面形式提交給僱主；

(Ii)在以書面形式向僱主提交後十二(12)個月之前，這種選擇不得生效；以及

(Iii)從隨後的選擇所適用的特定日期賬户開始支付福利，至少要從支付之日起至少五(5)年後才能開始。

(D)付款形式。要求參與者選擇參與者指定日期賬户(S)的分配方式。參與者可以選擇以下任一選項：

(I)一次過支付；或

(Ii)每年分期付款至少兩(2)年，但不超過五(5)年。每一年的分期付款應根據當時的賬户餘額和剩餘的分期付款數量，自第一期付款的週年日起重新確定並支付。

付款應在參與者選擇的日期後三十(30)天內支付或開始。

(E)在付款開始後停止服務。如果參與者在指定日期帳户開始支付之前或之後離開服務，參與者指定日期的帳户分配選擇應按計劃繼續進行。

7.3 死亡後的福利

(A)在開始分配之前的任何時間。參與者應被要求選擇一種方式，如果參與者在本計劃下的帳户的福利支付開始之前去世，則應選擇參與者的服務帳户和指定日期帳户的分配方式。參與者可以選擇以下任一選項：

(I)一次過支付；或

(Ii)每年分期付款至少兩(2)年，但不超過五(5)年。每一年的分期付款應根據當時的賬户餘額和剩餘的分期付款數量，自第一期付款的週年日起重新確定並支付。

僱主應在參與者死亡之日起九十(90)天內向受益人支付餘額，或開始支付一系列分期付款。

(B)在分配開始後繼續支付。如果參與者在賬户年度分期付款開始後死亡，任何剩餘的賬户分期付款應繼續以同樣的方式支付給受益人。

(C)在分配完成後支付。如果參與者在所有帳户餘額完全分配後死亡，則不應根據該計劃向受益人支付死亡撫卹金。

7.4 殘疾福利

(A)在開始分配之前的日期。參與者應被要求選擇一種方式，在參與者殘疾的情況下，在本計劃下的帳户的福利支付開始之前，應選擇參與者的服務帳户和指定日期帳户的分配方式。參與者可以選擇以下任一選項：

(I)一次過支付；或

(Ii)每年分期付款至少兩(2)年，但不超過五(5)年。每一年的分期付款應根據當時的賬户餘額和剩餘的分期付款數量，自第一期付款的週年日起重新確定並支付。

僱主應在退休委員會認定參與者殘疾後九十(90)天內向參與者支付餘額，或開始支付一系列分期付款。

(B)在分配開始後支付。如果退休委員會確定參與者在賬户年度分期付款開始後患有殘疾，則無論參與者選擇的任何殘疾分配如何，任何剩餘的賬户分期付款都應繼續以相同的方式支付給參與者。

7.5 財務困難分配

在退休委員會發現參與者遭遇不可預見的緊急情況後，退休委員會可在參與者提出申請後自行決定在本計劃規定的福利支付時間之前從參與者的離職賬户(S)和指定日期賬户(S)中進行分配。應按比例從每個離職賬户和指定日期賬户中進行艱苦條件分配。這種分配的金額應限制在參與者在不可預見的緊急情況下滿足經濟需要所需的合理金額。僱主應以書面形式申請艱苦條件分配及其決定，並可要求參與者提供由退休委員會自行決定的不可預見緊急情況的書面證明。一旦收到困難分配，或遇到無法預見的緊急情況，並被確定可以通過停止延期來治癒，參與者的延期選舉將停止，該參與者在下一個計劃年度之前不得參加本計劃。

7.6%的人獲得了小額收益

儘管本協議有任何相反規定，但在符合本計劃第7.7條的規定下，如果在付款開始之日，參與者的既得賬户餘額(加上第409a條要求與本計劃合計的任何其他計劃的既有權益)不超過15,000.00美元，則該賬户餘額應在參與者離職之日起九十(90)天內一次性支付給參與者。

7.7 延遲付款

儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者在離職之日(因死亡除外)是指定的僱員，則參與者的賬户不得在離職之日(或更早的情況下，即參與者去世之日)後六(6)個月之前支付或開始支付。如果參與者賬户的任何部分計劃按年分期付款，則延遲六(6)個月後的第一筆付款將自付款日期起計價，後續付款將在實際付款日期的週年日進行。

7.8 預扣税和工資税

僱主應從計劃付款中扣繳聯邦、州或當地法律要求扣繳的任何税款。此外，聯邦、州或當地法律要求的與授予僱主可自由支配繳費有關的任何預扣税款，包括但不限於FICA和聯邦醫療保險税收，應從參與者的補償中扣繳。每個參與者應承擔支付本計劃項下所有應繳税款的最終責任。

7.9 向衞報付款

如果計劃福利支付給未成年人或被宣佈為無行為能力的人，或支付給無能力處理其財產的人，僱主可以直接向監護人、管理人、

法定代表人或對該未成年人、無行為能力人或無行為能力人有照顧和監護權的人。在分配之前，僱主可以要求提供其認為適當的少數族裔、不稱職、無行為能力、監護或監護的證明。這種分配應完全免除僱主和每一參與關聯公司對該福利的所有責任。

第八條-受益人授權

8.1 受益人指定

每個參與者有權在任何時候指定一(1)個或多個個人或實體作為受益人(包括主要和次要的)，在參與者的既得利益完全分配之前，在參與者死亡的情況下向其支付本計劃下的福利。每項受益人指定應採用公司規定的書面形式，只有在參與者有生之年向參與者的僱主或退休委員會提交時才有效。

8.2 改變受益者

未經先前指定的受益人同意，參與者可以通過向僱主提交新的受益人指定來更改任何受益人指定。提交新的指定文件將取代以前提交的所有指定文件。如果參與者的賠償是公共財產，任何受益人指定只有在適用法律允許的情況下才有效。

8.3 沒有受益人指定

如果任何參與者沒有按照上述規定的方式指定受益人，如果指定無效，或者受益人在參與者之前或在參與者的利益完全分配之前死亡，則參與者的受益人應為下列類別中第一類中尚有幸存者的人：

(A)失去參與者尚存配偶的權利；

(B)給予參與者的子女同等份額，但如果任何子女先於參與者獲得尚存子女，則該子女應由代表人代為領取；

(C)對參與者的遺產進行管理。

8.4 付款的效果

向受益人付款應完全履行僱主在本計劃項下對參與者和受益人的義務。

第九條-管理

9.1 管理

(A)計劃由退休委員會管理，退休委員會由本公司經理董事會薪酬委員會委任，負責管理計劃。退休委員會擁有專有權和完全自由裁量權：

(I)有權任命代理人或其他代表代表其在《計劃》的日常管理中行事；

(二)負責解讀《規劃》的專家；

(3)有權決定本協議項下產生的任何和所有事項(包括補救可能存在的含糊、不一致或遺漏的權利)；

(4)有權制定、修訂和廢除其認為適當管理《計劃》所需的規則；以及

(V)繼續作出所有其他決定，並解決該計劃管理所必需或適宜的所有事實問題，包括關於根據該計劃應支付福利的資格的決定。

退休委員會及其代理人或其他代表對本協議項下任何事項的所有解釋應是最終的、最終的，並對所有受其影響的人具有約束力，並應在法律允許的情況下給予最大可能的尊重。

(B)執行退休委員會當時在任成員的每一項決定，即構成退休委員會的最終和具有約束力的行為。退休委員會可在召開或不召開會議的情況下行事，並須備存所有會議的紀錄及所採取的所有行動的紀錄。除退休事務委員會另有特別或一般指示外，退休事務委員會的任何行動，均可由其任何成員簽署的書面證明。

(C)*退休委員會成員或其代理人或其他代表不對真誠地就該計劃作出的任何決定、決定或行動負責。每一僱主均應賠償退休委員會成員因履行計劃下的職責、責任及義務而因任何作為或不作為而招致的任何及所有法律責任、費用及開支，並使其免受損害，但因該等人士的惡意、故意不當行為或犯罪行為而可能引致的法律責任、費用及開支除外。

第十條-索賠程序

10.1 索償程序

任何根據該計劃申領福利的人士(“申索人”)須以書面向退休委員會提出申請。

(A)進行初次索賠審查。如果索賠被全部或部分駁回，退休委員會將在收到索賠後九十(90)天(在特殊情況下為180天)內，以索賠人能夠理解的方式向索賠人提供關於駁回的書面通知：

(一)説明索賠被駁回的具體理由；

(2)特別提及委員會賴以駁回索賠的計劃、規則、程序或議定書的有關規定；

(3)對索賠人可能為完善索賠而提交的任何補充材料或信息的説明，以及對為什麼需要這些材料或信息的解釋；

(4)解釋《計劃》的索賠審查程序和適用於這一程序的時限，並説明索賠人有權在經審查後作出不利決定後根據《賠償和賠償義務法》第502(A)條提起民事訴訟。

如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，將在最初九十(90)天審查期間內通知索賠人需要延長的特殊情況和退休委員會預計做出決定的日期。

此外，儘管有上述規定，如果索賠涉及傷殘認定(“傷殘索賠”)，應在收到索賠後四十五(45)天內作出決定，對於退休委員會無法控制的事項，每次延期可額外延長三十(30)天。在適用的決定期限結束之前，將以書面形式通知索賠人任何此類延期(S)，以及需要延期的情況、預計作出索賠決定的日期以及ERISA要求的其他資料。

(B)對索賠進行審查。如果福利索賠被全部或部分駁回，索賠人可以要求對索賠進行審查。在收到不利福利裁定的通知後，索賠人有六十(60)天(如果是殘疾索賠，則為180天)請求複審。申請必須以書面形式提交給退休委員會。如果沒有要求這樣的審查，退休委員會的初步決定將被認為是最終的和具有約束力的。

退休委員會的審查決定應以書面形式發送給申索人，並應包括作出決定的具體理由，其書面方式應為申索人所能理解，以及對退休委員會駁回上訴所依據的相關計劃條款、規則、程序或協議的具體引用。退休委員會應考慮索賠人提交的所有資料，無論這些資料是否屬於原始索賠的一部分。裁決還應包括一項聲明，説明如果索賠在複審時被駁回，索賠人有權根據《仲裁示範法》第502(A)條提起訴訟。

退休委員會應在收到複核請求後不遲於六十(60)天(如果是殘疾索賠，則為四十五(45)天)作出複核決定，除非特殊情況，如需要舉行聽證會，需要更長的時間，在這種情況下，應儘快作出決定，但不遲於收到索賠人的複核請求後120(90)天(如果是殘疾索賠)。如果退休委員會在審查傷殘申索的過程中產生了任何新的證據，則應向申索人提供這些新的證據，以便在審查期內對新的證據作出迴應。如果特殊情況需要延長處理時間，將在最初六十(60)天內通知申索人需要延長的特殊情況和退休委員會預計做出決定的日期。

關於複核的決定應以書面形式作出，並應包括以索賠人能夠理解的方式寫出的具體理由，特別提到該決定所依據的計劃的規定和ERISA要求的其他資料，並解釋在對複核作出不利裁決(或在殘疾索賠的情況下采取法律行動)的情況下，索賠人提交具有約束力的仲裁的權利。

(C)用盡計劃的索賠和所需的審查程序；對法律行動的限制。對於與計劃有關的任何類型的索賠，必須用盡上述計劃的索賠和上訴程序。如果允許就本計劃下的殘疾索賠提起任何法律訴訟，索賠人必須在退休委員會拒絕審查索賠後一(1)年內提起訴訟，無論任何州或聯邦法規是否制定了有關訴訟限制的規定。

第十一條-修正案和解釋

11.1 控制權變更前的一般權力

本公司可隨時修改或終止本計劃，但此類修改或終止不得減少參與者的賬户餘額、減少或推遲參與者賬户的歸屬或接受不可撤銷的延期選擇的金額，或更改付款時間，除非達到守則第409a條明確允許的範圍。如果該計劃被凍結或終止，則不應在本協議項下再延期支付任何款項，先前推遲或繳交給該計劃的款項應全部歸屬，並應在該計劃終止前按照計劃的規定予以支付。儘管有上述規定，本公司仍可在守則第409a條明確授權或要求的任何情況下，在不會導致額外徵收守則第409a條税項或罰金的任何情況下，在本計劃終止或其他情況下，全權酌情加速本計劃下的分配。

11.2 控制權變更後的權力

在控制變更生效日期後，公司或公司的任何繼承人不得在該日期後的兩(2)年內修改或終止計劃，除非獲得一組合計持有計劃賬户餘額50%(50%)以上的參與者的批准。

第十二條-其他

12.1 無資金計劃

該計劃是一項沒有資金的計劃，主要是為了向《僱員補償標準》第201、301和401條所指的特定“管理人員或高薪僱員”羣體提供遞延補償福利，因此不受《僱員補償標準》第一章第2、3和4部分的規定限制。如果美國勞工部、有管轄權的法院或律師的意見認為該計劃構成了ERISA第3(2)條所指的僱員養老金福利計劃，則董事會可終止該計劃，不再支付進一步的福利，或將某些員工除名為參與者。

12.2 無擔保普通債權人

參保人及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對僱主的任何財產或資產擁有任何有擔保的法律或衡平法權利、權益或債權，也不得是僱主擁有或可能獲得的任何人壽保險單、年金合同或從中獲得的任何權利、索賠或利益的受益人。此類保單、年金合同或僱主的其他資產不得僅為參與者、其受益人、繼承人、繼承人或受讓人的利益而以任何信託形式持有，或以任何方式作為履行僱主在本計劃下義務的附屬擔保持有。僱主的任何和所有資產和保單應是並始終是僱主的一般、未質押、不受限制的資產。僱主在本計劃下的義務應是無資金和無擔保的未來付款承諾。

12.3 賬目報表、延期或分配中的錯誤

賬户報表如有差錯，應在發現差錯後的下一份報表中予以糾正。如果延期金額有誤，應在發現錯誤後，儘快在行政上可行的情況下糾正錯誤；(I)在延期過多的情況下，通過將超出的金額分配給參與者，或(Ii)在延期不足的情況下，根據守則第409a節的所有要求，通過減少支付給參與者的其他補償來糾正錯誤。如果分發中出現錯誤，應在發現錯誤後，儘快通過向參與者付款或向參與者收取符合規範第409a節的要求(包括根據其發佈的規定和程序)的款項來糾正多付或少付的款項。在多付款項的情況下，退休委員會可酌情從僱主那裏抵消應付給參與者的其他金額(包括但不限於工資、獎金、費用報銷、遣散費福利或法律允許並符合守則第409a條的其他僱員補償福利安排)，以收回該等多付款項(S)。

12.4 信託基金

僱主可酌情與僱主批准的受託人建立一(1)個或多個信託，以支付本計劃所欠福利。雖然這種信託是不可撤銷的，但其資產應保留，以便在破產或破產的情況下支付給僱主的一般債權人。根據本計劃為僱主參與者提供的任何福利是從任何此類信託中支付的，該僱主沒有進一步支付這些福利的義務。如果不是由信託支付，此類福利仍應由僱主獨自承擔義務。

12.5 不可分配

參賽者無權在實際收到本合同項下應支付的金額(如有)或其任何部分，且其所有權利被明確宣佈為不可轉讓和不可轉讓的情況下，在實際收到之前調換、出售、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式妨礙、轉讓、質押或轉讓。在實際付款之前，應支付金額的任何部分不得被扣押或扣押，用於支付參與者所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，也不得在參與者破產或資不抵債的情況下通過法律實施轉移。

儘管有上述規定，僱主可以加快向參與者以外的其他人支付福利的時間，達到履行家庭關係訂單所需的程度(如代碼第414(P)(1)(B)節所定義)。

12.6 接收或釋放

任何善意向參與者或參與者的受益人支付的款項，在其範圍內，應完全滿足針對退休委員會、其成員、本公司和每一家參與關聯公司的所有索賠。退休委員會可要求上述參與者或受益人簽署收據並放行，以此作為支付此類款項的先決條件。

12.7 不是僱傭合同

本計劃不應構成僱主和參與者之間的僱傭合同。本計劃中的任何內容不得賦予參與者保留為僱主服務的權利，也不得干涉僱主在任何時候對參與者進行紀律處分或解僱的權利。

12.8 參與者合作

參與者應與公司和參與者的僱主合作，提供公司或僱主要求的任何和所有信息，以便於支付本合同項下的福利，並進行公司或僱主認為必要的體檢，並採取公司或僱主要求的其他行動。

12.9 管轄法律

除聯邦法律先行規定外，本計劃的各項規定應根據夏威夷州的法律進行解釋和解釋。

12.10 有效性

如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，上述違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就像該非法和無效條款從未被插入到本計劃中一樣。

12.11 放棄違約

公司或僱主對違反本計劃任何規定的放棄不應被視為對該參與者或任何其他參與者隨後的任何違反行為的放棄。

12.12 性別

男性應包括女性，單數應包括複數，除非上下文另有明確規定。

12.13 接班人

本計劃的規定對公司和僱主及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。繼承人一詞應包括以合併、合併、收購或其他方式收購僱主的全部或幾乎所有業務和資產的任何公司或其他企業實體，以及任何此類公司或其他企業實體的繼承人。

12.14 通知

所有通知均應以書面形式發出，如果通知送達僱主的主要營業地點，或送達僱主記錄中顯示的參與者最後為人所知的地址，則應當面、通過聯邦快遞或類似的收據遞送，或如果是郵寄、預付郵資、掛號信、要求的回執。該郵寄日期應視為通知、要求或同意的日期。

12.15%：遵守規範第409a條

本文件中的所有規定應儘可能解釋為符合規範第409a節。但是，如果本計劃的任何規定被確定為不符合規範第409a節及其頒佈的任何法規或其他指導意見，則該規定在不符合的範圍內應為無效。

12.16%簽署了整個協議

本計劃構成對本文件所載主題的全部理解和協議。除本合同規定或規定外，任何參與者和僱主之間不存在與本合同標的有關的協議、諒解、限制、陳述或保證。