Alexander&Baldwin，Inc.
遞延補償計劃
對於外部董事

自2023年11月1日起生效

Alexander&Baldwin，Inc.(“A&B”或“公司”)特此向非A&B或其子公司僱員的A&B董事會成員(“外部董事”)提供根據本“Alexander&Baldwin，Inc.外部董事遞延薪酬計劃”(“計劃”)的條款延期支付預聘費和會議費用的機會。

作為分拆交易的一部分，Alexander&Baldwin Holdings，Inc.(“Holdings”)將其在A&B的權益分派給Holdings的股東，本公司根據Holdings的外部董事遞延薪酬計劃(“先期計劃”)承擔了“新A&B參與者”(定義見Holdings與本公司於二零一二年六月八日訂立的僱員事宜協議)下的部分負債(“已承擔負債”)。這些承擔的債務將根據本計劃而不是之前的計劃支付。

自2019年11月1日起，不得根據該計劃做出新的延期費用選擇，之前推遲的金額將繼續根據該計劃的條款和條件支付。

1.可以延期支付的金額。在2019年11月1日之前，外部董事可以根據適用的推遲選舉表格上列出的選項選擇推遲支付全部或部分費用，該表格的副本應由計劃管理員提供。就本計劃而言，“計劃管理人”應為A&B董事會指定的退休委員會或其他委員會或A&B董事會不時指定的管理本計劃的人士。

2.延長延期期限。所有延期將持續到外部董事出現服務中斷為止。就本計劃而言，“離職”指的是終止在A&B的服務，如經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第409a節及其頒佈的條例所述。延期繳費日期(S)一經確定，不得更改。

3.推遲選舉。在2019年11月1日之前，個人可以在個人首次成為A&B董事以外的人之日起30天內或之後的每年12月做出推遲的選擇。每年12月，計劃管理人將向董事以外的每個人發送一份推遲選舉表格。推遲的選舉在作出選舉的當年的下一個歷年的第一天是不可撤銷的。要使選舉在任何日曆年生效，表格必須由董事以外的機構執行，交回計劃管理人，並在選舉要生效的日曆年開始前由計劃管理人接受和批准。此類選舉於計劃管理人接受並批准外部董事已執行的選舉表格的日曆年度的下一個日曆年度的1月1日起生效且不可撤銷。任何選舉都將適用於隨後的歷年，直到外部董事向計劃管理人提供修改或撤銷選舉的通知為止。該修改或撤銷選舉的通知將於作出通知的下一年的1月1日起不可撤銷並生效。更改或撤銷選舉的通知必須以書面形式提交，並可隨時提交給計劃管理員。

4.取消遞延費用的支付。除本段另有規定外，遞延費用將根據延期選舉表格內指定的付款時間表支付予外部董事。付款將在付款計劃所在年份的1月份進行。如果外部董事沒有就付款形式做出任何選擇，則應在他離職後的次年1月一次性支付這筆款項。儘管如上所述，一旦控制權發生變更(如下所述)，本計劃將自動終止，並且每個外部董事有權獲得的福利的現值應在控制權變更後三十(30)天內一次性支付給外部董事。計劃管理人保留決定在30天期間何時付款的唯一決定權。就本計劃而言，“控制權的變更”是指守則第409A節和最終條例以及在其下頒佈的任何指南中所界定的對A&B的“控制權變更”。

5.提高賬户餘額利息。遞延費用將與每年複利的利息一起計入，年利率相當於每個日曆年12月31日生效的紐約聯邦儲備銀行貼現率的1%。

6.他們不會為延期賬户提供資金。遞延費用賬户將不會獲得資金。A&B將只將這些賬户作為賬面賬户保存，不得建立信託賬户、受託關係或其他擔保安排，除非A&B選擇託管賬户，在發生破產或破產時，託管賬户的金額仍受制於A&B的一般債權人的債權。由於該計劃沒有資金，外部董事必須完全依靠A&B的一般信用來支付遞延費用。然而，A&B可自行決定設立並維持一項“拉比”信託，該信託應為本公司可存入根據本計劃確定的金額的信託。任何“拉比”信託資產在A&B的債權人破產或資不抵債的情況下，在支付給外部董事及其受益人之前，都受到A&B債權人的債權約束。“拉比”信託應構成一項無資金支持的安排，根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》)第一章的規定，向選定的管理層或高薪僱員提供遞延補償。

7.指定受益人。董事以外的每個參與者可向計劃管理人提交一份書面指定文件，指定一名或多名主要受益人和一名或多名或有受益人，在他去世之日應向董事以外的人支付的款項，應在董事以外的人死亡後支付。這些款項的數額和時間將與他活着時向董事以外的人支付的金額和時間相同。書面指定必須在外部董事死亡之前由計劃管理員收到。受益人在任何情況下都不得改變付款的時間和形式。這些款項將按照書面指定的比例，在董事之外倖存下來的主要受益者之間進行分配。如果沒有主要受益人倖存於董事之外，這筆款項將按書面指定的比例分配給在董事以外倖存的或有受益人。如果主要受益人或或有受益人沒有幸存於董事之外，或被董事以外的人指定，此類款項將支付給董事以外的遺產。A&B董事會薪酬委員會酌情決定，向外部董事的遺產一次性支付相當於外部董事遞延費用賬户的全部金額；但條件是，此類付款不得遲於外部董事死亡後90天支付。計劃管理人保留決定在90天期間何時付款的唯一決定權。

8.不包括其他項目。

A.不可轉讓性。董事以外的任何人或受益人，或擁有或聲稱在本計劃或本計劃下，或在遞延費用或其任何部分中擁有或聲稱擁有任何種類或性質的權益的任何其他人，無權出售、轉讓、抵押、預期、質押或以其他方式處置此類權益；在法律允許的範圍內，此類權益不應受到董事以外的任何債務或義務的約束，也不應受到針對董事或其財產的任何破產程序、債權人債權、扣押、扣押、執行、徵税或其他法律程序的約束。

B.控制法。本計劃應按照夏威夷州的法律在各方面進行解釋、管理和管轄。本計劃的解釋方式也應與《規範》第409a條以及根據該條頒佈的任何規定一致和合規。任何不符合本守則第409a條的規定均屬無效，或視為經修訂以符合本守則第409a條。A&B不保證或保證本計劃的税收後果，在任何情況下，外部董事都應對與本計劃有關的任何應繳税款負責。

C.無服務合同。本計劃的通過和維持不應被視為賦予董事以外的任何人繼續為公司服務的權利，也不應被視為幹擾公司終止董事以外的任何服務的權利。

D.有約束力的協議。本計劃對公司、其繼承人和受讓人、外部董事及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人的利益具有約束力。

E.Gender和Numbers。本文中使用的任何男性代詞都應指男性和女性，除非上下文另有説明，否則本文中使用的任何單數術語也可以包括複數。

F.Severability.如果本計劃的任何條款被具有管轄權的法院裁定無效或不可執行，則所有其餘條款應繼續完全有效。

以證人身份證明，Alexander & Baldwin，Inc.已促使本計劃得到執行，並由其正式授權的官員蓋章，自2023年11月29日起生效。