Document展品10.2
Envista Holdings Corporation 2019全員獎勵計劃的第二次修訂
納斯達克
鑑於Envista Holdings Corporation，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），於2019年9月17日採用了Envista Holdings Corporation 2019全員獎勵計劃，以及2022年2月16日，通過對Envista Holdings Corporation 2019全員獎勵計劃的首次修訂，公司認為採用此第二次修訂，以修改該計劃以（I）將PSUs發行的歸屬比例從“按比例歸屬”調整為根據之前指定的績效目標實際獲得的所有股票和（II）規定參與人離職後死亡時任何未獲得歸屬的獎項將加速獲得歸屬，符合公司及其股東的最佳利益；
Envista Holdings Corporation 2019全員獎勵計劃的第二次修訂案
根據計劃條款，董事會有權修改計劃以進行更改；
在此修正案中使用的大寫字母，但在此未進行定義的術語，應具有計劃中所指定的各自含義。
現在，因此，牽涉到計劃，修正案應看如下所示：
計劃第12(b)條將被完全刪除並替換為以下內容：
正常退休。根據參與者正常退休的原因終止僱傭，除非違反適用法規並且管理員在發放相關獎勵之前或之後未提供，且符合第12(e)條，（1）對於參與者持有至少在參與者正常退休日期前六（6）個月的期權或SAR，除非其與適用法律不符且管理員未提供證明，否則未獲得歸屬的期權和SAR將繼續歸屬並，同所有在參與者正常退休日期時已獲得歸屬的期權和SAR一起，並且（若獲得歸屬）可行使，直至正常退休日期的第五個週年（或者過期日期提供獎勵的情況下）。 (2) 對於除了PSU和任何轉換獎勵之外的每個轉換，如果該轉換在正常退休日期時未獲得歸屬，則在適當的時限內向適用的轉換代表指定性能目標獲得滿足情況下，該轉換將按照時間為基礎的歸屬日期獲得歸屬。 (3) 對於在參與者正常退休日期時未獲得歸屬的所有PSU，參與者將在適用獎勵下按照指定的績效目標（在完成績效期後確定）實際獲得部分的權益（和相關的股利等效權益）。 (4) 任何其他未獲得歸屬的優秀獎勵（包括但不限於受限制的股票授予）的所有未獲得歸屬部分將立即喪失，沒有任何補償。如果期權的發放日期不在期權行使人的正常退休日期之前至少六（6）個月，則其後行使期將由本第12條的其他條款規定。
關於該期權的股票行權期將受到其他適用條款的規定。
計劃第12(c)條將被完全刪除並替換為以下內容：
提前退休。僅與獎勵有關的，而不是任何在退休規定過渡日期之前首次授予的轉換獎勵，在參與者提前退休的情況下終止僱傭，除非違反適用法規並且管理員在發放相關獎勵之前或之後未提供，且符合第12(e)條，（1）根據獎勵的期限，與參與者至少持有六（6）個月的未獲得歸屬期權或SAR的分配比例（即基於具體轉換的原始時間基準計劃中的總月份數比由授予日期和提前退休日期之間的時間計算出的獲得者工作完整或部分月份數之比）在適當的時間內歸屬，並且與參與者的提前退休日期歸屬的期權和SAR一起將繼續獲得歸屬，在獲得歸屬後，可執行，直至提前退休日期的第五個週年 (或者過期日期提供獎勵的情況下) 。（2）對於轉換的任何轉換，如果該轉換在參與者提前退休日期時尚未獲得歸屬，則在適當的時間內根據適用性能目標的獲得情況獲得歸屬。 (3) 對於參與者在參與者提前退休之前適用績效期內工作的完整或部分月份比率（即在適用性能目標的情況下，提前退休日期之前已工作的應計月份和適用績效期的總月份之比）將繼續按比例分配先前未獲得歸屬的PSU。按照指定的績效目標獲得部分的權益, 並且 (4) 所有其他未獲得歸屬的獎勵的所有未獲得歸屬部分將立即喪失，沒有任何補償。如果期權交付日期不在期權行使人的提前退休日期之前六（6）個月，則與該期權相關的終止後行權期將受到其他條款的規定。
計劃第12(e)(i)條將被完全刪除並替換為以下內容：
在參與者持有未獲得歸屬期權和/或SAR時，如果參與者死亡，並且除非違反適用法規並且管理員在發放相關獎勵之前或之後未提供，所有未過期的期權和SAR將變為可以完全行使，並且根據期權或SAR的期限，由參與者的財產代表或根據有效遺囑或遺產分配適用法律的任何其他人在此後的十二個月內行使。
計劃第12(e)(ii)條將被完全刪除並替換為以下內容：
在參與者死亡的情況下，根據任何轉換，如果違反適用法規並且管理員在發放相關獎勵之前或之後未進行規定，則以以下方式確定應該獲得歸屬的未過期股票：對於每個轉換，由於參與者的死亡，基於轉換的原始時間基準計劃中從發放日期到死亡日期之間的完整12個月的數量的RSUs（除了PSUs）或受限股票授予的按比例歸屬（如果在發放日期和死亡日期之間存在任何局部的12個月期間，那麼這些局部期間也可與完整12個月期間一起被考慮在內以用於此歸屬）。此外，對於在參與者死亡時持有未獲得歸屬的RSUs（除了PSUs）和/或受限制股票授予，而且在死亡之前僱傭已終止的參與者，所有這些未獲得歸屬股票將獲得完全聲明。
計劃第12(e)(iii)條將被完全刪除並替換為以下內容：
PSUs。如果參與者死亡，應根據以下方式處理：
（1）在PSU獎勵的適用績效期結束前，如果參與者死亡，除非違反適用法律並且管理員在發放相關獎勵之前或之後未進行規定，否則參與者的財產將獲得根據該獎勵受限制的股票授予（和相關的股利等效權益）的目標數量，該數字將乘以（1）該獎勵中PSUs（和相關的股利等效權益）的目標數量，乘以（2）由指定來算出的完整12個月時間段的數量和死亡日期（在計算此按比例分配的任何局部的12個月期間時也應考慮到）與適用績效期的所有12個月時間段的總數的商。對於在參與者死亡時持有未獲得歸屬PSUs的參與者，且其就職的任何日期在參與者正常退休或提前退休日期之前，並且其死亡發生在適用的績效期之前，除非違反適用法律並且管理員在發放相關獎勵之前或之後未進行規定，否則參與者的財產將獲得該獎勵中PSUs（和相關的股利等效權益）目標數量的部分權益，該數字將乘以（1）參與者在適用績效期中的完整或部分工作日期月份的比率（在計算此按比例分配的任何局部12個月期間時也應考慮到），以及（2）該獎勵中PSUs（和相關的股利等效權益）的目標數量與適用績效存在的時間。對於根據此部分獲得歸屬的任何PSUs，相應的普通股票（和相關的股利等效權益）將盡快支付給參與者的財產（但在90天內），規定為參與者的死亡後，實際發放普通股票（和相關的股利等效權益）。
（2）對於在參與者死亡時持有未獲得歸屬PSUs的參與者，並且其死亡發生在適用績效期之後，但是在涉及由普通股票（和相關的股利等效權益）納入此類PSUs的時間點之前，除非違反適用法律並且管理員在發放相關獎勵之前或之後未進行規定，否則應儘快向參與者的財產支付普通股票（和相關的股利等效權益）（但在90天內），發放日期將是（i）參與者死亡之後的較晚日期和（ii）適用績效期的最後一天之後四（4）個日曆月。
本修訂案自2023年8月14日（“生效日期”）起生效，適用於生效日期之後及生效日期時仍有效的所有獎勵。在計劃與本修訂案之間存在任何不一致或衝突的情況下，本修訂案的條款、條件和規定將具有支配和控制作用。除本修訂案中明確修訂的內容外，計劃在所有方面均已得到 ratify 和確認，並將根據其條款完全有效。