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月29日0001757073nvst:設備和消耗品成員nvst:其他發達市場成員2023-01-012023年9月29日0001757073nvst:其他發達市場成員2023-01-012023年9月29日0001757073nvst:專業產品和技術成員nvst:其他發達市場成員2022年01月01日2022年9月30日0001757073nvst:設備和消耗品成員nvst:其他發達市場成員2022年01月01日2022年9月30日0001757073nvst:其他發達市場成員2022年01月01日2022年9月30日0001757073nvst:專業產品和技術會員nvst:高增長市場會員2023-01-012023年9月29日0001757073nvst:設備和耗材會員nvst:高增長市場會員2023-01-012023年9月29日0001757073nvst:高增長市場會員2023-01-012023年9月29日0001757073nvst:專業產品和技術會員nvst:高增長市場會員2022年01月01日2022年9月30日0001757073nvst:設備和耗材會員nvst:高增長市場會員2022年01月01日2022年9月30日0001757073nvst:高增長市場會員2022年01月01日2022年9月30日0001757073nvst:專業產品和技術會員2022年01月01日2022年9月30日0001757073nvst:設備和耗材會員2022年01月01日2022年9月30日00017570732023年9月30日2023年9月29日0001757073nvst:最大客户會員us-gaap:客户集中度風險成員美國通用會計準則:淨銷售收入會員2023年07月01日2023年9月29日0001757073nvst:最大客户會員us-gaap:客户集中度風險成員美國通用會計準則:淨銷售收入會員2023-01-012023年9月29日0001757073nvst:最大客户會員us-gaap:客户集中度風險成員美國通用會計準則:淨銷售收入會員2022年7月2日2022年9月30日0001757073nvst:最大客户會員us-gaap:客户集中度風險成員美國通用會計準則:淨銷售收入會員2022年01月01日2022年9月30日0001757073us-gaap:其他所有分段成員2023年07月01日2023年9月29日0001757073us-gaap:其他所有分段成員2022年7月2日2022年9月30日0001757073us-gaap:其他所有分段成員2023-01-012023年9月29日0001757073us-gaap:其他所有分段成員2022年01月01日2022年9月30日0001757073美國通用會計準則:銷售成本成員2023年07月01日2023年9月29日0001757073美國通用會計準則:銷售成本成員2022年7月2日2022年9月30日0001757073美國通用會計準則:銷售成本成員2023-01-012023年9月29日0001757073美國通用會計準則:銷售成本成員2022年01月01日2022年9月30日0001757073銷售總費用成員2023年07月01日2023年9月29日0001757073銷售總費用成員2022年7月2日2022年9月30日0001757073銷售總費用成員2023-01-012023年9月29日0001757073銷售總費用成員2022年01月01日2022年9月30日0001757073us-gaap:股票報酬計劃成員2023年07月01日2023年9月29日0001757073us-gaap:股票報酬計劃成員2022年7月2日2022年9月30日0001757073us-gaap:股票報酬計劃成員2023-01-012023年9月29日0001757073us-gaap:股票報酬計劃成員2022年01月01日2022年9月30日0001757073us-gaap:ConvertibleDebtSecuritiesMember2023年07月01日2023年9月29日0001757073us-gaap:ConvertibleDebtSecuritiesMember2022年7月2日2022年9月30日0001757073us-gaap:ConvertibleDebtSecuritiesMember2023-01-012023年9月29日0001757073us-gaap:ConvertibleDebtSecuritiesMember2022年01月01日2022年9月30日0001757073nvst:專業產品和技術會員us-gaap:運營業務細分會員2023年07月01日2023年9月29日0001757073nvst:專業產品和技術會員us-gaap:運營業務細分會員2022年7月2日2022年9月30日0001757073nvst:專業產品和技術會員us-gaap:運營業務細分會員2023-01-012023年9月29日0001757073nvst:專業產品和技術會員us-gaap:運營業務細分會員2022年01月01日2022年9月30日0001757073nvst: 設備和耗材成員us-gaap:運營業務細分會員2023年07月01日2023年9月29日0001757073nvst: 設備和耗材成員us-gaap:運營業務細分會員2022年7月2日2022年9月30日0001757073nvst: 設備和耗材成員us-gaap:運營業務細分會員2023-01-012023年9月29日0001757073nvst: 設備和耗材成員us-gaap:運營業務細分會員2022年01月01日2022年9月30日0001757073us-gaap:企業非細分會員2023年07月01日2023年9月29日0001757073us-gaap:企業非細分會員2022年7月2日2022年9月30日0001757073us-gaap:企業非細分會員2023-01-012023年9月29日0001757073us-gaap:企業非細分會員2022年01月01日2022年9月30日0001757073nvst: 特殊產品和技術成員us-gaap:運營業務細分會員2023年9月29日0001757073nvst: 特殊產品和技術成員us-gaap:運營業務細分會員2022-12-310001757073nvst: 設備和耗材成員us-gaap:運營業務細分會員2023年9月29日0001757073nvst: 設備和耗材成員us-gaap:運營業務細分會員2022-12-310001757073us-gaap:企業非細分會員2023年9月29日0001757073us-gaap:企業非細分會員2022-12-31 美國
證券交易所
華盛頓特區20549
____________________________________
表格10-Q
(標記一)
| | | | | |
☒ | 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
|
截至季度結束日期的財務報告2023年9月29日
或者
| | | | | |
☐ | 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
|
| |
| 過渡期從到 |
委託文件編號:001-39866001-39054
envista holdings corporation
(根據其章程規定的準確名稱)
| | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 83-2206728 |
(設立或組織的其他管轄區域) | | (聯邦納税人識別號) |
| |
200 S. Kraemer Blvd., E座 | | 92821-6208 |
Brea, | 加利福尼亞州 | |
(主要領導機構的地址) | | (郵政編碼) |
公司電話,包括區號:714-817-7000
TSN股票未公開上市交易於任何交易所或市場系統中。但是,TSN的B類股可以按份額兑換成A類股。
| | | | | | | | |
每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 |
普通股,每股面值$0.01 | 交易所 | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange |
在過去的12個月內(或註冊者被要求提交此類報告的較短時期),本公司已提交了根據證券交易法1934年第13或15(d)條的規定需要提交的所有報告,並且在過去的90天內一直處於提交此類報告的要求中。是 ☒ 否 ☐
在過去的12個月內(或註冊者被要求提交此類文件的較短時期),本公司已按照規則405要求的每個交互式數據文件進行了電子提交(本章節第232.405條)。是☐否 ☐是
請選擇以下選項:是否為大型加速提交者,加速提交者,非加速提交者,較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12b-2條中“大型加速提交者”,“加速提交者”,“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速存取器 | ☒ | | | 加速存取器 | ☐ |
| | | | |
非加速申報人 | ☐ | | | 較小的報告公司 | ☐ |
| | | | | |
新興增長型企業 | ☐ | | | | |
如果是成長型企業,請在複選框中表示註冊人已選擇不使用延長過渡期,以遵守根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
請選擇下列選項:公司是否為外殼公司(按《交易所法》第12b-2條的定義)。
是 ☐ ☐否
截至2023年10月27日,普通股的流通數量為171,402,370.
目錄
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第一部分 財務信息 |
| | 頁碼 |
項目1。 | 壓縮合並資產負債表 | 1 |
| 簡明的彙總操作表 | 2 |
| 綜合收益(損失)簡明合併財務報表 | 3 |
| 股東權益簡明合併資產負債表 | 4 |
| 簡明的綜合現金流量表 | 6 |
| 簡明合併財務報表註釋 | 8 |
事項二 | 分銷計劃 | 29 |
第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 42 |
事項4。 | 控制和程序 | 42 |
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第二部分.其他信息 |
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項目1。 | 法律訴訟 | 43 |
項目1A。 | 風險因素 | 43 |
事項二 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 48 |
第3項。 | 對優先證券的違約 | 48 |
事項4。 | 礦山安全披露 | 48 |
項目5。 | 其他信息 | 48 |
項目6。 | 展示資料 | 49 |
第一部分 財務信息
項目1.基本報表
envista holdings corporation
基本報表資產負債表(未經審計)
(以百萬美元為單位,除每股數據外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| 2023年9月29日 | | 2022年12月31日 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金及現金等價物 | $ | 824.2 | | | $ | 606.9 | |
交易應收賬款,減去$417.1的信貸損失16.0 和 $16.2 的壞賬準備 | 417.1 | | | 393.5 | |
淨存貨 | 278.8 | | | 300.8 | |
資產預付款和其他流動資產的變動 | 120.6 | | | 123.4 | |
總流動資產 | 1,640.7 | | | 1,424.6 | |
物業、廠房和設備,淨值 | 304.0 | | | 293.6 | |
經營租賃權使用資產 | 126.6 | | | 131.8 | |
其他長期資產 | SAT正式拒絕了我們的複議請求,具體時間為2022年1月3日。CDM於2024年4月22日提出了Amparo,並於4月30日向巡迴法院提出上訴,挑戰最後的裁決。3月25日,税務機關認為,行政複議的提出是不合法的,因為已經有了法律救濟,即廢止訴訟。 | | | 153.7 | |
商譽 | 3,458.2 | | | 3,496.6 | |
其他無形資產,淨額 | 1,001.4 | | | 1,086.7 | |
總資產 | $ | 6,683.8 | | | $ | 6,587.0 | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
短期債務 | $ | 115.1 | | | $ | 510.0 | |
應付賬款 | 168.6 | | | 2283 | |
應計費用及其他負債 | 433.7 | | | 471.4 | |
經營租賃負債 | 29.4 | | | 在2023年9月30日結束的9個月和2022年,公司分別減記了股份補償費用$百萬。這是由於員工離職而導致的放棄活動。 | |
流動負債合計 | 746.8 | | | 1,236.7 | |
經營租賃負債 | 112.3 | | | 121.4 | |
其他長期負債 | 150.5 | | | 151.3 | |
長期債務 | 1,381.0 | | | 870.7 | |
承諾和 contingencies | | | |
股東權益: | | | |
優先股,$0.00010.01每股面值,15.0授權100萬股;否於2023年9月29日和2022年12月31日,已經發行或流通股份為 | — | | | — | |
普通股-美元0.01每股面值,此外,在2021年12月份,公司發行了總額為$的500.0萬美元的優先票據和2025年票據的未償還本金金額為1.995億美元。授權100萬股;173.2億股已發行,171.3億股為流通股份於2023年9月29日;163.7億股已發行,163.2億股為流通股份於2022年12月31日 | 1.7 | | | 1.6 | |
額外實收資本 | 3,749.7 | | | 3,699.0 | |
保留盈餘 | 848.6 | | | 731.4 | |
累計其他綜合損失 | (306.8) | | | (225.1) | |
| | | |
| | | |
股東權益總額 | 4,293.2 | | | 4,206.9 | |
負債和股東權益總額 | $ | 6,683.8 | | | $ | 6,587.0 | |
請參見簡明合併財務報表附註。
envista holdings 公司
基本財務報表(未經審計)
(除每股金額外,單位均為百萬美元和股份)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月之內結束 | | 截至2022年10月28日的九個月 | | |
| 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | |
銷售 | $ | 631.3 | | | $ | 631.1 | | | $ | 1,920.9 | | | $ | 1,908.3 | | | |
銷售成本 | 268.0 | | | 266.4 | | | 816.3 | | | 799.7 | | | |
毛利潤 | 363.3 | | | 364.7 | | | 1,104.6 | | | 1,108.6 | | | |
營業費用: | | | | | | | | | |
銷售、一般及行政費用 | 257.7 | | | 264.2 | | | 796.7 | | | 801.9 | | | |
研發 | 22.3 | | | 26.0 | | | 73.6 | | | 75.5 | | | |
營業利潤 | 83.3 | | | 74.5 | | | 234.3 | | | 231.2 | | | |
非經營性(費用)收益: | | | | | | | | | |
其他(費用)收入 | (32.1) | | | 0.3 | | | (24.7) | | | 0.9 | | | |
利息費用,淨額 | (15.4) | | | (責任範圍) | | | (49.5) | | | (23.9) | | | |
税前收入 | 35.8 | | | 63.2 | | | 160.1 | | | 208.2 | | | |
所得税支出 | 14.3 | | | 13.6 | | | 42.9 | | | 43.7 | | | |
扣除税後的持續經營業務收入 | 21.5 | | | 49.6 | | | (損失)中止經營業務的(損失)收入,扣除税後(注3) | | | 164.5 | | | |
117.2 | — | | | (2.0) | | | — | | | 5.1 | | | |
淨收入 | $ | 21.5 | | | $ | 47.6 | | | $ | 117.2 | | | $ | 169.6 | | | |
每股收益: | | | | | | | | | |
持續經營業務的收入-基本 | $ | 0.13 | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.71 | | | $ | 1.01 | | | |
持續經營業務的收入-攤薄 | $ | 0.12 | | | $ | 0.28 | | | $ | 0.66 | | | $ | 0.92 | | | |
| | | | | | | | | |
中止經營業務的(損失)收入-基本 | $ | — | | | $ | (0.01) | | | $ | — | | | $ | 0.03 | | | |
中止經營業務的(損失)收入-攤薄 | $ | — | | | $ | (0.01) | | | $ | — | | | $ | 0.03 | | | |
| | | | | | | | | |
收入-基本 | $ | 0.13 | | | $ | 0.29 | | | $ | 0.71 | | | $ | 1.04 | | | |
收入-攤薄 | $ | 0.12 | | | $ | 0.27 | | | $ | 0.66 | | | $ | 0.95 | | | |
平均普通股和普通等效股份的流通量: | | | | | | | | | |
基本 | 168.2 | | | 163.1 | | | 165.3 | | | 162.7 | | | |
攤薄 | 175.2 | | | 176.9 | | | 176.3 | | | 178.4 | | | |
|
請參閲簡明合併財務報表註釋。
envista holdings 公司
綜合收益(虧損)的簡明綜合損益表(未經審計)
(以百萬美元計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月之內結束 | | 截至2022年10月28日的九個月 | | |
| 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | |
淨收入 | $ | 21.5 | | | $ | 47.6 | | | $ | 117.2 | | | $ | 169.6 | | | |
其他全面收益(損失),淨額,扣除所得税: | | | | | | | | | |
外幣翻譯調整 | (69.6) | | | (116.6) | | | (80.7) | | | (249.1) | | | |
現金流量套期調整 | — | | | (0.2) | | | — | | | 1.7 | | | |
養老金計劃調整 | (0.3) | | | (0.1) | | | (1.0) | | | (0.3) | | | |
淨其他全面損失總額,扣除所得税 | (69.9) | | | (116.9) | | | (81.7) | | | (247.7) | | | |
綜合損益 | $ | (48.4) | | | $ | (69.3) | | | $ | 35.5 | | | $ | (78.1) | | | |
請參閲簡明合併財務報表註釋。
envista holdings 公司
未經審計的股東權益變動簡明合併財務報表(連同附註)
(以百萬美元為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月29日止九個月 | | | |
| 普通股票 | | 股本外溢價 | | 未分配利潤 | | | | 其他積累 綜合虧損 | | 總費用 股權 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日的餘額 | $ | 1.6 | | | $ | 3,699.0 | | | $ | 731.4 | | | | | $ | (225.1) | | | $ | 4,206.9 | | | | |
普通股獎勵活動 | — | | | 13.8 | | | — | | | | | — | | | 13.8 | | | | |
淨收入 | — | | | — | | | 43.8 | | | | | — | | | 43.8 | | | | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | | | 14.5 | | | 14.5 | | | | |
2023年3月31日的結存 | 1.6 | | | 3,712.8 | | | 775.2 | | | | | (210.6) | | | 4,279.0 | | | | |
普通股權獎勵活動 | — | | | 6.4 | | | — | | | | | — | | | 6.4 | | | | |
淨收入 | — | | | — | | | 51.9 | | | | | — | | | 51.9 | | | | |
其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | | | (26.3) | | | (26.3) | | | | |
2023年6月30日,餘額 | 1.6 | | | 3,719.2 | | | 827.1 | | | | | (236.9) | | | 4,311.0 | | | | |
普通股權獎勵活動 | — | | | 6.4 | | | — | | | | | — | | | 6.4 | | | | |
部分換股可兑換2025年到期可轉換債券和侷限性看漲期權交易。詳見注13。 | 0.1 | | | 24.1 | | | — | | | | | — | | | 24.2 | | | | |
淨收入 | — | | | — | | | 21.5 | | | | | — | | | 21.5 | | | | |
其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | | | (69.9) | | | (69.9) | | | | |
2023年9月29日結存 | $ | 1.7 | | | $ | 3,749.7 | | | $ | 848.6 | | | | | $ | (306.8) | | | $ | 4,293.2 | | | | |
請參閲簡明合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日結束的九個月 |
| 普通股票 | | 股本外溢價 | | 未分配利潤 | | | | 其他積累 綜合虧損 | | 總費用 Envista 股權 | | 非控制權益 |
2021年12月31日的餘額 | $ | 1.6 | | | $ | 3,732.6 | | | $ | 466.9 | | | | | $ | (143.5) | | | $ | 4,057.6 | | | $ | 0.4 | |
相關會計準則變更調整的累計影響。詳見注1。 | — | | | (77.8) | | | 21.4 | | | | | — | | | (56.4) | | | — | |
2022年1月1日餘額 | 1.6 | | | 3,654.8 | | | 488.3 | | | | | (143.5) | | | 4,001.2 | | | 0.4 | |
非控股權益變動 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | (0.4) | |
普通股獎勵活動 | — | | | 13.1 | | | — | | | | | — | | | 13.1 | | | — | |
淨收入 | — | | | — | | | 74.9 | | | | | — | | | 74.9 | | | — | |
其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | | | (58.3) | | | (58.3) | | | — | |
截至2022年4月1日的結餘 | 1.6 | | | 3,667.9 | | | 563.2 | | | | | (201.8) | | | 4,030.9 | | | — | |
普通股獎勵活動 | — | | | 10.5 | | | — | | | | | — | | | 10.5 | | | — | |
淨收入 | — | | | — | | | 47.1 | | | | | — | | | 47.1 | | | — | |
其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | | | (72.5) | | | (72.5) | | | — | |
2022年7月1日餘額 | 1.6 | | | 3,678.4 | | | 610.3 | | | | | (274.3) | | | 4,016.0 | | | — | |
普通股獎勵活動 | — | | | 11.2 | | | — | | | | | — | | | 11.2 | | | — | |
淨收入 | — | | | — | | | 47.6 | | | | | — | | | 47.6 | | | — | |
其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | | | (116.9) | | | (116.9) | | | — | |
2022年9月30日的餘額 | $ | 1.6 | | | $ | 3,689.6 | | | $ | 657.9 | | | | | $ | (391.2) | | | $ | 3,957.9 | | | $ | — | |
請見附註:基本報表。
envista holdings
簡化的現金流量表(未經審計)
(以百萬美元計)
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年10月28日的九個月 |
| 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | |
經營活動現金流量: | | | | |
淨利潤 | $ | 117.2 | | | $ | 169.6 | | |
非現金項目: | | | | |
折舊費用 | 26.8 | | | 23.9 | | |
攤銷 | 75.9 | | | 78.2 | | |
資產質量減值準備 | 3.5 | | | 3.8 | | |
股票補償費用 | 26.2 | | | 23.1 | | |
淨權益投資收益 | (3.6) | | | — | | |
出售固定資產淨收益 | (2.0) | | | (1.1) | | |
出售KaVo治療設備和儀器業務的淨收益 | — | | | (8.9) | | |
重組費用 | 0.7 | | | 5.5 | | |
減值損失 | 0.3 | | | 5.8 | | |
與收購有關的存貨公允價值調整 | — | | | 7.7美元 | | |
攤銷租賃權資產 | 19.9 | | | 17.7 | | |
與轉換票據的誘因費用相關 | 28.5 | | | — | | |
攤銷債務折扣和發行成本 | 3.4 | | | 3.0 | | |
| | | | |
應收貨款變動 | (期權) | | | (76.5) | | |
存貨的變化 | 9.4 | | | (35.9) | | |
應付賬款變動 | (53.2) | | | 11.3 | | |
預付款項及其他資產變動 | 5.4 | | | (21.7) | | |
應計費用及其他負債變動 | (26.1) | | | (109.7) | | |
營業租賃負債變動量 | (25.6開多) | | | (23.4) | | |
經營活動產生的現金流量淨額 | 173.7 | | | 72.4 | | |
投資活動現金流量: | | | | |
購置固定資產的支付 | (50.0) | | | (58.8) | | |
出售固定資產的收入 | — | | | 1.6 | | |
出售權益投資的收入 | 10.7 | | | — | | |
收購,扣除現金收購淨額 | — | | | (696.2) | | |
出售KaVo治療設備和儀器業務的收益淨額 | — | | | 59.8 | | |
衍生金融工具結算的收益 | 1.1 | | | 55.9 | | |
所有其他投資活動的淨額 | (責任範圍) | | | (18.5) | | |
投資活動產生的淨現金流出 | (49.8) | | | (656.2) | | |
籌集資金的現金流量: | | | | |
可轉換票據到期日2028年的發行收益 | 500.2 | | | — | | |
與可轉換票據到期日2028年的發行相關的債務發行成本 | (13.5) | | | — | | |
與可轉換票據到期日2025年的交換有關的本金支付 | (401.2) | | | — | | |
借款收入 | 323.5 | | | 0.3 | | |
償還借款 | (288.8) | | | (0.5) | | |
| | | | | | | | | | | | |
與其他借款有關的債務發行成本 | (4.5) | | | — | | |
循環授信的發行收益 | — | | | 124.0 | | |
償還循環授信 | — | | | (54.0) | | |
| | | | |
股票期權行權所得款項 | 7.5 | | | 19.9 | | |
與權益獎勵的淨結算相關的税款代扣支付 | (7.8) | | | (8.9) | | |
所有其他融資活動 | 0.2 | | | — | | |
籌資活動產生的現金淨額 | 115.6 | | | 80.8 | | |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (22.2) | | | (2.1) | | |
現金及現金等價物淨變動額 | 217.3 | | | (505.1) | | |
現金及現金等價物的期初餘額 | 606.9 | | | 1,073.6 | | |
現金及現金等價物的期末餘額 | $ | 824.2 | | | $ | 568.5 | | |
| | | | |
補充資料: | | | | |
支付的利息現金 | $ | 47.9 | | | $ | 21.1 | | |
繳納的税款 | $ | 49.5 | | | $ | 80.2 | | |
用於交換運營租賃義務的ROU資產 | $ | 18.9 | | | $ | 29.6 | | |
請參見簡明闡述合併財務報表的説明。
ENVISTA HOLDINGS CORPORATION
附註-簡明合併財務報表(未經審計)
注 1。商業和報告基礎
公司提供用於診斷、治療和預防牙齒、牙齦和支持骨骼疾病和疾病,以及改善人類微笑美學的產品。公司提供廣泛的牙科種植體、正畸器械、普通牙科耗材、設備和服務,並致力於推動有助於牙科專業人士改善臨牀結果和提高生產率的技術創新。
業務概況
業務板塊:專業產品和技術以及設備和耗材。
本公司運營於兩個公司的專業產品和技術板塊主要開發、生產和銷售牙科種植系統,包括再生解決方案、牙科修復和相關治療軟件及技術,以及正畸託槽系統、矯正器和實驗室產品。公司的設備和耗材板塊主要開發、生產和銷售牙科辦公室用設備和耗材,包括數字成像系統、軟件和其他視覺/放大系統;根管治療系統和相關消耗品;和修復材料和器械、旋轉鑽頭、印模材料、粘接劑和水泥以及消毒產品。
所有與公司業務活動直接相關的收入、成本以及資產和負債均包含在財務報表中。在伴隨的簡明合併財務報表中,消除了組成公司的企業之間的全部重要關聯公司賬目和交易。
報告範圍
這份簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規,由公司未經審計地編制的。根據規則和法規的規定,為簡化或省略按照廣泛認可的會計準則(GAAP)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露。然而,公司認為這些披露足以使所呈現的信息並非具有誤導性。伴隨的簡明合併財務報表包含了全部調整(僅包括為符合當年度呈現而進行的正常重複調整和重新分類)必要來公平地呈現2023年9月29日和2022年12月31日的公司財務狀況,以及截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果以及截至2023年9月29日和2022年9月30日的九個月現金流量。本季度10-Q中的信息應與公司的綜合財務狀況和附註一起閲讀,這些附註在2023年2月16日由公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格中給出,工具要符合當前的表現形式。
如注3所述,於2021年12月31日,公司出售了基本上涵蓋其設備和耗材部門的KaVo牙科治療單位及器械業務(“KaVo治療部門及器械業務”)。然而,在某些國家的資產轉移未在2022年之前執行和結束(“延遲的當地結局”)。因此,與延遲的當地結束有關的財務結果被報告為停止營業,並且所有業務板塊信息和説明均不包括與這些國家相關的活動,截至2022年9月30日的三個月和九個月。截至2022年12月31日,所有延期的當地關閉均已完成,因此,在2023年9月29日和2022年9月30日的三個月和九個月結束時,沒有報告停止營業活動。
由於新冠狀病毒(“COVID-19”)大流行,公司面臨風險和不確定性。
風險和不確定性
由於該情況的動態性和不斷變化的特性,COVID-19疫情對公司的影響程度仍然不確定和難以預測。疫情的全球影響繼續對許多行業產生不利影響,不同的地理區域以不同的方式反映出公共衞生限制的影響。其後的經濟復甦受到COVID-19疫情影響的程度只有部分實現,並且是逐步而不平均的,並且在各個部門和地區之間具有顯着的分散性,其最終長度和軌跡具有不確定性。在截至2023年9月29日的三個和九個月中,儘管許多公司的市場有所改善,因為業務恢復到更正常的營商運營狀態,但某些市場繼續受COVID-19的不利影響。
此外,俄羅斯對烏克蘭的入侵以及全球對此入侵的反應,包括美國和其他國家實施的制裁,可能會對公司的整體業務產生不利影響,包括影響公司在受影響地區市場和銷售產品的能力,可能提高網絡安全攻擊的風險,影響其在俄羅斯的知識產權維權能力,造成全球供應鏈的中斷,以及可能對全球經濟、金融市場、能源市場、貨幣匯率等產生不利影響。
最近採納的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了財務會計準則2020-06號,“債務-帶有轉換和其他選項的債務(子課題470-20)和派生品和對衝-實體自己的股權合同(子課題815-40)”,(“ASU 2020-06”),該標準簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理,包括可轉換證券和實體自有股權的合同。ASU 2020-06適用於2021年12月15日後開始的財政年度的公共實體。2022年1月1日,公司使用經修改後的採用方法採用了ASU 2020-06。變更的累積效果被認為是對留存收益的期初餘額的調整,並導致可轉換票據到期時間為2025年的賬面價值增加
75.077,800萬元1千萬元21.418.6減少的資產淨遞延税負。
注2。收購
公司不斷評估可能符合公司現有組合的潛在收購或擴展公司到新的和有吸引力的業務領域。公司已完成了一些被認為是業務組合並導致公司年報表中的商譽確認的收購。商譽產生的原因包括這些企業的未來盈利和現金流潛力、多個類似業務被其他收購者收購時的價盈率、現金流和其他因素,公司收購這些企業的競爭性質以及避免提高公司現有產品面向目標市場並進入新的有利可圖的業務所需的時間和成本(以及所遇到的相關風險)以及這些企業帶給現有業務的互補戰略適應性和所產生的協同效應。
在收購完成時,公司根據其對所收購資產和承擔負債的公允價值的認識而進行初始的購買價格分配。公司通過盡職調查和其他來源獲得此信息。對於那些按初步基礎核算的資產和負債,公司可能在收盤後的12個月內對公允價值的估計進行精細化和更準確地分配購買價格。只考慮在收購日期存在的項目進行後續調整。
截至2022年12月31日,公司完成了以下收購,這些收購是使用收購會計準則編碼805業務組合進行核算的:
Osteogenics Biomedical Inc.、Allotech LLC和OBI Biologics, Inc.
2022年7月5日,公司以總計約$的價格收購了Osteogenics Biomedical Inc.、Allotech LLC和OBI Biologics, Inc.(統稱"Osteogenics"),並根據2022年5月17日的股權購買協議中的一些慣例性調整進行了認定。Osteogenics開發創新的再生解決方案,面向全球的牙周病學家、口腔頜面外科醫生和參與種植牙科臨牀治療的醫生,並是公司的特種產品和技術板塊的一部分。128.2Carestream Dental Technology Parent Limited的口腔內掃描儀業務
2022年4月20日,公司完成了對Carestream Dental Technology Parent Limited的("Carestream Dental")口腔內掃描儀業務("內部掃描儀業務")的收購,總價為$580.3萬美元,並根據2021年12月21日簽訂的股票和資產購買協議進行了少量的慣例性調整以及隨後於2022年4月20日簽訂的收購協議。入口。內部掃描儀業務製造、市場、銷售、商業化、分銷、服務、培訓、支持和維護口腔內掃描儀和軟件的運營,是公司設備和消耗品板塊的一部分。公司通過收購某些資產和承擔某些負債以及收購Carestream Dental的某些附屬公司的全部股權購買了內部掃描儀業務。
如下表總結了各個收購日期當時所收購的資產和承擔的負債的公允價值(以百萬美元為單位):Osteogenics內部掃描儀業務
現金
應收賬款
存貨
無形資產
| | | | | | | | | | | | | |
| 2022年7月5日 | | 2022年4月20日 | | |
獲得的資產: | | | | | |
現金 | $ | 2.1 | | | $ | 2.7 | | | |
應收賬款 | 2.5 | | | 0.1 | | | |
存貨 | 13.3 | | | 6.1 | | | |
無形資產 | 53.0 | | | 129.8 | | | |
固定資產 | — | | | 0.3 | | | |
預付款項和其他流動資產 | 1.3 | | | — | | | |
商譽 | 77.3 | | | 373.1 | | | |
非流動遞延税資產 | — | | | 96.0 | | | |
經營租賃權益資產 | 2.6 | | | 0.9 | | | |
其他長期資產 | 4.9 | | | 0.2 | | | |
已獲得總資產 | 157.0 | | | 609.2 | | | |
負債承擔: | | | | | |
應付賬款 | (4.1) | | | (0.5) | | | |
應計費用及其他負債 | (2.5) | | | (27.9) | | | |
非流動遞延税負債 | (14.3) | | | — | | | |
其他長期負債 | (5.8) | | | — | | | |
經營租賃負債 | (2.1) | | | (0.5) | | | |
已承擔總負債 | (28.8) | | | (28.9) | | | |
已獲得淨資產總額 | $ | 128.2 | | | $ | 580.3 | | | |
所獲得的無形資產包括商標、開發技術和客户關係。所獲得的總無形資產的加權平均攤銷期限分別為內口腔掃描儀業務和骨生成的8和10年。
超過購買價與已獲得資產及承擔負債的公允價值之差,構成所收購業務的商譽。商譽作為非流動資產錄入,並不會進行攤銷,但需進行至少年度的減值評估。商譽的主要來源是在所收購的業務中預期的營運效率和拓展機會。商譽在税務上不可減免。由於所收購業務對於公司的合併財務報表不具有重大影響,因此並未提供相關的預測數據。
2022年9月30日和2023年9月29日止三個月及九個月期間,與收購相關的法律、會計及其他專業服務費共為1.51百萬美元和13.4百萬美元,並以銷售、總務及管理費用的形式計入合併財務報表中的損益表中。2023年9月30日止三個月及九個月期間,不涉及與收購相關的法律、會計及其他專業服務費。
注意3.已停用業務
2021年12月31日,公司將幾乎全部的KaVo Treatment Unit和Instrument Business(“剝離”)出售給德國的Planmeca Verwaltungs Gmbh(“Planmeca”),根據公司、Planmeca和Planmeca Oy擔保人之間的主要銷售和購買協議(“購買協議”)。然而,由於延遲的當地交割國家的資產轉移未能執行和關閉,直到2022年才能完成。截至2022年12月31日,所有延遲的當地交割都已完成,公司按照購買協議條款獲得了總淨現金收益$386.4萬美元。根據購買協議的條款,截至2022年12月31日,公司獲得了總淨現金收益$386.4萬美元。在買賣中,公司淨獲得了總現金收益$386.4萬美元。
截至2022年9月30日的9個月,公司認定收入為$100萬美元。由於2022年12月31日所有延遲的當地交割都已完成,因此截至2023年9月29日的3個月和9個月中沒有報告被停止的業務。30.0截至2022年9月30日的9個月,公司確認收入為$100萬美元。由於2022年12月31日所有延遲的當地交割都已完成,因此截至2023年9月29日的3個月和9個月中沒有報告被停止的業務。
剝離的營業成果,在2022年9月30日三個間隔裏,在報告期內淨收益營業額內反映如下:$(以百萬美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月之內結束 | | 截至2022年10月28日的九個月 | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2022年9月30日 | | | | | | |
銷售 | $ | 2.8 | | | $ | 11.7 | | | | | | | |
銷售成本 | 2.1 | | | 9.1 | | | | | | | |
毛利潤 | 0.7 | | | 2.6 | | | | | | | |
營業費用: | | | | | | | | | |
銷售、一般及行政費用 | 1.1 | | | 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行,且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定,只有在其已被納入成員(股東)登記冊時,股份才被認為已發行。 | | | | | | | |
研發 | — | | | — | | | | | | | |
營業虧損 | (0.4) | | | (0.6) | | | | | | | |
所得税費用 | — | | | — | | | | | | | |
來自終止經營的損失 | (0.4) | | | (0.6) | | | | | | | |
(損失)出售停止運營,税後淨額: | (1.6) | | | 5.7 | | | | | | | |
停業後的淨(虧損)收入: | $ | (2.0) | | | $ | 5.1 | | | | | | | |
百分之信貸損失:
信用損失撥備是從應收賬款中扣除的估值賬户,以呈現預計可收回的淨金額。當管理層認為應收賬款餘額的不可收回性已確認時,應收賬款將被充抵信用損失撥備。管理層通過使用有關過去事件、目前情況和預測的內部和外部信息來估計撥備的適當性。歷史信用損失經驗為預計信用損失提供了基礎,並使用可用的相關信息進行必要的調整。當存在類似的風險特徵時,信貸損失撥備是按集合基礎進行計量的。公司已確定了基於以下風險特徵的組合部分:地理區域、產品線、違約率和客户特定因素。管理層在信貸損失分析中使用的因素本質上是不確定的。如果實際結果與管理層的估計和假設不一致,則信貸損失撥備可能被高估或低估,並且可能需要向淨收入(損益)計提費用或信貸。
管理層通過使用有關過去事件、目前情況和預測的內部和外部信息來估計撥備的適當性。歷史信用損失經驗為預計信用損失提供了基礎,並使用可用的相關信息進行必要的調整。當存在類似的風險特徵時,信貸損失撥備是按集合基礎進行計量的。公司已確定了基於以下風險特徵的組合部分:地理區域、產品線、違約率和客户特定因素。之一地理區域、產品線、違約率和客户特定因素是管理層在其信貸損失分析中使用的風險特徵。
管理層在信貸損失分析中使用的因素本質上是不確定的。如果實際結果與管理層的估計和假設不一致,則可能需要向淨收入(損益)計提費用或信貸。
信貸損失撥備的增減情況概述如下(以百萬美元計):
| | | | | |
2022年12月31日結存餘額 | $ | 16.2 | |
外幣翻譯 | (0.4) | |
撥備 | 3.5 | |
充抵撥備的壞賬核銷 | (2.4) | |
康復 | (0.9) | |
2023年9月29日的餘額 | $ | 16.0 | |
備註5.存貨
股票分類如下(以百萬美元計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月29日 | | 2022年12月31日 |
成品 | $ | 210.3 | | | $ | 229.2 | |
在製品 | 19.5 | | | 23.9 | |
原材料 | 101.5 | | | 103.4 | |
存貨陳舊預備 | (52.5) | | | (55.7) | |
總費用 | $ | 278.8 | | | $ | 300.8 | |
注意6. 房地產、廠房和設備
房地產、廠房和設備的分類彙總如下(金額單位為百萬美元):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月29日 | | 2022年12月31日 |
土地和改善 | $ | 10.0 | | | $ | 10.0 | |
建築物和改善 | 158.5 | | | 154.5 | |
機械、設備和其他資產 | 398.3 | | | 370.2 | |
在建工程 | 68.6 | | | 71.2 | |
總房地產、廠房和設備 | 635.4 | | | 605.9 | |
減:累計折舊 | (331.4) | | | (312.3) | |
物業、廠房和設備,淨值 | $ | 304.0 | | | $ | 293.6 | |
注意7. 商譽
下表是該公司按部門(金額單位為百萬美元)的商譽資產卷展情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特殊產品和技術 | | 設備和消耗品 | | 總費用 |
2022年12月31日結存餘額 | $ | 2,047.8 | | | $ | 1,448.8 | | | $ | 3,496.6 | |
| | | | | |
外匯翻譯 | (33.1) | | | (5.3) | | | (38.4) | |
2023年9月29日的餘額 | $ | 2,014.7 | | | $ | 1,443.5 | | | $ | 3,458.2 | |
注意事項8. 應計費用及其他負債
應計費用及其他負債如下(單位:百萬美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月29日 | | 2022年12月31日 |
| 當前 | | 非流動資產 | | 當前 | | 非流動資產 |
薪酬和福利 | $ | 121.6 | | | $ | 20.8 | | | $ | 蘋果CEO庫克大規模出售股票,套現超過3億港元。 | | | $ | 17.5 | |
銷售和產品折讓 | 698 | | | 1.5 | | | 85.1 | | | 1.3 | |
合同負債 | 100.9 | | | 7.9 | | | 78.9 | | | 8.6 | |
税金、利息和其他 | 26.7 | | | 68.7 | | | $42.1萬 | | | 68.6 | |
與重組有關的員工割離、福利和其他費用 | 13.3 | | | — | | | 18.9 | | | — | |
養老金福利 | 5.6 | | | 15.5 | | | 5.6 | | | 17.5 | |
損失擔保 | 9.8 | | | 26.9 | | | 8.1 | | | 個月,利率為貸款基準利率加上0.5175%的點差。 | |
| | | | | | | |
其他 | 86.0 | | | 9.2 | | | 84.7 | | | 10.2 | |
總費用 | $ | 433.7 | | | $ | 150.5 | | | $ | 471.4 | | | $ | 151.3 | |
注意事項9. 套期交易和衍生金融工具
公司使用跨貨幣掉期衍生合約對其在歐元與美元匯率不利變動下對外國業務的淨投資進行部分對衝。跨貨幣掉期衍生合約是以一種貨幣的固定利率支付來換取另一種貨幣的固定利率支付的協議。2023年1月17日,公司簽訂了一份跨貨幣掉期衍生合約,名義金額為$法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣,公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日,類/代表行動訴訟仍然懸而未決。。150.0該合同有效地將公司美元指數的高級期限貸款轉換為以歐元計價的債務,並部分抵消匯率對外幣計價淨投資的影響。該工具於2025年1月17日到期。
公司還擁有以歐元計價的長期債務,包括高級歐元期貨貸款。高級歐元期貨行為有效對衝公司對外國運營的淨投資,以抵禦美元與歐元之間的匯率不利波動。高級歐元期貸款被指定,並被視為非衍生套期工具。
有關公司債務和信貸設施的進一步討論,請參閲註釋13。
交叉貨幣掉期工具的公允價值變動和高級歐元期貸款設施的外匯換算記錄在合併資產負債表中累計其他綜合損失中,部分抵消公司相關淨投資的外匯換算調整的影響,如註釋14所述。
公司還使用利率互換衍生合約,以降低其與高級期限貸款和高級歐元期貸款有關的利息支付現金流的變動性。利率掉期合同交換基於可變利率的利息付款,以固定利率的利息付款。這些工具的公允價值變動記錄在累計其他綜合收益中(見註釋14)。跨貨幣和利率掉期的利息收入或支出,根據相應債務的利息支出分類,記錄在公司的簡式合併利潤表中的利息支出淨額中。截至2023年9月29日,公司沒有任何未償付的利率互換合約。沒有截至2023年9月29日,公司沒有任何未償付的利率互換合約。
以下表格總結了截至2023年9月29日和2022年9月30日被指定為淨投資和現金流量套期保值工具的名義值和公允價值變化的税前影響(“OCI”中)三個和九個月的收益(以百萬美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月結束 2023年9月29日 | | 截至三個月結束 2022年9月30日 |
| 名義金額 | | 在OCI中確認的收益 | | 名義金額 | | 在OCI中確認的收益(損失) |
| | | | | | | |
外幣計價債務 | $ | 370.1 | | | $ | 責任範圍 | | | $ | 203.9 | | | $ | 12.8 | |
外幣合同 | 150.0 | | | 4.2 | | | — | | | 14.4 |
利率合同 | — | | | — | | | — | | | (0.3) | |
總費用 | $ | 520.1 | | | $ | 15.8 | | | $ | 203.9 | | | $ | 26.9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九個月的結束日期 2023年9月29日 | | 截至九個月的結束日期 2022年9月30日 |
| 名義金額 | | 在OCI中確認的收益 | | 名義金額 | | 在OCI中確認的收益 |
| | | | | | | |
外幣計價債務 | $ | 370.1 | | | $ | 7.3 | | | $ | 203.9 | | | $ | 32.7 | |
外幣合同 | 150.0 | | | 2.5 | | | — | | | 68.5 | |
利率合約 | — | | | — | | | — | | | 2.2 | |
總費用 | $ | 520.1 | | | $ | 9.8 | | | $ | 203.9 | | | $ | 103.4 | |
公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內都沒有記錄任何所得税支出。公司已為所有報表期的淨運營虧損記錄了完整的減值準備,並未在隨附的簡明財務報表中反映任何此類淨運營虧損的盈餘。沒有在2023年9月29日和2022年9月30日結束的三個和九個月內,再分類任何與淨投資和現金流對衝有關的遞延收益或損失,從積累的其他綜合收益中重新分類為收入。此外,公司不存在任何與淨投資和現金流對衝有關的無效性,因此重分類上述淨投資和現金流對衝的任何部分從積累的其他綜合收益中到收入時,現金流入和流出與公司指定為淨投資對衝的衍生合約相關聯的投資活動分類於附註的現金流量表中。沒有在2023年9月29日和2022年9月30日結束的三個和九個月內,重新分類上述淨投資和現金流對衝計入收益的任何部分。與公司的衍生合約相對應的現金流入和流出,作為淨投資對衝指定,分類於附註的合併現金流量表中。
公司的衍生工具以及資格認定為淨投資對衝的非衍生債務工具分別歸類於公司的簡明綜合資產負債表如下(以百萬美元計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月29日 | | 2022年12月31日 |
衍生資產: | | | |
其他長期資產 | $ | 2.5 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
非衍生對衝工具: | | | |
| | | |
長期債務 | $ | 370.1 | | | $ | 222.7 | |
在未來12個月內,淨投資和現金流對衝相關的金額預計重新分類從累積其他綜合收益到淨收益,但不會有任何顯著影響。
附註10. 公允價值測量
會計準則根據退出價格模型定義公允價值,建立一個衡量公允價值的框架,要求公司的資產和負債以公允價值計量,並提供有關其在評估等級層次結構內的估值方法的某些披露,如會計準則內所確定的。該層次結構將輸入因素分為三個廣泛的級別,如下所示:一級輸入是指在活躍市場上的相同資產或負債的報價價格;二級輸入是指在活躍市場上類似資產和負債的報價價格,在非活躍市場上相同或類似資產的報價價格,或者對資產或負債的其他可觀察特性,包括利率、收益率曲線和信用風險,或者基於或通過相關市場數據的相關性派生的輸入;三級輸入是基於公司的假設而得出的不可觀察輸入。金融資產或負債的分類在層次結構內是根據對其整體公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入來確定的。
週期性基礎計量的金融資產和負債概述如下(以百萬美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在活躍市場中 活躍市場 (一級) | | 對於相同的重要其他方 可觀察輸入 (三級) | | 顯著的 不可觀察的 輸入 非市場可觀察到的輸入(三級) | | 總費用 |
2023年9月29日 | | | | | | | |
資產: | | | | | | | |
貨幣互換衍生合約 | $ | — | | | $ | 2.5 | | | $ | — | | | $ | 2.5 | |
| | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
遞延補償計劃 | $ | — | | | $ | 19.2 | | | $ | — | | | $ | 19.2 | |
或有負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3.9 | | | $ | 3.9 | |
| | | | | | | |
2022年12月31日: | | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
離職計劃 | $ | — | | | $ | 15.8 | | | $ | — | | | $ | 15.8 | |
或有負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6.0 | | | $ | 6.0 | |
衍生金融工具
由於衍生合約是使用相關外幣現值匯率和遠期曲線作為輸入進行度量的,因此貨幣互換衍生合約在公允價值層次結構中被歸類為二級輸入。請參見附註9以獲取更多信息。
遞延補償計劃
公司的某些管理人員參加非合格遞延補償計劃,允許這些員工在税前基礎上推遲他們的報酬部分。根據該計劃推遲的所有金額都是未經資金支持的、無保障的債務,並作為公司在附註的簡明綜合資產負債表中計入的報酬和福利應計費用組成部分(請參閲附註8)。參與者可以選擇推遲的金額中的另一種收益率,該收益率主要基於公司401(k)計劃內的投資選擇。這些計劃下的遞延補償責任變動是根據參與者賬户的公允價值變動識別的,該公允價值基於公司401(k)計劃內投資選擇上的適用收益率。由員工自願推遲的金額並進入公司股票基金的金額以及公司貢獻到參與者賬户的金額都被視為投資於公司普通股,未來的這些貢獻分配將僅以公司普通股的形式進行,因此不反映在上述金額中。
待定對價
代表計劃使用於公司收購的一些相關負債的現金及現金等價物被歸類為第三級別,因為其預期公允價值是使用概率加權貼現現金流模型測量的。
金融工具的公允價值
公司金融工具的賬面價值和公允價值如下(金額以百萬美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月29日 | | 2022年12月31日 |
| 公允價值 | | 公允價值 | | 公允價值 | | 公允價值 |
資產: | | | | | | | |
跨貨幣掉期衍生品合同 | $ | 2.5 | | | $ | 2.5 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
或有負債 | $ | 3.9 | | | $ | 3.9 | | | $ | 6.0 | | | $ | 6.0 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
到期日為2028年的可轉換高級票據 | $ | 486.3 | | | $ | 442.7 | | | $ | — | | | $ | — | |
到期日為2025年的可轉換高級票據 | $ | 115.1 | | | $ | 162.6 | | | $ | 510.0 | | | $ | 873.0 | |
其他債務 | $ | 894.7 | | | $ | 894.7 | | | $ | 870.7 | | | $ | 870.7 | |
長期債務的公允價值近似於其賬面價值,因為這些借款是基於市場利率變動的。可轉換高級票據的公允價值是基於2023年9月29日和2022年12月31日在場外市場上的可轉換高級票據的詢價買入價確定的。可轉換高級票據被視為公允價值層次結構的第二級。由於這些工具具有短期到期日,由貨幣市場基金、定期存款、活期存款、應收賬款和應付賬款等組成的現金及現金等價物的公允價值與其賬面價值相近。
註釋11.保修
公司通常在銷售時計提預計保修費用。通常情況下,製造產品在適當使用、正確安裝和適當維護的情況下,在材料和工藝方面均享有保修。保修期限取決於產品的性質,範圍從幾天到產品的使用壽命不等。預計的保修責任金額是基於歷史信息(如過去的經驗、產品故障率或單位維修數量、材料和勞動力費用的估計以及在某些情況下的財產損失估計)來確定的。預計的保修責任金額每季度進行一次審查,隨着獲得關於預計的保修費用的其他信息的情況,可能會進行調整。90下面是公司出現的預計保修責任金額的歷史變動情況(金額以百萬美元計):
本企業的預計保修責任金額是根據貨幣資金、信用證、信譽的等等來進行翻譯的
| | | | | | | |
| | | |
2022年12月31日結存餘額 | $ | 9.2 | | | |
本年度發行的擔保責任準備金 | 9.8 | | | |
已解決糾紛的費用 | (9.7) | | | |
| | | |
受外幣匯率變動的影響 | (0.1) | | | |
2023年9月29日的餘額 | $ | 9.2 | | | |
注意事項12。訴訟和不確定事項
在法律事項相關的損失不確定性已經出現且可以合理估計損失金額時,公司會記錄損失的應計費用。
對已確定具有可能性且可以合理估計的訴訟事項,公司已經應計$36.7萬美元和35.72013年9月29日和2022年12月31日分別計提了該項事項的應計金額。這些金額已經包含在彙總的資產負債表中的應計負債項中。公司已經為這些事項計提應計費用,並將繼續監控每個相關的法律問題,根據ASC 450-20-25的規定隨着新信息和進一步發展自行調整應計金額。應計訴訟應付經常是由於對未來事件和不確定性的複雜判斷而導致的,主要依賴於估計和假設,包括相關支付時間等。估計和判斷的能力可能受到各種因素的影響,包括但不限於訴訟中所尋求的損害賠償是否無法證實或不確定;法律發現未開始或尚未完成;訴訟程序處於早期階段;事項存在法律不確定性;存在重大爭議事實;程序或管轄權問題;潛在索賠數量的不確定性和不可預測性;或涉及的各方眾多。對於公司已經判決不利的,公司只有在損失明確可能且可以合理估計時才計提應計費用。根據公司對這些事項的審查,其至今的經驗和與顧問的討論,在扣除在公司的彙總資產負債表中已計提應付的職能後,法律程序的最終結果不會對公司的財務狀況產生重大不利影響。但是,在任何報告期內解決了一個或多個事項或增加了應計金額,可能會對該期間公司的運營和現金流量產生重大不利影響。
注意事項13。債務和信貸設施
公司的債務組成如下,扣除債務發行成本後(以百萬美元為單位):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月29日 | | 2022年12月31日 |
截止2028年到期的優先流動貸款設施(“2028年到期貸款”) | $ | 525.6 | | | $ | — | |
截止2024年到期的優先流動貸款設施(“2024年到期貸款”) | — | | | 648.3 | |
截至2028年到期的優先流動歐元貸款設施(“2028年到期歐元貸款”) | 369.1 | | | — | |
截至2024年到期的優先流動歐元貸款設施(“2024年到期歐元貸款”) | — | | | 222.4 | |
截止2028年到期的可轉換高級票據(“2028年到期可轉換票據”) | 486.3 | | | — | |
截止2025年到期的可轉換高級票據(“2025年到期可轉換票據”) | 115.1 | | | 510.0 | |
| | | |
| | | |
總債務 | 1,496.1 | | | 1,380.7 | |
減:當前部分 | (115.1) | | | (510.0) | |
長期債務 | $ | 1,381.0 | | | $ | 870.7 | |
信貸額度
2023年8月31日,本公司與貸款人簽訂第二份修訂和重新規定的信貸協議(“第二份修訂信貸協議”),該協議修訂並重新規定了本公司於2021年6月15日簽訂的信貸協議。2021年6月15日修訂和重新規定的信貸協議包括了$百萬的2024年期貸款和歐元208.0百萬的2024年歐元期貸款。此外,2021年6月15日修訂和重新規定的信貸協議還包括一個循環信貸額度,總共可借款$百萬,並且有$百萬的備用信用證發行額度子限額。截至2022年12月31日,在此循環信貸額度下已有借款。650.0million 2024 Term Loan歐元指數208.0百萬的2024年歐元期貸款750.0循環信貸額度,總共可借款$百萬20.0備用信用證發行額度子限額$百萬否截至2022年12月31日,在此循環信貸額度下已有借款。
根據第二份修訂信貸協議,本公司與貸款人簽訂了2028年期貸款,金額為$530.0百萬,以及歐元指數為€百萬的2028年歐元期貸款(一起稱為“2028年期貸款”)。第二份修訂信貸協議還包括一項循環信貸額度,總共可借款$百萬,並且有$百萬的備用信用證發行額度子限額,可用於營運資本和其他一般企業用途。本公司可能請求將循環信貸額度進一步提高一個金額,該金額為綜合息税折舊和攤銷後利潤的比例或$百萬中較大的一個。截至2023年9月29日,在此循環信貸額度下已有借款。$530.0百萬350.0歐元指數百萬的2028年歐元期貸款750.0循環信貸額度,總共可借款$百萬30.0備用信用證發行額度子限額$百萬100綜合息税折舊和攤銷後利潤的比例%或$525.0百萬中較大的一個$525.0百萬否截至2023年9月29日,在此循環信貸額度下已有借款。新的優先級信貸設施將於2028年8月31日到期,並受到更早到期的約束。91若2028可轉換債券在到期日前的日子裏,如果有超過 $ 的債券仍在未償還狀態。250.0當時若已有超過 $ 美元的債券處於未償還狀態,便要在到期前幾日浮出水面。
這些2028年到期貸款的所得款項被用於償還2024年到期貸款和2024年到期歐元貸款的未結餘額。此外,公司還支付了約 $ 的費用與第二個修訂的信貸協議有關。5.2根據新的高級信貸,購債行為的年利率如下:(1)SOFR固定期利率部分插索費率為可變利率,加上國庫券目前市場的逆回購利率SOFR再加上可抵押夜間融資利率(SOFR)終期利率加上 變量 ,此變量在公司上一個財季的有形負債率(按第二個修訂的信貸協議定義)的基礎上介乎1.625%和最高的5.75%。 (2)基礎利率貸款(按第二個修訂的信貸協議定義)以可變利率計息,等於(a)最高的(i)聯邦基金利率(由紐約聯邦儲備銀行定期發佈)再加上 變量,(ii)美國銀行公開宣佈的“主板利率”,(iii)SOFR固定期利率部分 (按第二個修訂的信貸協議定義)再加上 變量,和(iv) 固定利率 ,加上變量,此變量在上一個財季的有形負債率(按第二個修訂的信貸協議定義)的基礎上介乎0.5%和最高的4.25%。固定期SOFR貸款或基礎利率貸款利率不會低於0.0%。此外,公司還需經常支付有關不透支部分的應付年費,費率介乎可用透支額度、0.225%之間,具體取決於上一個財季末的有形負債率和轉動貸款集合下的承諾:無論是否已支配。
到期日為2028年的期限貸款和期限歐元貸款的利率分別為%和%,均截至2023年9月29日。2028年期限貸款的利息按月支付。公司需要保持資產負債率合併比率為或低於,幷包括一項條款:資產負債率合併比率的最大值將增加至以下數值:三個連續完整的財富季度,立即在公司或任何子公司完成的任何收購成交中,收購價格超過 $的。公司還需要保持至少達到1.75:1.00 的合併利息覆蓋率(按信貸協議修正),同時承擔一些示例性的陳述、保證、前提條件、違約事件、賠償和肯定的、否定的、限制的契約,包括限制或禁止公司和/或子公司的信用,根據某些例外和限制,產生抵押或負債、合併、合併或銷售或其它轉讓資產、發放股息或分配股息、與公司的附屬機構進行交易以及將融資收益用於其它不允許的用途。此外,當出現和持續發作不利的事件時,收債人有權自行宣佈所有未償還的預付款和一切相關的責任立即到期。截至2023年9月29日,公司符合所有債務契約條款。0.10%信用利差調整加上間隔保證金0.910%和1.6251.625%0.502.25%1.02.25%1.00.0%0.0%和0.6251.125%和4.25%0.09%和0.225%,具體取決於上一個財季末的有形負債率和轉動貸款集合下的承諾:無論是否已支配。
分別為%和%。6.74%和5.052028年期限貸款的利息按月支付。4.001.75: 1.004.502.00: 1.00100.05003.001.00
2022年12月31日,2024年期貸款和2024年歐元期貸款的借款利率為5.98%和3.28,分別。
2028年可轉債券
2023年8月10日,公司發行了2028年可轉換債券,到期日為2028年8月15日,除非提前回購、贖回或轉換。初始購買額包括承銷商行使購買額外1,000萬美元本金條款的全部選擇的金額,為65.2百萬美元500.2百萬美元。扣除購買者的折扣和預估發行費用後,淨收益為485.9百萬美元。公司使用了部分淨收益,支付下文“可轉換債務交換”下所述交易中的現金部分。
年利率根據公司的固定費用覆蓋率,利率為1.25% 至 1.75%每年,或者(b)有一個“備選主板利率”,並可減少至0.75%每年,取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日,公司的基於LIBOR的利率為% (對於$),公司的主板基準利率為% (對於$)。根據未取出的貸款利率,每月應支付承諾費,利率為%每年。根據與摩根大通銀行(“貸款協議”)的信貸協議的條款,現金收據將被存入鎖匣中,並由公司自行決定,除非處於“現金控制期”,在此期間,現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發,並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$(這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整)。此外,如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$,則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 (觸發器根據公司的循環承諾進行調整)。截至2021年7月3日,公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。若欲以普通股分紅派息,須獲得摩根大通銀行的事先書面同意。%,每年的2月15日和8月15日向後支付。 2028年可轉換債券的初始換股率為每1,000美元本金的21.5942股公司普通股,相當於每股46.31美元的初始換股價,如有指定事件發生,則換股價將調整。 2028年可轉換債券受到於2023年8月10日簽署的公司和威明頓信託國家協會之間的契約(“契約”)管轄。契約不包含任何金融契約或任何有關支付股息、發行或回購公司證券的限制,或者由公司發行或回購的其他有關債務或公司證券。46.31美元每股公司普通股,並受到特定事件的發生而調整。 2028年可轉換債券是由威明頓信託公司作為受託人於2023年8月10日簽署的契約的優先、無擔保債務。 2028年可轉換債券在支付優先、無擔保債務時享有相等的付款權,優先於明確被歸屬於2028年可轉換債券的現有和未來負擔擔保的公司債務;在未來以公司股本註銷為擔保的債務總額的價值範圍內有效地遭受了現有和未來的負擔擔保債務;以及在公司子公司的所有現有和未來負債和其他債權——包括交易應付款項和公司子公司(如果有)的優先股本,對公司進行了結構性的負擔。
2028年可轉換債券是優先、無擔保債項,在支付現有和未來的優先、無擔保債項的權利方面與公司的現有和未來的優先、無擔保債務相等;在明確被歸屬於2028年可轉換債券的現有和未來的負債中優先,在未來公司不履行付款義務的情況下優先;在現有和未來的擔保債務的價值範圍內受到有效的擔保擔保;並在公司子公司的所有現有和未來負債額外負債和其他負責事項——包括貿易應付賬款和公司子公司的(如果與公司無關)優先股權——方面遭受了結構性負擔。
持有2028年可轉換債券的人可以在2028年2月15日或之後的任何時間將其轉換為股票,直至到期日的第二個交易日營業時間結束。 持有人還有權在2028年2月15日之前轉換,但僅在指定事件發生時才能行使這項權利。公司將通過以現金支付本金金額並以現金或公司普通股的組合方式支付任何超過本金金額的轉換價值來解決轉換問題。如果在到期日之前發生根本變化,持有人可以要求公司按回購價將其全部或部分回購的2028年可轉換債券。加上任何應計和未支付的利息。另外,如果在到期日之前發生特定公司事件,則在某些情況下,公司會增加為在此類事件與某個持有人進行轉換的持有人增加的轉換比率。截至2023年9月29日,未滿足放行提前轉換的條件,因此,2028年可轉換債券歸類為長期債務。100。如果上市後的最後報告股票每股價格超過換股價至少百分之的,公司可在到期日之前,即2028年8月17日或之後的任何時間適時全額或部分贖回2028年可轉換債券,但不超過到期日前的第40個計劃交易日的現金贖回價,加上應計和未支付的利息(如果有),但僅在每個至少有交易日的(無論是否連續)情況下,在2028年8月17日或之前的交易日中,上市後的每股價格至少達到了2028年可轉換債券的調整換股價,並且在公司發送相關贖回通知的交易日之前的最後一個交易日。此外,召回任何2028年可轉換債券以贖回將構成與該2028年可轉換債券有關的“償債期後基本變化”(在契約中定義),在這種情況下,適用於轉換的換股率將在其被召回贖回後在某些情況下增加。2028年可轉換債券根據會計準則準則(“ASC”)470“債務”和ASC 815“衍生品和對衝”進行核算。公司已評估所有包含在2028年可轉換債券中的嵌入式換股權,以確定是否存在需要根據美國公認會計準則(US GAAP)作為衍生工具拆分的嵌入式特徵。基於公司的分析,它將2028年可轉換債券視為單個會計單位,即負債,因為公司認為轉換特徵不需要作為衍生品拆分。
的%130個或以上的交易日,無論是否連續,在最近的20個連續交易日,以及包括在公司發送有關贖回通知之前的交易日之前的最後一個交易日,公司的普通股每股價格在換股價格的30天的連續交易日中至少每天達到過百分之。 此外,召回任何2028年可轉換債券以進行贖回將構成與該2028年可轉換債券有關的“償債期後基本變化”(在契約中定義),在這種情況下,適用於轉換的換股率將在其被召回贖回後在某些情況下增加。
2028年可轉換債券根據會計準則準則(“ASC”)470“債務”和ASC 815“衍生品和對衝”進行核算。 公司已評估所有包含在2028年可轉換債券中的嵌入式換股權,以確定是否存在需要根據美國公認會計準則(US GAAP)作為衍生工具拆分的嵌入式特徵。基於公司的分析,它將2028年可轉換債券視為單個會計單位,即負債,因為公司認為轉換特徵不需要作為衍生品拆分。
2025年可轉換老年票據
2020年5月21日,公司發行的2025年可轉換票據到期日為2025年6月1日,除非提前回購、贖回或轉換。初始購買額包括承銷商行使購買額外的金額的全部選擇,為67.5發行總額為 $517.5 百萬。扣除買方折扣和預計發行費用後,所得淨額為 $500 百萬。公司用部分淨額支付了後面詳細描述的開倉限制交易(“限制交易”)。2025 可轉換債券的利率為每年 %,每年 6 月 1 日和 12 月 1 日以後支付半年度應付利息。2025 可轉換債券初始轉換率為每 $1,000 名義金額的公司普通股為 47.5862 股,相當於初始轉換價格約為每股 $21.00 的公司普通股,並根據指定事件的發生進行調整。2025 可轉換債券由公司和威明頓信託公司(Wilmington Trust, National Association) 於 2020 年 5 月 21 日簽訂的債券契約(“2025 可轉換債券契約”)管轄。2025 可轉換債券契約不包含任何財務契約或任何限制股息支付、承擔優先債務或其他債務或公司回購證券的限制。每年 $1,000 名義金額的 2025 可轉換債券的利率為每年 %,每年 6 月 1 日和 12 月 1 日以後支付半年度應付利息。公司從發行所得扣除買方折扣和預估發行費用後的淨收入為 $500 百萬。502.6公司使用了部分淨收益支付了下面進一步描述的限制性開倉交易(“Capped Calls”)。2.3752025 可轉換債券的利率為每年 %,每年 6 月 1 日和 12 月 1 日以後支付半年度應付利息。21.012025 可轉換債券初始轉換率為每 $1,000 名義金額的公司普通股為 47.5862 股,相當於初始轉換價格約為每股 $21.00 的公司普通股,並根據指定事件的發生進行調整。
2025 可轉換債券是優先的無抵押債務,與公司現有和未來的無抵押優先債務權利相等;在公司現有和未來的被明確置於 2025 可轉換債券之下的債務權利方面優先;在價值等於擔保此類債務的擔保物的情況下在公司現有和未來的擔保債權權利之下;在所有現有和未來的債務和其他負債,包括交易應付款項,以及公司子公司(如有)的優先股權益權利結構方面優先。
持有人可以在 2024 年 12 月 2 日或以後的任何時間進行轉換,直至到期日期前第二個計劃交易日營業結束時。持有人還有權在 2024 年 12 月 2 日之前進行轉換,但僅在特定事件發生後才可以進行轉換。公司將通過以現金支付本金和以現金或公司普通股的組合支付超過本金的轉換價值來解決轉換請求。如果在到期日期之前發生基本面變化,持有人可以要求公司以現金收購其全部或部分 2025 可轉換債券,回購價格等於本金金額加上任何已計提但未支付的利息。此外,如果在到期日期之前發生特定公司事件,則在某些情況下,公司會增加為選擇與此類事件相關聯的持有人轉換的轉換率。100.0如果公司的股價在關於公司普通股轉換成比預期更多的公司普通股的轉換價格的 % 以上的某些時間內上漲,會在一定情況下在任何時候選擇性地進行其他轉換並將相關股票分配給持有人。如果在到期日期之前發生基本面變化,則公司持有人可以要求公司以回購現金等收購其全部或部分 2025 可轉換債券,回購價格等於本金金額加上任何已計提但未支付的利息。130截至 2023 年 9 月 29 日和 2022 年 12 月 31 日,股價超過了每股 $XX.XX 的轉換價格的 XX%。21.01注6-義務和 contingencies 的基本報表備註(未經審計),包含在本報告的第I部分第1項中。20最後的 XX 個交易日截至 2023 年 9 月 29 日和 2022 年 12 月 31 日中有 X 多天滿足容許持有人進行提前轉換的條件。因此,2025 可轉換債券被歸類為短期負債。30
從 2023 年 6 月 1 日起,公司可以選擇在到期日之後的任何時候及從此時起每個已安排的交易日的前 40 個交易日內,在回購日期之前至少 % 的時間裏,全額或部分贖回可轉換債券,以贖回本金金額及到贖回日為止的應計和未支付利息,但僅在公司普通股每股的最後報告銷售價格超過轉換價格的 % 時,如果下列情況滿足,則僅可調用指令如下:(i) 在每個最後的至少 XX 個交易日(無論是否連續)中,不論如何,在至少 XX 個交易日中,是否連續,包括並且包括公司發送相關贖回通知的交易日之前的最後一個交易日;以及 (ii) 該公司發送此類通知的前一個交易日。此外,對於召喚任何 2025 可轉換債券進行贖回將構成“Make-Whole 基本面改變”,如 2025 可轉換債券契約所定義,在這種情況下,如果它在召喚後進行轉換,則適用於轉換的轉換率將在某些情況下增加。130.0公司可以選擇在 2023 年 6 月 1 日之後並在到期日期前的第 40 個計劃交易日和到期日期之前的第三十二個計劃交易日,在公司普通股的每股報告銷售價格超過現有轉換價格的 % 時,在下列陳述的情況下,全額或部分贖回 2025 可轉換債券,贖回價格是本金金額及贖回日之前應計並未支付的利息,但僅限於以下情況:(i) 在至少 XXX 個交易日(無論是否連續)中,不論如何,在至少 XXX 個交易日中,是連續的還是非連續的,包括並且包括公司發送相關贖回通知的交易日之前的最後一個交易日;以及(ii)是公司發送此類通知的前一個交易日。此外,調用任何可轉換債券以進行換股將構成2025滿期的“Make-Whole 基本面改變”,定義為2025可轉換債券協議的一部分,在這種情況下,如果其在召喚之後進行轉換,則轉換率將增加,這是在特定條件下進行轉換的。2030在下面描述的交換交易中,於 2023 年 8 月 10 日,公司結算了 $401.2 百萬的 2025 可轉換債券的本金額。
可轉換債務置換
在 2023 年 8 月 10 日,公司與少數 2025 可轉換債券持有人簽訂了交換協議,以換取 $401.2以約403.0美元的總代價購買了2025可轉換債券的約403.0美元現金,包括應計利息,以及大約 萬股公司普通股(“債券換股”)。公司在簡明合併利潤表的其他支出中確認了1,000萬美元的非現金誘因費用,一筆未攤銷的債券發行成本的減少和1,000萬美元的股本溢價的增加。以約403.0美元的總代價購買了2025可轉換債券的約403.0美元現金,包括應計利息,以及大約 萬股公司普通股(“債券換股”)。公司在簡明合併利潤表的其他支出中確認了1,000萬美元的非現金誘因費用,一筆未攤銷的債券發行成本的減少和1,000萬美元的股本溢價的增加。18758.4100028.510004.4024.1百萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月之內結束 | | 截至2022年10月28日的九個月 |
| 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 |
合同利息費用: | | | | | | | |
2028可轉換債券 | $ | 1.2 | | | $ | — | | | $ | 1.2 | | | $ | — | |
2025可轉換債券 | 2.3 | | 3.1 | | | 8.4 | | | 9.2 | |
債券發行成本的攤銷: | | | | | | | |
2028可轉換債券 | 0.3 | | | — | | | $ | 0.3 | | | — | |
2025可轉換債券 | 0.4 | | | 0.7 | | | $ | 1.9 | | | 2.2 | |
總利息支出 | $ | 4.2 | | | $ | 3.8 | | | $ | 11.8 | | | $ | 11.4 | |
截至2023年9月29日止三個月和九個月,債券發行成本使用2028可轉換債券和2025可轉換債券的年實際利率分別為5.0000%和 3.2500%進行攤銷。2.4%和3.0截至2023年9月29日和2022年12月31日,2025可轉換債券的轉換價值超過未償還本金金額約1875萬美元。
38.01百萬美元和311.7百萬。
債券發行成本
尚未攤銷的債務發行成本如下(以百萬美元為單位): | | | | | | | | |
| 2023年9月29日 | 2022年12月31日 |
2028可轉換債券 | $ | 13.9 | | $ | — | |
2025可轉換債券 | 1.2 | | 7.5 | |
期限貸款 | 4.4 | | 1.7 | |
歐元指數期限貸款 | 1.0 | | 0.3 | |
| $ | 20.5 | | $ | 9.5 | |
上述未攤銷債務發行成本已抵消相關債務總本金,並將在各自債務期間按照利息支出進行攤銷。
看漲期權交易
在2025年可轉換債券的發行中,公司與某些交易對手進行了看漲期權交易。看漲期權的初始行權價約為每股美元,受到一定調整的限制,這與2025年可轉換債券的初始轉換價相對應。看漲期權的初始上限價格為每股美元,受到一定條件的限制。看漲期權通常旨在減少或抵消任何轉換為普通股的2025年可轉換債券的潛在稀釋,根據上限價格設定上限。由於看漲期權交易被視為公司自身股票指數化和歸類為權益類,因此記錄在權益中,不按衍生品核算。與看漲期權交易相關的的5百萬美元成本已記錄為對已實收資本的減少。21.01每股美元的看漲期權交易23.79%每股美元的看漲期權交易的上限價格20.7與看漲期權交易相關的500萬美元成本已記錄為對已實收資本的減少。
2023年8月10日,在債券置換中,公司完成了部分解除看漲期權交易,共收到了100萬股普通股。1.0收到100萬股普通股。
註釋14。其他綜合損失累計額
各組成部分的其他綜合損失變動如下(單位:百萬美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣翻譯調整 | | | | 未實現養老金成本 | | 其他綜合損失總額累計額 |
截至2023年9月29日三個月結束時的其他綜合損失 | | | | | | | |
2023年6月30日,餘額 | $ | (251.6) | | | | | $ | 14.7 | | | $ | (236.9) | |
重新分類前的其他綜合損失: | | | | | | | |
下降 | (65.7) | | | | | — | | | (65.7) | |
所得税影響 | (3.9) | | | | | — | | | (3.9) | |
重新分類前的其他綜合損失(淨額) | (69.6) | | | | | — | | | (69.6) | |
從其他綜合損失中重新分類的金額: | | | | | | | |
增長 | — | | | | | (0.4) | | | (0.4) | |
所得税影響 | — | | | | | 0.1 | | | 0.1 | |
從其他綜合損失中重新分類的金額,淨額 | — | | | | | (0.3) | | | (0.3) | |
淨流動期其他綜合損失,所得税淨額 | (69.6) | | | | | (0.3) | | | (69.9) | |
2023年9月29日的餘額 | $ | (321.2) | | | | | $ | 14.4 | | | $ | (306.8) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣翻譯調整 | | 現金流量套期工具未實現收益(損失) | | 未實現養老金成本 | | 其它綜合損失累計額 |
2022年9月30日止的三個月 | | | | | | | |
2022年7月1日餘額 | $ | (272.1) | | | $ | 0.2 | | | $ | (2.4) | | | $ | (274.3) | |
重新分類前其它綜合(損失)收益: | | | | | | | |
減少 | (109.9) | | | (0.3) | | | — | | | (110.2) | |
所得税影響 | (6.7) | | | 0.1 | | | — | | | (6.6) | |
重新分類前淨其他綜合損失,所得税淨額 | (116.6) | | | (0.2) | | | — | | | (116.8) | |
從其它綜合損失中重新分類的金額: | | | | | | | |
增長 | — | | | — | | | (0.1) | | | (0.1) | |
所得税影響 | — | | | — | | | — | | | — | |
從累計其它綜合損失中重新分類的金額,所得税淨額 | — | | | — | | | (0.1) | | | (0.1) | |
淨流動期其他綜合損失,所得税淨額 | (116.6) | | | (0.2) | | | (0.1) | | | (116.9) | |
2022年9月30日的餘額 | $ | (388.7) | | | $ | — | | | $ | (2.5) | | | $ | (391.2) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣翻譯調整 | | | | 未實現養老金成本 | | 其它綜合損失累計額 |
截至2023年9月29日的九個月期間 | | | | | | | |
2022年12月31日的餘額 | $ | (240.5) | | | | | $ | 15.4 | | | $ | (225.1) | |
重新分類前其它綜合損失: | | | | | | | |
減少 | (78.3) | | | | | — | | | (78.3) | |
所得税影響 | (2.4) | | | | | — | | | (2.4) | |
重新分類前淨其他綜合損失,所得税淨額 | (80.7) | | | | | — | | | (80.7) | |
已從其他全部綜合收益中重新分類的金額: | | | | | | | |
增長 | — | | | | | (1.3) | | | (1.3) | |
所得税影響 | — | | | | | 0.3 | | | 0.3 | |
淨的從其他綜合收益中重新分類的金額,淨的所得税: | — | | | | | (1.0) | | | (1.0) | |
淨的當前期間其他綜合收益損失,淨的所得税: | (80.7) | | | | | (1.0) | | | (81.7) | |
2023年9月29日餘額: | $ | (321.2) | | | | | $ | 14.4 | | | $ | (306.8) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣翻譯調整 | | 現金流量套期利益(損失)未實現收益 | | 未實現養老金成本 | | 全部綜合收益累計損失總額 |
2022年9月30日結束的九個月 | | | | | | | |
2021年12月31日的餘額 | $ | (139.6) | | | $ | (1.7) | | | $ | (2.2) | | | $ | (143.5) | |
重新分類前的其他綜合(損失)收益: | | | | | | | |
(下降)上升 | (224.1) | | | 2.2 | | | — | | | (221.9) | |
所得税影響 | (25.0) | | | (0.5) | | | — | | | (25.5) | |
淨的重新分類前的其他綜合(損失)收益,淨的所得税: | (249.1) | | | 1.7 | | | — | | | (247.4) | |
已從其他全部綜合收益中重新分類的金額: | | | | | | | |
增長 | — | | | — | | | (0.3) | | | (0.3) | |
所得税影響 | — | | | — | | | — | | | — | |
淨的從其他綜合收益中重新分類的金額,淨的所得税: | — | | | — | | | (0.3) | | | (0.3) | |
淨的當前期間其他綜合(損失)收益,淨的所得税: | (249.1) | | | 1.7 | | | (0.3) | | | (247.7) | |
2022年9月30日的餘額 | $ | (388.7) | | | $ | — | | | $ | (2.5) | | | $ | (391.2) | |
備註15。營業收入
下表列出了公司截至2023年9月29日和2022年9月30日三個月和九個月的地域板塊銷售收入(單位:美元)。從客户那裏收取的銷售税和其他使用費用被排除在收入之外。公司歷來將新興市場定義為世界上發展中的市場,這些市場在新冠疫情爆發之前經歷了延長的加速增長期,包括東歐、中東、非洲、拉丁美洲和亞洲(日本和澳大利亞除外)。公司將所有非新興市場的市場定義為發達市場。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月29日三個月結束 | | 2022年9月30日止的三個月 |
| 專業產品和技術 | | 設備和消耗品 | | 總費用 | | 專業產品和技術 | | 設備和消耗品 | | 總費用 |
地域板塊: | | | | | | | | | | | |
北美洲 | $ | 170.1 | | | $ | 161.9 | | | $ | 332.0 | | | $ | 百萬美元 | | | $ | 163.5 | | | $ | 340.0 | |
西歐 | 95.4 | | | 24.1 | | | 119.5 | | | 77.7 | | | 23.6 | | | 101.3 | |
其他發達市場 | 22.0 | | | 8.4 | | | 30.4 | | | 21.7 | | | 8.6 | | | 30.3 | |
新興市場 | 112.0 | | | 37.4 | | | 149.4 | | | 119.5 | | | 與Allist協議有關,在2021年12月,雙方還簽署了一份聯合臨牀合作協議(“臨牀合作”),規定了雙方合作和共同承擔全球臨牀研究成本的框架。在2024年3月31日和2023年的三個月期間內,公司分別支出了1,200萬美元的成本補償金,這已在臨牀協作協議下記為研究和發展費用貸方。對於2024年3月31日和2023年的每個三個月期間,公司還有資格從Allist獲得1200萬美元的費用補償金,這已被記錄為減少研究和開發費用。公司按照ASC 808《合作安排》進行了臨牀合作評估。 | | | 159.5 | |
總費用 | $ | 3.995億 | | | $ | 231.8 | | | $ | 631.3 | | | $ | 395.4 | | | $ | 235.7 | | | $ | 631.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月29日九個月結束 | | 2022年9月30日結束的九個月 |
| 專業產品和技術 | | 設備和消耗品 | | 總費用 | | 專業產品和技術 | | 設備和消耗品 | | 總費用 |
地域板塊: | | | | | | | | | | | |
北美洲 | $ | 533.7 | | | $ | 463.4 | | | $ | 997.1 | | | $ | 535.3 | | | $ | 480.1 | | | $ | 1,015.4 | |
西歐 | 327.0 | | | 86.5 | | | 413.5 | | | 284.5 | | | 85.0 | | | 369.5 | |
其他發達市場 | 68.2 | | | 27.1 | | | 95.3 | | | 69.1 | | | 29.2 | | | 98.3 | |
新興市場 | 29.76億美元。排除了各名執行官和董事每股股票持有數量以及任何一種投票權益證券類別的持有十分之一以上的股東所持有的普通股。該確定關聯方身份的方法並不一定適用於其他用途。 | | | 117.4 | | | 415.0 | | | 311.3 | | | 113.8 | | | 425.1 | |
總費用 | $ | 1,226.5 | | | $ | 694.4 | | | $ | 1,920.9 | | | $ | 1,200.2 | | | $ | 708.1 | | | $ | 1,908.3 | |
剩餘績效承諾
剩餘履約義務包括不可取消的採購訂單、延長保修和服務協議,不包括原始期限為一年或以下的與客户簽訂的合同中的營業收入。
截至2023年9月29日,剩餘履約義務分配給交易價格的總額為$73.6百萬美元,公司預計將在接下來的12個月內確認為營業收入。
合同負債
公司經常在履行公司業績之前就收到客户的預付款,導致合同負債。這些合同負債根據公司預計確認收入的時間,在Condensed Consolidated Balance Sheets中分為流動負債和長期負債。截至2023年9月29日和2022年12月31日,合同負債分別為$108.8萬美元和87.5百萬美元,分別包括應計費用和其他負債及長期其他負債在附註的Condensed Consolidated Balance Sheets中。2023年9月29日和2022年12月31日,已確認的在2022年12月31日和2021年12月31日合同負債餘額中的營業收入為$66.4萬美元和48.42024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。
重要客户
公司最大客户的銷售額為13%和11分別於2023年9月29日和9個月內的銷售額。公司最大客户銷售額為11分別於2022年9月30日的銷售額為
季節性
基於歷史經驗,公司在日曆年的下半年通常比上半年有更多的銷售額,第一季度常常是整個年份最低的銷售額。基於歷史客户購買模式,公司在第四季度通常比一年中其他任何季度都有更多的銷售額,尤其是由設備和耗材板塊的資本支出推動。因為銷售季節性,設備和耗材部門的盈利率也往往是一年中下半年更高。不能保證這些歷史趨勢將來會持續下去。
注16。重組活動和相關減值
重組活動
公司的重組活動是為了實施管理策略、簡化業務、利用可用能源並最終實現淨成本降低而進行的。這些活動通常涉及現有製造能力的重新調整、設施的關閉和其他退出或處置活動,因為這些與實施公司戰略有關,根據重大重組計劃進行。
按板塊劃分的重組相關費用如下(以百萬美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月之內結束 | | 截至2022年10月28日的九個月 | | | | | |
| 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | | | | |
專業產品和技術 | $ | 1.7 | | | $ | 4.5 | | | $ | 9.5 | | | $ | 12.7百萬美元 | | | | | | |
設備和耗材 | 5.0 | | | 4.2 | | | 14.0 | | | 12.6 | | | | | | |
其他 | 0.1 | | | 0.9 | | | 1.2 | | | 2.8 | | | | | | |
總費用 | $ | 6.8 | | | $ | 9.6 | | | $ | 24.7 | | | $ | 28.1 | | | | | | |
重組相關費用反映在附帶的簡明合併利潤的以下標題(以百萬美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月之內結束 | | 截至2022年10月28日的九個月 | | | | | |
| 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | | | | |
銷售成本 | $ | 1.0 | | | $ | 3.4 | | | $ | 7.3 | | | $ | 10.0 | | | | | | |
銷售,總務及管理費用 | 5.8 | | | 6.2 | | | 17.4 | | | 18.1 | | | | | | |
總費用 | $ | 6.8 | | | $ | 9.6 | | | $ | 24.7 | | | $ | 28.1 | | | | | | |
2023年9月29日和2022年12月31日,重組負債為13.3萬美元和18.92024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。
注17。所得税
公司的税前利潤分別為2023年9月29日和9個月內的39.9%和26.8%比聯邦法務部21.0%低,主要是由於可轉換債券誘因支出在美國税務目的方面的不可減税性質,公司收益的地理組成以及明確的税收項目。
%比聯邦法務部21.0%低,主要是由於公司的地理收益混合和離散税務項目。21.5%和21.0基於歷史經驗,公司在日曆年的下半年通常比上半年有更多的銷售額,第一季度常常是整個年份最低的銷售額。基於歷史客户購買模式,公司在第四季度通常比一年中其他任何季度都有更多的銷售額,尤其是由設備和耗材板塊的資本支出推動。因為銷售季節性,設備和耗材部門的盈利率也往往是一年中下半年更高。不能保證這些歷史趨勢將來會持續下去。
2022年8月16日,美國頒佈了2022年通貨膨脹降低法案,其中規定對某些大型公司的賬面收益徵收最低15%的税、對淨回購股票徵收1%的消費税,並推出數項促進清潔能源的税收激勵措施。基於公司對規定的當前分析,這項立法對公司截至2023年9月29日的簡要合併財務報表沒有產生重大影響。
注18。每股收益
每股收益是通過將適用的收入除以適用期間內普通股的加權平均股數計算的。稀釋後每股收益是基於加權平均股數的普通股股份加上期間內超額普通股股份影響使用庫存我們的可轉換債券為計算所使用的,除了2028年可轉換票據和2025年可轉換票據外,後者使用已轉換方法計算。有價證券期權為經理股權,不合格股票和公司授予的類似工具以及可轉換票據的轉換影響。當公司的普通股股價在適用期間超過轉換價格時,公司將通過以現金和公司普通股股票或二者的任意組合滿足未償還的本金和任何可轉換票據轉換價值的結算方式解決任何可轉換票據轉換。由於公司在轉換時將以現金解決可轉換票據的本金,因此當公司的普通股股價在任何適用期間超過轉換價格時,可轉換票據只對公司的稀釋後每股收益產生影響。有關2019年9月30日和2018年12月31日的可轉換票據的有關信息,請參見本報告第14、15和16頁面。
在發行2025可轉換票據的同時,公司進行了上限認購,旨在減少或抵消普通股轉換髮行帶來的潛在稀釋。公司在票據交換期間完成了上限認購部分解除。有關上限認購的詳細討論請參閲注13。
上限認購的影響未被計算在可能帶來稀釋措施的股份中,因為其效果是防稀釋的。上限認購將減輕到公司股票價格為$時剩餘2025可轉換票據的轉換所帶來的稀釋。23.79%23.79%每股定價高於$3時,上限認購將不再削減剩餘2025可轉換票據轉換所帶來的稀釋。
以下表格呈現基本每股收益和稀釋每股收益的計算(單位為百萬美元和百萬股,每股金額除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月之內結束 | | 截至2022年10月28日的九個月 | | |
| 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | | | | | |
分子: | | | | | | | | | | | | | |
持續經營收入,税後 | $ | 21.5 | | | $ | 49.6 | | | $ | 117.2 | | | $ | 164.5 | | | | | | | |
來自終止經營的收入税後 | — | | | (2.0) | | | — | | | 5.1 | | | | | | | |
淨收入 | $ | 21.5 | | | $ | 47.6 | | | $ | 117.2 | | | $ | 169.6 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
分母: | | | | | | | | | | | | | |
用於基本每股收益的加權平均普通股份 | 168.2 | | | 163.1 | | | 165.3 | | | 162.7 | | | | | | | |
來自於增量: | | | | | | | | | | | | | |
認購期權行權和限制性股票單元歸屬 | 2.1 | | | 2.8 | | | 2.4 | | | 3.5 | | | | | | | |
假定2025年可轉換票據轉換 | 4.9 | | | 11.0 | | | 8.6 | | | 不可抗力:由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務,或者未能按期履行本協議項下的任何義務,我們不承擔任何責任。這包括但不限於:上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動(無論是否宣戰)、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因,或未能履行我們在本協議項下的義務,並盡力協助您找到替代託管人,如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。 | | | | | | | |
用於稀釋每股收益的加權平均普通股份 | 175.2 | | | 176.9 | | | 176.3 | | | 178.4 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
每股收益: | | | | | | | | | | | | | |
基本持續經營收益 | $ | 0.13 | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.71 | | | $ | 1.01 | | | | | | | |
稀釋持續經營收益 | $ | 0.12 | | | $ | 0.28 | | | $ | 0.66 | | | $ | 0.92 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
基本中止經營收益 | $ | — | | | $ | (0.01) | | | $ | — | | | $ | 0.03 | | | | | | | |
稀釋中止經營收益 | $ | — | | | $ | (0.01) | | | $ | — | | | $ | 0.03 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
基本收益 | $ | 0.13 | | | $ | 0.29 | | | $ | 0.71 | | | $ | 1.04 | | | | | | | |
攤薄收益 | $ | 0.12 | | | $ | 0.27 | | | $ | 0.66 | | | $ | 0.95 | | | | | | | |
|
以下表格列出了未計入攤薄每股收益計算的未行使證券數量,因為它們的影響是反稀釋的(以百萬為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月之內結束 | | 截至2022年10月28日的九個月 | |
| 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | | | | |
以股票為基礎的獎勵 | 1.9 | | | 1.9 | | | 2.0 | | | 1.5 | | | | | | |
2028年可轉換債券 | 2.6 | | | — | | | 0.9 | | | — | | | | | | |
總費用 | 4.5 | | | 1.9 | | | 2.9 | | | 1.5 | | | | | | |
注19。分段信息
公司經營並報告其結果在分開的業務部門中,專業產品和技術和設備和消耗品部門。在確定報告段時,公司基於其相似的經濟和營運屬性彙總營運段。 營業利潤表示總收入減去營業費用,不包括非經營收入(支出),利息費用和所得税。 其他分段的營業利潤包括未分配的公司成本和其他不被視為管理層的報告段經營績效部分的成本。各分段的確認資產為各個分段業務所使用的資產。分段之間的金額不重要,因此會被清理為合併總數。兩個公司的專業產品和技術產品主要包括植入物、再生產品、假肢、正畸支架、矯正器和實驗室產品。公司的設備和消耗品產品主要包括傳統消耗品,例如粘合劑和水泥、印模材料、感染預防產品和修復產品,而公司的設備產品主要包括數字成像系統、軟件和其他可視化和放大系統。
2021年12月31日,公司出售了其幾乎全部的KaVo處理單元和儀器業務,該業務是公司設備和消耗品業務的一部分。因此,截至2022年9月30日的三個和九個月的財務業績報告被報告為中止營業,並且所有分段信息和描述均不包括KaVo處理單元和儀器業務。截至2022年12月31日,與KaVo處理單元和儀器業務的出售相關的所有活動均已完成,因此在截至2023年9月29日的三個和九個月內沒有報告中止營業。有關公司中止營業的更多信息,請參閲注3。
下面顯示了分段相關信息(以百萬美元為單位):
專業產品和技術
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月之內結束 | | 截至2022年10月28日的九個月 |
| 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 |
銷售額: | | | | | | | |
395.4 | $ | 3.995億 | | | $ | 1,226.5 | | | $ | 設備和消耗品 | | | $ | 1,200.2 | |
231.8 | 694.4 | | | 235.7 | | | 支架 | | | 708.1 | |
總費用 | $ | 631.3 | | | $ | 631.1 | | | $ | 1,920.9 | | | $ | 1,908.3 | |
| | | | | | | |
持續經營的營業利潤和税前收入對賬: | | | | | | | |
專業產品和技術 | $ | 61.4 | | | $ | 62.3 | | | $ | 188.2 | | | $ | 206.6 | |
設備和消耗品 | 43.9 | | | 44.7 | | | 124.8 | | | 120.4 | |
其他 | (22.0) | | | (32.5%的員工被淘汰。2023年,公司繼續重組組織並減少其總體員工數。公司預計所有剩餘的現金離職費用都將在一年內完成。) | | | (78.7) | | | (95.8) | |
營業利潤 | 83.3 | | | 74.5 | | | 234.3 | | | 231.2 | |
非經營性收入(支出): | | | | | | | |
其他費用收益 | (32.1) | | | 0.3 | | | (24.7) | | | 0.9 | |
利息費用, 淨額 | (15.4) | | | (責任範圍) | | | (49.5) | | | (23.9) | |
持續經營的税前收入 | $ | 35.8 | | | $ | 63.2 | | | $ | 160.1 | | | $ | 208.2 | |
| | | | | | | |
可辨認資產: | | 2023年9月29日 | | 2022年12月31日 |
專業產品和技術 | | $ | 3,384.5 | | | $ | 3,475.7 | |
設備和消耗品 | | 2,428.4 | | | 2,455.3 | |
| | | | |
其他 | | 870.9 | | | 656.0 | |
總費用 | | $ | 總計 | | | $ | 6,683.8 | |
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
閲讀本季度報告第一部分第一項財務信息中包括的我們的基本財務報表和相關注釋、我們2022年年報第10-K中出現的合併財務報表以及本季度報告第二部分第1A項“風險因素”等其他信息,應與下面的討論和我們的財務狀況和業務結果分析一起閲讀。除非另有規定,所有此類參照“公司”、“我們”、“我們”或類似術語的引用均指Envista Holdings Corporation及其合併的子公司。
本季度報告中包含或涉及的某些陳述屬於“前瞻性陳述”根據美國聯邦證券法的定義,除歷史事實信息之外的所有陳述均為前瞻性陳述,包括但不限於對以下內容的陳述:COVID-19大流行對我們業務、財務狀況和業務結果的潛在影響;對收入、支出、利潤、利潤率、税率、税條款、現金流量、養老金和福利義務和資金要求、我們的流動性或其他預測的財務測量值的預測;管理層計劃和策略對未來業務的管理,包括與預期的操作績效、成本降低、重組活動、新產品和服務開發、競爭優勢或市場地位、收購及其整合、剝離、分拆或其他分配、戰略機遇、證券發行、股票回購、分紅和執行薪酬;我們銷售市場的增長、下降和其他趨勢;未來的監管批准和時間安排;未決索賠、法律訴訟、税務審計和評估以及其他可能的負債;未來的外匯匯率和波動性;前述任何事件或發展的聲明;“信仰”、“預期”、“應該”、“可能”、“意圖”、“將”、“計劃”、“預計”、“估計”、“項目”、“目標”、“可能”、“潛在”、“預測”和“定位”及對未來時期的類似參考是為了確認前瞻性陳述而進行的,儘管並非所有前瞻性陳述均伴隨這些詞。前瞻性陳述基於我們管理層對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為適當的其他因素的經驗和感知所作的假設和評估。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響,包括但不限於以下方面:美國和全球經濟形勢,通貨膨脹和利率上漲的影響,國際經濟、政治、法律、合規和業務因素,我們服務的市場和金融市場,COVID-影響-19流行病、我們債務義務對我們業務和流動性的影響、貿易政策和法規的發展和不確定性,我們服務的市場的收縮或增長率和週期性,與產品製造相關的風險、商品成本和附加費用,我們能否調整採購和製造能力以反映市場狀況,依賴單一或有限供應來源,戰爭、恐怖主義、氣候變化、廣泛抗議和社會動亂、人為和自然災害、公共衞生問題和其他事件、信息技術系統的安全漏洞或其他幹擾或數據隱私法律的違規行為,我們分銷商和客户庫存的波動,關鍵分銷商的流失,我們與渠道合作伙伴的關係及其績效,競爭,我們開發和成功銷售新產品和服務的能力,我們吸引、培養和留住關鍵人才的能力,我們的員工、代理商或業務合作伙伴可能的不當行為,我們的合規性適用於適用法律和法規的(包括適用於醫療設備和醫療保健行業的法規),我們的臨牀試驗結果及其感知,我們的任何非標準市場營銷處罰,我們的產品需要更新營銷清單或授權的修改,我們能否有效應對醫療保健行業的成本削減和其他變化,我們能否成功鑑定和完成適當的收購和戰略投資,我們能否整合我們收購的業務並實現所收購的產生的預期利益,與收購、投資和剝離有關的條件性負債,我們能否充分保護我們的知識產權,我們重組活動對我們增長的影響,與貨幣匯率有關的風險,法律適用於跨國企業的税收法律的變化,訴訟和其他未決負債,包括知識產權和環境、健康和安全問題,與產品、服務或軟件缺陷有關的風險,監管對我們的產品和服務需求的影響以及勞動事項,以及在2022年的10-K和這份季度報告第10-Q中“項目1A。風險因素下設置的其他風險和不確定性。
前瞻性陳述並不能保證未來的業績,實際結果可能會與我們的前瞻性陳述所構思的結果、發展和業務決策有所不同。因此,您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。此處包含的前瞻性陳述僅於本季度報告的日期進行,除非適用法律要求,在新信息、未來事件和發展或其他情況下,我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述的責任。
提供的基礎
附帶的合併財務報表根據GAAP呈現了我們根據歷史成本原則編制的歷史財務狀況、業務結果、股東權益變動和現金流量。
出售KaVo Treatment Unit and Instrument Business
於2021年12月31日,我們將幾乎全部KaVo Treatment Unit and Instrument Business(“Divestiture”)出售給德國planmeca Verwaltungs Gmbh(“Planmeca”),根據我們、Planmeca和保證人Planmeca Oy之間的主要銷售和購買協議(“Purchase Agreement”)。但在某些國家的資產轉移直到2022年才得以執行和關閉(“Deferred Local Closing”)。截至2022年12月31日,Deferred Local Closing全部完成,根據Purchase Agreement的條款,我們收到了總淨現金收益3.864億美元。
Divestiture是我們長期改善利潤率的結構性改革策略的一部分,是一項具有重大影響的戰略轉變,如ASC 205-20所述。該銷售符合作為已停用業務進行會計處理的標準,因此,我們按照ASC 205-20的要求對Divestiture進行了已停用業務處理。根據ASC 205-20的規定,我們已將Divestiture的財務結果作為已停用業務在我們的合併利潤表中進行了報告,並將KaVo Treatment Unit和Instrument Business從截至2022年9月30日的三個和九個月的所有板塊信息和描述中排除。我們的合併現金流量表包括2022年9月30日前的KaVo Treatment Unit和Instrument Business的財務結果。由於截至2022年12月31日的所有Deferred Local Closing都已完成,因此報告了2023年9月29日結束的三個和九個月內的已停用業務。
概述
總體來説
我們提供用於診斷、治療和預防牙齒、牙齦和支持骨病和痛苦,以及改善人體微笑美學的產品。我們通過行業領先的解決方案、技術和服務來幫助客户提供最好的患者護理。憑藉領先的品牌名、創新技術和顯著的市場地位,我們是全球廣泛解決方案的領先供應商,支持基於植入物的牙齒替換、正畸、數字成像和診斷,以及常規牙科消耗品、設備和服務,並致力於推動技術創新,幫助牙科專業人員改善臨牀結果並增強生產效率。我們的研發、製造、銷售、分銷、服務和行政設施分佈在北美、亞洲、歐洲、中東和拉丁美洲的30多個國家和地區。
我們經營兩個業務板塊:專業產品和技術以及設備和消耗品。我們的專業產品與技術板塊主要開發、製造和營銷與牙科植入系統相關的產品,包括再生解決方案、牙科修復以及相關的治療軟件和技術,以及矯正託槽系統、矯正器和實驗室產品。我們的設備和消耗品板塊主要開發、製造和營銷在牙科診所使用的與數字成像系統、軟件和其他可視化/放大系統有關的產品;根管治療系統及相關消耗品;以及牙科用材料和工具、旋轉切削器、印模材料、粘接劑和水泥以及感染預防產品。
截至2023年9月29日三個月和九個月的結束,來自美國以外客户的銷售分別為51.1%和52.1%,相比之下,2012年9月30日三個和九個月分別為49.7%和50.8%。作為一家全球牙科耗材、設備和服務的供應商,我們的業務受全球、區域和行業特定的經濟和政治因素的影響。由於所提供的牙科產品、軟件和服務範圍廣泛,服務地域廣泛,我們不使用除一般經濟趨勢之外的任何指數來預測我們的總體前景。我們的各個業務部門監控主要競爭對手和客户,包括在可能的範圍內監測其銷售量,以衡量相對業績和未來前景。
由於我們的地理和產品線多樣性,我們面臨各種機遇和挑戰,包括在我們服務的大多數市場快速的技術發展、新興市場的擴張和演變、涉及全球勞動力成本和趨勢的成本,我們競爭對手的整合和不斷增長的監管。在大多數市場上,我們處於高度競爭的業務環境中,我們的長期增長和盈利能力將特別取決於我們擴展在新興地理和市場領域的業務能力、確定、完成和整合適當的收購、開發創新和差異化的新產品和服務、擴大和提高我們的銷售團隊的效率、繼續降低成本和提高運營效率和質量,以及有效應對日趨受監管的全球環境的需求。我們正在大量投資以應對服務市場上的快速技術變化,並在製造、研發和客户面向的資源(特別是在新興市場和我們的牙種植業務中)進行全球化,以響應世界各地的客户,並提高我們的運營效率。
影響我們業績的關鍵趨勢和條件。在我們2022年10-K中披露的影響我們業績的關鍵趨勢和條件方面沒有發生重大變化,除以下情況外:
債務融資交易
在截至2023年9月29日的季度內,我們發行了500.2億美元的2028可轉換債券,簽署了第二次修訂的信貸協議,並與一些2025年可轉換票據的持有人進行了換票,包括現金約403億美元(包括應計利息)和大約840萬股我們的普通股。我們在其他費用中確認了2850萬美元的非現金誘因費用,與換票有關。在這個季度報告的“流動性和資本資源--債務融資交易”一節中進一步討論此事。
自2022年10-K中披露的影響我們業績的主要趨勢和條件以來,沒有出現實質性更改,除以下情況外:
債務融資交易
我們在2023年9月29日的季度內發行了500.2億美元的2028可轉換票據,簽署了第二次修訂的信貸協議,並與少數2025年可轉換票據的持有人進行交換,包括現金約403億美元(包括應計利息)和大約840萬股我們的普通股。我們在綜合損益表中的其他費用中確認了2850萬美元的非現金誘因費用。
有關更多討論,請參閲本季度的10-Q表格中的 “Liquidity and Capital Resources ─ Debt Financing Transactions” 一節。
外匯匯率
在週期對比基礎上,匯率對報告期銷售的負面影響分別為2023年9月29日三個月和九個月的-0.8%和-1.2%,相比之下,2022年同期為-0.8%和-1.2%,主要是由於美元對大多數主要貨幣的強勢。美元進一步增強對大多數主要貨幣的影響將會對我們本年剩餘的銷售和業務運營產生負面影響,而美元對主要貨幣的貶值將會對我們本年剩餘期間的銷售和業務運營產生積極影響。
除了行業特定因素外,我們像其他企業一樣,面臨與全球經濟形勢相關的挑戰,包括通貨膨脹上升、利率上升、外匯匯率波動、經濟增長放緩和持續的供應鏈中斷。牙科費用大部分是由消費者自費承擔的,因此利用率可以根據經濟增長的情況而大幅變化。雖然許多我們的產品被認為是患者無論在何種經濟環境下都必不可少的,但某些支持自由裁量牙科手術的產品和服務可能更容易受到經濟環境的變化影響。
一般經濟條件
定價控制
某些國家以及一些私人付款人通過補償、付款、定價或覆蓋限制、將補償與結果掛鈎或(在政府實體的情況下)強制許可等方式直接或間接地控制衞生保健產品的價格。例如,中國實施了基於數量的採購政策,這是中國的一項針對醫療和牙科耗材的國家和地方層面的集中化改革,導致了重大的醫療和牙科耗材價格削減。
俄羅斯入侵烏克蘭及全球對此的反應,包括美國等國家實施的制裁,可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們在受影響地區營銷和銷售產品的能力,潛在地提高我們的網絡安全風險,影響我們在俄羅斯執行知識產權的能力,在全球供應鏈中造成中斷以及可能對全球經濟、金融市場、能源市場、貨幣匯率等造成不利影響。雖然我們的銷售存在波動性,但俄羅斯入侵烏克蘭並未對我們截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月和九個月的整體財務狀況或業績產生實質性影響。
以色列哈馬斯戰爭
針對以色列的襲擊和隨後的敵對行動,我們將繼續密切關注以色列及其周邊地區的社會、政治和經濟環境對我們業務的影響。我們從以色列產生的收入約為每年1500萬美元。我們還在以色列擁有一家與我們的 Alpha-Bio Tech Implant 品牌相關的生產設施。雖然我們預計該地區會有一些波動,但以色列-哈馬斯戰爭對我們業務沒有產生實質性影響。
俄羅斯-烏克蘭衝突
COVID-19疫情對我們業務的影響程度仍不明確,這是因為局勢動態和不斷變化的因素。疫情的全球影響繼續對許多行業產生不利影響,各個地區在反映公共衞生限制方面的狀況不同。COVID-19疫情的影響可能會導致全球經濟的復甦不完全地進行,而且復甦是逐步的、不平衡的,並且在各個部門和地區之間存在有意義的分歧,不確定性涉及其最終的長期和軌跡。截至2023年9月29日的三個和九個月,儘管由於迴歸更加規範化的業務運營而許多市場出現了改善,但有些市場因COVID-19而繼續受到不利的影響。
有關我們業務的某些風險的更多信息,請參閲我們2022年10-K的“項目1A風險因素”部分。
我們的增長戰略包括未來的收購,我們不斷評估可能與我們現有投資組合相吻合或將我們的投資組合擴展到新的有吸引力的業務領域的潛在收購。我們的經營和業績會受到合適的收購機會是否可用、收購的業務是否得到有效整合和預期的協同效應或成本節約的程度的影響。在2022財年,我們完成了兩個收購。
COVID-19
2022年7月5日,我們通過股權收購協議收購了Osteogenics的所有股權,總價值約為1.282億美元,根據2022年5月17日的《權益購買協議》中規定的某些慣例調整。Osteogenics為牙周醫生、口腔和頜面外科醫生以及涉及全球種植牙科技術的臨牀醫生開發創新的再生解決方案,並屬於我們的專業產品和技術部門。
2022年4月20日,我們完成了對Carestream Dental口腔掃描儀業務的收購,總價值約為5.803億美元,根據《IOS購買協議》中規定的某些慣例調整。口腔掃描儀業務生產、市場、銷售、商業化、分銷、服務、培訓、支持和維護口腔掃描儀和軟件,並屬於我們的設備和消耗品部門。我們通過收購某些資產和承擔某些負債以及收購Carestream Dental的某些子公司的股權來購買口腔掃描儀業務。
我們的業務增長戰略預計未來將涉及收購,並不斷評估與我們現有的投資組合相吻合或擴展我們的投資組合到新的有吸引力的業務領域的收購潛力。我們的經營和業績會受到適當收購機會的可用性、收購業務的有效整合以及預期的協同效應或成本節省程度的影響。在2022財年,我們完成了兩宗收購。
收購
截至2023年9月29日三個月和九個月的結束,來自美國以外客户的銷售分別為51.1%和52.1%,相比之下,2012年9月30日三個和九個月分別為49.7%和50.8%。作為一家全球牙科耗材、設備和服務的供應商,我們的業務受全球、區域和行業特定的經濟和政治因素的影響。由於所提供的牙科產品、軟件和服務範圍廣泛,服務地域廣泛,我們不使用除一般經濟趨勢之外的任何指數來預測我們的總體前景。我們的各個業務部門監控主要競爭對手和客户,包括在可能的範圍內監測其銷售量,以衡量相對業績和未來前景。
由於我們的地理和產品線多樣性,我們面臨各種機遇和挑戰,包括在我們服務的大多數市場快速的技術發展、新興市場的擴張和演變、涉及全球勞動力成本和趨勢的成本,我們競爭對手的整合和不斷增長的監管。在大多數市場上,我們處於高度競爭的業務環境中,我們的長期增長和盈利能力將特別取決於我們擴展在新興地理和市場領域的業務能力、確定、完成和整合適當的收購、開發創新和差異化的新產品和服務、擴大和提高我們的銷售團隊的效率、繼續降低成本和提高運營效率和質量,以及有效應對日趨受監管的全球環境的需求。我們正在大量投資以應對服務市場上的快速技術變化,並在製造、研發和客户面向的資源(特別是在新興市場和我們的牙種植業務中)進行全球化,以響應世界各地的客户,並提高我們的運營效率。
我們的增長戰略預計未來將涉及收購,並不斷評估與我們現有的投資組合相吻合或擴展我們的投資組合到新的有吸引力的業務領域的收購潛力。我們的經營和業績會受到適當收購機會的可用性、收購業務的有效整合以及預期的協同效應或成本節省程度的影響。在2022財年,我們完成了兩宗收購。
Envista Business Systems
在本次討論中,銷售額指的是價格和銷售量的影響,生產率改進通常是指由 Envista Business Systems(EBS)的不斷應用所帶來的改進成本效益。我們相信,我們對EBS的深耕不僅有助於推動我們在牙科產品行業中的市場領先地位,而且還使我們與眾不同。EBS不僅包括精益工具和流程,還包括促進增長、創新和領導力的方法。在EBS框架內,我們追求一系列持續的戰略計劃,包括精簡業務操作、簡化產品組合、降低成本、重新部署資源、創造客户見解、產品開發和商業化、高效採購和改善製造和後勤支持,所有這些都着重於不斷提高質量、交付、成本、增長和創新。
非GAAP措施
為確立期間對期間的比較,我們在本報告中包括核心銷售的非GAAP衡量方法。對核心銷售的非GAAP衡量方法(也稱為核心收入或現有業務的銷售/收入)是指按照GAAP計算的銷售額,但排除以下內容:
•收購企業的一年內的銷售額;
•已停售產品的銷售額;和
•匯率翻譯的影響。
我們排除收購企業的銷售額,以提供準確的年度比較。停售產品的銷售額包括我們已決定作為組合重組的一部分而停售的主要品牌或主要產品。已停售品牌或產品包括:(1)我們不再製造的品牌或產品,(2)我們不再投資研究和開發的品牌或產品,(3)我們預計將在決定停售的日起一年內停售所有重要銷售的品牌或產品。與已停售品牌或產品相關的銷售額計算方法為適用停售品牌或產品的適用淨下降量。我們排除停售產品的銷售額,因為停售產品不對運營有持續貢獻,管理人員認為排除這種項目可以為投資者提供評估我們持續經營的手段,並便於與同行進行比較。
與匯率翻譯有關的銷售額比例是按照以下兩者之間的差異計算的:
•銷售額的期間對期間變化;和
•將當前期匯率應用於去年同期的期間對期間銷售額的變化。
考慮到核心銷售增長與銷售額相比,並不是替代銷售的更好指標,可能與其他公司報告的同名指標不可比。我們認為,報告核心銷售增長計算方法提供有用信息給投資者,幫助識別我們持續業務中的基本增長趨勢,並便於比較我們的銷售表現與我們之前和未來時期以及同行業表現。我們還使用核心銷售增長來衡量我們的運營和財務表現。我們排除匯率翻譯的影響,因為匯率翻譯不在我們的控制範圍內,受到不確定性的影響,可能會掩蓋潛在的業務趨勢。
經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作為一個持續經營的實體,並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整,如果我們無法繼續經營,則可能需要這些調整。
以下所有比較、差異、增加或減少都是針對截至2023年9月29日的三個月和九個月,與截至2022年9月30日的三個月和九個月進行的。
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| 三個月之內結束 | | |
(以百萬美元計) | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | | % 變化 |
銷售 | $ | 631.3 | | 100.0% | $ | 631.1 | | 100.0% | | — | % |
銷售成本 | 268.0 | | 42.5% | 266.4 | | 42.2% | | 0.6 | % |
毛利潤 | 363.3 | | 57.5% | 364.7 | | 57.8% | | (0.4) | % |
運營成本: | | | | | | |
銷售、一般及管理費用(SG&A) | 257.7 | | 40.8% | 264.2 | | 41.9% | | (2.5) | % |
研發費用 | 22.3 | | 3.5% | 其他折舊和攤銷 | | 4.1% | | (14.2) | % |
營業利潤 | 83.3 | | 13.2% | 74.5 | | 11.8% | | 11.8 | % |
非經營性收入(費用): | | | | | | |
其他(費用)收入 | (32.1) | | (5.1)% | 0.3 | | —% | | 未出現數據 |
利息費用,淨額 | (15.4) | | (2.4)% | (11.6) | | (1.8)% | | 32.8 | % |
税前收入 | 35.8 | | 5.7% | 63.2 | | 10.0% | | (43.4) | % |
所得税支出 | 14.3 | | 2.3% | 13.6 | | 2.2% | | 5.1 | % |
持續經營業務收入 | 21.5 | | 3.4% | 49.6 | | 7.9% | | (56.7) | % |
已中止的經營虧損,税後 | — | | —% | (2.0) | | (0.3)% | | (100.0) | % |
淨利潤 | $ | 21.5 | | 3.4% | $ | 47.6 | | 7.5% | | (54.8) | % |
| | | | | | |
繼續經營的有效税率 | 39.9 | % | | 21.5 | % | | | |
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| 截至2022年10月28日的九個月 | | |
(以百萬美元計) | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | | % 變化 |
銷售 | $ | 1,920.9 | | 100.0% | $ | 1,908.3 | | 100.0% | | 0.7 | % |
銷售成本 | 816.3 | | 42.5% | 799.7 | | 41.9% | | 2.1 | % |
毛利潤 | 1,104.6 | | 57.5% | 1,108.6 | | 58.1% | | (0.4) | % |
運營成本: | | | | | | |
銷售與一般管理費用 | 796.7 | | 41.5% | 801.9 | | 42.0% | | (0.6) | % |
研發費用 | 73.6 | | 3.8% | 75.5 | | 4.0% | | (2.5) | % |
營業利潤 | 234.3 | | 12.2% | 231.2 | | 12.1% | | 1.3 | % |
非經營收入(費用): | | | | | | |
其他(費用)收入 | (24.7) | | (1.3)% | 0.9 | | —% | | 未出現數據 |
利息費用,淨額 | (-49.5) | | (2.6)% | (23.9) | | (1.3)% | | 107.1 | % |
税前收入 | 160.1 | | 8.3% | 208.2 | | 10.9% | | (23.1) | % |
所得税支出 | 42.9 | | 2.2% | 43.7 | | 2.3% | | (1.8) | % |
持續經營業務收入 | 117.2 | | 6.1% | 164.5 | | 8.6% | | (-28.8) | % |
來自終止經營的收入税後 | — | | —% | 5.1 | | 0.3% | | (100.0) | % |
淨利潤 | $ | 117.2 | | 6.1% | $ | 169.6 | | 8.9% | | (-30.9) | % |
| | | | | | |
持續經營業務的有效税率 | 26.8 | % | | 21.0 | % | | | |
與年度比較相關的非現實意義的百分比變化被指定為NM。
GAAP和非GAAP的對比表
銷售額和核心銷售增長
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| %變化,截至2023年9月29日的三個月期間,與2022年可比期間相比 | | %變化,截至2023年9月29日的九個月期間,與2022年可比期間相比 |
總銷售增長(GAAP) | — | % | | 0.7 | % |
加上影響: | | | |
收購 | — | % | | (1.7) | % |
| | | |
貨幣兑換匯率 | 0.8 | % | | 1.2 | % |
核心銷售增長(非GAAP) | 0.8 | % | | 0.2 | % |
2023年9月29日結束的三個月的銷售增長率基本持平,而2022年同期的核心銷售增長率增加了0.8%。銷售量的增加對銷售增長率產生了積極影響,期內同比增加了3.7%,部分抵消了銷售價格下降2.9%的影響。銷售增長主要來自歐洲的增長,部分抵消了北美市場的下降。
2023年9月29日結束的九個月的銷售和核心銷售增長率,分別同比2022年同期增加了0.7%和0.2%。銷售量的增加對銷售增長率產生了積極影響,期內同比增加了1.2%,但銷售價格下降1.0%。銷售額增長主要來自歐洲市場的增長,部分抵消了北美市場和中國市場的需求下降。
銷售成本和毛利潤率
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| 三個月之內結束 | | 截至2022年10月28日的九個月 |
(以百萬美元為單位) | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 |
銷售成本 | $ | 268.0 | | | $ | 266.4 | | | $ | 816.3 | | | $ | 799.7 | |
毛利潤率 | 57.5 | % | | 57.8 | % | | 57.5 | % | | 58.1 | % |
2023年9月29日結束的三個月和九個月的銷售成本同比2022年同期增加,主要是由於銷售增加和不利的產品組合,部分抵消了因收購在得到的庫存公允價值調整的攤銷而造成的影響。
2023年9月29日結束的三個月和九個月的毛利潤率下降,相比2022年同期。2023年9月29日結束的三個月,微小的下降主要是由於不利的銷售價格和產品組合的影響,部分抵消了銷售量的增加,收購得到的庫存公允價值調整的攤銷的影響,以及與生產效率改進相關的節約。 2023年9月29日結束的九個月,下降主要是由於不利的產品組合,不利的銷售價格和由於通貨膨脹導致成本上升的影響,部分抵消了銷售量的增加,收購得到的庫存公允價值調整的攤銷的影響,以及與生產效率改進相關的節約。
營業費用
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| 三個月之內結束 | | 截至2022年10月28日的九個月 |
(以百萬美元為單位) | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 |
| | | | | | | |
銷售,總務及管理費用 | $ | 257.7 | | | $ | 264.2 | | | $ | 796.7 | | | $ | 801.9 | |
研發費用 | $ | 22.3 | | | $ | 其他折舊和攤銷 | | | $ | 73.6 | | | $ | 75.5 | |
銷售成本及管理費用與銷售額之百分比 | 40.8 | % | | 41.9 | % | | 41.5 | % | | 42.0 | % |
研發費用佔銷售額的百分比 | 3.5 | % | | 4.1 | % | | 3.8 | % | | 4.0 | % |
2023年9月29日結束的三個月和九個月,銷售和市場營銷費用以及收購相關成本下降,導致銷售費用和管理費用減少,與2022年同期相比。
2023年9月29日結束的三個月和九個月,研發費用佔銷售額的百分比與2022年同期基本持平。
其他(費用)收入,淨額
2023年9月29日結束的三個月內,其他(費用)收入,淨額主要由與債券兑換有關的2900萬美元誘因和其他費用以及330萬美元的股權投資損失組成。截至2023年9月29日,九個月內的其他費用淨額主要由與債券兑換有關的2900萬美元誘因和其他費用相抵消,再加上360萬美元的股權投資淨收益。
利息成本和融資成本
2023年9月29日和2022年9月30日結束的三個和九個月內,利息成本分別為1540萬美元和1160萬美元以及4950萬美元和2390萬美元。2023年9月29日結束的三個和九個月內的利息成本較2022年同期增加,主要原因是我們的可變利率期限借款利率更高,以及2023年9月29日結束的季度貸款增加。
所得税
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| 三個月之內結束 | | 截至2022年10月28日的九個月 |
| 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 |
持續經營的有效税率 | 39.9 | % | | 21.5 | % | | 26.8 | % | | 21.0 | % |
2023年9月29日結束的三個和九個月內,我們持續經營的有效税率分別為39.9%和26.8%,與2022年同期有所不同,主要原因是可轉換債務誘因費用對美國税務目的不可扣除,我們的收益地理位置的混合以及某些離散税收優惠減少。
2022年8月16日,美國頒佈了《通貨膨脹減少法案》,其中實施了對某些大型企業賬面收入的15%最低税率,對淨股票回購徵收1%的消費税,並實施了幾項促進清潔能源的税收激勵措施。根據我們對該條款的目前分析,本法案對我們2023年9月29日結束的三個和九個月內的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
業務領域運營結果
特殊產品與技術
我們的特殊產品與技術業務領域主要開發、製造和推銷口腔種植系統,包括再生解決方案、牙科修復和相關治療軟件及技術,以及正畸託槽系統、矯正器和實驗室產品。
特殊產品與技術的選定財務數據
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| 三個月之內結束 | | 截至2022年10月28日的九個月 |
(以百萬美元計) | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 |
銷售 | $ | 399.5 | | | $ | 395.4 | | | $ | 1,226.5 | | | $ | 1,200.2 | |
營業利潤 | $ | 61.4 | | | $ | 62.3 | | | $ | 188.2 | | | $ | 206.6 | |
營業利潤佔銷售額的比例 | 15.4 | % | | 15.8 | % | | 15.3 | % | | 17.2 | % |
銷售額和核心銷售額增長
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| %變化,截至2023年9月29日三個月內與2022年同期相比 | | %變化,截至2023年9月29日九個月內與2022年同期相比 |
總銷售額增長(GAAP) | 1.0 | % | | 2.2 | % |
加上以下影響: | | | |
收購 | — | % | | (1.4) | % |
貨幣匯率 | 1.2 | % | | 1.5 | % |
核心銷售增長(非GAAP) | 2.2 | % | | 2.3 | % |
銷售
截至2023年9月29日三個月內的銷售額和核心銷售增長分別比2022年同期增長了1.0%和2.2%。銷售額由於同比時期成交量的增加而增加了4.7%,但因銷售價格下降了2.5%而有所抵消。銷售額的增加主要是由歐洲和中國的增長所致,部分抵消了北美和俄羅斯的需求下降。
截至2023年9月29日九個月內的銷售額和核心銷售增長分別比2022年同期增長了2.2%和2.3%。銷售額由於同比時期成交量的增加而增加了3.5%,但因銷售價格下降了1.2%而有所抵消。銷售額的增加主要是由歐洲的增長所致,部分抵消了北美、俄羅斯和中國的需求下降。
此外,截至2023年9月29日九個月內的銷售額還受到Osteogenics收購的積極影響。
營業利潤
2023年9月29日三個月內的營業利潤率為15.4%,而2022年同期的營業利潤率為15.8%。在2023年9月29日三個月內,營業利潤率的下降主要是由於不利的產品結構和不利的銷售價格,部分抵消了銷售量的增加以及因生產力改善而節省的同比時期成本。
2023年9月29日九個月內的營業利潤率為15.3%,而2022年同期的營業利潤率為17.2%。在2023年9月29日九個月內,營業利潤率的下降主要是由於不利的產品結構、不利的銷售價格、投資於我們的長期增長計劃以及通貨膨脹的影響,部分抵消了銷售量的增加以及因生產力改善而節省的同比時期成本。
設備和耗材
我們的設備和耗材部門主要是研發、生產和銷售牙科診所使用的設備和用品,包括數字成像系統、軟件和其他可視化/放大系統,根管治療系統及其相關耗材,修復材料和器械,旋轉器頭,印模材料,粘接劑和水泥以及感染預防產品。
設備和耗材所選財務數據
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| 三個月之內結束 | | 截至2022年10月28日的九個月 |
(以百萬美元計) | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 | | 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 |
銷售 | $ | 231.8 | | | $ | 235.7 | | | $ | 694.4 | | | $ | 708.1 | |
營業利潤 | $ | 43.9 | | | 44.7 | | | $ | 124.8 | | | $ | 120.4 | |
營業利潤佔銷售額的比例 | 18.9 | % | | 19.0 | % | | 18.0 | % | | 17.0 | % |
銷售額和核心銷售增長
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| 2023年9月29日三個月期間與2022年同期相比的變化百分比 | | 2023年9月29日九個月期間與2022年同期相比的變化百分比 |
總銷售額增長(按照GAAP計算) | (1.7) | % | | (1.9) | % |
加上以下影響: | | | |
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收購 | — | % | | (2.0) | % |
貨幣兑換匯率 | 0.1 | % | | 0.4 | % |
核心銷售增長(非GAAP) | (1.6) | % | | (3.5) | % |
銷售
截至2023年9月29日三個月內的銷售額和核心銷售額分別與2022年同期相比下降了1.7%和1.6%。銷售增長由於同比基礎上的交易量提高了2.1%,但銷售價格降低了3.7%而下降。銷售額下降主要是由於北美和中國的需求降低。
截至2023年9月29日九個月內的銷售額和核心銷售額分別與2022年同期相比下降了1.9%和3.5%。同比基礎上,銷售量下降了2.7%,銷售價格下降了0.8%。銷售額下降主要是由於北美、歐洲和中國的需求降低。
截至2023年9月29日九個月內的銷售額受我們的口腔內掃描業務收購的積極影響。
營業利潤
2023年9月29日三個月內,營業利潤率為18.9%,而2022年同期的營業利潤率為19.0%。2023年9月29日三個月的營業利潤率輕微下降,這主要是由於不利的銷售價格,但產品結構好和無形資產的攤銷減少。
2023年9月29日九個月的營業利潤率為18.0%,2022年同期的營業利潤率為17.0%。2023年9月29日九個月的營業利潤率增加,主要原因是與生產率改進和無形資產攤銷減少相關的節省,但銷售量下降、不利的銷售價格和物價上漲的影響抵消了這一點。
流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款,包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日,我們擁有14億美元的未受限制現金,以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日,我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元(“循環信貸”)。
我們按照運營和投資活動的資金來源來評估我們的流動性。我們繼續從運營活動中產生大量現金,並相信我們的運營現金流和其他流動性來源足以讓我們在短期和長期內管理我們的資本結構並繼續投資於現有業務和完成戰略性收購。
以下是我們的現金流和流動性概述,其中包括截至2022年9月30日的KaVo治療單元和儀器業務的現金流量。
現金流概述和流動性
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| 截至2022年10月28日的九個月 |
| 2023年9月29日 | | 2022年9月30日 |
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經營活動產生的現金流量淨額 | $ | 173.7 | | | $ | 72.4 | |
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新增固定資產的支付 | $ | (50.0) | | | $ | (58.8) | |
固定資產出售的收益 | — | | | 1.6 | |
股權投資出售的收益 | 10.7 | | | — | |
收購,扣除現金收購淨額 | — | | | (696.2) | |
KaVo治療單元和儀器業務出售的收入 | — | | | 59.8 | |
衍生金融工具結算的收入 | 1.1 | | | 55.9 | |
所有其他投資活動,淨額 | (11.6) | | | (18.5) | |
投資活動產生的淨現金流出 | $ | (49.8) | | | $ | (656.2) | |
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發行於2028年到期的可轉換債券的收益 | 500.2 | | | — | |
與發行於2028年到期的可轉換票據發行相關的債務發行成本 | (13.5) | | | — | |
與2025年到期的可轉換票據置換相關的本金支付 | (401.2) | | | — | |
借款收入 | 323.5 | | | 0.3 | |
償還借款 | (288.8) | | | (0.5) | |
與其他借款相關的債務發行成本 | (4.5) | | | — | |
循環信貸額度的收益 | — | | | 124.0 | |
償還循環信貸額度 | — | | | (54.0) | |
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股票期權行權所得款項 | 7.5 | | | $ | 19.9 | |
與淨結算股權獎勵相關的税收代扣付款 | (7.8) | | | (8.9) | |
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所有其他融資活動 | 0.2 | | | — | |
籌資活動產生的現金淨額 | $ | 115.6 | | | $ | 80.8 | |
經營活動
由於營運資本需求和所得税、重組活動、養老金籌資和其他影響報告現金流的項目的支付時間,運營活動現金流量可能因期間而異。
2023年9月29日結束的9個月內,經營活動產生的淨現金流量為1.737億美元,而2022年同期經營活動產生的淨現金流量為7240萬美元,主要原因是2023年9月29日結束的9個月內總體淨現金支付金額較低。
投資活動
與投資活動相關的現金流量主要包括用於資本支出和收購的現金。資本支出主要用於增加產能、更換設備、支持新產品開發和改善信息技術系統。
2023年9月29日之前九個月內的投資活動中使用的淨現金為4980萬美元,而2022年同期使用的淨現金為6.562億美元,主要是由於前一年期間反映出現金支付的收購款項,但在一定程度上被KaVo Treatment Unit and Instruments Business出售的業績補償與結算衍生品帶來的收益所抵消,但同時也有部分與股權投資出售相關的收益。
融資活動和負債
與融資活動相關的現金流主要包括與債務籌資和普通股發行相關的現金流。
2023年9月29日之前九個月內的融資活動中提供的淨現金為1.156億美元,相比於2022年同期的如期提供的淨現金為8080萬美元,主要是由於2023年期間淨借款增加較多,但與去年相比期權獲利較低,故被部分抵消。
關於2023年9月29日我們未償還債務的描述詳見本季度10-Q報告中基本財務報表的第13條注。
我們打算通過可用現金和內部產生的資金,以及我們的循環授信來滿足未滿足的短期流動性需求。
現金和現金要求
截至2023年9月29日,我們持有的存入金融機構的現金和現金等價物為8.242億美元。其中,2.468億美元儲存在美國,5.774億美元儲存在美國以外。我們將繼續有現金要求來支持營運資本需求,資本支出和收購,支付利息和還清債務,繳納税款和相關利息或罰款,按要求資助我們的重組活動,並支持其他業務需求。我們一般打算使用可用現金、內部產生的資金和我們的循環授信來滿足這些現金需求,但如果需要附加流動性,特別是與收購有關的附加流動性,我們可能需要承接新的信貸設施或進入資本市場。我們也可能不時地進入資本市場以利用良好的利率環境或其他市場條件。但並不保證我們能夠以商業上合理的條款或根本上得到替代的融資來源。請參閲我們的2022 10-K年度報告中的“項目1A。業務相關風險因素”以及本季度Form 10-Q的“第II部分,其他信息,項目1A。風險因素”。
一般而言,儲存在這些金融機構裏的現金和現金等價物可以按面值提取或贖回,因此存在極小的信貸風險。儘管如此,我們在這些金融機構的存款超過聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額或者外國司法管轄區中類似的限額的情況下,如果這些存款甚至在這些外國司法管轄區中得到保險了,這些餘額仍將受到影響。雖然我們系統地監測營運賬户中的現金和現金等價物餘額,並根據需要調整這些餘額,但如果接收我們存款的一個或多個金融機構出現破產或受到金融或信貸市場的其他不利影響,這些餘額可能會受到影響。迄今為止,我們尚未遭受本金損失或無法接觸我們投資的現金或現金等價物,但我們不能保證如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉,我們將無法使用這些現金和現金等價物。
雖然某些存放在美國以外的現金的取回可能受到當地法律的限制,我們的大部分外國現金都可以匯款到美國。自2017年《税收法案和就業法》(“TCJA”)及其過渡性税收,一般而言,將現金匯入美國可以不繳納額外的美國税款;但是,將現金匯出可能使我們面臨非美國司法管轄區的分配税。我們的非美國子公司所持有,用於無限期再投資的現金,通常用於資助海外業務和投資,包括收購。這些外國子公司所產生的所得税(如果有的話),包括與我們外國子公司的基礎差異相關的税收,不容易確定。
截至2023年9月29日,我們相信我們有足夠的流動性來源,可以在未來12個月內甚至更長時間內滿足我們的現金需求,包括我們在美國的現金需求。
在2023年9月29日結束的三個和九個月內,我們的合同義務沒有發生重大變化。
不設為資產負債表賬目之離線安排
在2022年10-K所述的公司的資產負債表之外的安排沒有發生重大變化,這些安排將對公司的基本財務報表產生重大影響。
債務融資交易
信貸額度
2023年8月31日,我們簽訂了第二次修正的信貸協議,其中我們借入了2028年期限的5.3億美元貸款和2028年期限的3.5億歐元貸款。第二次修正後的信貸協議還包括一項總可用借款額為7.5億美元的循環授信。新的資深信貸設施到期日為2028年8月31日,但如果在該期間有超過2.5億美元的2028年可轉換債券未償還,它們將提前91天到期。
第二次修正的信貸協議的收益被用來償還到期的2024年高級期限貸款和到期的2024年歐元高級期限貸款。此外,我們支付了大約520萬美元的費用,以與第二次修改的信貸協議相關。
到2028年到期的可轉換高級票據
2023年8月10日,我們發行了2028年到期的可轉換票據,最遲在2028年8月15日到期,除非提前被回購、贖回或者轉換。募集的總本金包括買方行使完全購買65.2萬美元本金的2028可轉換債券的選項後為5.002億美元。在扣除買方折扣和預計的發行費用後,募集的淨收益為4.859億美元。我們使用了其中一部分淨收益來部分交換了2025年可轉換債券。2028年可轉換票據將按照1.75%的年利率計提利息,每年2月15日和8月15日的半年利息支付一次,起始日為2024年2月14日。2028年可轉換票據有一個初始轉換比率,每1,000美元本金等於21.5942股我們的普通股,相當於每股普通股46.31美元的初始轉換價,如果發生指定事件,該價格可能會發生調整。2028年可轉換票據中有關“違約事件”的慣常規定(在管理2028年可轉換票據的信託文件中定義)
票據交換
與2028年可轉換票據的發行同時,在一些私人談判中,我們與部分2025年可轉換票據持有人簽署了交換協議,以交換401.2萬美元本金的2025可轉換票據,交換作為考慮合計的費用包括約4030萬美元現金(包括應計利息)和約840萬股普通股。我們可能進行額外的兑換,或者回購或誘導剩餘的2025年可轉換票據兑換。
看漲式認購交易
在發行2025可轉換債券時,我們與特定交易對手進行了看漲式認購。這些看漲式認購的初始行權價格約為每股價格21.01美元,受到某些調整的限制,該價格相當於2025可轉換債券的初始轉換價格。這些看漲式認購的初始上限價格為每股23.79美元,受到某些調整的限制。這些看漲式認購通常旨在減少或抵消由於在轉換時發行的普通股而可能產生的潛在稀釋,減少或抵消的比例視上限價格而定。在與部分兑現看漲式認購的同時,我們還回購了100萬股普通股。未兑現的看漲式認購將可減緩轉換餘下2025可轉換債券時的稀釋,直到普通股價格達到23.79美元。如果餘下的2025可轉換債券的轉換價格高於每股23.79美元,則這些看漲式認購將不再減輕2025可轉換債券的轉換所帶來的稀釋。
2023年9月29日的基本財務報表註記13詳細描述了我們未償還的債務。
基本報表註記13詳細描述了我們2023年9月29日未償還的債務。
關鍵會計估計
與2022年10-K中描述的關鍵會計估計相比,本季度對我們基本報表的影響不大。
COVID-19大流行對我們的業務產生的影響程度極為不確定,很難預測。如果實際結果與管理層的評估和假設用於計算減值準備、應收賬款、潛在減值損失、營業收入確認和所得税的一致性不高,相關的賬户餘額可能會被高估或低估,可能需要對淨利潤作出調整。
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露詳見我們2022年10-K中“管理層討論與分析財務狀況和經營結果 - 關於市場風險的定量和定性披露”。截至2023年9月29日,這方面的信息未發生重大變化。
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
我們的管理層與我們的總裁兼首席執行官、首席財務官一起評估了我們的信息披露控制和程序的有效性(按照證券交易法規則13a-15(e)和15d標準下的定義),並在本報告期末評估。根據此評估,我們的總裁兼首席執行官和首席財務官認為,截至該期末,我們的信息披露控制和程序是有效的。
有關財務報告內部控制變更
在2023年9月29日的季度內,我們的財務報告內部控制未發生重大變化。這些變化可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分.其他信息
項目1.法律訴訟
與我們2022年10-K中披露的法律訴訟沒有重大變化。更多關於法律訴訟的信息,請參考我們2022年10-K中的“管理層討論與分析財務狀況和經營結果 - 法律訴訟”部分。
項目1A. 風險因素
請認真考慮我們2022年10-K中的“部分I,條目1A風險因素”,這些因素可能對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。在我們2022年10-K中描述的風險不是我們面臨的唯一風險。還有其他我們目前不知道或目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生實質性不利影響。以下風險因素對我們可能產生影響:
與我們負債相關的風險
我們有大約15億美元的未償還債務,並且未來我們可能會增加債務。這種負債可能會對我們的業務和履行義務的能力產生負面影響。
截至2023年9月29日,我們有約15億美元的未償還債務,其中包括大約9億美元的第二修訂信貸協議貸款、5.002億美元的2028年可轉換債券、1.163億美元的2025年可轉換債券(與2028年可轉換債券一起,稱為“債券”),並根據第二修訂信貸協議有額外的7.5億美元的借款額度,以及請求將循環信貸額度進一步增加至5.25億美元的能力。請參閲本季度報告中包含的縮略合併財務報表註記13。這些債務可能對我們和我們的證券持有人產生重大不利影響,包括:
•增加我們在不利經濟和行業環境下的脆弱性;
•限制我們獲得其他額外融資的能力;
•要求我們把大量的經營現金流用於償還債務,並減少可用於其他用途的現金金額;
這將限制我們計劃業務和行業變化的靈活性和應對能力;
股份發行轉換後,可能會稀釋現有股東的利益;
大量負債可能使我們處於競爭劣勢,有些競爭者可能負債較少或資金來源較優。
我們的業務可能無法產生足夠的現金,或者我們可能無法維持足夠的現金儲備來支付我們的債務本息,並且我們未來的資金需求可能會增加。第二修訂的信貸協議包含限制性契約,限制我們從事可能符合我們長期利益的活動,例如利息税前收益與利息覆蓋比例。如果我們違反這些限制而不能以適當的條件獲得貸款人的豁免,那麼未償還的債務(以及任何其他具有交叉違約條款的債務)可能會立即宣佈到期還款,這將會對我們的流動性和基本報表產生負面影響。
隨着我們負債增加,上述風險將增加,並且在未來,我們可能會增加重大負債。
我們可能無法產生足夠現金來償還我們的所有負債,可能被迫採取其他措施滿足我們在債務下的義務,但這些措施可能沒有成功,會對我們以後支付分紅的能力產生負面影響(如果我們以後支付分紅)。
我們按時償還或再融資債務義務的能力取決於我們的財務狀況和業績,受現行經濟和競爭條件以及某些金融、經營、立法、監管和其他因素的影響。我們可能無法保持充分的經營活動現金流量,以允許我們支付我們債務的本金和利息。
如果我們的現金流量和資本資源不足以滿足我們的債務服務義務,我們可能會面臨重大的流動性問題,可能被迫減少或推遲投資和資本支出,出售重要的資產或部門,更改我們的分紅政策(如果我們以後支付分紅),尋求額外的債務或股權資本,或者重新組織或再融資我們的債務。我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法採取這些替代措施,即使成功採取這些替代措施,也可能無法使我們滿足我們的計劃債務服務義務。未來規管我們債務的工具可能限制我們處置資產的能力,並限制從這些處置中獲得的收益使用。可能無法完成這些處置或獲得足夠的收益以及遇到到期的債務服務義務時的資金。
此外,我們通過我們的子公司進行經營。因此,償還我們的債務取決於我們的公司及某些國際子公司產生的現金流量,以及它們通過股息、債務償還或其他方式向我們提供這樣的現金的能力。我們的子公司可能沒有任何義務支付我們的債務本息或為此提供資金。我們的子公司可能無法或不允許償還足夠的分紅以使我們能夠支付我們的債務本息。每個子公司是一個獨立的法律實體,在某些情況下,法律、税務和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有收到子公司的分配,我們可能無法支付我們債務的本金和利息。
我們無法產生足夠的現金流來滿足我們的債務義務,或無法商業上合理地或根本無法通過再融資在所有方面使我們的債務得到償還,這可能會對我們的業務、財務狀況和業績以及我們支付分紅的能力(如果我們以後支付分紅)產生實質性負面影響。
我們可能無法籌集必要的資金以現金回購債券,或支付轉換時應付的任何現金金額,我們的其他債務可能會限制我們回購債券或支付轉換時應付的現金。
當基本事項發生後,債券持有人可能要求我們以等於要購買的債券本金加上應付和未付利息的現金價格回購他們的債券。此外,轉換時,我們將通過現金滿足部分或全部轉換義務。在我們需要回購債券或在轉換時支付現金金額時可能沒有足夠的現金或無法獲得融資。此外,適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購債券或在轉換時支付現金金額。我們未在要求回購環境中購買2028可轉換公司債券的條件被滿足。因此,截至2023年9月29日,2028可轉換公司債券被分類為非流動負債。截至2023年9月29日,2025可轉換公司債券的條件之一被滿足。因此,截至2023年9月29日,2025年可轉換的公司債券被歸類為流動負債。轉換條件每季度進行測試。
債券的條件轉換功能,如果被觸發,可能會對我們的財務狀況和業績產生負面影響。
如果債券條件轉換功能被觸發,債券持有人將有權在指定期間隨時轉換債券。我們已做出不可改變的選擇,以現金支付轉換時仍未償還的債券本金額。如果一個或多個債券持有人選擇轉換他們的債券,我們將需要通過支付現金解決部分或全部轉換義務,這可能會對我們的流動性產生負面影響。此外,即使債券持有人不選擇轉換他們的債券,根據適用會計準則,我們可能被迫重新分類全部或部分未償還的債券本金為當前而不是長期負債,這將導致我們的淨營運資本大幅減少。截至2023年9月29日,未滿足轉換2028年可轉換公司債券的條件。因此,截至2023年9月29日,2028年可轉換公司債券被歸類為非流動負債。截至2023年9月29日,滿足轉換2025年可轉換公司債券的條件之一。因此,截至2023年9月29日,2025年可轉換的公司債券被歸類為流動負債。轉換條件每季度進行測試。
我們與2025年債券發行相關的現有限價呼叫交易可能會影響債券和我們的普通股的價值。
為了銷售2025年可轉換公司債券,我們與2025年可轉換公司債券的首席購買者、其各自的關聯方和其他金融機構(期權交易對手)簽訂了限制倉位交易(限制套期保值)。被期待限制在轉換2025年可轉換公司債券或超過轉換2025年可轉換公司債券的本金部分應支付的現金的情況下潛在的稀釋。
與這些限制倉位交易的建立相應,期權交易對手或其關聯方與我們的普通股有關的進行了各種衍生交易。這些方可能會通過在觀察期內與我們的普通股相關的各種衍生品交易或在二級市場上購買或出售我們的普通股或其他證券,未來修改其對限制倉位交易的對衝頭寸。此舉可能會導致我們的普通股或債券價格產生波動或變化。
我們將面臨與限制倉位交易有關的交易對手風險。
期權買賣方為金融機構,因此我們面臨着這樣的風險,可能存在一些或所有金融機構未能按照所認購的期權價格付款的情況。我們的對於期權交易方信用風險並沒有擔保物來支持。全球經濟環境過去曾經導致許多金融機構實際或被認為陷入了失敗或財務困難。如果期權交易方陷入破產程序,我們將成為無擔保債權人,在此類期權交易方破產程序中提出的賠償金額等於我們在該期權交易方的敞口金額。我們所面臨的敞口將取決於許多因素,但一般來説,我們面臨的敞口將與市場價格和我們普通股的波動性增加相關。此外,在期權交易方違約時,我們可能會承受不利的税收後果,並且股票相對於我們目前預期的權益稀釋將更大。我們無法保證期權交易方的財務穩定性或可持續性。
我們的可變利率負債暴露我們面臨利率波動的風險,這可能導致我們的債務服務義務顯着增加。
在特定某些貸款方案下,包括我們的第二修正版授信協議,是以可變利率計算的利率,這暴露我們面臨利率波動的風險。在2022年和2023年期間利率有所上升。如果利率繼續上升,我們對某些可變利率負債的債務服務義務將增加,即使借款金額保持不變,我們的淨利潤和現金流量,包括可用於償還債務的現金,也將相應減少。此外,我們在可變利率負債的主要基準利率中引用擔保隔夜融資利率(“SOFR”),而不是倫敦同業拆放利率(“LIBOR”)。SOFR是一個相對較新的基準利率,並且歷史較短,對SOFR的變化有時比其他基準利率或市場利率的變化更為劇烈。因此,我們在可變利率負債上支付的利息金額難以預測。
與我們股票持有有關的風險
我們的普通股價格可能繼續波動,這可能導致針對我們提起證券訴訟或導致投資者失去其投資價值。
由於許多因素,我們的普通股市值可能會出現較大波動,我們的交易歷史有限。從我們的首次公開發行股票開始,到2023年9月29日,我們的普通股的銷售價格在紐交所報告的最低銷售價格為2020年3月19日的10.08美元,最高銷售價格為2022年3月29日的52.03美元。可能導致我們的普通股市場價格波動的因素包括:
•我們及其他公司的季度或年度盈利情況;
•我們實際或預計的經營業績波動;
•證券分析師或我們實現這些估計的能力會產生的收益變化;
•其他可比公司的業績及股價表現;
•我們所處的監管和法律環境的變化;
•宏觀經濟條件和COVID-19大流行、通貨膨脹和利率上升以及全球衝突,包括俄羅斯和烏克蘭戰爭以及以色列和哈馬斯戰爭;
•特別事件,如我們及競爭對手的大規模收購、資產出售、訴訟、監管行動及其他與我們業績無關的因素;
•整體市場波動和國內外經濟狀況;以及
•本報告中和我們2022年10-K以及本季度報告中提到的其他因素。
股票市場總的來説最近經歷過波動,這通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股交易價格產生不利影響。過去,整體市場和一家公司證券的市場價格出現波動的時期經常會導致針對這些公司提起證券訴訟。如果對我們提起此類訴訟,這些訴訟可能會導致鉅額費用並分散我們管理層的注意力和資源。此外,由於這種波動,投資者可能無法以等於或高於購買價格的價格出售其普通股。
我們第二次修訂後的公司章程,第三次修訂後的公司章程,控制票據的認購證書以及特定德州法律包含了一些條款,旨在防止或延遲我們的收購,這可能會導致我們的普通股交易價格下降。
股票市場總的來説最近經歷過波動,這通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股交易價格產生不利影響。過去,整體市場和一家公司證券的市場價格出現波動的時期經常會導致針對這些公司提起證券訴訟。如果對我們提起此類訴訟,這些訴訟可能會導致鉅額費用並分散我們管理層的注意力和資源。此外,由於這種波動,投資者可能無法以等於或高於購買價格的價格出售其普通股。
我們第二次修訂後的公司章程和第三次修訂後的公司章程包含一些旨在防止強制性收購行為和不足的收購要約,並鼓勵潛在收購方與我們的董事會談判的條款,而不是試圖在未經我們董事會批准的情況下進行不受歡迎的收購。這些條款包括但不限於:
•我們的股東無法召開特別會議;
•股東無法通過書面同意決策;
•關於股東如何提出提案或在股東會議上提名董事的規定;
•董事會有權在不經股東批准的情況下發行優先股;
•我公司董事會分為三個董事會班子,每個董事會班子的服務期為三年,其中每個董事會班子競選的時間錯開一個或兩個年度,而根據計劃,2022年股東大會選出的第三組董事會班子將只服務一年,2023年股東大會將選出第一組董事會班子,也只服務一年,而第二組董事會班子將在2024年股東大會上選出,自2024年股東大會起,我們的董事會將完全取消分類,直到2024年股東大會之前,這項分類董事會規定可能會使取代現任董事更加耗時和困難;
•在公司的董事會完全取消分類辦法之前,股東只能因特定原因罷免董事;
•董事會(而非股東)有權填補空缺(包括擴大董事會後產生的空缺);
此外,説明和説明證券中的某些規定可能會使第三方企圖收購我們更加困難或昂貴。例如,如果收購構成根本變化,則公司債券持有人將有權要求我們用現金回購其公司債券。此外,如果收購構成完全彌補性基本變化,則我們可能需要暫時增加換股比率。無論哪種情況,以及其他情況,我們在公司説明和説明證券下的義務可能會增加收購我們的成本,或以其他方式阻止第三方收購我們或替換現任管理層,包括持有我們證券的人可能視為有利的交易。
此外,因為我們沒有選擇豁免特定免除 Section 203 of the Delaware General Corporation Law (DGCL)的規定,因此這些規定可能也會延遲或阻止您支持的控股權變更。第203條規定,除限制範圍內的例外情況外,如果個人獲得或與獲得超過特殊股票的15%的股票的個人相關聯(一個“感興趣的股東”),則這些人不得與該公司進行任何業務組合,包括通過合併,合併或獲取其他股票,在此之後,需等待三年的時間,需要在此之前,公司董事會批准業務組合或導致某個股東成為感興趣的股東的交易;或者,在導致某個股東成為感興趣的股東之後,公司董事會批准業務組合,並在公司股東大會上由至少其總股票的三分之二的投票獲得授權(不持有該股票的感興趣的股東定屬於代表薪酬計劃的服務員或只有非保密權的員工且持有股票)。
我們認為這些規定將通過要求潛在收購方與董事會協商以及為董事會提供更多時間來評估任何收購提議,來保護我們的股東免受強迫或其他不公平的收購策略的影響。這些規定並不意味着我們免疫收購,然而,即使某些股東認為收購有益,這些規定仍將適用,並可能延遲或阻止我們的董事會認為符合我們和我們的股東利益的收購。這些規定還可能阻止或阻止試圖罷免和替換現任董事的企圖。
無。
我們認為這些規定將通過要求潛在的收購方與董事會協商,併為董事會提供更多時間以評估任何收購提議,來保護我們股東免受強迫或其他不公平的收購策略的影響。這些規定並不意味着我們免疫收購。然而,即使某些股東認為某些收購有益,這些規定仍將適用,並可能會延遲或阻止我們的董事會認為是在最佳利益下收購的收購。這些規定還可能防止或阻止試圖罷免和替換現任董事。此外,我們的第二次修訂和重置公司章程將特定類型的行動和訴訟的州法院指定為唯一和排他的論壇,之後由我們的股東提起。這可能會阻止我們和我們的董事,官員,員工和股東進行訴訟。
我們的第二次修訂和重置公司章程將州內德拉華州的州法院指定為唯一和排他的論壇,或者如果沒有州內德拉華州的州法院有管轄權,則州內德拉華州的聯邦法院將是我們的股東可以發起的某些類型的行動和訴訟的唯一和排他 的論壇,這可能會阻止我們和我們的董事,官員,員工和股東進行訴訟。
除非我們的董事會另有決定,否則我們的第二次修訂和重置的公司章程規定,州內德拉華州的州法院將是唯一和排他的論壇任何衍生操作或在我們之間進行的任何斷言違反任何我們的董事,官員,員工或股東對我們或我們的股東的信託責任的任何行動,根據DGCL規定或我們的修訂第二次修訂和重置的公司章程或第三次修訂和重置的公司章程應控制權。這項規定不適用於提起以執行證券交易法案,修正案或任何其他聯邦法律或國家法律而創造的義務或責任的索賠或任何聯邦法院具有專屬管轄權的索賠。
此外,我們的第三次修訂和重置的公司章程規定,美國的聯邦地區法院將是解決任何聲稱在證券法案的範圍內引起一個因果關係的訴訟的唯一論壇,除非我們書面同意選擇另一個論壇。
這些唯一論壇規定可能會限制我們的股東在訴訟中採用他們認為有利的司法論壇,這可能會阻止我們和我們的董事,官員,員工和股東進行訴訟。
公司債券的換股可能會稀釋我們股東的股權或以其他方式抑制我們普通股的價格。
部分或所有公司債券的換股可能會稀釋我們股東的股權。在公司債券轉換時,我們可以選擇支付或提供現金,我們的普通股股票或現金和我們的普通股股票結合的一種形式,以滿足任何超過本金的債券轉換價值。如果我們選擇以我們的普通股票或現金和我們的普通股票結合的一種形式解決超過本金的價值,則在這種轉換估值中發出的任何銷售都可能對我們的普通股票的現行市場價格產生負面影響。此外,公司債券的存在可能促使市場參與者進行看跌,因為公司債券的換股可以用於滿足看跌期權,或預期公司債券的換股可能會壓低我們普通股的價格。
發行或出售我們的普通股股票或購買我們的普通股股票的權利可能會壓低我們的普通股股票和公司債券的交易價格。
我們可能會發起未來的普通股股票,優先股股票或其他可轉換或可行使自己的普通股股票的證券的發行,以為我們的業務提供資金或資金進行收購,或出於其他目的。此外,我們為股票期權或限制性股票單元的行權或解鎖而預留了20,656,197股普通股。對於公司債券的説明證券沒有限制我們未來發行附加權益證券的能力。如果我們發行普通股票或購買我們的普通股股票的權利,我們現有股東出售大量普通股股票,或市場認為這樣的發行或出售可能發生,那麼我們的普通股票交易價格和公司債券的交易價格就可能會大幅下跌。另外,我們的股票發行可能會稀釋我們現有普通股股東的所有權益,包括獲得普通股票轉換成為我們普通股股票的公司債券持有人。身。
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用
無。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
在2023年9月29日結束的本季度中,公司的任何董事或高管並未進行“Rule 10b5-1交易安排”或“非Rule 10b5-1交易安排”,如《S-K法規》第408(a)條所定義。採納或。終止即“Rule 10b5-1交易安排”或“非Rule 10b5-1交易安排”,如《S-K法規》第408(a)條所定義。
項目6.附件
附件描述
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展示文件 數量 | 描述 |
3.1 | Envista Holdings Corporation修訂後的第二份公司章程(參見注冊人2021年7月2日提交的10-Q季度報告展示的展品3.1,文件編號001-39054) |
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行,且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定,只有在其已被納入成員(股東)登記冊時,股份才被認為已發行。 | Envista Holdings Corporation修訂後的第三份公司章程於2023年5月22日生效(參見注冊人2023年5月26日提交的8-K文件展示的展品3.2,文件編號001-39054) |
4.1 | Envista Holdings Corporation和Wilmington Trust, National Association作為受託人之間於2023年8月10日簽署的債券契約(參見注冊人2023年8月11日提交的8-K文件展示的展品4.1) |
4.2 | 代表於2028年到期的1.75%可轉換優先股票的證書格式(作為展品4.1展示的債券契約的附錄A,參見注冊人2023年8月11日提交的8-K文件展示的展品4.1) |
10.1 | 修訂後於2023年8月31日簽署的信貸協議(參見注冊人2023年9月1日提交的8-K文件展示的展品10.1,文件編號001-39054) |
10.2* | 第2號修訂版Envista Holdings Corporation 2019全員獎勵計劃的修訂案 |
31.1 | 根據《Sarbanes-Oxley法案》2002年第302條所採用的《S-K法規》第601(b)(31)條,首席執行官的證明書 |
31.2 | 根據《Sarbanes-Oxley法案》2002年第302條所採用的《S-K法規》第601(b)(31)條,首席財務官的證明書 |
32.1 | 根據《Sarbanes-Oxley法案》2002年第906條所採用的18 USC第1350條,首席執行官和首席財務官的證明書 |
101.INS | -中的實例文檔未包含
交互式數據文件,因為其XBRL標籤嵌入於內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
101.PRE | XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 | 封面頁面交互式數據文件(格式為行內XBRL,包含在展覽101中) |
*表示管理合同或報酬計劃、合同或安排。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊者已經要求其代表簽署本報告,該代表有充分的授權。
| | | | | | | | |
| envista holdings corporation |
日期:2023年11月1日 | 通過: | /s/ Faez Kaabi |
| | Faez Kaabi |
| | 副總裁兼首席會計師 |