根據424（b）（3）條款提交

註冊號333-273752

《招股説明書》補充文件19

（以2023年9月12日的招股説明書為基礎）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

最多1,890,066股普通股

___________________________________

本招股説明書補充資料是用於更新和補充2023年9月12日招股説明書（“招股説明書”）中的信息，與我們在2024年6月18日提交給證券交易委員會（“SEC”）的“8-K表格”（“當前報告”）中所包含的信息相對應，因此我們已經將當前報告作為附件附加到此招股説明書補充資料中。

本招股説明書和本招股説明書補充資料涉及從時間到時間由《Nauticus Robotics, Inc.》（作為“公司”）的賣方證券持有人或其允許的受讓方（“賣方證券持有人”）進行的轉售或其他處置，最多1,890,066股名為“普通股”的，每股面值為0.0001美元的股票（“再售股票”），這些再售股票是根據並考慮到《回購承諾協議》（作為招股説明書中的定義）中規定的《回購承諾協議》的相關協議，包括關於和充分滿足《回購承諾協議》中規定的某些違約損害的賣方證券持有人發行的。

我們將承擔與再售股票註冊有關的所有費用、支出和費用，不會從再售股票的銷售中獲得任何收益。賣方證券持有人將承擔他們各自銷售（如有）的再售股票的所有佣金和折扣。

此招股説明書明細補充更新並補充招股説明書中的信息，但不是完整的説明書，也不能單獨使用。本招股説明書明細補充應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書和本招股説明書明細補充之間存在任何不一致，你應依賴於本招股説明書明細補充中的信息。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“NASDAQ”）上掛牌交易，股票代碼為“KITT”。2024年6月25日，我們的普通股收盤價為每股0.1298美元。

我們是根據聯邦證券法規定義的“新興成長公司”，因此，選擇遵守某些簡化的公開公司報告要求。

投資我們的證券具有高度的投機性，並涉及高風險。詳見第6頁上的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或確定本説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是違法的。

本招股説明書補充資料的日期為2024年6月25日。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據第13或15(d)條款提交。

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告日期）：2024年6月17日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（按其章程規定的確切名稱）

17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Webster, TX 77598

（總部地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：（281）942-9069

 

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

創業板公司x

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

第5.07條提交證券持有人表決事項

2024年6月17日，Nauticus Robotics股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開股東特別大會（以下簡稱“大會”）。在大會上，公司的股東們：（1）批准根據公司的2024年1月份高級擔保期限貸款協議、公司的原始發行折扣換股可轉換公司普通股的可交換擔保式可轉換公司債券到期日為2026年9月9日以及某些認股權證發行股份；（2）通過一項提案，授權公司董事會制定一項以1股對6股至1股對70股為比率的股份拆細分。（3）通過一項提案，議會將大會推遲到稍後的日期或日期以便進一步徵求委託和投票，如果必要或適當。雖然投票中的多數贊成一項提案，即將公司普通股的授權股票總數從6.25億股增加到50億股，但該提案未達到批准所有已發行和流通普通股的多數的要求，因此未獲批准。

總共有43,879,371股公司普通股以代理或親自參加了會議，代表公司截至2024年3月26日的記錄日所持有的76.55％的流通普通股進行了投票。投票結果如下：

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。