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三大客户會員US-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-12-310000098677US-GAAP：商標會員2023-01-012023-12-310000098677US-GAAP：商標會員2022-01-012022-12-310000098677TR：與當地討價還價聯盟成員簽訂的同意協議US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-01-012022-12-310000098677TR：與當地討價還價聯盟成員簽訂的同意協議US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2021-01-012021-12-310000098677TR：與當地討價還價聯盟成員簽訂的同意協議US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2012-06-122012-06-120000098677TR：與當地討價還價聯盟成員簽訂的同意協議US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-012023-12-310000098677TR：與當地討價還價聯盟成員簽訂的同意協議US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2020-12-310000098677TR：與當地討價還價聯盟成員簽訂的同意協議US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2019-12-310000098677TR：與當地討價還價聯盟成員簽訂的同意協議US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2021-12-310000098677SRT: 最低成員2023-01-012023-12-310000098677SRT: 最大成員2023-01-012023-12-310000098677US-GAAP：商標會員2023-12-310000098677US-GAAP：商標會員2022-12-310000098677US-GAAP：商標會員2021-12-310000098677SRT: 場景預測成員US-GAAP：ForexFordFord會員2024-01-012024-12-310000098677US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-012023-12-310000098677US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-01-012022-12-310000098677US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2021-01-012021-12-310000098677US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-01-012023-12-310000098677US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-01-012022-12-310000098677US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2021-01-012021-12-310000098677US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-12-310000098677US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-12-3100000986772022-01-012022-12-3100000986772021-01-012021-12-310000098677US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-12-310000098677US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-12-3100000986772023-12-3100000986772022-12-3100000986772023-10-012023-12-3100000986772023-06-300000098677US-GAAP：B類普通會員2024-02-090000098677US-GAAP：普通階級成員2024-02-0900000986772023-01-012023-12-31xbrli: sharesiso4217: 美元tr: itemxbrli: pureiso4217: 美元xbrli: shares

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023 年 12 月 31 日

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 1-1361

TOOTSIE ROLL 工業公司。

（註冊人章程中規定的確切名稱）


弗吉尼亞州		22-1318955
（州或其他司法管轄區		（國税局僱主識別號）
公司或組織）

南西塞羅大道 7401 號，芝加哥，伊利諾伊60629

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼：(773) 838-3400

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股—面值每股0.694美元	TR	紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊的證券：B類普通股——面值每股0.694美元

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的☒ 沒有 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有☒

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器 ☒

加速過濾器 ☐

非加速過濾器 ☐

規模較小的申報公司 ☐

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的普通股（基於該日紐約證券交易所股票的收盤價）的總市值約為美元589,001,000。B類普通股不在任何交易所交易，僅限於轉讓或其他處置，但可以按股份換股轉換為普通股。轉換後，由此產生的普通股可以自由轉讓和公開交易。假設所有29,452,448股已發行B類普通股都轉換為普通股，則非關聯公司在2023年6月30日持有的普通股的總市值（基於該日紐約證券交易所股票的收盤價）將約為749,747,000美元。非關聯公司對股票所有權的確定僅出於本要求的目的，註冊人不受這些決定的約束，用於任何其他目的。

截至2024年2月9日，有未繳款項 40,011,930 普通股面值每股0.694美元，以及 29,431,638 B類普通股面值每股0.694美元。

以引用方式納入的文檔

公司定於2024年5月6日舉行的公司年度股東大會的最終委託書（“委託聲明”）的部分內容以引用方式納入本報告的第三部分。



第 1 項。	商業		3

第 1A 項。	風險因素		5

項目 1B。	未解決的員工評論		10

第 1C 項。	網絡安全		10

第 2 項。	屬性		12

第 3 項。	法律訴訟		12

第 4 項。	礦山安全披露		12

第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券		13

第 6 項。	[保留]		14

第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		14

項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露		25

第 8 項。	財務報表和補充數據		25

第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧		48

項目 9A。	控制和程序		48

項目 9B。	其他信息		48

項目 9C。		關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	48

項目 10。	董事、執行官和公司治理		49

項目 11。	高管薪酬		49

項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務		49

項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性		50

項目 14。	主賬户費用和服務		50

項目 15。	附件、財務報表附表		50

項目 16。	10-K 表格摘要		50

前瞻性信息

在公司聲明和書面報告（包括本報告）中，公司不時通過發表1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述” 來討論其對未來業績的預期。前瞻性陳述可以通過在討論未來運營或財務業績時使用 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“項目” 等詞語來識別，並且受某些因素、風險、趨勢和不確定性的影響，這些因素、風險、趨勢和不確定性可能導致實際業績和成就與前瞻性陳述中表達的結果和成就存在重大差異。這些前瞻性陳述基於當前可用的競爭、財務和經濟數據以及管理層對未來事件的看法和假設。此類前瞻性陳述本質上是不確定的，實際結果可能與本文所表達或暗示的結果存在重大差異。因此，公司希望提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述。可能導致公司未來業績與本文中表達或暗示的前瞻性陳述、預期和假設存在重大差異的因素包括一般因素，例如經濟狀況、政治發展、貨幣匯率、利息和通貨膨脹率、會計準則、税收和在公司競爭市場中影響公司的法律法規，以及第1A項 “風險因素” 和本10-K表格其他部分以及公司向公司提交的其他文件中描述的因素證券交易所佣金。公司不承諾更新任何前瞻性陳述。

第一部分

第 1 項。業務。

Tootsie Roll Industries, Inc. 及其合併子公司（“公司”）從事糖果產品的製造和銷售已有100多年的歷史。這是公司唯一經營的細分行業，也是其唯一的業務領域。公司的大部分產品以註冊商標出售 TOOTSIE ROLL、TOOTSIE FRUIT ROLLS、FROOTIES、TOOTSIE POPS、CHARMS、CARAMEL APPLE POPS、CHARMS、BLOW-POP、CHARMS、CHARMS MINI POPS、CRY BABYS、CRY BABY、CRY BABBLE、BOOTSIE POPS、CHARMS、BLOW-POP、CHARMS、JUNIOR MINI POPS、CRY BABY, NIK-L-NIP 和 TUTSI POP (墨西哥).

該公司的產品以各種包裝銷售，適合在不同類型的零售店展示和銷售。它們通過食品和雜貨經紀人或由公司本身直接出售給美國、加拿大和墨西哥各地的客户。這些客户包括糖果、食品和雜貨的批發分銷商、超市、雜貨店、美元商店、連鎖雜貨店、藥品連鎖店、折扣連鎖店、合作雜貨協會、大眾銷售商、倉庫和會員俱樂部商店、自動售貨機運營商、電子商務商人、美國軍事和籌款慈善組織。

該公司的主要市場在美國、加拿大和墨西哥。該公司加拿大工廠的大部分產品在美國銷售。該公司墨西哥工廠的大部分產品在墨西哥出售。

國內糖果業務競爭激烈。該公司主要與銷售給上述客户的其他糖果產品製造商競爭。儘管沒有準確的統計數據，但該公司認為它是該領域的十大國內製造商之一。在公司競爭的市場中，主要的競爭形式包括品牌知名度，以及在不同零售價位上爭奪零售貨架空間和公司產品的公平價格。

截至2023年12月31日，該公司的積壓訂單約為700萬美元，與上一年度持平。

該公司歷來用衍生品對衝其未來的某些糖需求，當時它認為遠期市場是有利的。在以下情況下，公司對衝其主要成分需求的決定取決於公司對遠期大宗商品市場的評估及其與供應商報價的比較

可用成本和/或歷史成本。該公司通常在下一個日曆年開始之前簽訂大宗商品期貨合約，以更好地管理產品定價變化或產品權重下降（間接價格變動）對產品銷售組合和成分成本的調整。公司通常將在未來選定的幾個月內購買遠期衍生品合約（即 “多頭” 頭寸），這些合約與公司在相應遠期內對相應商品的估計採購和使用需求相對應。

基於投入成本的增加，該公司計劃提高銷售價格以收回更高的投入成本，主要是原料、包裝材料、勞動力和福利、製造維護、供應和服務以及運費和交付。公司還可能更改其某些產品的尺寸和重量，以應對成分和其他投入成本的重大變化。

本公司不持有任何重大專利、許可、特許權或特許權。該公司的主要商標在美國、加拿大、墨西哥和許多其他國家註冊。持續的商標保護對公司的整個業務至關重要。

儘管該公司確實為現有品牌研究和開發新產品和產品線擴展，但它也提高了現有產品的質量，改善了生產流程並對其進行了現代化改造，並開發和實施了新技術。公司不在研發活動上花費大量資金。

消費食品的製造和銷售受到嚴格監管。在美國，公司的活動受各政府機構的監管，包括食品藥品監督管理局、農業部、聯邦貿易委員會、商務部和環境保護署以及各州和地方機構。類似的機構也對美國以外的企業進行監管。公司維持質量保證、食品安全和其他計劃，以幫助確保公司生產和分銷的所有產品都是安全、高質量的，並符合所有適用的法律和法規。

公司遵守為監管環境保護而頒佈的聯邦、州和地方法規並未對公司的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響，公司預計目前頒佈或通過的法規也不會產生任何此類實質性影響。

該公司在所有地點僱用約2300名全職員工。我們的業務具有季節性，因此主要是在每年第三季度的萬聖節銷售季節之前，會增加一些員工來滿足季節性生產需求。該公司全年銷售水平相對穩定，但第三季度的增長反映了萬聖節前和返校銷售額。為迎接這個季節性銷售期，公司通常在每年的第二和第三季度開始增加庫存及其季節性員工。儘管萬聖節是銷售和相關生產中最重要的季節，但其他季節，包括聖誕節、情人節和復活節，也對員工人數產生了一些影響。該公司在芝加哥工廠的工會勞動協議於2023年談判並執行，並將於2027年9月到期。該公司目前正在與其加拿大工廠的工會進行談判，並預計將在2024年第一季度的某個時候結束，但是，工會談判總是會帶來一些停工的風險。

我們相信我們的員工是我們最重要的資源之一，對我們的持續成功至關重要。我們非常注重吸引和留住有才華和經驗的人才來管理和支持我們的運營。我們以有競爭力的方式向員工支付工資，並提供廣泛的公司支付的福利，我們認為這些福利與其他行業相比具有競爭力。我們的管理團隊和所有員工都應在工作場所表現和提倡誠實、合乎道德和相互尊重的行為。我們所有的員工都必須遵守為適當行為設定標準的行為準則。我們的行為準則副本可以在我們的網站www.tootsie.com上找到。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們在沃爾瑪百貨公司（“沃爾瑪”）的淨產品銷售額分別佔產品淨銷售額的22.2％、23.0％和22.7％。我們在 Dollar Tree, Inc.（“Dollar Tree”，包括美元樹旗下的 Family Dollar 的淨銷售額）的淨銷售額

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分別佔產品淨銷售額的14.2％、12.4％和12.1％。上述對沃爾瑪和美元樹的部分銷售額出售給了大型全國雜貨批發商麥克萊恩公司（“McLane”），該公司為沃爾瑪、美元樹和其他美國零售商提供公司的某些產品並交付。麥克萊恩的淨產品銷售收入，包括沃爾瑪和美元樹的銷售以及對公司其他客户的銷售和交付，在2023年為20.1％，20.4％ 2022年，2021年為22.0％。截至2023年12月31日和2022年12月31日，上述公司最大的三個客户分別約佔應收賬款總額的39.6％和39.2％。儘管除了麥克萊恩、沃爾瑪和Dollar Tree之外，沒有其他客户佔產品淨銷售額的10％以上，但失去一個或多個重要客户可能會對公司的業務產生重大不利影響。

有關按地理區域劃分的公司銷售額和長期資產的摘要，請參閲合併財務報表附註8，該附註以引用方式納入此處。

應伊利諾伊州芝加哥南西塞羅大道7401號60629號Tootsie Roll Industries的書面要求，將免費提供有關公司10-K表格、10-Q表格、8-K表的最新報告以及這些報告的任何修正的信息，收件人：財務主管兼助理國務卿巴里·鮑恩。該公司之所以沒有在其網站www.tootsie.com上公佈所有這些報告，是因為該公司認為證券交易委員會可以在www.sec.gov上隨時獲得這些報告，也因為該公司可應要求免費提供這些報告。我們網站上的信息未納入本10-K表年度報告。利害關係方，包括股東，可以通過普通郵件以書面形式與董事會或任何個人董事溝通，寄給伊利諾伊州芝加哥南西塞羅大道7401號的Tootsie Roll Industries, Inc.，60629，收件人：董事長兼首席執行官艾倫·戈登。如果利益相關方希望直接與公司的非僱員董事溝通，則應在信函封面上註明。

第 1A 項。風險因素。

可能影響公司財務狀況或經營業績的重要因素包括但不限於以下內容：

我們認為風險因素會影響我們行業中的所有競爭對手

●

我們的業務和財務業績可能會受到糖果貿易行為和消費者模式的變化，或與疾病或大流行疫情的實際或感知影響相關的運營挑戰的負面影響，例如Covid-19疫情（包括變種和亞變體）以及其他公共衞生問題、消費者支出水平、購物習慣和行為（包括衝動購買行為的變化）、消費者活動、工作習慣、消費糖果產品的事件和傳統、我們的供應情況零售產品，包括大型零售客户，以及我們以有效和高效的方式向客户和消費者製造和分銷產品的能力。政府要求 “就地避難” 或 “封閉經濟”、公共衞生指導方針，或擔心疾病或流行病（例如Covid-19疫情）的暴露或實際影響，可能會對我們的整體業務和財務業績產生負面影響。可能影響我們運營的具體因素包括但不限於：由於Covid-19等流行病，其中一些因素已經對我們的運營產生了不利影響，並且將來可能會對我們的運營產生不利影響：

a. 對我們一種或多種產品的需求大幅減少——需求的變化可能是由於疾病、隔離、旅行限制、經濟困難、“就地避難” 指令或總體上害怕恢復過去的行為而暫時無法購買我們的產品造成的。對我們一種或多種產品的需求變化、貿易和分銷模式的變化或消費者購買習慣的改變，如果持續下去，可能會對我們的業績產生負面影響。

b. 無法滿足客户需求並實現成品的高效生產-由於損失或損失而導致我們的製造運營中斷或供應鏈交付中斷

基本製造原料、材料、供應和服務、運輸資源、勞動力可用性或其他製造和分銷能力的中斷可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

c. 政治條件和政府命令或指令的重大不利變化-在我們製造、銷售或分銷產品的市場中，政府或監管部門採取了應對流行病（包括Covid-19）的行動，封鎖或其他限制，例如檢疫或旅行限制，限制或關閉我們的製造、分銷或辦公設施，或以其他方式阻止我們的第三方供應商、銷售經紀人或客户達到生產、分銷、銷售所需的運營水平，以及對我們產品的支持可能會對我們的業績產生負面影響。

d. 與萬聖節和其他季節性銷售相關的風險——公司的產品淨銷售額在萬聖節期間最高，歷來約佔第三季度國內產品淨銷售額的50％。消費者行為、傳統和對萬聖節活動和活動的興趣的變化，或政府或衞生官員授權或建議的變更，以及媒體的負面報道，可能會對公司的季節性銷售產生重大影響。

●

原料和原材料價格和可用性變動的風險——公司使用的主要成分受價格波動的影響。儘管公司從事大宗商品套期保值交易和年度供應協議，並利用其大量的年度採購量，但公司的某些原料、包裝材料、運營用品、服務以及工資和福利的價格可能會上漲，包括通貨膨脹率上升的影響，這些影響可能無法抵消，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，儘管該公司歷來能夠採購足夠的原料、包裝材料和其他供應品，但供應鏈中斷和市場狀況可能會發生變化，從而可能無法獲得足夠的材料或只能以更高的成本獲得。不利的天氣模式，包括氣候變化或供應中斷的影響，也可能嚴重影響原料和其他製造待售產品所需材料的成本和可用性。

●

產品性能和競爭發生變化的風險——該公司與其他知名糖果產品製造商競爭。新產品或現有產品未能獲得好評，未能在零售商處保留首選的貨架空間或未能充分應對激進的促銷和價格競爭，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

●

折扣和其他競爭行為的風險——公司零售客户的折扣和定價壓力以及其他競爭行為可能會使公司更難維持其營業利潤率。主要客户和競爭對手採取的行動可能會減少糖果產品類別或公司某些產品的貨架空間。

●

定價行為風險——市場固有的風險，包括貿易的不確定性以及消費者對定價行為的接受程度，包括相關的貿易折扣或產品權重變化（間接提價），可能會使公司更難維持其銷售和營業利潤率。更高的原料和材料成本以及其他投入成本可能難以通過提價轉嫁給公司產品的客户和消費者，因此可能會對公司的利潤率產生不利影響。

●

與銷售季節性相關的風險——儘管聖誕節、復活節和情人節也是公司的關鍵季節，但該公司的銷售額在萬聖節期間最高。萬聖節周圍的情況可能會嚴重影響公司的銷售，例如普遍的不利天氣或其他影響消費者行為的廣泛事件、每年那個時候的相關媒體報道或消費者對萬聖節的興趣的總體變化。

●

消費者偏好和口味變化的風險——未能充分預測和應對不斷變化的人口結構、消費者趨勢、消費者健康問題和產品偏好，包括產品原料和包裝材料，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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消費者購買的經濟狀況風險——公司的銷售受消費者支出水平和衝動購買的影響，這些水平和衝動購買受總體宏觀經濟狀況、消費者信心、就業水平、可支配收入、通貨膨脹、消費信貸的可用性和該信貸的利率、消費者債務水平、能源成本和其他因素的影響。食品和能源成本的波動、失業率上升和/或就業不足、個人支出下降、經濟衰退或其他不利的市場條件可能會對公司的收入、盈利能力和財務狀況產生不利影響。

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與環境問題相關的風險——公司的運營對環境的影響並不是特別大，但是加強政府環境監管或立法可能會對公司的盈利能力產生不利影響。

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新的政府法律法規的風險-政府法律法規，包括影響食品廣告和兒童營銷、產品中某些成分的使用、新的標籤要求、所得税和其他税收和關税，包括國際貿易協定變更的影響、針對糖果產品和環境的新税收的影響，無論是美國境內還是境外，都可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會對公司的經營業績和國內競爭能力產生不利影響或者國外市場。

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停工風險-如果公司遇到任何重大停工和糾紛、勞工組織工作、罷工或可能的勞動力短缺，可能會對包括生產或向客户運送成品在內的整體運營產生負面影響。

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能源成本增加和總體通貨膨脹的風險——更高的能源成本和整體通貨膨脹可能會導致工廠管理費用、配送、運費和交付以及其他運營成本的增加。公司可能無法抵消這些成本上漲或以提價的形式將此類成本增加轉嫁給客户，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，更高的能源成本還會對許多樹脂的成本產生不利影響，這些樹脂被用作我們許多包裝材料的基礎材料。

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產品召回風險-與公司產品的質量和安全相關的問題可能導致自願或非自願的大規模產品召回。與產品召回和相關訴訟或罰款相關的成本，以及與重新推出此類產品或品牌相關的營銷成本，可能會對經營業績產生負面影響。此外，與此類事件相關的負面宣傳，包括與產品污染或產品篡改有關的產品召回，無論是否有效，都可能對公司產品的未來需求產生負面影響。

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與計算機軟件或硬件故障（包括網絡攻擊）相關的運營中斷風險——公司依賴計算機系統來運營其業務和供應鏈。軟件故障或損壞，包括基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，或災難性的硬件或軟件故障或其他災難，可能會干擾通信、供應鏈規劃和與銷售需求預測、材料採購、生產和庫存計劃、客户訂單、發貨和收款以及財務和會計相關的活動，所有這些都可能對銷售和利潤產生負面影響。

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發佈敏感信息的風險——儘管公司認為不會保留大量敏感數據，但系統漏洞，無論是無意中還是由黑客所為，都可能導致身份盜用、勒索軟件和/或運營中斷，從而使公司面臨財務成本並對盈利能力產生不利影響。

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公司供應鏈中斷可能會損害公司生產或交付成品的能力，從而對經營業績產生負面影響——製造業務或供應鏈的中斷，可能由但不限於自然災害、流行病、天氣、火災或爆炸、地震、恐怖主義或其他暴力行為等不可預測的事件造成，但不限於不可預測的事件。不利的關税可能會有效地限制我們可能想要購買的數量或影響我們的供應成本。如果我們的供應商無法獲得某些原材料或無法及時交貨，則可能無法提供配料或包裝材料。我們的供應商可能會遇到物流延誤，涉及來自國外的材料，運營和/或財務不穩定可能會影響可用性，或者由於我們的供應商可以獲得某些原料或包裝材料，供應可能會間接受到影響。罷工或其他勞動力活動，滿足公司產品需求的勞動力短缺，包括季節性勞動力需求的人員配備，也可能擾亂我們的供應鏈。儘管已採取預防措施來減輕可能的中斷的影響，但如果公司無法有效減輕此類破壞性事件的可能性或潛在影響，則公司的經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。

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與氣候變化和其他環境影響和法規相關的風險，以及客户和消費者對我們產品的關注度增加和觀點的不斷變化，可能會對我們的業務和運營產生負面影響——與氣候相關的變化，例如自然災害，包括天氣模式，可能增加重大天氣事件、自然災害、平均温度和海平面上升以及降水模式的長期變化可能會增加變異性或以其他方式影響成本。氣候變化或與天氣相關的農作物產量和供應鏈中斷可能會影響製造業所需材料的供應和成本，並可能增加大宗商品價格和運營成本。對氣候變化的日益關注促使立法和監管部門努力應對氣候變化的潛在原因和不利影響，包括對温室氣體（GHG）排放的監管。與温室氣體排放和其他氣候變化相關問題相關的新法律法規或不斷增加的法律法規可能會對我們、我們的供應商和客户產生不利影響，並可能需要額外的資本投資。我們的全球供應鏈面臨着類似的挑戰，因為我們的產品依賴農業原料，其中一些來自全球供應鏈。氣候變化對全球糧食生產系統以及我們採購某些原料的社區的安全和復原力構成了巨大且不斷增加的風險。此外，任何不遵守法律和監管要求的行為都可能對我們的聲譽和經商能力產生負面影響。客户、消費者和政府監管機構越來越關注公司的環境或可持續發展實踐。該領域的新立法或執法行動可能會損害我們的聲譽和財務業績。

我們認為這些風險因素主要是我們公司所特有的（儘管有些風險因素可能在不同程度上適用於我們行業的競爭對手）

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與某些公司工會僱員參與多僱主養老金計劃相關的風險——正如公司合併財務報表附註7所概述以及管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析中所討論的那樣，公司參與了一項多僱主工會養老金計劃（計劃），根據適用法律的定義，該計劃目前處於 “臨界和下降狀態”。被指定為 “危急和下降地位” 意味着該計劃預計將在未來20年內破產。如果公司退出本計劃，則將承擔鉅額提款責任，公司合併財務報表附註7以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析對此進行了討論。該公司目前無法確定此事的最終結果，因此無法確定其對合並財務報表的影響，但最終結果可能對其未來一個或多個時期的合併經營業績具有重要意義。

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商譽減值風險或無限期無形資產減值風險——根據權威指導，商譽和無限期無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或在觸發事件發生時更頻繁地進行減值評估。在觸發事件發生時，同樣會對其他長期資產進行減值測試。此類評估基於假設和變量，包括銷售需求和增長、利潤率和貼現率。不利的

這些變量的變化都可能影響這些無形資產的賬面價值和公司報告的盈利能力。

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生產中斷的風險-公司的大多數產品都是在單一生產設施中使用專業設備生產的。如果發生災難，例如特定工廠所在地發生火災或地震，或其他中斷，包括停工或短缺，則很難及時將生產轉移到其他設施或新地點，這可能會導致受影響產品的市場份額損失。此外，公司會不時升級或更換這種專業設備。在許多情況下，這些都是綜合而複雜的裝置。未能或延遲實施此類安裝可能會影響公司一種或多種產品的可用性，從而對銷售和利潤產生不利影響。

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與有價證券投資相關的風險——公司將其盈餘現金投資於高評級有價證券的多元化投資組合，主要是公司債券，到期日通常為三到五年。如果發生某些不利的經濟和/或地緣政治事件，此類投資可能會減值，這些事件如果嚴重，將對公司的財務狀況產生不利影響。

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西班牙出現進一步虧損的風險——該公司繼續重組其西班牙子公司，並正在探索各種計劃以提高銷售額和盈利能力。儘管如此，如果我們的努力不成功，未來可能會出現額外的損失和減值。另見管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

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依賴大客户的風險——該公司最大的客户麥克萊恩、沃爾瑪和Dollar Tree約佔2023年產品淨銷售額的37％，其他大型全國連鎖店也對公司的銷售至關重要。其中任何一個客户的流失，或者一個或多個其他大客户的流失，或者一個或多個大客户的購買量大幅減少，都可能導致銷售下降並對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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與收購相關的風險-公司不時收購其他糖果公司或品牌。這些收購通常具有很高的收益倍數，並且基於與銷售增長和營業利潤率相關的各種假設，是合理的。如果該公司再次進行收購而無法實現假定的銷售和營業利潤率，則可能會對未來的銷售和利潤產生不利影響。此外，可能有必要記錄減值，這將對報告的利潤產生進一步的不利影響。

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出現 “空心填充” 或其他產品標籤訴訟的風險——該公司以及其他糖果和食品公司曾多次遭到原告索賠，稱某些產品是裝在未完全裝滿的盒子裏出售的，因此這種 “空心填充” 產品對消費者具有誤導性，甚至具有欺騙性。該公司還經歷了一些與產品和成分標籤有關的訴訟索賠，以及實際上禁止某些未被美國食品藥品監督管理局禁止的成分的特定州法律。儘管該公司認為這些索賠和其他產品標籤索賠毫無根據，並且在訴訟和法院法令中總體上是成功的，但該公司可能會為捍衞自己的立場而支付鉅額律師費，如果不成功，可能會被處以罰款和解費用，包括集體訴訟和解。

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與國際運營相關的風險——如果公司運營所在國出現政治領導層或立法變動、社會和/或政治動盪、內戰、Covid-19等流行病、恐怖主義或嚴重的經濟或社會不穩定，則公司在這些國家的業務業績可能會受到不利影響。美元與外幣之間的匯率波動也可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。該公司的主要市場是美國、加拿大和墨西哥。

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工會停工、放緩或罷工的風險—— 大規模的停工、罷工或可能的勞動力短缺可能會對包括生產或向客户交付成品在內的整體運營產生負面影響，這可能會對公司的銷售和利潤產生實質性影響。

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由於戈登家族持有普通股，該公司是一家受控公司——截至2023年12月31日，戈登家族的股票所有權佔公司所有類別普通股合併投票權的大多數。因此，戈登家族有權選舉公司董事並批准需要公司股東批准的行動。

上述因素被認為是可能影響公司業務的重要因素，但不一定是所有重要因素。不可預測或未知的因素也可能對公司產生重大影響。

可能影響公司運營、業績和業務業績的其他重要因素包括向美國證券交易委員會提交的文件中不時列出的風險和不確定性，以及此處列出的或此處以引用方式納入的任何文件中列出的風險因素或不確定性。

第 1B 項。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項。網絡安全。

信息技術對我們的業務運營很重要，我們致力於保護我們數據以及員工和客户數據的隱私、安全和完整性。該公司制定了網絡安全計劃，用於評估、識別和管理網絡安全風險，旨在保護其系統和數據免受未經授權的訪問、使用或其他安全影響。我們的網絡安全風險計劃旨在識別、評估、優先考慮和緩解整個組織的風險；並確保不會孤立地看待網絡風險，而是根據公司的其他運營、財務和戰略風險緩解策略進行評估、優先排序和管理。

我們持續監控和更新我們的信息技術網絡和基礎設施，努力預防、檢測、解決和降低與未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他可能造成安全影響的事件相關的風險。我們投資於行業標準的安全技術，以保護公司的數據和業務流程免受網絡安全事件的風險。我們的數據安全計劃包括身份、信任、漏洞和威脅管理業務流程，以及採用標準數據保護政策。我們維護並定期測試備份系統和災難恢復。我們還制定了旨在防止因實施新軟件（包括軟件更新）和新系統而導致中斷的流程。

該公司制定了全面的事件響應計劃，以應對網絡安全事件。公司的事件響應計劃包括識別、控制和應對網絡安全事件的程序，並接受定期審查和評估。該公司還聘請外部各方，包括顧問和計算機安全公司，以促進其網絡安全監督，並協助我們應對網絡攻擊或漏洞。此外，該公司還購買了網絡保險，該保險將在發生重大安全漏洞時提供保險和諮詢服務。迄今為止，該公司認為其網絡安全計劃已有效地保護了其信息和系統的保密性和完整性；但是，該公司無法保證其網絡安全計劃能夠成功防止所有網絡安全事件。此外，公司的網絡保險的類型或金額可能不足以承保與安全漏洞和網絡攻擊相關的索賠。

在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有發生任何重大的網絡安全事件或一系列相關的未經授權的事件，並且公司目前沒有發現任何合理可能對公司的業務、業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響的網絡安全攻擊或漏洞。但是，正如第1A項 “風險因素” 中所討論的那樣，特別是標題為的風險

“與計算機軟件或硬件故障（包括網絡攻擊）相關的運營中斷風險”，網絡安全事件可能會對銷售和利潤產生負面影響。網絡、勒索軟件和其他安全威脅的複雜性持續增加，我們為降低這些事件的風險和保護我們的系統和信息而採取的預防措施可能不足。因此，無論控制措施的設計和實施得多好，我們都無法預測所有的網絡安全攻擊、勒索軟件和其他安全漏洞，也可能無法及時針對此類安全漏洞採取有效的預防措施。

公司的網絡安全風險計劃由我們的執行團隊成員監督，由內部信息技術領導層在包括顧問和計算機安全公司在內的第三方專家的協助下管理。審計委員會和董事會定期收到有關公司為應對網絡安全事件和整體網絡風險環境而採取的行動的報告。根據我們的安全事件響應計劃（“SIRP”），管理層應立即向審計委員會通報可能對公司、財務業績或信息系統產生重大影響的網絡安全事件。

為了確保我們的員工接受有關潛在網絡安全威脅或行為的教育，我們對執行官和管理層進行培訓，以防發生潛在的網絡威脅或網絡安全事件。我們的全公司範圍的信息安全培訓計劃包括安全意識培訓，包括定期的網絡釣魚模擬、網絡健康培訓和其他有針對性的培訓和模擬。這些計劃為員工提供了了解和意識到各種形式的網絡安全事件的機會，包括如何識別和報告任何可疑活動或威脅。

第 2 項。屬性。

該公司擁有其主要的製造、倉儲和配送以及辦公設施。該公司在伊利諾伊州芝加哥最大的運營設施也是公司總部。該公司還在田納西州（卡温頓）、馬薩諸塞州（劍橋）和威斯康星州（德拉萬）擁有國內製造、倉儲和配送設施，在墨西哥（墨西哥城）、西班牙（巴塞羅那）擁有國際製造設施，在加拿大（安大略省康科德）擁有兩座國際製造工廠。此外，該公司在芝加哥和卡温頓工廠附近租賃倉庫設施，並在芝加哥的第二家工廠租賃一座較小的製造工廠。截至2041年6月，公司每五年續訂一次這座小型製造工廠的租約。

該公司幾乎擁有位於其工廠、倉庫和配送中心的所有生產機械和設備。該公司還持有四處用於投資的商業地產，這些地產是用2005年出售剩餘房地產的收益收購的，另外還有兩個倉庫設施（位於加拿大安大略省康科德市和美國賓夕法尼亞州黑澤爾頓），這些設施目前出租給第三方。

第 3 項。法律訴訟。

在正常業務過程中，公司不時受到各種正在進行或威脅的法律訴訟和索賠的約束。儘管無法肯定地預測此類事項的結果，但公司認為，無論是個人還是總體結果，預計它們都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

第 4 項。礦山安全披露。

沒有。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “TR”。該公司的B類普通股受可轉讓性限制。B類普通股可由持有人選擇以股份換股方式轉換為普通股。截至2024年2月9日，普通股和B類普通股的註冊登記持有人分別約有2,200和800人。此外，該公司估計，截至2024年2月9日，普通股和B類普通股的受益持有人分別為120,300和200人。

下表列出了有關公司在截至2023年12月31日的財政季度在公開市場上購買的普通股的信息：

發行人購買股票證券


				的總數	最大數字（或
	總計	平均值		購買的股票	近似美元價值）
	數字	價格		作為公開的一部分	可能還有的股票
	的股份	按每人支付		已宣佈的計劃	根據以下條件購買
時期	已購買	分享		或程序	計劃或計劃

10 月 1 日至 10 月 31 日	180,664	$	30.76	不適用	不適用
11 月 1 日至 11 月 30 日	—		—	不適用	不適用
12 月 1 日至 12 月 31 日	—		—	不適用	不適用
總計	180,664	$	30.76

該公司沒有正式的股息政策，但歷來發行季度股息，並於2023年發行了每股0.09美元的季度股息。該公司歷來還每年派發3％的股票股息。儘管該公司計劃繼續發行季度現金分紅和年度股票分紅，但無法保證將來會繼續這樣做。

性能圖

以下業績圖表將公司五年期（2018年12月31日至2023年12月31日）普通股的累計股東總回報率與標準普爾500指數（“標準普爾500指數”）和道瓊斯工業食品指數（“同行集團”，包括公司）的累計總回報率進行了比較，假設（i）於該圖表第一年的12月31日向公司每隻普通股投資了100美元，500指數和道瓊斯工業食品指數，以及（ii）現金和股票分紅的再投資。

第 6 項。[保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

（除每股、百分比和比率數字外，以千美元計）

以下討論應與本報告的其他章節一起閲讀，包括本10-K表格第8項中包含的合併財務報表和相關附註。本10-K表格的這一部分通常討論截至2023年12月31日的十二個月與2022年同期的比較。將截至2022年12月31日的十二個月的業績與2021年同期的業績進行比較的討論可以在截至2022年12月31日的10-K表第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到。

財務審查

本財務報告討論了公司的財務狀況、經營業績、流動性和資本資源、重要的會計政策和估計、新的會計聲明、市場風險和其他事項。應將其與本次討論之後的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

財務狀況

鑑於截至2023年12月31日，現金、現金等價物和投資總額為427,028美元，其中包括下文討論的87,800美元的交易證券，該公司的整體財務狀況仍然強勁。2023年經營活動的現金流總額為94,611美元，而2022年為72,051美元，將在題為 “流動性和資本資源” 的部分中進行討論。2023年期間，公司支付了25,076美元的現金分紅，購買並退回了33,114美元的已發行股份，資本支出為26,796美元，全部由內部來源提供資金。

截至2023年12月31日，該公司的淨營運資金為245,763美元，而截至2022年12月31日為218,894美元。這一增長主要反映了短期投資和庫存增加的影響，下文將對此進行討論。截至2023年12月31日，該公司的現金、現金等價物和投資總額，包括所有長期投資，為427,028美元，而截至2022年12月31日為396,926美元，增長了30,102美元。有關討論，請參閲下文 “流動性和資本資源” 部分。上述投資分別包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的87,800美元和71,208美元的證券交易投資。正如本文和公司合併財務報表附註9中進一步討論的那樣，公司投資交易證券，為其遞延薪酬負債提供經濟對衝。

股東權益從2022年12月31日的783,171美元增加到2023年12月31日的823,422美元，這主要反映了2023年淨收益91,912美元，減去25,076美元的現金分紅和33,114美元的股票回購。

該公司的財務結構相對簡單，歷來保持保守的財務狀況。公司沒有特殊的融資安排或 “資產負債表外” 的特殊目的實體。預計運營現金流加上短期投資的到期日將足以滿足公司的整體融資需求，包括2024年的資本支出。公司定期考慮可能的收購，如果公司進行並完成此類收購，則可能導致銀行借款或其他融資。

操作結果

2023 年對比 2022

2023年十二個月的合併淨產品銷售額為763,252美元，而2022年十二個月的合併淨產品銷售額為681,440美元，增長了81,812美元，增長了12.0％。2023年第四季度的產品淨銷售額為195,368美元，而2022年第四季度為188,180美元，增長了7,188美元，增長了3.8％。2023年第四季度和十二個月的銷售增長主要是由更高的銷售價格實現推動的。與2022年的比較季度相比，2023年第三季度的早期萬聖節前銷售和其他銷售的時機對2023年第四季度的銷售產生了一些不利影響。有效的銷售和營銷計劃，包括萬聖節和其他季節性銷售計劃，促成了2023年第四季度和十二個月的銷售額的增長。

2023年的產品銷售成本為510,737美元，而2022年為452,552美元，增長了58,185美元，增長了12.9％。銷售商品的產品成本分別包括2023年和2022年的814美元和893美元（893美元）的某些遞延補償費用（抵免額）。這些遞延薪酬支出（貸項）主要來自與前幾年延期薪酬相關的投資市場價值和證券交易投資收入的變化，不能反映當前的經營業績。經上述因素調整後，銷售商品的產品成本從2022年的453,445美元增加到2023年的509,923美元，增長了56,478美元，增長了12.5％。這些調整後的成本佔產品淨銷售額的百分比從2022年的66.5％增加到2023年的66.8％，這是一個0.3個不利的百分點變化。2023年第四季度和十二個月的毛利率受到原料、包裝材料、勞動力和福利以及工廠製造運營用品、服務、公用事業以及維修和維護成本上漲的不利影響。為了滿足我們的需求，我們還產生了額外費用，包括工廠製造的加班和延長運營班次，

包括2023年的季節性需求。某些成本和支出的削減確實為2023年的毛利率帶來了一些好處。

隨着價格更高的新供應協議於2023年初生效，我們在原料、包裝材料和許多製造維修、供應和服務的投入單位成本在2023年大幅上升。與2021年相比，2023年這些更高的成本是我們在2022年前經歷的許多投入成本顯著增加的增量。我們認為，從2021年到2023年，原料和包裝材料成本的增長是我們在過去二十年中經歷的最大兩年。供應有限，材料需求持續居高不下，大宗商品市場和整體通貨膨脹率上升，在過去兩年中，每年都推高了我們許多投入的單位成本。該公司使用後入先出（LIFO）方法來核算庫存和銷售商品成本，這導致在成本增加和通貨膨脹率上升的時期降低了當期所得税，但是這種方法確實將最新成本計入銷售成本，從而加速了這些更高成本的實現。

為了應對這些更高的投入成本，消費品行業的許多公司在2021年至2023年期間提高了銷售價格。我們還實施了提價，目的是提高銷售價格的實現率，以轉移部分較高的投入成本，並恢復部分利潤率的下降。我們在2023年恢復利潤率方面取得了進展，但尚未將利潤率恢復到歷史水平。儘管公司繼續監控其投入成本，但我們注意到將上述所有更高的投入成本轉嫁給我們的客户以及我們產品的最終消費者所產生的影響和侷限性。我們看到一些消費者對2024年糖果類價格上漲的抵制，並認為這種趨勢可能會對我們在2024年的銷售產生一些不利影響。

與2022年相比，我們的供應鏈在2023年得到了顯著改善，我們相信這種情況將持續到2024年。但是，我們仍然專注於供應鏈，以確保避免延誤和中斷，這些延誤和中斷可能導致一條或多條生產線暫時關閉。儘管 2023 年勞動力供應有所改善，但 2023 年我們在某些製造工廠的確遇到了一些勞動力挑戰。

2023年的銷售、營銷和管理費用為155,012美元，而2022年為121,976美元，增長了33,036美元，增長了27.1％。銷售、營銷和管理費用分別包括2023年和2022年的14,675美元和16,370美元（16,370美元）的某些遞延薪酬支出（積分）。這些遞延薪酬支出（貸項）主要來自與前幾年延期薪酬相關的投資市場價值和證券交易投資收入的變化，不能反映當前的經營業績。經上述調整後，銷售、營銷和管理費用從2022年的138,346美元增加到2023年的140,337美元，增長了1,991美元，增長了1.4％。這些調整後的支出佔產品淨銷售額的百分比從2022年產品淨銷售額的20.3％下降到2023年產品淨銷售額的18.4％，下降了1.9個百分點。銷售、營銷和管理費用包括運費、配送和倉儲費用。這些支出從2022年的67,342美元下降到2023年的65,465美元，下降了1,877美元，下降了2.8％。這些調整後的支出佔產品淨銷售額的百分比從2022年的9.9％下降到2022年的8.6％，下降了1.3個百分點。

該公司在墨西哥、加拿大和西班牙開展外國運營業務，並向許多國外市場出口產品。該公司的西班牙子公司（該公司持有97％的股權）在2023年出現了828美元的營業虧損，而2022年的虧損為1430美元。公司管理層預計，西班牙的競爭和業務挑戰將繼續存在，但是，公司管理層認為，我們將在2024年減少營業虧損方面繼續取得進展。儘管如此，管理層認為，其西班牙子公司的營業虧損可能會持續到2024年以後，這些未來的虧損以及一些資本支出可能需要額外的現金融資。

該公司認為，其商譽和商標的賬面價值是無限期的，因為它們有望無限期地產生現金流。根據現行會計指導，自12月31日起，至少每年對這些無限期無形資產進行減值評估，或者在事件或情況表明賬面價值可能無法從未來現金流中收回時。2023 年、2022 年或 2021 年均未記錄任何減值。現行會計指導為各實體提供了在進行定量分析之前進行定性評估（“零步” 測試）的選項。如果該實體根據某些定性因素確定無形資產（商譽和某些商標）很可能沒有受到損害，則該實體就不必着手進行

指南中規定的兩步減值測試流程（定量分析）。在2023年第四季度（以及2022年和2021年第四季度），公司對其商譽和某些商標進行了 “零步” 測試，並得出結論，根據該指導意見沒有減值。對於某些認為 “零步” 分析不合適的商標的公允價值評估，在2023年第四季度（以及2022年和2021年第四季度）使用折扣現金流和估計的特許權使用費率進行了減值測試。對於這些商標，在測試日期保持所有其他假設不變，貼現率提高100個基點或特許權使用費率降低100個基點將使這些商標的公允價值分別降低約14％和10％。就個人而言，截至2023年12月31日，貼現率提高100個基點或特許權使用費率降低100個基點不會導致潛在的減值。

2023年的運營收益為101,828美元，而2022年為110,755美元，下降了8,927美元。運營收益分別包括2023年和2022年的15,489美元和17,263美元（17,263美元）的某些遞延薪酬支出（抵免額），如上所述。經這些遞延薪酬支出（貸項）調整後，調整後的運營收益從2022年的93,492美元增加到2023年的117,317美元，增長了23,825美元，增長了25.5％。與2022年相比，上述產品淨銷售額的增長是2023年調整後營業收益增加的主要驅動力。儘管與2022年相比，2023年銷售額的增加促進了營業收益的提高，但更高的投入成本緩解了銷售增長帶來的許多好處。

管理層認為，在根據遞延薪酬的變化進行調整後，前幾段中提出的比較更能反映公司的基礎業務。

2023年的其他收入（支出）淨額為18,066美元，而2022年為12,614美元，增長了30,680美元。其他收入（支出）淨額主要分別反映2023年和2022年證券交易的總淨收益（虧損）和投資收益的15,489美元和17,263美元。這些交易證券為公司的遞延補償負債提供了經濟對衝；如上所述，相關的淨收益（虧損）和投資收益被相應年份中銷售和銷售的總產品成本、營銷和管理費用中的同等金額的支出（信貸）所抵消。其他收入（支出）淨額包括2023年和2022年可供出售證券的投資收益分別為5,211美元和2,641美元，這既反映了公司可供出售有價證券的更高利率和相關投資回報，也反映了2023年此類證券平均餘額的增加。其他淨收入還包括2023年和2022年分別為2,803美元（2,803美元）和1,307美元的外匯（虧損）收益。

該公司的有效所得税税率在2023年和2022年第四季度分別為21.8％和21.2％，在2023年和2022年的十二個月中分別為23.4％和22.7％。2023年有效税率的提高通常反映了州所得税條款的更高税率。公司合併財務報表附註4中提供了美國法定税率與這些有效税率之間差異的對賬表。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司已為其西班牙子公司的税收損失結轉福利分別提供了4,836美元和4,497美元的全額估值補貼，因為該公司得出結論，在到期日之前使用這些虧損的可能性並不大。這家西班牙子公司有淨營業虧損的歷史，目前尚不清楚它們將來何時以及是否會產生應納税所得額。

美國税收改革（2017年12月頒佈的美國減税和就業法）將美國對外國收入徵税的方法改為領土製，對從外國子公司獲得的某些合格股息進行百分之百的股息扣除。美國税收改革的這些規定對外國子公司未分配收益的核算產生了重大影響。在仔細考慮了這些事實後，公司確定其所有外國子公司的收益將永久再投資於2023年12月31日。

2023年的淨收益為91,912美元，而2022年為75,937美元，2023年和2022年的每股淨收益分別為1.32美元和1.07美元，每股增長0.25美元，增長23.4％。2023年的每股收益受益於公司在公開市場上購買公司普通股導致的平均已發行股票減少。平均已發行股票從2022年的70,868股下降到2023年的69,827股，這反映了2023年33,114美元的股票回購量。歸屬於Tootsie Roll Industries, Inc.2023年第四季度和2022年第四季度的淨收益為

分別為29,403美元和25,344美元，每股淨收益分別為0.42美元和0.36美元，每股增長0.06美元，增長16.7％。

從2012年開始，公司定期收到麪包和糖果業聯盟及工業國際養老基金（計劃）的通知，該基金是一項針對某些公司工會僱員的多僱主固定福利養老金計劃，該計劃的精算師認證該計劃處於《養老金保護法》（PPA）和養老金福利擔保公司（PBGC）定義的 “臨界狀態”；該計劃的受託人通過了康復計劃（2012 年的 “受託人”）。根據PPA和PBGC的定義，該計劃的地位從2015年1月1日起的計劃年度更改為 “臨界和下降狀態”，預計該計劃在2017年至2024年計劃年度將出現累積資金短缺。被指定為 “危急和下降地位” 意味着該計劃預計將在未來20年內破產。公司每年（2016年至2023年）繼續收到年度通知，稱該計劃仍處於 “危急和衰退狀態”，預計將在未來20年內破產。2016年，公司收到了新的通知，稱受託人通過了自2016年1月1日起生效的最新康復計劃，並且截至2023年的所有年度通知都繼續將該計劃歸入 “危急和下降狀態” 類別。

根據這些更新的通知，截至最新的估值日期，即2022年1月1日、2021年和2020年1月1日（這些估值日期截至每個計劃年度初），該計劃的資金百分比（計劃投資資產佔計劃負債的百分比），定義為49.4％、48.5％和48.3％。該計劃最近表示，此處討論的信息，包括公司的提款責任，是最新的可用信息。這些資金百分比基於定義的精算值，並不反映截至這些日期的計劃投資的實際市場價值。如果使用截至2022年1月1日的投資市值，則資金百分比將為56.7％（不是49.4％）。截至2022年1月1日的估值日（有最新估值），只有14％的計劃參與者是目前的在職員工，55％的計劃參與者退休或離職並領取福利，31％的人退休或離職並有權獲得未來的福利。截至2022年1月1日，當前活躍的員工計劃參與者人數比上年下降了5％，在過去兩年中下降了10％。與2011年1月1日的計劃估值日（就在計劃被認證為 “危急狀態” 之前）相比，目前的在職員工參與者下降了54％，而退休或離職並領取福利的參與者增加了3％，退休或離職並有權獲得未來福利的參與者增加了8％。

該公司獲悉，如果該公司在2022年、2021年和2020年退出該計劃，其提款負債將分別為96,000美元、104,300美元和99,300美元，這是該公司獲得的最新信息。根據該計劃，最近一次提款負債的減少主要是由用於對部分負債進行估值的PBGC利率的提高以及2021年積極的市值投資表現所推動的。如果公司在2022年或2023年退出本計劃，則在計算公司的提款負債時，並非所有死亡率和2022年做出的某些其他假設變更都已完全更新。更新這些假設可能會導致公司的提款責任發生變化。受僱主提款的推動，公司在該計劃繳款基礎中的相對份額在過去幾年中有所增加，管理層認為，這種趨勢可能會無限期地持續下去，並增加公司提款負債的上行壓力。基於上述情況，包括公司增加此類工會工時以滿足其在2022年和2023年更高的產品需求，以及該計劃未來20年的預計破產，管理層認為公司的提款責任在未來幾年可能會進一步增加。

根據公司根據計劃提供的2022年提款負債信息（這是公司獲得的最新信息）以及ERISA和法律中與提款負債付款有關的某些條款進行的最新精算估計，管理層認為，如果公司在2022年撤回，公司的負債可能僅限於20筆年付款，金額為2714美元，現值在31,851美元至43,741美元之間用於對這些付款進行折扣的利率。儘管該公司的精算顧問認為該計劃未來不會遭到參與僱主的大規模退出（如定義），但如果大規模撤出，公司的年度提款款從理論上講將永久支付。根據相同的精算估計，如果2022年大規模撤出，此類永久債券的現值在44,472美元至115,808美元之間，將適用於幾乎所有僱主都退出該計劃的極少數情況。上述內容基於一系列估值和利率，該公司精算師建議這些估值和利率是

法規規定。如果公司在未來某個日期實際退出本計劃，則可以向本計劃支付提款負債，該金額可能高於上述討論的金額。

在2020年第四季度，計劃受託人告知公司，附加費將不再每年增加，因此將按截至2020年12月31日的有效費率和金額 “凍結”，前提是當地談判聯盟和公司在2021年3月31日之前簽署了正式同意協議。受託人表示，他們已經得出結論，附加費的持續增加可能會對該計劃的償付能力產生長期的不利影響。受託人得出結論，進一步增加將導致參與僱主的財務困難和退出增加，而且這一變化不會對該計劃的破產日期產生實質性影響。2021年第一季度，當地談判聯盟和公司執行了該協議，導致此類附加費自2020年12月31日起 “凍結”。

該計劃告知該公司，在2023年3月1日向PBGC提交初步申請後，正在根據2021年《美國救援計劃法》申請財務困難計劃可獲得的福利。公司管理層瞭解到，該立法將提供PBGC的財政援助，以支持陷入財務困境的多僱主計劃，以確保他們能夠保持償付能力，並在2051年之前繼續向退休人員支付福利，同時不減少退休人員福利。PBGC的最終裁決取消了臨時規則施加的某些投資限制，現在允許在現有資產和在PBGC援助下收購的資產之間實行分割利率結構，這將大大增加該計劃可獲得的財政援助金額。儘管該計劃的未來償付能力將在很大程度上取決於未來的投資經驗和繳款水平，但由於最終規則，以前預計將在2051年之前破產的許多計劃現在預計將在2051年臨近甚至之後破產。該公司的精算師表示，即使有PBGC的財政援助，上述PBGC財政援助下的規定也可能導致更高的提款負擔。

在2023年第二季度，公司和工會結束了談判並簽訂了一份新合同，該合同將於2027年9月到期，取代了先前於2022年9月到期的合同。根據這份新的工會合同條款，公司有義務繼續參與該計劃。該公司在2023年、2022年和2021年該計劃的養老金支出分別為3516美元、3510美元和3,156美元。上述費用包括2023年、2022年和2021年分別收取的1,239美元、1,237美元和1,112美元的附加費，這是上文討論的修訂後的重建計劃的要求。

該公司目前無法確定上述多僱主工會養老金問題的最終結果，因此無法確定其對合並財務報表的影響，但最終結果可能對其未來一個或多個時期的合併經營業績或現金流具有重要意義。另見公司截至2023年12月31日止年度的10-K表合併財務報表附註附註7。

流動性和資本資源

2023年、2022年和2021年，來自經營活動的現金流分別為94,611美元、72,051美元和85,298美元。從2022年到2023年，經營活動產生的現金流增加了22,560美元，這主要反映了儘管向自願僱員福利協會（“VEBA”）信託基金捐款2萬美元，但淨收入的增加和對淨營運資本的投資減少，如下所述。為了更好地及時滿足需求以及更高的投入成本，庫存在2022年有所增加。從2021年到2022年，來自經營活動的現金流減少了13,247美元，這主要反映了2022年庫存的增加，包括材料單位成本的增加，但被銷售增加導致的淨收益和應收賬款的增加所抵消。

公司管理和控制VEBA信託，為某些工會僱員健康、福利和其他福利的未來估計費用提供資金。2023年和2022年分別向該信託基金捐款2萬美元和5,000美元；2021年期間沒有向該信託基金捐款。公司使用這些資金來支付每個工會合同期內此類福利的實際成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，VEBA信託基金分別持有19,126美元和3,879美元的現金和現金等價物，公司預計將在2027年部分或全部期間使用這些現金和現金等價物支付某些工會僱員福利。該資產價值包含在公司合併財務狀況表中的預付費用和長期其他資產中，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。

來自投資活動的現金流分別反映了2023年、2022年和2021年26,796美元、23,356美元和31,426美元的資本支出。該公司目前正在探索擴建工廠，包括增加和更換某些加工和包裝生產線，以便在更及時、更具成本效益的基礎上更好地滿足對某些產品的更高需求。該公司目前正在研究這一領域，並認為這將在未來五年內進行，但是，預計大多數實際支出將在未來三年內發生。公司管理層認為，此次擴建的總成本，包括新的機械、設備和食品加工基礎設施，將約為7萬至8萬美元。所有資本支出過去和預計都將由公司的運營現金流和內部來源（包括可供出售的證券）提供資金。

除了公司合併財務報表附註1中討論的公司西班牙子公司的銀行貸款和相關的限制性現金外，該公司在2021、2022年或2023年沒有銀行借款或還款，截至2022年12月31日或2023年12月31日沒有未償還的銀行借款。儘管如此，如果業務收購完成，公司將考慮銀行借款或其他融資。

融資活動包括2023年、2022年和2021年分別購買33,114美元、31,910美元和30,184美元的公司普通股和退休。2023年、2022年和2021年分別支付了25,076美元、24,629美元和24,136美元的現金股息。

關鍵會計政策和估計

公司財務報表的編制涉及判斷和估計，這是因為不確定性會影響會計政策的適用，以及在不同條件下或使用不同的假設下報告不同金額的可能性。如本文所述，該公司根據歷史經驗和其他假設進行估計，這些假設是合理的。如果實際金額最終與先前的估計不同，則修訂後的金額將包含在公司實際金額已知期間的經營業績中。公司合併財務報表附註1討論了公司的重要會計政策。

以下是對更重要的會計政策和估計的摘要和討論，管理層認為這些政策和估計對公司的經營業績、財務狀況、現金流和腳註披露具有重大影響。

收入確認

正如公司合併財務報表附註1中進一步討論的那樣，公司遵循ASC 606中的收入確認指導。ASC 606 要求調整預計的客户現金折扣

付款、價格調整折扣、產品退貨、津貼以及某些廣告和促銷成本，包括消費券，這些費用是可變對價，在記錄相關產品銷售的同期內記作產品銷售收入的減少。此類估計值是使用歷史平均值計算的，該平均值根據當前業務狀況和經驗導致的任何預期變化進行了調整。如公司合併財務報表附註1所述，產品淨銷售收入是在客户採購訂單指定的產品交付給客户或由客户提貨時確認的。

壞賬準備金記作銷售、營銷和管理費用。在2023年、2022年和2021年，壞賬的註銷均不超過產品淨銷售額的0.1％，因此，對公司的財務狀況或經營業績並不重要。

無形資產

公司的無形資產主要包括商譽和收購的商標。根據會計指導，商譽和其他無限期資產（商標）不攤銷，而是每年進行減值測試，除非注意到某些觸發事件或情況。公司自12月31日起進行年度減值審查和評估。管理層已評估所有商標的使用壽命是無限期的，因為它們有望無限期地產生現金流。公司通過比較每個商標的公允價值與賬面價值，審查和評估某些商標（不可攤銷的無形資產）的減值情況。現行會計指導為各實體提供了在進行定量分析之前進行定性評估（“零步測試”）的選項。如果該實體根據某些定性因素確定無形資產（商譽和某些商標）很可能沒有受到損害，則該實體無需按照指南的規定進行兩步減值測試流程（定量分析）。在2023年第四季度，公司對其商譽和某些商標進行了 “零步” 測試，並得出結論，根據該指導，沒有減值。

公司使用折扣現金流和特許權使用費率估算值來確定某些商標的公允價值。如果賬面價值超過公允價值，則此類商標被視為減值並降至公允價值。公司利用第三方專業估值公司來協助確定某些商標的估值。減值通常對公司的歷史經營業績並不重要。現金流預測要求公司對公司的未來計劃做出假設和估計，包括銷售預測和利潤率、基於市場的貼現率、競爭因素和經濟狀況；公司的實際業績和條件可能會隨着時間的推移而有所不同。與減值分析相關的假設的變化，包括但不限於預計現金流的減少、使用不同的貼現率對未來現金流進行貼現或對此類商標採用不同的特許權使用費率，可能會在未來造成減值。

客户激勵計劃、廣告和營銷

廣告和營銷費用在與此類費用相關的期限內記錄。公司不推遲確認其合併資產負債表中與此類成本相關的任何金額。未來向客户支付的激勵措施和其他貿易促銷計劃的預期成本在銷售時記錄為產品淨銷售額的減少。與這些計劃相關的負債每季度進行一次審查，如果預期利用率與管理層最初的估計不同，則進行調整。從歷史上看，此類調整對公司的經營業績並不重要。

長期資產的估值

在發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或業務環境變化時，對長期資產，主要是不動產、廠房和設備進行減值審查。將資產或資產集團產生的估計現金流與資產賬面價值進行比較，以確定是否存在減值。此類估計涉及管理層的大量判斷，並基於對未來預期經營業績的假設。因此，由於業務狀況、經營業績以及經濟和競爭條件的變化，實際現金流可能與管理層的估計有所不同。從歷史上看，此類減值對公司的經營業績並不重要。

所得税

遞延所得税是根據財務税和所得税申報之間的暫時差異對未來税收影響進行確認的，使用預計差異會逆轉的年份的有效税率。在遞延所得税資產（包括與淨營業税虧損有關的資產）變現的可能性不大於不大的情況下，公司記錄估值補貼；當會計指導所定義的變現可能性大於不變現時，公司會調整和發放此類估值補貼。公司使用明智的判斷（可能包括聘用第三方顧問、顧問和法律顧問以及歷史經驗），定期審查對公司可能的納税義務的假設和估計，以及對不確定税收狀況的負債的影響。

投資估值

歸類為可供出售的投資主要包括高質量的公司債券，這些債券通常不在到期前出售，到期日通常為三到五年。該公司採用 “階梯” 方法進行到期，因此每年約有20％至35％的投資組合到期，目標是以最小的利率風險實現更高的收益率。該公司還投資於可變利率即期票據（通常是每週重置利率的長期債券，並提供每週一次 “看跌期權”，這使持有人每週也可以在沒有本金損失的情況下賣出）。通過將賬面價值或攤銷成本與公允市場價值進行比較，在每個報告期對所有投資進行減值審查。如果公司確定投資證券的公允價值永久減值，則公司將在收益中將歸因於信貸因子的減值金額記錄為信用損失支出，或者（如適用）逆轉該支出，將歸因於非信貸因素的金額計入其他綜合收益，扣除適用税款。公司的投資政策指導投資決策，側重於降低減值風險的高質量投資。根據定義，公司不投資三級證券，但如果其任何投資被降至三級，則可以在必要時使用第三方專業估值公司來協助確定利用三級投入（定義見指導方針）的投資的價值。

其他事項

管理層認為，除了外幣遠期和原材料合同，包括貨幣和大宗商品套期保值以及未兑現的包裝、原料、供應、運營服務和資本支出採購訂單外，公司沒有任何重大的合同義務或未來承諾。

最近的會計公告

見公司合併財務報表附註附註1。

市場風險

公司面臨與大宗商品價格、利率、有價證券投資、股票價格和外匯相關的市場風險。

該公司預測其主要投入成本變化的方向和範圍的能力受到原油和能源、糖、玉米、食用油、可可和可可粉以及乳製品市場的巨大潛在波動的影響。這些大宗商品的價格受到全球需求變化、天氣和作物產量變化（包括氣候變化的影響）、進口關税和政府農業政策的變化，包括乙醇和生物燃料的要求、環境問題、世界市場上美元相對於美元計價商品的波動，以及在某些情況下的地緣政治和軍事衝突風險的影響。該公司認為，其競爭對手面臨相同或相似的挑戰。

為了應對投入和其他成本變化的影響，公司定期審查其產品組合中的每個項目，以確定是否應採取價格變動調整或其他行動。這些審查包括評估與市場接受此類變更相關的風險因素及其對未來銷售的潛在影響

卷。此外，還評估了與重量變更相關的包裝修改的估計成本（如果適用）。公司還維持持續的降低成本和生產率提高計劃，根據這些計劃，鼓勵採取成本節約舉措並監控進展情況，並持續審查需要資本投資的自動化和生產力機會。該公司無法準確預測這些成本節約計劃的結果及其對未來業績的影響。

大宗商品期貨和外幣遠期合約

商品價格風險與原料有關，主要是糖、可可和可可粉、巧克力、玉米糖漿、葡萄糖、食用油、牛奶、乳清和口香糖基礎原料。該公司認為其競爭對手也面臨類似的風險，該行業歷來一直在調整價格和/或產品重量，以彌補大宗商品成本的不利波動。該公司以及糖果行業的競爭對手歷來採取行動，包括提高價格變動，以減輕原料、包裝、勞動力和附帶福利、能源、貨運和交付以及工廠製造維護、供應和服務的投入成本上漲。儘管管理層力求從長遠來看大幅收回成本的增長，但存在着無法將更高的價格實現完全轉嫁給客户的風險，而且只要轉嫁給客户，它們可能會對客户和消費者的接受度以及由此產生的銷售量產生不利影響。

該公司利用商品期貨合約和年度供應協議來對衝和規劃包括糖在內的某些原料的預期採購，以緩解大宗商品成本的波動。公司還可以購買遠期外匯合約，以對衝其在加拿大製造某些產品的成本，以便在美國（美國）銷售和分銷，並定期購買從外國供應商那裏購買設備或原材料。此類商品期貨和貨幣遠期合約是現金流套期保值，根據會計指導的定義，可作為套期保值有效。此類合同的未實現損益作為累計其他綜合虧損（或收益）的一部分遞延，並在出售相關庫存時被確認為銷售商品產品成本的一部分。

假設標的合約價格變動10％，公司截至2023年12月31日持有的大宗商品和外幣衍生工具的公允價值的潛在變化為4,458美元。該分析僅包括大宗商品和外幣衍生工具，因此不考慮標的商品或外幣價格變動的抵消效應。與公司的淨收益和股東權益相比，這個數額並不大。

利率

利率風險主要與公司對可供出售的有價證券的投資有關，到期日通常為三到五年。

公司大多數被歸類為可供出售的投資通常沒有在到期之前（通常為三到五年）出售。該投資組合中每年約有20％至35％到期。這種 “階梯” 投資方法限制了公司受利率波動的影響。該公司還投資浮動利率需求票據，這些票據的利率每週重置一次，可以通過再營銷代理機構（通常是大型金融經紀商）“放回” 並每週出售，這也大大消除了公司投資本金受利率波動影響的風險。隨附的圖表總結了截至2023年12月31日公司債務證券投資的到期日。


少於 1 年	$	95,507
1 — 2 年		47,848
2 — 3 年		46,226
3 — 4 年		73,732
總計	$	263,313

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的未償債務為7,500美元的工業收入債券，該債券每週根據當前市場利率重置利率。因此，該公司認為其計息債務不存在重大利率風險。

投資有價證券

如上所述，公司歸類為可供出售的投資主要包括三到五年內到期的有價證券和浮動利率需求票據（vrDN）。vrDN每週有 “看跌期權”，由銀行信用證或其他資產抵押，利率每週重置一次。除vrDN外，公司的有價證券通常不在到期前出售，此類到期日通常約為三到五年。公司聘用專業資金經理，維持強調高質量和流動性的投資政策指導方針，以最大限度地減少利率上升、違約或其他不利事件可能導致的潛在損失風險。該公司繼續監控這些投資和市場及其投資政策，但是，金融市場可能會發生意想不到或前所未有的事件，未來的結果可能不如過去那麼可預測。

股票價格

股票價格風險與公司對共同基金的投資有關，共同基金主要用於為公司的遞延薪酬負債提供資金和對衝。這些對共同基金的投資被歸類為交易證券。這些交易證券公允價值的任何變化都會被相應的套期保值遞延補償負債的相應變化完全抵消，因此，公司認為其對這些投資不存在重大的股價風險。

外幣

外幣風險主要涉及公司在加拿大、墨西哥和西班牙的國外業務，以及定期從國外（通常是歐盟，歐元為貨幣）購買機械和設備的承諾。

該公司在加拿大的某些製造成本，包括當地工資和工廠運營，以及部分包裝和原料均以加元採購。該公司可能會購買加拿大遠期合約，以便在未來的特定日期收到加元，並使用其在加拿大銷售中收取的加元作為其以加元來源的加拿大製造業總債務的部分對衝工具。該公司還定期購買和持有加元，以促進這些貨幣變動的風險管理。

公司可能會不時使用外匯遠期合約和衍生工具來降低其外匯風險敞口，以及與向外國供應商購買設備的公司承諾相關的外匯風險敞口。有關截至2023年12月31日的未償外匯遠期合約，請參閲公司合併財務報表附註附註10。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露。

本項目要求的信息包含在上文第7項的 “市場風險” 標題下。

另見合併財務報表附註1。

第 8 項。財務報表和補充數據。

管理層關於財務報告內部控制的報告

Tootsie Roll Industries, Inc.的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語的定義見1934年《證券交易法》（SEC）第13a-15（f）條。根據美國證券交易委員會第13a-15（c）條的要求，公司管理層對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行此評估時，公司使用了中制定的標準 內部控制—集成框架 （2013）由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布（COSO標準）。根據公司在COSO標準下的評估，公司管理層得出結論，其對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制的有效性已由以下機構審計格蘭特·桑頓律師事務所（PCAOB 編號： 248），一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述，該報告載於本文中。

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

Tootsie Roll 工業公司

關於財務報表的意見和對財務報告的內部控制

我們已經審計了隨附的Tootsie Roll的合併財務狀況

截至2023年12月31日和2022年12月31日的Industries, Inc.（弗吉尼亞州的一家公司）和子公司（“公司”），以及截至2023年12月31日的三年中每年的綜合收益、收益和留存收益以及現金流的相關合並報表，以及第15（a）項下包含的相關附註和財務報表附表（統稱為 “財務報表”）。我們還根據2013年制定的標準，對截至2023年12月31日的公司財務報告的內部控制進行了審計 內部控制—集成框架 由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。

我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據2013年制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制—集成框架 由 COSO 發行。

意見的依據

公司管理層負責這些財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於隨附的管理層財務報告內部控制報告。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見，並就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及財務報告是否在所有重大方面都保持了有效的內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，

而且，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及（3）為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

貿易促銷應計負債的估值

如附註1和2所述，公司通過但不限於折扣、回扣和基於數量的激勵措施來推廣產品。在確定交易價格時，公司將這些貿易促進活動的估計成本視為可變考慮因素的一部分。公司貿易促進活動債務的未結算部分包含在合併財務狀況表的應計負債中。

審計管理層對公司貿易促進債務中未結清部分的計算是高度主觀的，由於所需估計和假設的性質，需要做出重大判斷。特別是，估算需要對所提供的計劃、對客户和消費者參與度的期望、支付趨勢以及類似計劃的體驗進行分析。這些計劃的估計成本對客户和消費者參與趨勢的變化很敏感。

我們瞭解了情況，評估了設計，並測試了與公司計算貿易促進活動應計負債相關的控制措施的運營有效性。例如，我們測試了對管理層審查促銷活動完整性的控制措施以及重要假設，包括未來的贖回金額和計算中使用的數據輸入。

為了測試公司貿易活動債務中未結清的部分，我們執行了審計程序，其中包括（1）評估管理層使用的估算方法，（2）所有重大貿易促進活動是否已正確包含在管理層的估計中，（3）上述重要假設，以及（4）分析中使用的基礎數據。特別是，在評估重要假設時，我們評估了所提供的促銷活動和客户兑換做法的歷史和當前趨勢。我們還對重要假設進行了靈敏度分析，以評估假設變化可能導致的估計值變化。

/s/ GRANT THORNTON LLP

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師。

伊利諾州芝加哥

2024年2月28日

的合併報表

收益和留存收益


TOOTSIE ROLL 工業公司和子公司	（除每股數據外，以千計）


	在截至12月31日的年度中
	2023		2022		2021
產品淨銷售額	$	763,252	$	681,440	$	566,043
租金和特許權使用費收入		6,113		5,530		4,733
總收入		769,365		686,970		570,776
所售商品的產品成本		510,737		452,552		370,105
租金和特許權使用費		1,788		1,687		1,430
總成本		512,525		454,239		371,535
產品毛利率		252,515		228,888		195,938
租金和特許權使用費毛利率		4,325		3,843		3,303
總毛利率		256,840		232,731		199,241
銷售、營銷和管理費用		155,012		121,976		132,108
運營收益		101,828		110,755		67,133
其他收入（支出），淨額		18,066		（12,614)		18,596
所得税前收益		119,894		98,141		85,729
所得税準備金		28,008		22,249		20,421
淨收益		91,886		75,892		65,308
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）		（26)		（45)		（18)
歸屬於Tootsie Roll Industries, Inc.的淨收益	$	91,912	$	75,937	$	65,326

歸屬於Tootsie Roll Industries, Inc.的每股淨收益	$	1.32	$	1.07	$	0.91
平均已發行股票數量		69,827		70,868		71,478

期初留存收益	$	48,276	$	39,545	$	32,312
歸屬於Tootsie Roll Industries, Inc.的淨收益		91,912		75,937		65,326
現金分紅		（24,922)		（24,571)		（24,061)
股票分紅		（52,317)		（42,635)		（34,032)
期末留存收益	$	62,949	$	48,276	$	39,545

（附註是這些聲明的組成部分。）

的合併報表

綜合收益


TOOTSIE ROLL 工業公司和子公司	（以千計）


	在截至12月31日的年度中
	2023		2022		2021
淨收益	$	91,886	$	75,892	$	65,308

税前其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整		2745		1,087		（301)

養卹金和退休後重新分類調整：
退休後福利和養老金福利期間的未實現收益（虧損）		（241)		3,338		448
減去：將（收益）虧損重新歸類為淨收益的調整		（758)		（826)		（1,405)
退休後和養老金福利的未實現收益（虧損）		（999)		2,512		（957)

投資：
本期未實現的投資收益（虧損）		8,510		（9,909)		（4,227)
減去：將（收益）虧損重新歸類為淨收益的調整		（1)		（16)		（96)
未實現的投資收益（虧損）		8,509		（9,925)		（4,323)

衍生品：
本期衍生品未實現收益（虧損）		（2748)		（251)		1,423
減去：將（收益）虧損重新歸類為淨收益的調整		795		（570)		（2,593)
衍生品的未實現收益（虧損）		（1,953)		（821)		（1,170)

税前其他綜合收益（虧損）總額		8,302		（7,147)		（6,751)
與其他綜合收入項目相關的所得税優惠（支出）		（1,346)		1,991		1,553
綜合收益總額		98,842		70,736		60,110
歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）		（26)		（45)		（18)
歸屬於Tootsie Roll Industries, Inc.的總綜合收益	$	98,868	$	70,781	$	60,128

（附註是這些聲明的組成部分。）


的合併報表
財務狀況
TOOTSIE ROLL 工業公司和子公司	（以千計）

資產


	十二月三十一日
	2023		2022
流動資產：
現金和現金等價物	$	75,915	$	53,270
受限制的現金		375		365
投資		95,507		96,128
應收賬款交易，減去備抵美元2,245 和 $2,335		55,568		58,556
其他應收賬款		9,165		4,299
庫存：
成品和在製品		51,240		43,595
原材料和用品		43,681		40,671
預付費用		9,200		12,144
流動資產總額		340,651		309,028
不動產、廠房和設備，按成本計算：
土地		21,862		21,715
建築物		144,949		142,462
機械和設備		485,265		467,977
在建工程		11,277		4,325
經營租賃使用權資產		7,145		4,703
		670,498		641,182
減去 — 累計折舊		447,520		429,139
不動產、廠房和設備淨額		222,978		212,043
其他資產：
善意		73,237		73,237
商標		175,024		175,024
投資		255,606		247,528
預付費用和其他資產		15,189		465
遞延所得税		1,706		1,454
其他資產總額		520,762		497,708
總資產	$	1,084,391	$	1,018,779

（附註是這些聲明的組成部分。）

（除每股數據外，以千計）

負債和股東權益


	十二月三十一日
	2023		2022
流動負債：
應付賬款	$	15,816	$	25,246
銀行貸款		1,088		1,051
應付股息		6,250		6,154
應計負債		61,690		54,444
退休後醫療保健福利		665		658
經營租賃負債		1,289		791
應繳所得税		8,090		1,790
流動負債總額		94,888		90,134
非流動負債：
遞延所得税		45,477		45,005
退休後醫療保健福利		9,653		9,303
工業發展債券		7,500		7,500
對不確定税收狀況的責任		2,777		3,747
經營租賃負債		6,018		3,952
遞延薪酬和其他負債		94,971		76,256
非流動負債總額		166,396		145,763
TOOTSIE ROLL 工業公司股東權益：
普通股，$0.694 面值 — 12萬授權股份—39,999 和 39,721，分別印發		27,777		27,584
B 類普通股，$0.694 面值 — 40,0000 授權股份— 29,445 和 28,607，分別印發		20,448		19,866
超過面值的資本		737,453		719,606
留存收益		62,949		48,276
累計其他綜合虧損		（23,213)		（30,169)
庫存股（按成本計算）— 102 股票和 99 分別是股票		（1,992)		（1,992)
Tootsie Roll Industries, Inc. 股東權益總額		823,422		783,171
非控股權益		（315)		（289)
權益總額		823,107		782,882
負債和股東權益總額	$	1,084,391	$	1,018,779

（附註是這些聲明的組成部分。）


的合併報表
現金流
TOOTSIE ROLL 工業公司和子公司	（以千計）


	在截至12月31日的年度中
	2023		2022		2021
來自經營活動的現金流：
淨收益	$	91,886	$	75,892	$	65,308
為使淨收益與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊		18,243		17,668		17,570
遞延所得税		（913)		1,535		（1,263)
有價證券保費的攤銷		3,946		5,531		3,837
運營資產和負債的變化：
應收賬款		4,891		（3,073)		（14,130)
其他應收賬款		（4,574)		（1,020)		（706)
庫存		（9,601)		（28,415)		3,940
預付費用和其他資產		（15,856)		49		2,622
應付賬款和應計負債		（3,570)		10,329		10,010
應繳所得税		9,583		（4,565)		（1,296)
退休後醫療保健福利		（649)		（804)		（1,281)
遞延薪酬和其他負債		1,225		（1,076)		687
經營活動提供的淨現金		94,611		72,051		85,298
來自投資活動的現金流：
資本支出		（26,796)		（23,356)		（31,426)
償還分美元人壽保險保單的保費		—		—		2,514
購買交易證券		（1,875)		（1,543)		（2,668)
交易證券的銷售		774		2,806		968
購買可供出售的證券		（92,431)		（96,114)		（108,576)
可供出售證券的出售和到期		106,128		49,618		47,289
用於投資活動的淨現金		（14,200)		（68,589)		（91,899)
來自融資活動的現金流量:
已購買並退回的股票		（33,114)		（31,910)		（30,184)
以現金支付的股息		（25,076)		（24,629)		（24,136)
銀行貸款的收益		3,499		3,989		3,792
償還銀行貸款		（3,489)		（3,850)		（3,618)
用於融資活動的淨現金		（58,180)		（56,400)		（54,146)
匯率變動對現金的影響		424		347		（283)
現金和現金等價物的增加（減少）		22,655		（52,591)		（61,030)
年初現金、現金等價物和限制性現金		53,635		106,226		167,256
年底現金、現金等價物和限制性現金	$	76,290	$	53,635	$	106,226

補充現金流信息：
繳納的所得税	$	19,583	$	23,884	$	22,855
已付利息	$	258	$	78	$	6
已發行股票分紅	$	86,433	$	70,242	$	64,667

（附註是這些聲明的組成部分。）

合併財務報表附註 （以千美元計，每股數據除外）

TOOTSIE ROLL 工業公司和子公司

附註1：重要的會計政策：

整合基礎：

合併財務報表包括Tootsie Roll Industries, Inc.及其全資和控股子公司（“公司”）的賬目，這些子公司主要從事糖果產品的製造和銷售。與控股子公司相關的非控股權益反映在合併財務報表中，所有重大的公司間交易均已取消。

美利堅合眾國按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

收入確認：

該公司的收入，主要是產品淨銷售額，主要來自商品的銷售，反映了公司預計有權獲得的對價，通常基於客户的採購訂單。根據會計準則編纂（“ASC”）主題606，公司根據五步模型記錄收入。對預計客户付款時現金折扣的調整、價格調整的折扣、產品退貨、補貼以及某些廣告和促銷成本（包括消費券）的調整是可變對價，在記錄相關產品銷售的同期內記作產品銷售收入的減少。管理層對未來為此類債務向客户支付的金額的估算是基於銷售時可用的最佳信息或客户兑換的歷史平均值。未清債務將根據當前業務狀況和經驗導致的任何預期變化進行調整。當公司向客户交付產品時，或者在某些情況下，客户在公司的配送中心提貨，從而獲得對此類產品的控制權時，就會記錄產品淨銷售額。客户的賬單和到期金額在資產負債表上被歸類為應收賬款交易，需要短期付款。應收賬款是無抵押的。運費和手續費 $65,465, $67,342，以及 $55,289 2023年、2022年和2021年，分別包含在銷售、營銷和管理費用中。少量特許權使用費收入（低於 0.1我們的合併淨銷售額的百分比）也從基於銷售的許可安排中確認，根據該安排，收入在第三方被許可方的銷售中確認。租金收入（低於 1佔我們合併淨銷售額的百分比）不被視為來自客户合同的收入。

租約：

公司通過評估其合同來確定租約，以確定合同是否傳達了在規定期限內使用已確定資產以換取對價的權利。公司考慮是否可以控制標的資產，並有權從該資產中獲得幾乎所有的經濟收益或產出。期限超過12個月的租賃在開始之日被歸類為運營租賃或融資租賃。對於這些租約，我們將租賃期內最低租賃付款的現值記錄為租賃負債，並附有抵消使用權資產，然後扣除任何遞延租金或租賃激勵措施。用於計算最低租賃付款現值的貼現率是我們的增量借款利率，因為租賃中隱含的利率通常未知或無法確定。租賃期限包括公司有權使用資產的任何不可取消的期限，以及根據租賃協議的條款，公司有權並打算將租賃延長到的任何未來期限。目前，所有資本化的租賃都被歸類為經營租賃，公司按直線記錄租賃期內的租金支出。

現金和現金等價物：

公司將原始到期日為三個月或更短的短期債務證券視為現金等價物。幾乎所有現金和現金等價物都存放在美國一家主要的貨幣中心銀行或其外國分行（美國銀行）或其投資經紀子公司（美林證券）。由於法定限額為250美元，聯邦存款保險公司未對公司美國銀行（主要是美國銀行）的現金進行全額保險。該公司有大約 $4,244 和 $5,191 截至2023年12月31日和2022年12月31日，其持有的現金中分別是外國子公司，主要是美國銀行（美國銀行）的外國分行。該公司的外國銀行賬户中的現金也沒有完全保險。

投資：

投資包括各種有價證券，主要是公司債券，到期日通常為三至五年，以及浮動利率需求票據，其利率通常每週重置一次，證券可以每週 “放回” 並出售。該公司將債務和股權證券歸類為可供出售或交易。可供出售的債務證券並非本公司活躍交易，而是按公允價值記賬。公司遵循當前的公允價值計量指導，這些證券的未實現收益和虧損不在收益中，在變現或減值之前，作為股東權益的單獨組成部分進行報告，扣除適用税款。與遞延薪酬安排相關的交易證券按公允價值記賬，收益或損失計入其他淨收益。公司投資交易證券，以經濟地對衝其遞延薪酬負債的變化。

公司定期審查其投資以確定公允價值是否低於賬面價值，並在必要時根據減值指標進行定性評估，以評估投資是否存在減值。如果減值，證券的成本基礎將減記為公允價值。有關公司投資公允價值的更多信息包含在公司合併財務報表附註9中。

衍生工具和套期保值活動：

公司不時簽訂商品期貨和外幣遠期合約。商品期貨旨在並有效地對衝與預期購買某些原材料（主要是糖）相關的市場價格風險。外幣遠期合約旨在和有效地對衝公司面臨的現金流波動風險，現金流波動主要與加拿大製造並在美國銷售的產品的外匯匯率變化以及定期從外國供應商那裏購買以外幣計價的設備有關。本公司不從事衍生工具的交易或其他投機性使用。有關衍生工具和套期保值活動的更多信息包含在公司合併財務報表附註10中。

庫存：

存貨以較低的成本或可變現淨值列報。公司幾乎所有庫存的成本（美元）85,644 和 $77,083 分別在2023年12月31日和2022年12月31日）是由後進先出（LIFO）方法確定的。當前成本超過LIFO庫存成本的部分約為美元44,954 和 $34,898 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。某些外國庫存的成本（美元）9,277 和 $7,183 分別在2023年12月31日和2022年12月31日）是通過先進先出（FIFO）方法確定的。從供應商處收到的與庫存採購相關的回扣、折扣和其他現金對價反映為相關庫存項目成本的降低，因此，也反映在出售相關庫存物品時的銷售成本中。

財產、廠房和設備：

出於財務報告的目的，折舊是使用基於其使用壽命的直線法計算的 20 到 50 年了用於建築物和 5 到 20 年了用於機械和設備。折舊費用為 $18,243, $17,668 和 $17,570 分別在 2023 年、2022 年和 2021 年。

長期資產的賬面價值：

公司審查長期資產，以確定是否存在表明公司資產負債表中反映的資產金額可能無法收回的事件或情況。當存在此類指標時，公司將長期資產或資產組的賬面價值與標的資產的未來未貼現現金流進行比較，以確定是否存在減值。如果適用，將記錄減值費用，將賬面價值減記為其公允價值。公允價值的確定涉及使用對未來現金流的估計，這些估計涉及管理層的大量判斷，並基於對未來預期經營業績的假設。由於業務狀況、經營業績和經濟狀況的變化，實際現金流可能與管理層的估計有所不同。沒有公司在2023年、2022年或2021年期間記錄了長期資產的減值費用。

退休後醫療保健福利：

公司向一羣 “祖父” 的公司辦公室和管理層員工提供一定的退休後醫療保健福利。這些退休後福利的費用是在員工的工作生涯中累積的。有關更多信息，請參閲公司合併財務報表附註附註7。該公司還向一名執行官提供分攤式人壽福利。公司記錄的資產等於已支付的累計保險費，該資產將在受保執行官去世後或根據計劃條款更早時收回。2021 年，公司收到了 $2,514 以前為這些保險單支付的保費中，這些保費被記錄為該資產的減少，現已根據該計劃條款完全收回了所有保費。沒有保費是在 2023 年、2022 年或 2021 年支付的。

商譽和無限期無形資產：

根據權威指導，商譽和壽命無限期的無形資產不進行攤銷，而是至少每年進行一次減值審查和測試，除非某些臨時觸發事件或情況需要更頻繁的測試。管理層已評估所有商標的使用壽命是無限期的，因為它們有望無限期地產生現金流。管理層認為，減值審查和測試中使用的所有假設都與進行類似估值的市場參與者所使用的假設一致。沒有包括商標和商譽在內的無形資產的減值是在2023年、2022年或2021年記錄的。

現行會計指導為各實體提供了在進行定量分析之前進行定性評估（“零步” 測試）的選項。如果該實體根據某些定性因素確定無形資產（商譽和某些商標）很可能沒有受到損害，則該實體無需按照指南的規定進行兩步減值測試流程（定量分析）。在2023年第四季度和2022年第四季度，公司對其商標和某些商標進行了 “零步” 測試，並得出結論，根據該指導意見沒有減值。對於某些認為 “零步法” 分析不合適的商標的公允價值評估，在2023年和2022年第四季度使用折扣現金流和估計的特許權使用費率進行了減值測試。對於這些商標，在測試日期保持所有其他假設不變，a 100 貼現率提高基點或 100 特許權使用費率降低基點將使這些商標的公允價值降低大約14% 和10分別為％。就個人而言，100 貼現率提高基點或100 截至2023年12月31日，特許權使用費率降低基點不會導致潛在的減值。

所得税：

遞延所得税是根據財務和所得税申報之間暫時差異對未來税收的影響而記錄和確認的。在遞延所得税資產變現可能性不大的情況下，公司記錄估值補貼。公司使用明智的判斷（可能包括聘用第三方顧問、顧問和法律顧問以及歷史經驗），定期審查對公司可能的納税義務的假設和估計，以及對不確定税收狀況的負債的影響。

有關所得税事項的更多信息包含在公司合併財務報表附註4中。

外幣折算：

如果子公司的很大一部分業務與美元掛鈎，或者其製成品主要在美國銷售，則美元被用作本位貨幣。所有其他外國子公司都使用當地貨幣作為其本位貨幣。如果使用美元作為本位貨幣，則外幣重新計量作為扣除額或其他收入的扣除額記入收益表。如果使用當地外幣作為本位貨幣，折算調整將作為累計其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分入賬。

限制性現金：

限制性現金包括公司持有多數股權的西班牙子公司在國際銀行的某些現金存款，這些存款是作為信用證和銀行借款的抵押品抵押的。

VEBA 信託：

公司維持由公司管理和控制的VEBA信託，為某些員工健康、福利和其他福利的未來估計費用提供資金。該公司賺了美元2萬個和 $5000 分別在2023年和2022年向VEBA信託基金捐款，不 2021年向該信託基金捐款。在2027年的大部分時間或整個時間裏，公司將繼續使用VEBA信託基金來支付此類福利的實際成本。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，VEBA 信託基金持有 $19,126 和 $3,879分別佔總現金和現金等價物。該資產價值包含在公司合併財務狀況表中的預付費用和長期其他資產中。這些資產在公允價值層次結構中被歸類為第一級。

銀行貸款：

銀行貸款包括公司西班牙子公司由國際銀行持有的短期（少於120天）借款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的加權平均利率為 6.9% 和 3.1分別為％。

綜合收益：

綜合收益包括淨收益、外幣折算調整以及大宗商品和/或外幣套期保值合約、可供出售證券和某些退休後福利債務的未實現收益/虧損。

每股收益：

由於公司簡單的資本結構中缺乏潛在的稀釋性證券，因此不需要雙重列報基本收益和攤薄後每股收益。因此，所有每股收益金額均代表每股基本收益。

B類普通股的權利與普通股基本相同，唯一的不同是B類普通股的每股都有十每股選票（相比之下一普通股每股投票），不在任何交易所交易，僅限於轉讓，可以隨時免費向持有人免費轉換成在紐約證券交易所交易的普通股。

估計值的使用：

根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響報告金額的估計和假設。估算值用於考慮銷售折扣、補貼和激勵措施、產品負債、按公允價值記錄的資產、收入

税收、折舊、攤銷、員工福利、意外開支和無形資產和負債估值。實際結果可能與這些估計值有所不同，也可能沒有差異。

最近的會計聲明：

2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税披露的改進”。本更新中的修正案影響了主要與税率對賬和所得税已繳信息相關的所得税披露。本更新中的修正案在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。該公司目前正在評估這些修正案對其合併財務報表的潛在影響。

附註 2 — 應計負債：

應計負債由以下內容組成：


	十二月三十一日
	2023		2022
補償	$	14,048	$	12,801
其他僱員福利		6,928		6,893
税收，收入除外		4,526		4,078
廣告和促銷		26,015		21,220
其他		10,173		9452
	$	61,690	$	54,444

附註3——工業發展債券：

工業發展債券將於2027年到期。每週重置的平均浮動利率為 3.5% 和 1.32023 年和 2022 年分別為%。有關公允價值的披露，請參閲公司合併財務報表附註9。

附註4—所得税：

税前收入的國內和國外組成部分如下：


	2023		2022		2021
國內	$	105,018	$	84,286	$	77,434
國外		14,876		13,855		8,295
	$	119,894	$	98,141	$	85,729

所得税準備金包括以下內容：


	2023		2022		2021
當前：
聯邦	$	21,710	$	13,070	$	16,886
國外		3,775		4,110		1,983
州		3,738		2,605		2,822
		29,223		19,785		21,691
已推遲：
聯邦		（1,209)		2,364		（2,069)
國外		658		81		39
州		（664)		19		760
		（1,215)		2,464		（1,270)
	$	28,008	$	22,249	$	20,421

遞延税反映了資產和負債的納税基礎與財務報表賬面價值之間的暫時差異。構成遞延所得税資產和負債的重大臨時差異如下：


	十二月三十一日
	2023		2022
遞延所得税資產：
累積的客户促銷	$	1,223	$	1,269
遞延補償		21,617		17,533
退休後福利		2,572		2466
其他應計費用		4,214		7,744
外國子公司税收虧損結轉		5,012		4,650
外國子公司的外部基礎差異		361		359
資本化研發成本		6,594		2,049
可扣除的州税折舊		1,386		893
税收抵免結轉		2,368		2,047
		45,347		39,010
估值補貼		（6,361)		（5,703)
遞延所得税資產總額	$	38,986	$	33,307
遞延所得税負債：
折舊	$	27,604	$	27,153
可扣除的商譽和商標		38,512		37,608
出口公司應計佣金		4,735		4,580
員工福利計劃		4,000		395
庫存儲備		（688)		934
預付保險		721		1,016
未實現的資本收益		2,633		（160)
遞延外匯收益		—		119
出售房地產的遞延收益		5,240		5,213
遞延所得税負債總額	$	82,757	$	76,858
遞延所得税負債淨額	$	43,771	$	43,551

截至2023年12月31日和2022年12月31日的估值補貼主要與外國司法管轄區的淨營業虧損結轉和我們預計不會實現的國家信貸有關。

截至2023年12月31日，公司外國子公司淨營業虧損結轉的估值補貼金額為美元5,012 和 $4,650 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

截至2023年12月31日，公司與州税收抵免相關的福利結轉估值補貼為美元1,349 和 $1,053 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

實際所得税税率與法定税率的區別如下：


	2023		2022		2021
美國法定税率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
州所得税，淨額	3.7		2.3		2.4
外國所得税税率	0.3		1.0		0.2
所得税抵免和調整	（0.6)		（0.8)		（0.6)
遞延所得税餘額的調整	（0.2)		（0.7)		0.6
為不確定的税收優惠儲備金	（0.2)		0.3		—
其他，淨額	（0.6)		（0.4)		0.2
有效所得税税率	23.4	%	22.7	%	23.8	%

根據2017年《減税和就業法》，該公司聲稱已永久再投資於其外國子公司在美國以外的收益。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的未確認税收優惠為美元2,313 和 $3,392，分別地。此餘額中包含美元1,736 和 $1,734分別是未確認的税收優惠，這些優惠如果得到確認，將對年度有效所得税率產生有利影響。2023年包括臨時項目的變更，這也將抵消遞延所得税的調整。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，美元463 和 $355利息和罰款分別包含在不確定税收狀況的負債中。

未確認的税收優惠總額的期初和期末餘額的對賬情況如下：


	2023		2022		2021
1 月 1 日未確認的税收優惠	$	3,392	$	3,133	$	3,011
本年度的税收狀況增加		510		393		700
因時效過期而減少税收狀況		（1,589)		（134)		（578)
12 月 31 日未確認的税收優惠	$	2,313	$	3,392	$	3,133

公司在合併收益表和留存收益表的所得税準備金中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

該公司在美國以及各州和外國司法管轄區（主要是加拿大和墨西哥）需繳税。在2020年至2022年期間，公司通常仍需接受美國聯邦、州和外國税務機關的審查。除少數例外情況外，公司在2019年及之前的年度不再需要接受税務機關的審查。

附註5——股本和超過面值的資本：


										資本進入
				B 級						過量
	普通股			普通股			國庫股			按標準桿計算
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		價值
	（000 年代）			（000 年代）			（000 年代）
截至2020年12月31日的餘額	39,073	$	27,134	27,012	$	18,758	93	$	（1,992)	$	706,930
的發行 3% 股票分紅	1,163		807	810		562	3		—		32,495
將B類普通股轉換為普通股	29		20	（29)		（20)	—		—		—
普通股的購買和退出	（921)		（639)	—		—	—		—		（29,545)
2021 年 12 月 31 日的餘額	39,344		27,322	27,793		19,300	96		（1,992)		709,880
的發行 3% 股票分紅	1,176		817	833		579	3		—		41,068
將B類普通股轉換為普通股	19		13	（19)		（13)	—		—		—
普通股的購買和退出	（818)		（568)	—		—	—		—		（31,342)
截至2022年12月31日的餘額	39,721		27,584	28,607		19,866	99		（1,992)		719,606
的發行 3% 股票分紅	1,185		823	858		596	3		—		50,649
將B類普通股轉換為普通股	20		14	（20)		（14)	—		—		—
普通股的購買和退出	（927)		（644)	—		—	—		—		（32,802)
2023 年 12 月 31 日的餘額	39,999	$	27,777	29,445	$	20,448	102	$	（1,992)	$	737,453

平均已發行股票以及財務報表及其附註中包含的所有每股金額均已追溯調整，以反映每年3％的股票分紅。

雖然公司沒有正式或公開宣佈的公司普通股購買計劃，但公司董事會定期批准購買此類股票的金額。

根據該政策，股票的購買和退休情況如下：


	股票總數
年	已購買 (000 個)	每股支付的平均價格
2023	928	$	35.66
2022	818	$	38.98
2021	921	$	32.76

附註6——其他收入，淨額：

其他收入淨額包括以下各項：


	2023		2022		2021
與可供出售投資相關的利息和股息收入	$	5,211	$	2641	$	2,740
與遞延薪酬計劃相關的證券交易收益（虧損）		15,489		（17,263)		14,207
利息支出		（337)		（104)		（46)
外匯收益（損失）		（2,803)		1,307		667
資本收益（虧損）		（172)		121		（286)
其他，淨額		678		684		1,314
	$	18,066	$	（12,614)	$	18,596

附註 7—員工福利計劃：

養老金計劃：

公司贊助了一項固定繳款養老金計劃，涵蓋某些年滿的非工會員工一年的信貸服務。該公司的政策是根據薪酬水平為應計的養老金費用提供資金。該計劃在 2023 年、2022 年和 2021 年的總支出約為 $2,812, $2,682 和 $3,010，分別地。公司還維持某些固定繳款401K利潤分享和退休計劃。公司在 2023 年、2022 年和 2021 年對這些計劃的捐款為美元3,568, $3,265 和 $3,201 分別地。

公司還根據一項集體談判協議為其某些工會僱員的多僱主固定福利養老金計劃繳款，該協議如下：

計劃名稱：麪包和糖果業聯盟及工業國際養老基金（計劃）

僱主識別號和計劃編號：52-6118572，計劃編號 001

截至最近一年的資助狀態： 49.40截至 2022 年 1 月 1 日的資金百分比

公司對該計劃的繳款：$3,530, $3,508 和 $3,118 分別在 2023 年、2022 年和 2021 年

計劃狀態：從 2023 年 1 月 1 日開始的計劃年度的計劃狀態為關鍵且正在下降（最新日期信息可用）

從2012年開始，公司定期收到該計劃（針對某些公司工會僱員的多僱主固定福利養老金計劃）的通知，該計劃的精算師認證該計劃處於《養老金保護法》（PPA）和養老金福利擔保公司（PBGC）定義的 “危急狀態”；該計劃的受託人於2012年通過了康復計劃。從2015年開始，根據PPA和PBGC的定義，該計劃從2015年1月1日起的計劃年度被重新歸類為 “臨界和下降狀態”。被指定為 “危急和下降地位” 意味着該計劃預計將在明年破產 20 年了。2016年，公司收到新的通知，稱該計劃的受託人通過了自2016年1月1日起生效的最新康復計劃，截至2021年的所有年度通知都繼續將該計劃歸入 “危急和下降狀態” 類別。

該公司被告知，其提款責任將為 $104,300, $99,300 和 $99,800 如果它分別在2021年、2020年和2019年退出該計劃。如果公司在未來某個日期實際退出本計劃，則可以向本計劃支付提款負債，該金額可能高於上述討論的金額。

經修訂的康復計劃仍在繼續，要求僱主繳款包括 5自2013年1月起，在未指明的時間內，每年複合年度附加費增長的百分比（除了 5百分比的臨時附加費（於2012年啟動）以及某些計劃福利削減。在2020年第四季度，計劃受託人告知公司，附加費將不再增加，因此將按截至2020年12月31日的有效費率和金額 “凍結”，前提是當地談判聯盟和公司在2021年3月31日之前簽署了正式的同意協議。在2021年第一季度，當地談判聯盟和公司執行了該協議，導致此類附加費自2020年12月31日起 “凍結”。公司在2023年、2022年和2021年該計劃的養老金支出為美元3,516, $3,510 和 $3,156，分別是。上述費用包括$的附加費1,239, $1,237 和 $1,112 根據經修訂的康復計劃的要求，分別在2023年、2022年和2021年進行。

該計劃告知公司，在2023年第一季度向PBGC提交初步申請後，正在根據2021年《美國救援計劃法》申請財務困難計劃可獲得的福利。如果申請獲得批准，該計劃將獲得的特別財政援助資金預計將對該計劃的資產產生重大影響。該公司的精算師認為，目前尚不清楚該計劃能否在2051年的目標日期之前保持償付能力，以及上述PBGC財政援助下的規定

即使有PBGC的財政援助，也可能導致更高的提款責任。該公司目前無法確定上述事項的最終結果，因此無法確定其對合並財務報表的影響，但是最終結果或對當前復甦計劃的任何修改的影響可能對其未來一個或多個時期的合併經營業績或現金流具有實質性影響。

遞延補償：

公司贊助商三選定高管和其他員工的遞延薪酬計劃：（i）超額福利計劃，用於恢復因美國國税侷限制向符合納税條件的計劃繳款而損失的退休金；（ii）補充計劃，允許符合條件的員工將合格薪酬的領取推遲到未來的指定日期；（iii）職業成就計劃，向選定的高管提供延期年度激勵獎勵。這些計劃的參與者根據多種投資選擇獲得應付金額的回報，這反映了基礎投資（主要是共同基金）的回報。公司通過投資實際基礎投資來經濟地對衝其在計劃下的債務。這些投資被歸類為交易證券，按公允價值記賬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些投資總額為美元87,800 和 $71,208，分別地。這些投資的所有收益和損失及相關投資收入均計入其他淨收益，均被公司遞延薪酬負債的相應增減所抵消。

退休後醫療福利計劃：

公司為一羣 “祖父” 的公司員工維持退休後健康福利計劃。該計劃於2013年修訂，通常將健康福利的未來年度成本增長限制在 3%，該福利僅限於在職員工和長期在公司工作的退休人員，並自2014年4月1日起取消了未來員工的所有退休後福利。退休後福利負債（經修正）為美元10,317 和 $9,961 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。截至2023年12月31日的累計其他綜合虧損（税前）為美元3,418 的淨精算收益。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的累計退休後福利義務的變化包括以下內容：


	十二月三十一日
	2023		2022
年初的福利義務	$	9,961	$	13,235
服務成本		142		241
利息成本		477		336
精算（收益）/虧損		276		（3,323)
已支付的福利		（539)		（528)
福利義務，年底	$	10,317	$	9,961

2023年的精算虧損歸因於貼現率的降低，導致虧損。2022年的精算（收益）可歸因於貼現率的提高，從而產生（收益）。

定期淨退休後福利成本（收入）包括以下組成部分：


	2023		2022		2021
服務成本——在此期間歸因於服務的收益	$	142	$	241	$	270
累積的退休後福利債務的利息成本		477		336		291
淨攤銷		（758)		（826)		（1,405)
定期淨退休後福利成本（收入）	$	（139)	$	（249)	$	（844)

該公司估計未來的福利金將為 $665, $687, $707, $723 和 $728 從 2024 年到 2028 年，每年分別為 $3,693 從 2029 年到 2033 年。

註釋 8—區段和地理信息：

該公司作為單一的可申報部門運營，涵蓋糖果產品的製造和銷售。其主要製造業務位於美國和加拿大，其主要市場是美國。該公司還在墨西哥生產糖果產品，主要在墨西哥銷售，並向加拿大和全球其他國家出口產品。

以下地理數據包括根據客户位置彙總的淨產品銷售額和基於其實際位置的長期資產：


	2023		2022		2021
產品淨銷售額：
美國	$	693,232	$	622,817	$	514,437
加拿大、墨西哥和其他國家		70,020		58,623		51,606
	$	763,252	$	681,440	$	566,043
長期資產：
美國	$	188,979	$	182,393	$	178,936
加拿大		27,981		25,715		27,051
墨西哥及其他		6,018		3,935		2,919
	$	222,978	$	212,043	$	208,906

沃爾瑪百貨公司的總銷售收入約為 22.2%， 23.0%，以及 22.7在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分別佔產品淨銷售額的百分比。Dollar Tree, Inc.（包括被Dollar Tree收購的Family Dollar）的總銷售收入約為 14.2%， 12.4%，以及 12.1在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分別佔產品淨銷售額的百分比。上述對沃爾瑪和Dollar Tree的部分銷售額出售給了全國性大型雜貨批發商麥克萊恩公司，該公司向美國的沃爾瑪、Dollar Tree和其他零售商提供公司的某些產品並交付。麥克萊恩的淨產品銷售收入，包括沃爾瑪和美元樹的銷售以及對公司其他客户的銷售和交付，為 20.12023 年的百分比以及 20.42022年的百分比以及 21.02021 年為%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的三上面討論的最大客户約佔 39.6% 和 39.2分別佔應收賬款總額的百分比。

附註 9—公允價值計量：

現行會計指南將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。指導要求披露截至計量之日公允價值在多大程度上用於衡量金融資產和負債、計算估值衡量標準時使用的投入，以及衡量不可觀測的重大投入對收益或淨資產變動的影響。指南根據截至計量之日金融資產或負債的計量和估值所用投入的透明度，建立了三級估值層次結構。1 級輸入包括相同工具的報價，是最容易觀察到的。二級輸入包括類似資產的報價和可觀察的投入，例如利率、外幣匯率、大宗商品利率和收益率曲線。3級投入在市場上不可觀察，包括管理層自己對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的判斷。可觀察和不可觀察輸入的使用反映在下表中披露的等級評估中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有某些金融資產，這些資產必須定期按公允價值計量。其中包括與外幣遠期合約和購買某些原材料相關的衍生套期保值工具、對證券交易和可供出售證券的投資。公司可供出售和交易的證券主要包括公司債券和浮動利率需求單。

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的工業收入發展債券的公允價值是使用二級投入進行估值的，其賬面價值約為美元7,500 在這兩個時期。根據當前的市場狀況，這些債券的利率每週重置一次。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日以公允價值計量的公司金融資產和負債的信息，並指出了公司為確定此類公允價值而使用的公允價值層次結構和估值技術：


	2023 年 12 月 31 日的估計公允價值
	總計		使用的輸入電平
	公允價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
現金及等價物	$	75,915	$	75,915	$	—	$	—
可供出售的證券		263,313		4,084		259,229		—
外幣衍生品		302		—		302		—
商品衍生品		（2,526)		（2,526)		—		—
交易證券		87,800		70,681		17,119		—
按公允價值計量的總資產	$	424,804	$	148,154	$	276,650	$	—


	2022年12月31日的估計公允價值
	總計		使用的輸入電平
	公允價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
現金及等價物	$	53,270	$	53,270	$	—	$	—
可供出售的證券		272,448		1,889		270,559		—
外幣衍生品		（282)		—		（282)		—
商品衍生品		10		10		—		—
交易證券		71,208		56,049		15,159		—
按公允價值計量的總資產	$	396,654	$	111,218	$	285,436	$	—

使用二級投入的可供出售證券主要包括公司債券和浮動利率需求票據，這些債券的估值基於報價市場價格或具有合理價格透明度的替代定價來源。

按主要證券類型分列的公司投資組合的總公允價值、未實現收益總額、未實現虧損總額和攤銷成本基礎摘要如下：


	2023 年 12 月 31 日
	攤銷		公平		未實現
可供出售：	成本		價值		收益		損失
市政債券	$	—	$	—	$	—	$	—
浮動利率需求單		4,590		4,590		—		—
公司債券		257,766		254,640		—		（3,126)
政府證券		4,070		4,083		—		13
存款證		—		—		—		—
	$	266,426	$	263,313	$	—	$	（3,113)


	2022年12月31日
	攤銷		公平		未實現
可供出售：	成本		價值		收益		損失
市政債券	$	41	$	40	$	—	$	（1)
浮動利率需求單		4,800		4,800		—		—
公司債券		276,148		264,575		—		（11,573)
政府證券		1,924		1,889		—		（35)
存款證		1,157		1,144		—		（13)
	$	284,070	$	272,448	$	—	$	（11,622)

附註 10——衍生工具和套期保值活動：

公司不時使用衍生工具，包括外幣遠期合約和商品期貨合約來管理其外匯和大宗商品價格的敞口。商品期貨合約旨在有效對衝與預期購買某些原材料（主要是糖）相關的市場價格風險。外幣遠期合約旨在有效對衝公司面臨的現金流波動風險，現金流波動主要與加拿大製造並在美國銷售的產品的外匯匯率變化以及定期從外國供應商那裏購買以外幣計價的設備有關。本公司不從事衍生工具的交易或其他投機性使用。

公司在合併財務狀況表中將所有衍生工具視為按公允價值計算的資產或負債。衍生資產記入其他應收賬款，衍生負債記入應計負債。該公司對其衍生工具使用套期保值會計或按市值計價會計。通過正式記錄對衝關係，包括確定對衝工具、對衝項目和其他關鍵條款，以及公司的風險管理目標和進行對衝交易的策略，符合對衝會計條件的衍生品被指定為現金流套期保值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有衍生工具均使用對衝會計進行核算。

公司現金流套期保值公允價值的變化記錄在扣除税款後的累計其他綜合虧損中，並重新歸類為收益受套期保值項目影響期間的收益。大宗商品衍生品累計其他綜合虧損中報告的幾乎所有金額預計都將重新歸類為商品銷售成本。大約 $1,691, $756 和 $79 其中累計的綜合虧損預計將在2024年、2025年和2026年的收益中扣除。大約 $302 外幣衍生品的累計其他綜合收益預計將在2024年重新歸類為其他淨收益。

下表彙總了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償還衍生品合約及其對合並財務狀況表的影響：


	2023 年 12 月 31 日
	名義上的
	金額		資產		負債
被指定為對衝工具的衍生品：
外幣衍生品	$	16,337	$	302	$	—
商品衍生品		28,247		16		（2,542)
衍生品總數			$	318	$	（2,542)


	2022年12月31日
	名義上的
	金額		資產		負債
被指定為對衝工具的衍生品：
外幣衍生品	$	7,264	$	—	$	（282)
商品衍生品		189		10		—
衍生品總數			$	10	$	（282)

衍生工具對公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併收益表、綜合收益和留存收益的影響如下：


	截至2023年12月31日的財年
					收益（損失）
			收益（損失）		不包括金額
	收益（損失）		重新分類自		來自有效性
	已認可		累積 OCI		測試已被認可
	在 OCI 中		進入收益		在收益中
外幣衍生品	$	374	$	（210)	$	—
商品衍生品		（3,122)		（585)		—
總計	$	（2748)	$	（795)	$	—


	截至2022年12月31日的財年
					收益（損失）
			收益（損失）		不包括金額
	收益（損失）		重新分類自		來自有效性
	已認可		累積 OCI		測試已被認可
	在 OCI 中		進入收益		在收益中
外幣衍生品	$	（484)	$	223	$	—
商品衍生品		233		347		—
總計	$	（251)	$	570	$	—

附註 11—累計的其他綜合虧損：

下表列出了有關累計其他綜合收益（虧損）的信息：


											累積的
	國外				國外				退休後		其他
	貨幣				貨幣		大宗商品		和養老金		全面
	翻譯		投資		衍生品		衍生品		好處		收益（虧損）
截至2021年12月31日的餘額	$	（24,882)	$	（1,286)	$	322	$	94	$	739	$	（25,013)
重新分類前的其他綜合收益（虧損）		1,087		（7,511)		（368)		177		2,529		（4,086)
從累計的其他綜合虧損中重新分類		—		（12)		（169)		（263)		（626)		（1,070)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）		1,087		（7,523)		（537)		（86)		1,903		（5,156)
截至2022年12月31日的餘額	$	（23,795)	$	（8,809)	$	（215)	$	8	$	2,642	$	（30,169)
重新分類前的其他綜合收益（虧損）		2745		6,450		284		（2,366)		（184)		6,929
從累計的其他綜合虧損中重新分類		—		—		159		443		（575)		27
扣除税款的其他綜合收益（虧損）		2745		6,450		443		（1,923)		（759)		6,956
2023 年 12 月 31 日的餘額	$	（21,050)	$	（2,359)	$	228	$	（1,915)	$	1,883	$	（23,213)

從累計其他綜合收益（虧損）中重新歸類的金額包括以下內容：


累積其他詳細資料	年初至今已結束
綜合收入組成部分	2023 年 12 月 31 日		2022年12月31日		收益中確認的（收益）損失的位置
投資	$	（1)	$	（16)	其他收入，淨額
外幣衍生品		210		（223)	其他收入，淨額
商品衍生品		585		（347)	所售商品的產品成本
退休後和養老金福利		（758)		（826)	其他收入，淨額
税前總計		36		（1,412)
税收支出（福利）		（9)		342
扣除税款	$	27	$	（1,070)

附註12—商譽和無形資產：

公司所有無限期的無形資產均為商標。

2023年和2022年商標賬面金額的變化如下：


	2023		2022
原始成本	$	193,767	$	193,767
截至1月1日的累計減值虧損		（18,743)		（18,743)
1 月 1 日的餘額	$	175,024	$	175,024
本年度減值虧損		—		—
12月31日的餘額	$	175,024	$	175,024
截至12月31日的累計減值虧損	$	（18,743)	$	（18,743)

無限期無形資產的公允價值主要使用估計的未來現金流的現值和特許權使用費減免法進行評估。

該公司有不累計的商譽減值損失。

附註 13—租賃：

公司租賃某些被歸類為經營租賃的建築物、土地和設備。這些租約的剩餘租賃條款最多約為18 年了。運營租賃成本總計 $1,328 和 $1,020 分別為 2023 年和 2022 年的十二個月。為經營租賃負債支付的現金總額為 $1,193 和 $979 分別為 2023 年和 2022 年的十二個月。截至2023年12月31日和2022年12月31日，經營租賃使用權資產為美元7,145 和 $4,703，經營租賃負債分別為美元7,306 和 $4,743，分別地。與這些運營租賃相關的加權平均剩餘租賃期限為 10.2 年和 15.9分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的年份。與公司經營租賃相關的加權平均折扣率為3.7% 和 3.3截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的百分比分別為。截至2023年12月31日的經營租賃負債的到期日如下：美元1,060 在 2024 年，美元1,050 到 2025 年，美元790 在 2026 年，美元709 在 2027 年和 $3,697 此後。

作為出租人，公司將某些商業房地產出租給第三方承租人。2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日與這些租賃物業相關的成本為 $51,370和 $51,370, 與這些租賃物業相關的累計折舊分別為美元17,962 和 $16,903，分別地。某些此類租賃的條款，包括續訂選項，最多可以延長約大約五十七年, 其中許多規定根據消費者或其他價格指數的變化定期調整租金支付.公司在租賃期內以直線方式確認租賃收入。2023年和2022年十二個月的租賃收入為美元5,385 和 $4,934分別歸入經營活動的現金流中.

第 9 項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A 項。控制和程序。

披露控制和程序

公司首席執行官兼首席財務官根據截至本報告所涉期末的評估得出結論，公司的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條）可有效確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）記錄在案，在證券規定的時間段內處理、彙總和報告，以及交易委員會的規則和表格，以及（ii）將酌情收集並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告的內部控制

(a)

參見第8項 “財務報表和補充數據” 中的 “管理層關於財務報告內部控制的報告”，該報告以引用方式納入此處。

(b)

有關公司獨立註冊會計師事務所的認證報告，請參閲第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的 “獨立註冊會計師事務所報告”，該報告以引用方式納入此處。

(c)

在截至2023年12月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B 項。其他信息。

None。

第 9C 項。有關防止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

請參閲委託書中標題為 “董事選舉” 的部分中列出的有關公司董事的信息，該委託書以引用方式納入此處。請參閲公司委託書中標題為 “第16（a）條受益所有權報告合規性” 部分中的信息，該部分以引用方式納入此處。

下表列出了有關公司執行官的信息：


姓名	位置 (1)	年齡

艾倫 R. 戈登*	董事會主席兼首席執行官	92

G. Howard Ember Jr	副總裁/財務	71

斯蒂芬·P·格林	副總裁/製造	65

肯尼斯·D·奈勒	副總裁/營銷和銷售	64

Barry P. Bowen	財務主任	68

亨利·G·米爾斯	副總裁/業務發展	35

* 本公司董事會成員。

(1)	除了分別於2020年1月1日和2022年10月1日被任命擔任現任職位的內勒先生和米爾斯先生外，上述所有官員在過去五年中均在表中列出的職位中任職。此前，Naylor先生和Mills先生在過去五年中分別擔任美國銷售副總裁和業務發展董事。

道德守則

公司制定了《商業行為與道德準則》，該準則適用於公司的所有董事和員工，並且符合證券交易委員會的 “道德守則” 標準。《商業行為與道德準則》可在公司網站www.tootsie.com上查閲，此類信息以印刷形式提供給任何要求副本的股東。

第 11 項。高管薪酬。

參見公司委託書中標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章節中規定的信息，這些信息以引用方式納入此處。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

有關超過5％的上述股份的受益所有人和公司管理層對公司普通股和B類普通股的受益所有權的信息，請參閲委託書中標題為 “某些受益所有人對普通股和B類普通股的所有權” 和 “管理層對普通股和B類普通股的所有權” 的章節。委託書的這些部分以引用方式納入此處。公司沒有任何授權發行公司股權證券的薪酬計劃。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

參見委託書中標題為 “關聯人交易” 的部分，該章節以引用方式納入此處。

公司董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，其非管理層董事塞伯特先生和沃丁斯基女士以及劉易斯-布倫特女士是獨立的，因為除了在董事會任職外，他們與公司沒有直接或間接關係。

第 14 項。首席會計師費用和服務。

參見委託書中標題為 “獨立審計師費用和服務” 的部分，該章節以引用方式納入此處。

第 15 項。展品，財務報表附表。


(a) 財務報表。

(1) 項目8中包括以下財務報表：

獨立註冊會計師事務所的報告

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中每年的合併收益和留存收益表

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年度的合併綜合收益表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況表

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中每年的合併現金流量表

合併財務報表附註



(2) 財務報表附表。

本10-K表格中包含的財務報表附表為附表二——截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的估值和合格賬户及儲備金（見本10-K表格第16項之後的附表二）。



(3) S-K 法規第 601 項要求的展品：

參見財務附表二之後的展品索引。

第 16 項。10-K 表格摘要。

沒有。

附表二 — 估值和合格賬户（以千計）

2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日


			補充
			（減少）
	餘額為		帶電				餘額為
	開始		（貸記）至				的結束
描述	一年中的一年		費用		扣除額 (1)		年

2023 年：
壞賬儲備金	$	1,414	$	160	$	55	$	1,519
預留現金折扣		921		13,305		13,500		726
遞延所得税資產估值		5,703		658		—		6,361
	$	8,038	$	14,123	$	13,555	$	8,606

2022年：
壞賬儲備金	$	1,392	$	34	$	12	$	1,414
預留現金折扣		889		12,153		12,121		921
遞延所得税資產估值		5,555		148		—		5,703
	$	7,836	$	12,335	$	12,133	$	8,038

2021 年：
壞賬儲備金	$	1,108	$	418	$	134	$	1,392
預留現金折扣		586		10,153		9,850		889
遞延所得税資產估值		5,593		（38)		—		5,555
	$	7,287	$	10,533	$	9,984	$	7,836

(1)	壞賬準備金的扣除額包括扣除追回款和匯率變動後的應收賬款。現金折扣儲備金的扣除額包括向客户提供的津貼。

展品索引


3.1		重述的公司章程。參照公司截至1997年6月30日的季度期10-Q表季度報告的附錄3.1納入。

3.2		對重述的公司章程的修訂。參照公司截至1999年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄3.2合併。

3.3		經修訂和重述的章程。參照公司截至1996年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄3.2納入。

4.1		B類普通股證書樣本。參照1988年2月29日公司8-A表格註冊聲明附錄1.1編入。

4.2		普通股的描述。參照公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.2納入。

10.1*		超額福利計劃。參照公司截至1990年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.8.1併入。

10.2*		經修訂和重述的公司職業成就計劃。參照公司截至1998年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.8.2併入。

10.3*		對經修訂和重述的公司職業成就計劃的修訂。參照公司截至1999年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.8.3併入。

10.4*		重述公司與戈登家族1993年特別信託受託人於1997年1月31日達成的拆分美元協議（特別信託）。參照公司截至1996年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.12納入。

10.5*		公司與某些執行官於1997年8月簽訂的控制權變更協議表格。參照公司截至1997年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.25納入。

10.6*		公司與戈登家族1993年特別信託受託人於1998年4月2日簽訂的拆分美元協議（特別信託）修正案以及相關的抵押品轉讓。參照公司截至1998年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.27編入。

10.7*		公司與某些執行官之間控制權變更協議的修正表格。參照公司截至2008年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.28編入。

10.8*		2004 年以後的公司補充儲蓄計劃。參照公司截至2008年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.29納入。

10.9*		公司2004年後的超額福利計劃。參照公司截至2008年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.30納入。

10.10*		經修訂和重述的公司職業成就計劃。參照公司截至2008年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.31納入本公司。

10.11*		附錄 10.1-Tootsie Roll Industries, Inc. 管理激勵計劃。參照公司於2006年3月24日向委員會提交的最終委託書附錄A納入。

10.12*		Tootsie Roll Industries, Inc. 2004年後超額福利計劃的2015-1修正案。參照公司截至2015年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.12納入本公司。

10.13*		Tootsie Roll Industries, Inc. 職業成就計劃2015-1修正案。參照公司截至2015年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.13納入。

10.14*		Tootsie Roll Industries, Inc. 2004年後超額福利計劃的第二修正案。參照公司於2021年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。
10.15*		Tootsie Roll Industries, Inc. 管理激勵計劃於 2023 年 1 月 1 日生效。參照公司截至2023年3月31日的季度期10-Q表季度報告的附錄10.15納入。
21		本公司子公司名單。

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32		根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證。

97		與追回錯誤判給的賠償有關的政策

101.INS		XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE		XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

104		封面頁交互式數據文件-封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

*管理層薪酬計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，Tootsie Roll Industries, Inc. 已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。


	TOOTSIE ROLL 工業公司


	作者：	/s/ 艾倫 R. 戈登
		艾倫·戈登，董事會主席兼首席執行官

	日期：	2024年2月28日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。


/s/ 艾倫 R. 戈登	董事會主席兼首席執行官	2024年2月28日
艾倫 R. 戈登	（首席執行官）

/s/ Paula M. Wardynski	董事	2024年2月28日
寶拉·M·沃丁斯基

/s/ 拉娜·簡·劉易斯-布倫特	董事	2024年2月28日
拉娜·簡·劉易斯-布倫特

/s/ Barre A. Seibert	董事	2024年2月28日
Barre A. Seibert

/s/ 弗吉尼亞·L·戈登	董事	2024年2月28日
弗吉尼亞·戈登

/s/ G. Howard Ember，Jr.	財務副總裁	2024年2月28日
G. Howard Ember，Jr	（首席財務官兼首席會計官）