美國

證券交易所

華盛頓特區20549

 表格 10-K

或者

委員會文件號 1-13752

P.O. Box 300, 5119 Catlett Road

米德蘭, 弗吉尼亞州。  22728

（主要執行辦公室地址，郵政編碼）

報告人電話號碼，包括區號：（540) 439-3266

根據該法第12(b)條註冊的證券：

根據本法第12(g)條規定登記的證券：無

請勾選方框，以表明註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名老手發行者。是否 ☒

請勾選此項以表示註冊者不需要根據本法第13或15(d)條規定提交報告。是 ☐否 ☒

請勾選以下選項以表明註冊人：（1）已在過去的12個月內根據《證券交易所法》第13或15（d）條規定提交了所有要求提交的報表（或者在所需提交此類報表的更短期限內），並且（2）在過去的90天內一直遵守了這些申報要求。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

請勾選此項，以表示註冊者是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司或新興成長型公司。詳見《交易所法》12b-2規定中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

請在複選框中打勾，以指示註冊機構是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））的第404（b）條提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估報告和審計報告。 ☐

如果根據本法第12(b)條規定登記證券，請勾選此項以表示註冊者所提交的文件所包含的財務報表反映了以前發佈的財務報表的更正。☒

標明任何這些錯誤更正是否屬於重新陳述，是否要求對註冊人在有關恢復期間執行的任何高層管理人員激勵性報酬進行恢復分析。 ☐

勾選表示註冊人是否為無實質業務的公司（根據法規12b-2條規定）。 是☐否 ☒

截至2023年公司最近完成的第二個財季（即6月30日，最後一個營業日）持有非關聯股東的投票權普通股和非投票權普通股的平均叫買價和叫賣價參考值計算的普通股總市值為73135252為了進行這個計算，把“非關聯方”解釋為不包括董事、高管以及持有公司普通股10%或更多的股東。

截至2024年4月29日，公司實有普通股2666401股，每股面值為$0.01，減去自有股份。其它淨利潤

參考文件

無

前瞻性聲明

本年度報告和相關文件包括根據1933年證券法修正案第27A條和1934年證券交易法修正案第21E條的“前瞻性聲明”。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其它因素，這些因素可能導致公司的實際結果、績效(財務或業務)或成就未能發生或實現。這些前瞻性聲明通常基於公司關於未來結果、績效或成就的最佳估計，基於當前情況和最近一期的經營結果。前瞻性聲明可能通過使用類似於“可能”、“將會”、“期望”、“相信”、“估計”、“預計”、“繼續”的前瞻性術語來識別，這些術語的變化或這些術語的否定表達式。潛在風險和不確定性包括，但不限於以下因素：

投資者和股東應認真考慮此種風險、不確定性和其他信息、披露和討論，其中包含識別可能導致實際結果與前瞻性聲明所示有重大差異的重要因素的警示聲明。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新的信息、未來事件或其他原因。

第一部分

業務1

總體來説

Smith-Midland Corporation（以下簡稱“公司”）通過其六個全資子公司發明、開發、製造、市場、租賃、授權、銷售和安裝各種預製混凝土產品和系統，主要用於建築、公路、公用事業和養殖業。公司的預製，授權和護欄租賃客户主要是總承包商和位於美國中大西洋，東北，中西部和東南部地區的聯邦，州和當地交通管理部門。公司的運營策略涉及生產和營銷創新和專有產品，包括SlenderWall®，一種用於樓宇建造的專利，輕量化，節能的混凝土和鋼外牆板; J-J Hooks®公路安全護欄一種專利的，正向連接的公路安全護欄; SoftSound ™是一種專有的吸聲面層用於吸收交通噪音; Sierra Wall™基本是用於路邊的一種專利隔音屏障;和Easi-Set®和Easi-Span®專利可移動混凝土建築。另外，公司的預製子公司還生產像牛柵，水和飼料槽這樣的農產品，定製各種具有不同建築表面的預製混凝土產品，以及通用的公路隔聲屏障，擋土牆和公用事業地下室。

該公司於1994年8月2日在特拉華州成立。在1994年10月完成公司重組之前，公司主要是通過成立於1960年的史密斯·卡特爾防護公司，一家弗吉尼亞州公司進行業務，並隨後於1985年更名為史密斯·米德蘭公司。公司的總部位於弗吉尼亞州米德蘭市卡特萊特路5119號，電話號碼是540-439-3266。在本報告中使用的語言，除非情況另有規定，否則“公司”一詞指史密斯·米德蘭公司及其子公司。公司的全資子公司包括弗吉尼亞州公司史密斯·米德蘭公司;北卡羅來納州公司史密斯-卡羅來納公司;南卡羅來納州公司史密斯-哥倫比亞公司; Easi-Set Industries, Inc.是一家弗吉尼亞州公司，名為Easi-Set Worldwide; Concrete Safety Systems, Inc.的弗吉尼亞州公司;以及Midland Advertising and Design, Inc.是一家弗吉尼亞州公司，名為Midland Advertising + Design。

市場

公司的預製混凝土產品市場和護欄租賃市場主要由進行公共和私人建築項目的總承包商組成，包括商業建築，公共和私人道路和高速公路的建設，機場，市政公用事業和聯邦，州和當地交通管理部門，主要位於美國中大西洋，東北，中西部和東南部各州。由於SlenderWall®外牆裝飾系統的輕質特性，公司已擴展其競爭服務到中大西洋州以外。公司的授權子公司將其專有產品授權給全國和加拿大，比利時，新西蘭，澳大利亞，墨西哥和特立尼達的預製混凝土製造商。

預製混凝土產品市場受建築業週期性變化的影響。此外，建築需求會因天氣條件，合理利率的融資可用性，國家和地區經濟總體波動，過度建設，建築行業的勞資關係以及材料和能源供應的可用性而發生變化。公司業務的大部分來自當地，州和聯邦建築項目，這些項目進一步取決於預算和在某些情況下經過選民批准的債券。

產品

公司的預製混凝土產品是在製造設施中鑄造並運送到現場進行安裝，與現配混凝土不同。預製混凝土產品主要用作建築或公路結構的零件，也可用於建築裝飾牆面。結構用途包括建築牆壁，框架，地板或屋頂。公司目前生產和銷售各種用於建築，交通和公用事業行業的產品。

SlenderWall®輕量化建築面板

SlenderWall®系統是一種專利的預製，節能，輕質外牆裝飾系統，是傳統外牆賦形材料的經濟有效替代品。公司的SlenderWall®系統將牆體系統的基本組件組合成一個單獨的面板，以便在安裝後進行室內乾式固定。每個SlenderWall®面板的基本組成部分包括鍍鋅鋼框架，外表約兩英寸厚的，帶鋼筋的高密度預製混凝土（具有整體防水性），熱斷限，以及各種建築表面。外牆裝飾混凝土面層通過使用塗層不鏽鋼緊固件固定到內部鋼框架上，使得外牆混凝土遠離鋼框架，從而提高了保温性能。

SlenderWall®面板的重量約為等效大小傳統預製混凝土牆體的三分之一，也顯着地提高了永久性和耐久性。輕質重量意味着由於較少的繁瑣的結構和基礎要求以及更低的運輸成本而減少施工成本。額外的節省來自安裝時間的減少，易安裝性以及使用較小起重機進行安裝。閉孔泡沫絕緣材料和窗户可以在工廠內安裝，進一步降低成本和建築進度。SlenderWall®外牆裝飾系統可以定製設計，製造，安裝和授權。SlenderWall®系統的外觀可以以多種建築飾面，例如混凝土，裸露的石頭，花崗巖，金屬或薄磚生產，並可以與其他裝飾材料集成使用。

公司定製設計，製造，安裝和授權SlenderWall®外牆裝飾系統。SlenderWall®系統的外觀可以以多種建築飾面，例如混凝土，裸露的石頭，花崗巖，金屬或薄磚生產，並可以與其他裝飾材料集成使用。

Sierra Wall™

Sierra Wall™（“Sierra Wall”）將預製混凝土的強度和耐用性與各種表面飾面相結合，為繞過住宅，工業和商業物業的公路旁邊提供有效且美觀的聲音和視覺屏障。 Sierra Wall還可以通過額外的加強，在公路和住宅建築中用作擋土牆以保持土壤。 Sierra Wall通常由四英寸厚的鋼筋混凝土板構建，並具有形成槽和凸槽連接系統的整體柱。這種凸槽和凸槽連接系統及其基礎連接使得Sierra Wall易於安裝並在項目完成後進行移動，如果界限改變或公路重新定位。專利的Sierra Wall II單體承載柱和麪板設計減少了安裝時間和成本。

該公司按照承包商提供的規格定製和製造Sierra Wall組件。每堵牆的寬度，高度，強度和外表面都因地形和應用而異。公司還生產波形杆和板設計隔音壁系統。這些系統由帶有預製混凝土牆板的鋼柱或預應力混凝土柱（公司製造預製或預應力混凝土柱）構成，這些牆板可以滑入每個柱的槽中。

Sierra Wall主要用於公路項目作為噪音屏障，並用於住宅，例如家庭之間的隱私牆，安全牆或風擋屏，以及用於工業或商業的用途，例如屏幕和保護購物中心，工業操作，機構或公路。各種可用的飾面使公司能夠將Sierra Wall與當地建築融合在一起，創造出具有吸引力和功能的屏障。

J-J Hooks®公路安全護欄

J-J Hooks®公路安全護欄(“J-J Hooks Barriers”)是該公司銷售、租賃、交付、安裝和許可的衝擊試驗(私人資助)、正面連接和安全護欄，用於在建築工地或交通控制中將道路分隔成車道(自立式、螺栓式或銷子式安裝)。當隔柵部分的連接器互鎖時，被視為正面連接。J-J Hooks隔柵不需要單獨的鎖定裝置就可以互鎖。正面連接的主要優勢是，具有這種連接的隔柵可以承受更高速度的車輛碰撞而不會分離。聯邦公路管理局(FHWA)要求各州僅使用符合NCHRP-350或MASH碰撞測試要求的正面連接隔柵。符合NCHRP-350和MASH TL3要求的J-J Hooks隔柵被FHWA認為是合格的聯邦援助補償對象。該公司已在美國、加拿大和其他國家取得了J-J Hooks專利。

該公司在美國獲得了關於隔柵部分兩端“錐度”的“設計保護”。美國已經對該“錐度”設計特徵註冊了“貿易裝飾”。因此，在美國，這些特點不能被其他人合法複製。

J-J Hooks隔柵的專有特性是其正面連接的設計。每個J-J Hooks隔柵部分的每端都突出一個製造的彎曲鋼連接器;當從直接從上方觀察時向欄杆的末端捲曲，就像一個“J”的形狀。從欄杆的每個端面突出的連接器會滾動得完全相同，以便當一個隔柵的一端面對另一個隔柵的端面時，結果的“J-Hook”會互相朝向。要將一個J-J Hooks隔柵部分連接到另一個隔柵部分，承包商只需將升起的隔柵部分的J-Hook位置放在另一個設定好的隔柵部分的J-Hook上方，然後將升起的隔柵部分放入位置。自動使用鑄造對準槽來進行正面連接。

該公司認為，J-J Hooks隔柵的負載傳遞連接設計優於其他通過“眼和銷”技術正面連接的公路安全隔柵。採用這種技術的隔柵在隔柵的每一端都突出一個眼或環，必須在設置過程中對齊。設置後，一個工作人員插入銷或長螺栓穿過眼，將隔柵部分連接在一起。與這種技術相比，J-J Hooks隔柵安裝和拆卸更容易快捷，需要更少的工作人員，並且消除了使用散件連接所需的鬆散硬件。

1999年3月，聯邦公路管理局根據國家合作公路研究計劃的要求，在符合NCHRP-350測試3級的情況下，批准了J-J Hooks自立式隔柵的使用。2012年12月，聯邦公路管理局批准了銷口和螺栓式的J-J Hooks，2018年3月批准了自立式的J-J Hooks。2018年9月，聯邦公路管理局批准了一種20英尺的設計，最初是根據NCHRP-350 TL3要求測試的，並根據AASHTO評估安全硬件手冊的標準完成了碰撞測試，以用於聯邦援助的公路項目。符合NCHRP-350和MASH TL3要求的J-J Hooks隔柵被FHWA認為是合格的聯邦援助補償對象。

J-J Hooks符合NCHRP-350的自立式隔柵已獲得42個州和華盛頓特區資助的項目批准。該公司在其他幾個州正在申請的各個階段，並認為在某些州將獲得批准；但無法保證從任何或所有其他州獲得批准，或者這種批准將導致J-J Hooks隔柵在這些州中得到使用。此外，J-J Hooks隔柵已獲得加拿大(艾伯塔省、新斯科舍省、新不倫瑞克省和安大略省)、澳大利亞、新西蘭、西班牙、葡萄牙、比利時、德國和智利等國的適當機構批准在這些國家使用。

J-J Hooks釘死(螺栓或銷子)隔柵在2012年8月成功通過了MASH TL3測試，並在2012年12月獲得了FHWA資格證書。目前，42個州已批准使用MASH釘死隔柵，42個州已將MASH自立式設計批准為其州標準的替代方案。新西蘭、澳大利亞和加拿大的艾伯塔和新斯科舍省已批准MASH測試過的隔柵。新的J-J Hooks自立式隔柵已通過兩個必需的MASH TL3測試，2018年1月和2018年8月分別獲得了FHWA聯邦資助資格證書。2018年2月和2018年9月，已發放B300和B307 FHWA資格證書。

Easi-Set預製建築和Easi-Span®可擴展預製建築

Easi-Set預製建築是一種可運輸、預製、單層、全部用混凝土建成的建築，設計靈活，可適應各種用途，包括住房通信操作、交通控制系統、機械和電氣站、庫存或供應儲藏室、衞生間或售貨亭。Easi-Set預製建築和衞生間提供多種外部裝修和38種標準尺寸，或可定製尺寸。每個Easi-Set建築的屋頂和地板都採用公司的第二代張拉系統製造，可以幫助密封建築物免受潮氣的侵害。Easi-Set建築是獨立單元，無需澆築地基或墊板，可以在幾個小時內輕鬆安裝。安裝後，如果需要，可以將建築物搬遷並重新安裝到新位置。該公司已在美國和加拿大與該產品相關的專利。

該公司還提供Easi-Span®可擴展預製混凝土建築系列。Easi-Span®採用Easi-Set建築的技術，但可提供更大的尺寸，並且可通過其模塊化結構組合成各種配置，以實現擴展能力。由於這些更大的建築物在其他材料和方法競爭較少，因此它們產生更高的利潤率。Easi-Span和Easi-Set建築均提供配備有超過一打個標準模型的完整配備衞生間的系列。

Easi-Set公用事業保險庫

該公司生產的預製混凝土地下公用事業保險庫大小從27到1008立方英尺不等。每個Easi-Set公用事業保險庫通常在頂部具有人孔開口，以實現入口和出口，並根據客户的規格要求，在周邊開口進行處理，以訪問水管、燃氣管道、電力線、電信電纜或其他傳輸媒介。這些實用保險庫可用於放置如電纜、電話或交通信號設備以及地下儲藏之類的設備。該公司還為滿足特殊需要製造定製公用事業保險庫。

SoftSound™聲牆板

SoftSound™聲牆板採用應用於聲牆板表面的“木片”材料來吸收公路噪音。SoftSound™是由公司開發和測試的專有產品，目前已經獲得弗吉尼亞州、馬裏蘭州、另外七個州以及加拿大安大略省和魁北克省的使用批准。在許多其他州，批准仍在等待中。該公司將這個產品線引入了其許可計劃，並正在尋求在所有50個州和加拿大省份獲得批准。

Beach Prisms™淺灘侵蝕控制模塊

Beach Prisms™是一種濱岸侵蝕控制產品，採用首選的“軟性”自然方法而不是防波堤的“硬性”方法，來解決這個全球性的問題。Beach Prisms™通過在三角形3-4英尺高、10英尺長的淺灘Prisms™模塊中減少來自入射波浪的能量，起到減少波浪在海岸線到達前的作用。 波從特製的槽中穿過Beach Prisms™模塊。 Beach Prisms™的成功安裝取決於順風向和岸線的關係、潮汐、取水和沖斷區中的沙子可用性。Beach Prisms™主要針對河流、海灣前的房地產業主，他們想要與傳統的裝甲石、長堤和防波堤相比的替代方案。該公司於2010年在美國為Beach Prisms™獲得了“設計保護”。安裝該產品需要州和地方的批准，該公司在多年來一直面臨着在其當地市場獲得批准的挑戰。

H2Out™二次排水系統

H2Out™是第一個為分板式外牆板提供“在墊縫內”的二次排水和街道級漏水檢測功能的產品。位於外部墊縫後面的第二行墊縫和排水條出口所有漏水到建築物的外面，防止了潮氣和黴菌，從而防止租户和建築物業主起訴。H2Out™已被添加為SlenderWall®系統的一個功能，並被納入產品文獻、網站和所有銷售演示中。

雖然該公司對Beach Prisms™和H2Out™的成功持樂觀態度，但無法保證這些產品的商業成功，並且在Beach Prisms™的情況下，無法保證獲得監管批准。

供應來源

該公司製造產品所需的所有原材料都可以從多個來源獲得。到目前為止，公司在獲取材料方面存在輕微的延遲，但相信能夠從多個供應商以商業合理的價格獲得所需材料。

許可費

公司目前通過其全資子公司Easi-Set Industries為某些專有產品授予製造與銷售權許可，如J-J Hooks® Barrier，Easi-Set® / Easi-Span® 預製樓房，SlenderWall®, SoftSound™和Beach Prisms™。通常，許可證頒發適用於製造的點。該公司收取一次性的初次培訓和管理許可費，金額因授權產品而異。許可使用費根據許可產品的不同而變化，通常為許可產品淨銷售額的4％至6％。此外，Easi-Set® / Easi-Span® Buildings和SlenderWall®許可證持有人支付公司一個月的聯合廣告和宣傳計劃費用。該公司製作和分發廣告和推廣材料，並通過自己的廣告子公司Midland Advertising + Design促銷授權產品。

該公司在美國維護了61個許可協議，在加拿大有8個，在新西蘭有2個，在澳大利亞、比利時、墨西哥和特立尼達各有1個，共計75個許可證全球範圍內。

公司不斷地與潛在預製公司討論新的許可安排，雖然不能保證，但預計將增加其許可活動。

銷售和市場

該公司使用內部銷售團隊和較小程度的獨立銷售代表，通過參加貿易展覽、銷售演示、虛擬會議、在貿易刊物中刊登廣告和直接郵寄給最終用户來銷售其預製混凝土產品。

該公司還建立了一項合作廣告計劃，公司和Easi-Set®/ Easi-Span®建築及SlenderWall®許可證持有人聯合資源來推廣某些預製混凝土產品。許可證持有人每月支付一筆費用，公司支付任何其他必要的費用來在全國範圍內廣告宣傳產品。儘管公司在全國範圍內廣告宣傳，但公司的預製子公司營銷努力集中在其設施之外的450英里半徑範圍內，這包括美國東部大部分地區。該公司的預製產品銷售和障礙租賃銷售主要是通過向總包商提交估計或提案來實現的，然後這些總包商將估計值包括在針對通過競爭性招標過程徵求建築合同的各政府機構和其他最終用户的整體報價中。總體而言，這些承包商通過提交對希望進行建築的一方的最具吸引力的報價來徵求和獲得他們的建築合同。公司在投標過程中的角色是為希望將公司的產品或服務包含在承包商的報價中的承包商提供估計值。如果接受公司的報價的承包商被選中執行建築工程，則公司提供約定的產品或服務。在許多情況下，公司向在單個項目中投標的多個承包商提供估計值。該公司還偶爾與最終用户直接進行談判和銷售。

預製混凝土行業競爭激烈，由幾家大型公司和許多中小型公司組成，其中一些公司的資源遠遠超過該公司。在全國範圍內，一些大型公司主導預製混凝土市場。然而，由於預製混凝土產品的重量和運輸成本，行業競爭往往受到地理位置和距離建築現場的限制，並且有許多製造商處於大型的局部區域。該公司認為，其預製產品的主要競爭因素是價格、耐久性、易用性和安裝、生產速度和交貨時間、定製能力、FHWA和州的批准以及客户服務。該公司認為，其位於弗吉尼亞州Midland，北卡羅來納州Reidsville和南卡羅來納州霍普金斯（哥倫比亞）的工廠在美國東南部地區在這些因素的各個方面都具有競爭優勢。最後，該公司認為它提供了一系列在這些市場上極具競爭力的產品。

競爭

該公司使用內部銷售團隊和較小程度的獨立銷售代表，通過參加貿易展覽、銷售演示、虛擬會議、在貿易刊物中刊登廣告和直接郵寄給最終用户推廣預製混凝土產品。預製混凝土行業競爭激烈，由幾家大公司和許多中小公司組成，其中一些公司的資源遠遠超過該公司。在全國範圍內，一些大型公司主導預製混凝土市場。然而，由於預製混凝土產品的重量和運輸成本，這行業的競爭往往受到地理位置和距離建築現場的限制，並且有許多製造商處於大型的局部區域。

該公司認為其預製產品的主要競爭因素是價格、耐久性、易用性和安裝、生產速度和交貨時間、定製能力、FHWA和州的批准以及客户服務。該公司認為，其位於弗吉尼亞州Midland，北卡羅來納州Reidsville和南卡羅來納州霍普金斯（哥倫比亞）的工廠在美國東南部地區在這些因素的各個方面都具有競爭優勢。最後，該公司認為它提供了一系列在這些市場上極具競爭力的產品。

知識產權

該公司通過依賴在美國和其他國家的聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們的知識產權資產包括專利、專利申請、商業祕密、商標、商業外觀、版權、操作和使用説明手冊、碰撞測試、保密協議和其他合同安排。某些產品的專利已經過期，但是為了進入這些市場所需的監管測試、資本資源和監管批准已減少了新競爭者以類似產品進入市場。公司繼續開發由各種知識產權保護的專有產品，包括但不限於碰撞測試、獨立實驗室測試、銷售和營銷手冊和方法、生產和安裝手冊和方法、商標和商業外觀保護、版權、品牌名稱、FHWA的批准、州DOT的批准以及專利。

雖然公司打算積極維護其對第三方的專利權，但不能保證專利或公司的專利權將是可執行的或為公司提供有意義的保護，或者公司的專利申請將被批准。即使競爭者的產品侵犯了公司持有的專利，執行專利權的執行行動也可能非常昂貴，並且假設公司有足夠的資源，將轉移資金和資源，否則可能會用於公司的運營。不能保證公司會成功地執行此類權利，也不能保證公司的產品或工藝不會侵犯第三方的專利或知識產權，如果公司在涉及第三方專利或其他知識產權的訴訟中沒有成功的話，是否會以商業上的合理條款獲得此類技術的許可是無法確定的。

政府監管

該公司經常根據與與聯邦或州政府機構簽訂合同的總包商的協議提供產品和服務。公司成功履行每個合同的義務往往取決於承包方代表對其產品和服務的滿意檢查或批准。儘管該公司的目標是滿足其作為當事方的每個合同的要求，但不能保證產品和服務的必要批准將及時或完全授予，並且該公司將獲得其所應得的任何支付。未能獲得此類批准和支付可能對公司的業務產生重大不利影響。

該公司的運營受到廣泛而嚴格的政府監管，包括與職業安全和健康法（OSHA）和環境保護有關的法規。該公司認為，其已基本符合所有適用法規。公司維護符合監管法規的成本被認為不重要。

該公司製造部門的員工操作的是可能在故障或錯誤操作時導致重大傷害或死亡的複雜機器。該公司的製造設施受到OSHA的職場安全規則和法規的約束。該公司認為，公司符合OSHA的要求。

在正常運營過程中，該公司使用和處理被政府機構分類為有害物質的材料，例如設備維護中使用的溶劑和潤滑劑。該公司努力盡可能減少此類廢棄物的產生，並在可能的情況下對此類廢物進行回收。其餘廢物按照適用法規在允許的處理場所處置。

如果該公司無法遵守OSHA或環境要求，則可能會受到嚴厲的制裁，包括對其業務操作的限制、貨幣責任和刑事制裁，這些制裁可能對公司的業務產生重大不利影響。

人力資本資源

截至2024年3月12日，公司共有247名員工，其中172名是全職員工，10名是兼職員工，65名是臨時工，其中168人就職於位於弗吉尼亞州米德蘭市的公司，39人就職於北卡羅來納州里茲維爾市的公司設施，40人就職於南卡羅來納州霍普金斯（哥倫比亞）的公司設施。公司沒有員工由工會代表，也不知道有任何尋求這些組織的活動。公司根據每個設施的當地工作市場向員工提供有競爭力的報酬。公司認為與員工的關係是令人滿意的。

我們根據我們的願景、使命和核心原則來管理公司。其中包括尊重人民、以謙遜領導、持續改進精神、聚焦於流程、追求卓越、確保質量源頭、創建一致的目的、擁抱科學思維、系統化思考和為客户創造價值等原則。我們繼續專注於組織內部各層級員工的培訓和發展，以安全、質量、交付、士氣和成本為榮。我們期望這些領導和賦權員工的方法將建立與客户的信任，從而創造業務的可持續性和增長。

公司致力於為所有員工、客户、承包商、供應商和社區創建和維持一個安全的工作環境。通過跨所有三個設施的共享經驗和資源，公司為所有利益相關者營造了以安全為先的文化。

項目1A.風險因素

不適用。

項目1B。未解決的工作人員評論

不適用。

項目1C。網絡安全概念

網絡安全風險管理和策略

公司的網絡安全計劃旨在保護其資產和信息，維護與我們的客户、員工、申請人、供應商和其他方面的專有信息的安全存儲。其中包括財務信息和個人信息。公司的網絡安全計劃採用以風險為基礎的方法，建議來自網絡安全顧問、網絡安全保險商和其他第三方顧問。

我們的網絡安全計劃包括，但不限於：

公司繼續投資於其網絡安全計劃，並進行評估，以確定增強培訓和意識，並改進用於識別、預防、檢測、響應和恢復網絡安全問題的流程和技術的機會。

治理

董事會對風險監督負有總體責任，並監督我們的網絡安全計劃的實施和不斷改進，並遵守披露要求。董事會定期接收來自首席財務官關於網絡安全事項的報告和定期簡報。我們的網絡安全計劃由首席財務官與第三方服務提供商共同監督。第三方服務提供商對公司的網絡安全風險管理計劃負有主要責任。在發現事件時，公司完成評估，並總結該事件，並與董事會共享，以有效地管理資源，降低風險並防止未來發生類似事件。

事故披露

迄今為止，公司已經遭受過與網絡相關的事件，正如在公司截至2023年6月30日和9月30日的季度報告和本年度報告中披露的那樣。自發現這一事件以來，我們已經實施了額外的安全防護措施，旨在偵測和預防可能對公司產生重大不利影響的網絡安全事件。

項目2。控件

基地設施

公司擁有三個製造工廠。最大的製造業務設施是位於弗吉尼亞州米德蘭市大約58英畝土地上的44000平方英尺製造工廠，該公司是業主。製造工廠有兩臺混凝土攪拌機和一臺混凝土攪拌機。工廠還包括兩個環境受控的鑄造區、三個批處理工廠、一個模具製造車間、一個焊接和金屬製造工廠、一個木工車間、一個質量控制中心和一個約8000平方英尺的覆蓋鋼筋製造區。公司的米德蘭設施還包括一個用於庫存和存儲材料的大型儲存場地。

公司在弗吉尼亞州米德蘭市擁有額外的19英畝，距運營設施約兩英里，開發為租賃屏障部門的存儲場地。

公司的第二個製造設施位於北卡羅來納州里茲維爾市的46英畝土地上，包括一個15000平方英尺的製造工廠和行政辦公室，以及可用於未來擴展的額外空間。該設施於2021年第四季度開始生產。該公司與合同翻倍的大小這一設施，並預計在2024年下半年完成建設。之前的北卡羅來納州設施，位於10英畝的土地上，其中包括8000平方英尺的製造工廠和行政辦公室，仍在運營，未來用途尚未確定。

公司的第三家制造業務設施位於南卡羅來納州霍普金斯（哥倫比亞）市。該設施位於公司擁有的39英畝土地上，擁有約40,000平方英尺的生產空間和行政辦公室。南卡羅來納州設施使該公司有足夠的能力覆蓋從大西洋海岸地區到佛羅裏達北部的額外領土。

目前的工廠對公司現有的需求是足夠的。

項目3。法律訴訟

公司目前並未涉及任何重要性質的訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部分

項目5.註冊人普通股的市場、相關股東事項及發行商購買普通股證券。

公司普通股在納斯達克資本市場以“SMID”符號交易。

截至2024年4月29日，公司普通股的記錄持有人約為40個。管理層認為，公司普通股的受益所有人至少有1,000人。

股息

儘管公司歷史上曾支付特別股息，但公司在2023年沒有宣佈分紅。由於發展和擴展業務需要內部資金，公司無法保證支付股息。未來的分紅宣佈將由董事會決定，並將取決於公司的盈利、資本需求和財務狀況、銀行貸款契約、總體經濟狀況和其他相關因素。

第6項。預留

第7項。管理層對財務狀況和業績的討論與分析

下面的討論應當結合本報告其他地方（包括註釋）的公司綜合財務報表一起閲讀。除了每股金額之外，一切金額均以千元計。

公司主要通過銷售、租賃、許可、運輸和安裝預製混凝土產品和系統來產生收入，服務於建築、公用事業和養殖業。公司的運營策略包括生產和推銷創新和專有產品，包括薄型牆板（SlenderWall™）、一種待批的輕量化、節能的混凝土和鋼製外牆板，用於樓宇建造；J-J Hooks® Barrier，一種遭受專利保護的正連接的高速公路安全障礙；Sierra Wall™，一種主要用於路旁的防音屏障；可移動混凝土建築；以及SoftSound™，一種公路聲音衰減系統。此外，公司生產公用事業井室；養殖業產品，如畜欄門；以及帶有各種建築表面的定製預製混凝土產品。

作為建築業的一部分，公司的銷售和淨收入在一年內可能會有很大的波動。由於建築業的週期性，許多公司無法控制的因素（如天氣和項目延遲）會影響公司的生產計劃，可能導致銷售和淨收入短暫減緩。因此，請結合這些因素閲讀財務狀況和業績的管理層討論與分析以及隨附的財務報表。

概述

總的來説，公司在2023年的財務底線表現與2022年基本相當。2023年，公司的淨利潤為795美元，而2022年的淨利潤為800美元。總營業收入從2022年的50,131美元增加到2023年的59,580美元，增加了9,449美元。銷售的增加主要是由於SlenderWall、soundwall和其他牆體銷售增加。2023年第四季度的收入為16,389美元，而2022年第四季度的收入為14,487美元。2023年第四季度收入的增加主要是由於障礙租賃增加和防音牆銷售增加。

銷售成本佔營業收入百分比不包括版税，從2022年的85%上漲到2023年的86%，因為2023年第二季度為了一個特定項目重製了面板，產生了約400美元的額外成本。不包括版税的成本銷售佔2023年第四季度營業收入比例的85%與2022年第四季度持平。

2023年營業利潤為1,118美元，而2022年的營業利潤為854美元。2023年的營業費用為9,534美元，而2022年為8,614美元。增加的原因是由於增加的銷售人員銷售費用和紐約特定項目的保險費用增加的總體和行政成本增加。第四季度2023年和第四季度2022年的總營業費用分別為2,580美元。

2023年所得税費用為528美元，税率為40.0%，而2022年為145美元，税率為15.4%，對2023年的淨收入產生了不利影響。增長主要是由於州税費用的增加。

截至2024年3月12日，公司的銷售積壓為約6080萬美元，而前一年的同期約為5240萬美元。估計當前銷售積壓中的大多數項目將在12個月內完成，但有些項目將分多年完成。公司預計2024年將有更大的銷售額，儘管無法保證。公司還預計，基礎設施投資和就業法案的相關資金將開始通過州和地方政府，並進一步促進與公路和交通市場有關的營收積壓的增長，儘管無法保證。公司繼續增加向SlenderWall銷售和障礙租賃的營銷和銷售努力，符合其長期戰略目標。

經營結果

2023年度與2022年度相比

在2023年度，公司總營業收入為59,580美元，而2022年度的總營業收入為50,131美元，增加了9,449美元或19%。營業收入包括產品銷售、障礙租賃、版税收入、運輸和安裝收入。產品銷售進一步分為防音牆、建築和SlenderWall™面板、其他牆體面板、高速公路障礙、Easi-Set®/Easi-Span®建築、公用事業產品和其他預製混凝土產品。下表總結了2023年和2022年的收入類型和比較（以千美元計）：

以下收入項目按時間計入收入：聲屏障銷售額、建築面板銷售額、SlenderWall 銷售額、其他牆體銷售額、其他銷售額、障礙租金和版權收入。以下收入項目在一定時間點計入收入：障礙銷售額、Easi-Set 和 Easi-Span 建築銷售額、公用銷售額和貨運和安裝收入。

隔音牆銷售額 - 2023年的聲音圍牆面板銷售額較2022年增長86％。這主要是由於在北卡羅來納州和南卡羅來納州工廠的生產量增加，反映了比前一個時期更大的聲音圍牆項目。公司預計2024年的聲音圍牆面板銷售額與2023年相似，但不能保證。

建築銷售 - 2023年的建築面板銷售額較2022年減少74％。這是由於在2022年第三季度完成了兩個建築項目。預計建築銷售額在2024年會比2023年高，但不能保證。

SlenderWall銷售額 - 2023年的SlenderWall面板銷售額較2022年增長257％。這是由於2023年連續生產了兩個項目，而2022年僅生產了一個項目，其生產在2022年第一季度完成。公司繼續關注SlenderWall的銷售創新，但無法保證成功。預計SlenderWall面板銷售額在2024年會比2023年低。

綜合牆面板銷售額 - 其他牆壁銷售是高度定製的預製混凝土產品或擋土板，不適用於其他產品類別。2023年與2022年相比，由於弗吉尼亞的牆板項目增加以及南卡羅來納州擋土牆項目的增加，其他牆面銷售額增加了85％。預計2024年的其他銷售會與2023年類似，但不能保證。

障礙銷售額 - 障礙銷售額在2023年與2022年相比增長了17％。這是由於在所有三個製造設施都有大型障礙項目，並在2023年第一季度和第三季度產量顯着增加。障礙銷售額預計將較往年更低，因為公司繼續從障礙銷售轉向障礙租賃。

Easi-Set®和Easi-Span®建築銷售 - Easi-Set®建築計劃包括Easi-Set®工廠組裝和Easi-Span®現場組裝，以及廣泛的預先設計的洗手間系列。2023年相比2022年，由於所有地點的銷售增加，反映出一般的產品銷售波動，建築和洗手間銷售增長了15%。預計2024年建築和洗手間銷售將與2023年趨勢類似，儘管不能保證。 - 實用產品主要由用於基礎設施建設的地下公用事業亭組成。2023年實用產品銷售比2022年增長41%。這種增長與數據中心乾式公用事業亭市場的增長有關。預計2024年公用事業銷售將與2023年相似，但不能保證。

公用銷售額 - 雜項產品是指不符合其他收入類別定義標準的產品。舉例來説，會包括預製混凝土板、塊或小附件等。2023年，雜項產品銷售額相對於2022年增長了73%。這種變化主要歸因於在整個2023年生產的南卡羅來納州工廠的特種產品。雜項產品銷售預計將低於2023年，儘管不能保證。

其他產品銷售額 - 屏障租賃在2023年同比2022年下降3%。來自公司核心租賃屏障車隊的屏障租賃收入在2023年同比2022年下降了43%。核心租賃屏障車隊的屏障租賃收入減少是由於在2022年12月31日之前完全確認的屏障回購協議中認可的額外收入。此外，這種減少與2023年上半年屏障租賃項目的暫時減緩有關，但是公司在2023年第四季度看到了顯著的項目增長。由於特殊屏障項目的增加，本年度來自特殊屏障項目的屏障租賃收入比2022年增長了157%。正如上面所示，公司正在繼續將重點從屏障銷售轉向屏障租賃，這是2022年租賃車隊大幅增加的結果。預計2024年屏障租賃收入（不包括特殊屏障項目的收入）將比2023年屏障租賃收入（不包括特殊屏障項目的收入）高，因為與基礎設施投資和就業法案相關的資金增加，但不能確保。

障礙租金 - 版權使用費在2023年相比2022年增長了5%。版權使用費的增加主要歸因於2023年相對於2022年的屏障版權使用費的增加。隨着與基礎設施投資和就業法案相關的資金增加，公司預計2024年版權使用費將比2023年增加，但不能保證。

版權收入 - 運輸收入來自將我們的產品運送到客户的最終目的地，並在發生運輸服務時確認。安裝活動包括在客户的建築工地上安裝我們的產品。當將建築牆板附加到建築物、在客户現場安裝Easi-Set®建築物、設置高速公路屏障或在符合業主要求的特定場所設置我們的其他預製產品時，安裝收入就產生了。2023年，運輸和安裝收入較2022年下降了11%。這種下降主要歸因於SlenderWall和建築牆板的運輸和安裝的減少。這與第二季度的SlenderWall和建築牆板減產有關，這通常會在2023年全年運輸和安裝。

下表中，收入按主要來源進行細分： - 2023年12月31日結束的一年中，總銷售成本為48,928美元，比2022年12月31日結束的一年增加了8,266美元，增長了20%。除版權使用費外，總銷售成本佔總收入的比例從2022年12月31日結束的一年的85%增加到2023年12月31日結束的一年的86%。銷售成本佔收入的比例增加主要由於在2023年第二季度重新制作的面板生產為一個特定項目產生了約400美元的額外成本。在較小程度上，2023年的利潤率受到了來自屏障租賃收入的收入下降的負面影響，這些收入的利潤率高於產品銷售。2023年的較高收入水平對利潤率產生了有利的影響，反映了固定間接費用的吸收。增加的材料和勞動力成本也影響了2023年與2022年同期的利潤率。

銷售成本 - 在2023年12月31日結束的一年中，公司的管理和行政支出在2022年同期的基礎上增加了439美元，增長了8%，達到5,990美元，主要歸因於紐約某個特定項目的保險成本增加。公司此前報告了由於第二季度的電線欺詐事件而產生的損失。公司在2023年第四季度收回了額外資金，導致全年2023年淨虧損25美元。由於增加了銷售代表、與銷售增長有關的提成以及增加了廣告支出，2023年銷售費用比2022年增加了480美元，增長了16%。公司計劃增加銷售助理和增加廣告支出，以增加SlenderWall銷售和屏障租賃。公司預計銷售費用將在未來時期增加。

一般行政費用 - 在2023年12月31日結束的一年中，公司的銷售費用由2022年同期的$3,064增加了$480，增長了16%，達到$3,544。銷售費用的增加是由於聘請了更多的銷售人員、與銷售增長有關的佣金以及廣告支出的增加。隨着公司計劃增加銷售助理和增加廣告支出，以提高SlenderWall銷售和屏障租賃，預計未來幾個時期銷售費用將增加。

銷售費用 - 公司在2023年12月31日結束的一年中的營業收入為1,118美元，2012年同期為854美元，增長了264美元，增長了31%。營業收入的增加主要由於毛利潤的增加和營業費用的收入減少而導致的營業收入的增加。

營業收入 - 公司在2023年12月31日結束的一年中的所得税支出為528美元，2012年同期為145美元。公司2013年12月31日結束的有效税率為40.0%，而2012年同期的有效税率為15.4%。有效税率的增加歸因於公司國家所得税義務的增加，以便對其進行真實的補充。

所得税費用 - 公司在2023年12月31日結束的一年中淨利潤為795美元，2012年同期為800美元。2023年基本和攤薄每股收益為0.15美元，比2012年12月31日結束的每股基本和攤薄收益為0.15美元。2023年有5,258個基本和5,292個攤薄權重平均股份，在2022年有5,233個基本和5,253個攤薄權重平均股份。

淨利潤該公司通過手頭現金融資了2023年的資本支出。截至2023年12月31日，該公司的債務義務為5,789美元，其中636美元計劃在12個月內到期。2023年期間，該公司償還了627美元的未償還債務。

流動性和資本資源

該公司對Summit Community Bank（銀行）有一份抵押項下的借款，用於其北卡羅來納州設施的建設。根據兑付票據利率轉換協議，該票據載有10年期限，固定利率為每年3.64%，每月支付22美元，並以Smith-Carolina的所有資產作為擔保，並由公司擔保。該票據於2023年12月31日的餘額為1,398美元。

該公司還欠銀行一筆2,701美元的應付款項。該貸款以Midland,VA工廠、建築和資產的頭等留置權為抵押。再融資也釋放了位於南卡羅來納州（哥倫比亞）霍普金斯的Smith-Columbia工廠上的留置權。按照本票據給定的利率，利率為年息3.99%，本息由120個月的每月27美元支付。該貸款將於2030年3月27日到期。該應付款項截至2023年12月31日的餘額為1,814美元。

2022年2月10日，該公司完成了對Midland, VA某些房地產的收購融資，這些房地產是從2021年第四季度開始的，總計約29.8英畝，以一張金額為2,805美元的銀行票據抵押。該貸款以相關的房地產的頭等留置權為抵押，並以年息4.09%的固定利率計息，每月還本付息共180個月，每月付21元。該貸款將於2037年2月10日到期。截至2023年12月31日，該應付款項的餘額為2,547美元。

該公司還有兩筆更小的分期付款貸款，年利率分別為2.90%和3.99%，於2025年到期，總餘額為29美元。

根據銀行的貸款契約，該公司的年度資本支出不得超過5,000美元，並且必須保持有形淨值不低於10,000美元。截至2023年12月31日，該公司已遵守所有貸款協議中的契約。

除上述應付款項外，該公司還在銀行設有5,000美元的授信額度，截至2023年12月31日未使用。授信額度的證據是一張商業循環本票，採用主板的變動利率，底線為3.50%，並於2024年10月1日到期。該貸款以公司應收賬款和存貨的頭等留置權，以及所有其他商業資產的第二留置權為抵押品。該授信額度的主要條款要求公司（i）在貸款期間獲得資本支出超過5,000美元的銀行批准，並（ii）在其資金注入任何收購之前獲得銀行批准。2023年10月1日，該公司收到了銀行的承諾信，提供了一條指導性的信貸額度，專門用於購買商務設備，金額最高可達1,500美元。該承諾書規定，將為所購買的設備簽署一個可執行的應付票據，期限不超過五年，利率為華爾街日報主板利率加0.50%，年底為3.50%。該貸款以該行下的所有設備的頭等留置權為抵押品。指導性信貸額度的承諾期至2024年10月1日。截至2023年12月31日，該公司沒有根據1,500美元的承諾購買任何設備。

截至2023年12月31日，該公司的現金總額為9,175美元，而2022年12月31日的現金總額為6,726美元。現金增加主要是源於經營現金流的提供，具體與障礙租賃現金流相關，以及客户存款的增加有關。投資活動使用了4,664美元的現金，主要用於為障礙租賃車隊開發存儲場地和在南卡羅來納州購買新的生產線系統。融資活動在2023年使用了619美元的現金，涉及償還2023年期間的應付款項。

加上融資添加，資本支出從2022年的5,264美元下降至2023年的5,010美元。2023年的資本支出主要涉及圍欄租賃車隊存儲場地的開支、南卡羅來納州製造業設施的新的批量生產系統，以及障礙租賃的收購完成。該公司預計2024年的資本支出約為5,000美元，其中包括擴展北卡羅來納州製造業設施、為增加生產能力購買隔音牆形式和其他雜項製造設備。預期的資本支出不包括收購。

該公司的應付票據以固定利率的方式融資。這使得該公司幾乎對利率波動無動於衷。如果該公司獲得新的債務，或使用可變利率的可用授信額度，則僅會影響其支付的利息。

該公司的經營現金流受承包商制定的生產計劃的影響，這些承包商通常在產品生產45到75天后支付款項，有些合同可能會保留預付款，直到整個項目完成。這種付款計劃可能會導致該公司的流動性問題，因為它必須承擔其產品生產成本，然後才能收到付款。該公司的應收賬款週轉天數（DSO）分別為2022年和2023年的113和99天。儘管無法提供保證，但該公司認為其當前的現金資源、預期的經營現金流和可用的授信額度將足以為公司的經營提供至少未來12個月的資金。

該公司截至2023年12月31日的應收賬款餘額淨額為17,209美元，而2022年12月31日的應收賬款餘額淨額為16,223美元。增加主要是由於收入增加，以及2022年後期到2023年第一季度應收賬款週轉的滯後影響。該公司預計DSO將趨於下降，隨着催收工作的加強，但無法提供保證。

該公司截至2023年12月31日的存貨為5,150美元，而2022年12月31日的存貨為3,818美元，增加了1,331美元。2023年和2022年的年度存貨週轉率分別為15.0和14.1。

關鍵會計政策和估計

該公司的重大會計政策在其合併財務報表的會計政策概述中有更詳細的描述。按照美國通用會計原則編制財務報表需要管理層在某些情況下進行估計和假設，這些估計和假設會影響附帶的財務報表和相關的註釋中所報告的金額。在編制這些合併財務報表時，管理層做出了最佳估計和判斷，並充分考慮了重要性。該公司認為，與以下會計政策相關的所報告的金額會有很大可能性不同，但是應用這些會計政策包括行使判斷和使用對未來不確定性的假設，因此，實際結果可能與這些估計不同。

信用減值準備該公司在每個季度末評估其信用減值撥備的足夠性。在進行這種評估時，該公司分析其重要的逾期賬户的付款記錄、這些賬户後續的現金收款、比較的應收賬款老化統計數據、宏觀經濟情況以及該公司現有的和已知的其他客户情況。基於這些信息以及其他相關因素，該公司開發一份由應收賬款中包括的不可回收金額的估計。這種估計需要該公司的管理層進行重要的判斷。實際的不可收回金額可能與該公司的估計不同。

逐步確認的營業收入該公司在出售其標準預製混凝土產品及其相關的運輸和安裝的營業收入以及在短期合同下完成的任何項目的收入在裝運日期確認，包括租賃和版税收入。由於公司的表現創造或增強了客户控制的資產，或者創造或增強了沒有其他用途的資產，並且公司有權獲得賠償，因此，某些聲牆、細牆和其他建築混凝土產品的銷售是隨着時間推移而確認的營業收入。根據合同時期輸出的單位數量（輸出法）估計逐步產品合同是在合同期間進行的，乘以合同規定的單位價率。由於輸出法是由生產的單位驅動的，所以公司根據向客户轉移的價值相對於剩餘的價值進行收入確認。公司還匹配與所生產的單位相關的成本。如果預計某個合同將導致虧損，則在首次確定虧損的期間，整個合同虧損將被確認，並且虧損金額會在隨後的報告期內更新。收入確認還包括與合同資產或合同負債相關的金額。如果已確認的收入超過向客户開票的金額，則在應收賬款交易未開票的賬户中記錄合同資產。相反，如果向客户開票的金額超過確認的收入，則在客户存款中記錄合同負債。工作績效、工作條件和最終合同結算的變化是影響管理層估計總合同價值、因此影響利潤和收入確認的因素。

季節性

該公司主要服務於美國不利氣候影響建築活動的地區的建築業。因此，該公司可能會在12月至2月間減少收入，並在其他月份實現其大部分收入。該公司在冬季可能會出現較低的利潤或虧損，因此必須擁有足夠的營運資金來資助其在較低水平下的營運，直到春季建築季節。在冬季無法產生或獲得足夠的營運資金可能對公司產生重大不利影響。

通貨膨脹

管理層認為，2023年和2022年通貨膨脹對公司的運營產生了影響，尤其是對某些原材料（如水泥、骨料和鋼鐵），以及勞動力成本的採購。公司認為，原材料價格和勞動力成本將在2024年增加，儘管未能保證未來價格或成本。

未完成訂單

截至2024年3月12日，該公司的銷售訂單備貨量約為6080萬美元，而2023年同期約為5240萬美元左右。估計大部分銷售訂單中的項目將在12個月內完成，但有一些項目將在多年內完成。備貨量增加是由於訂單增加，這些訂單將在三個製造設施中生產產品，以及阻隔租賃備貨量增加，與前一年相比。儘管不能保證，但該公司預計通過持續競標大型基礎設施、SlenderWall/建築項目等，備貨量將繼續增加。

存在衰退經濟條件可能對公司產生比迄今為止更大影響的風險。為了緩解這些經濟和其他風險，公司比大多數競爭對手擁有更廣泛的產品組合，並歷史上一直是該行業創新和新產品開發的領導者。公司正在通過開發、營銷和銷售新產品來繼續這一戰略。

公司繼續評估生產和行政流程，並通過精益活動簡化了這些流程。在2023年和2022年，公司通過精益活動繼續在生產和辦公區域看到積極影響。精益經營哲學是通過消除浪費和提供價值的長期、以客户為中心的持續改進方法。管理層打算在實現2024年目標的同時繼續推進精益改進，並在公司範圍內實施精益文化。公司的精益努力旨在增加客户的質量，顯著減少缺陷，同時增加生產能力和銷售成交量。為了實現這些目標，公司正在公司範圍內實施精益工具和精益思維，以進行大量改進。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8。基本報表和附加數據

附註合併財務報表，從F-1頁開始，作為本報告的一部分提交。

項目9.會計和財務披露變更和分歧

不適用。

項目9A。控件和過程

披露控件和程序的評估

在準備本報告的過程中，公司管理層的某些成員，在首席執行官（“CEO”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，進行了對公司披露控制和程序（根據證券交易委員會（SEC）1934年《證券交易法規則》（Rules 13a-15(e)和15d-15（e）)定義）的有效性評估，截至2023年12月31日。披露控制和程序旨在確保在提交或提交根據《證券交易法》規定的報告中必須披露的信息時，在SEC規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告這些信息，並將這些信息彙總並通知管理層（包括CEO和CFO），以允許及時決定披露要求。

由於以下描述的內部控制缺陷，管理層認為，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序無法發揮作用。儘管存在這些內部控制缺陷，管理層認為，這份年報提交的合併財務報表，以全部相關方面的《美國通用會計準則》（GAAP）為基礎，充分反映了公司的財務狀況。

管理層對財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護符合《證券交易法》規則 13a-15(f)和15d-15(f)下的金融報告內部控制。我們的金融報告內部控制是為了提供有關財務報告的可靠性和為符合GAAP對外部目的製作財務報表的製備合理保證的一種設計過程。該過程包括那些與維護記錄、準確而公正地反映我們的資產的交易和處置有關的政策和程序；提供確保交易根據我們的管理層和董事的授權進行的成果公正地反映在財務報表中，且收款和支出僅按管理層和董事的授權進行的合理保證的政策和程序；以及提供防止或及時發現對我們的資產的未經授權收購、使用或處置可能對我們的合併財務報表產生重大影響的合理保證的政策和程序。

由於其內在限制，金融報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來時期的金融報告內部控制的任何評估的預測將面臨條件變化導致內部控制可能變得不充分的風險，或者政策或程序遵從程度可能惡化的風險。

管理層已根據 總承辦組織聯合委員會 （“COSO”）設立的標準進行了截至2023年12月31日的公司內部控制效力評估。根據這一評估，管理層確定了內部控制缺陷，包括在財務報告的編制、錄入和準確性方面的職責分離和計價缺陷以及首席執行官和首席財務官的執行功能分析方面的缺陷。除上述評估所示的2個控制缺陷之外，管理層未檢測到其他內部控制缺陷。內部控制-綜合框架（2013） – 正如先前報告的那樣，公司確定了與估計信用損失有關的審核不足的實質性弱點，而這一弱點在2023年12月31日後仍然存在。具體來説，公司未設計和維護與確定預期信用損失有關的審核的充分管理審查控制。

信用減值準備– 公司未設計和維護有效的流程和控制機制，以確保所有賬目分錄在記賬前得到正確審查和批准。此外，公司未在其總賬系統中維護邏輯訪問有關手動賬目分錄審核和批准的職責分離。

賬目分錄作為本報告的一部分，合併財務報表將從F-1頁開始提交。

項目9.會計和財務披露變更和分歧內部控制-綜合框架（2013）依據 COSO 發佈的標準，由於上述內部控制缺陷，管理層認為截至2023年12月31日，公司的金融報告內部控制未能達到有效。

管理層與公司的合規性審核委員會（Audit Committee of the Board of Directors）通報了其評估結果。作為一家“較小的報告公司”，公司免除遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404條規定要求的合規性檢查要求。因此，該公司的獨立註冊公共會計師事務所未對我們2023年12月31日的金融報告內部控制的效力進行審計或發佈證明報告。

整改措施

管理層致力於糾正上述重大弱點。

為解決與信貸損失撥備審查相關的重大弱點，管理層設計並實施了增強的控制活動，包括詳細記錄在編制和審查信貸損失撥備時考慮的事項。雖然管理層認為他們已經有效地設計和實施了增強的審查控制，但在控制操作一段足夠長的時期後，通過測試，管理層得出控制操作有效的結論之前，重大弱點將不會被認為是已經得到糾正。

為解決與期刊分錄審核和發佈相關的重大弱點，管理層正在積極探索公司總賬系統可用的潛在功能，以及有效減輕風險所需的監控控制的必要性。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，在2023年12月31日的季度內，根據《證券交易法》13a-15(f)和15d-15(f)規定進行的管理評估中未發現會對公司財務報告內部控制產生實質性影響或有合理可能產生實質性影響的其他變化。

項目9B。其他

在2023財年第四季度，我們的任何董事和高管（根據1934年《證券交易法》16a-1(f)條款定義），沒有采取或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，均按照《S-K法規》408項目所定義的定義。

項目9C。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10。董事、高管和公司治理

公司董事和高管的某些信息如下。

背景

以下是公司每位董事和高管背景的簡要概述。

Ashley B. Smith。董事會主席，首席執行官和總裁。Ashley B. Smith自2023年1月以來擔任董事會主席，自2018年擔任公司首席執行官，自2012年擔任公司總裁，自1994年以來擔任董事。 Smith先生曾在1990年至2011年擔任公司副總裁。他曾擔任全國預製混凝土協會主席。 Smith先生在弗吉尼亞州布里奇沃特學院的董事會任職。 Smith先生擁有布里奇沃特學院的工商管理學士學位。 公司認為Smith先生的教育程度，預製混凝土行業和商業經驗使他具備擔任公司董事的資格和技能。

James Russell Bruner。董事。Bruner先生自2018年起擔任公司董事會成員。 Bruner先生自2016年11月擔任瑪士航運有限公司（“瑪士航運”）董事會主席，自2014年至2017年擔任瑪士航運總裁兼首席執行官。瑪士航運擁有和運營一支懸掛美國國旗的集裝箱和油輪船隊。這些船隻通過國際運輸承擔美國政府貨物的軍事，政府和人道主義任務。瑪士航運是總部位於丹麥哥本哈根的一家集成運輸和物流公司，是A.P. Moller-Maersk A/S的子公司。Bruner先生曾在弗吉尼亞州布里奇沃特學院學習。他畢業於密歇根大學高級管理課程和哈佛商學院的高級管理課程。 公司認為，Bruner先生現任和過去的與業務有關的經驗為他提供了必要的知識和技能，以擔任該公司的董事。

Matthew I. Smith。董事，銷售與營銷副總裁，Concrete Safety Systems總裁Smith先生自2023年12月以來擔任公司董事會成員。 Smith先生是公司的銷售與營銷副總裁，是Smith-Midland的障礙租賃部門Concrete Safety Systems的總裁。他分別在2008年和2015年擔任這些職務。在被任命為董事會成員之前，Smith先生曾擔任董事會顧問。他積極參與當地社區工作，是領導力福基爾的董事會成員和Fauquier縣規劃委員會成員。Smith先生曾擔任弗吉尼亞預製混凝土協會的主席和現任董事會成員。他擁有布里奇沃特學院的工商管理學士學位。 公司認為，Smith先生的教育程度，預製混凝土行業和商業經驗使他具備擔任公司董事的資格和技能。

Read Van de Water。董事。Van de Water女士自2023年12月以來擔任該公司董事會成員。她自2011年起擔任Safran USA的外部事務高級副總裁。Safran USA是一家國際高科技航空、國防和太空公司。水女士曾擔任國家調解委員會主席，任期為2005年至2009年，擔任該委員會董事會成員，任期為2003年至2009年。水女士曾在2001年至2003年期間擔任美國交通部航空及國際事務助理部長，1997年至2001年擔任商業圓桌會國際貿易和醫保有關的立法顧問。水女士獲得了喬治城大學法學中心的J.D.學位。她還是喬治·華盛頓大學艾略特國際事務學院和南方大學Sewanee的畢業生。公司認為水女士的現任和過去的業務相關經驗為她作為公司董事提供了必要的知識和技能。

Richard Gerhardt。董事。Gerhardt先生自2016年以來擔任該公司董事會成員。他自2020年4月以來一直擔任銷售服務國際公司的總裁諮詢公司，以及物流公司IMEX Global Solutions, Inc. 的首席銷售官，並擔任2016年之後弗昆利爾縣弦月區的一名主席。2003年至2014年，Gerhardt先生在三家全球航運和物流公司中任職多個不斷升級的職位：DHL Global Mail、ESI Global Logistic和MSI Worldwide。他擔任MSI Worldwide總裁、首席運營官和股東的八年時間以比利時郵政公司的收購而告於段落。Gerhardt先生擁有馬裏蘭州切斯特頓市華盛頓學院的工商管理學士學位和經濟學學位。公司認為Gerhardt先生現任和以往的業務相關經驗為他作為公司董事提供了必要的知識和技能。

Stephanie Poe女士。首席財務官、祕書和司庫。Stephanie Poe自2023年1月以來一直擔任公司的首席財務官、祕書和財務主管。在擔任首席財務官、祕書和財務主管之前，Poe女士自2022年1月擔任公司的人形機器人-電機控制器，並自2017年擔任公司的會計經理。在加入公司之前，Poe女士在安永的税務部門工作。Poe女士是註冊會計師，並持有阿巴拉契亞州立大學的會計學士學位和喬治梅森大學的會計學碩士學位。

道德準則。

公司制定了適用於首席執行官、首席財務官、會計經理和執行類似職能人員的道德準則。董事會於2020年6月3日的會議上批准了道德準則。可以通過書面向弗吉尼亞州中蘭市卡特萊特路5119號的Smith-Midland Corporation祕書請求免費獲得副本。道德準則也發佈在公司網站的首頁，網址為www.smithmidland.com。

內幕交易政策

公司已制定內幕交易政策和相關程序，管理公司及其董事、高管和僱員購買、出售或進行其他處置公司證券的行為，這些程序旨在促進遵守內幕交易法律、規則和條例以及適用的上市標準。此外，內幕交易政策禁止對公司股票進行賣空，禁止某些形式的對衝或貨幣化交易，禁止將公司股票保留在保證金賬户中，並禁止以公司股票作為貸款的抵押品，除非獲得首席執行官的事先批准(2023年沒有向董事或任命高管頒發預先批准)。

審計委員會。

公司於2018年建立了審計委員會。審計委員會由三位獨立董事組成，分別為James Russell Bruner、Read Van de Water和Richard Gerhardt。James Russell Bruner先生是審計委員會財務專家。

股東可以提名董事會候選人的程式的程序變更

公司於2023年10月25日通過了修訂後的章程（“章程”），其中包括：更新和擴展章程以符合《證券交易法》14a-19規定適用於股東提名董事的程序和披露要求，幷包括響應特定公司法修正案的變更。

項目11。高管薪酬

下表列出了公司2023年和2022年向公司首席執行官以及公司其他高管（“有名的高管”）提供服務的薪酬：

總薪酬表

截至年末未行使股票期權

下表列出了有名的高管擁有的任何普通股認購期權、股票獎勵或股權激勵計劃獎勵的信息，該信息截至2023年12月31日。

董事報酬

自2024年起，所有非高管董事每年獲得40000美元現金補償和15000美元股票補償。

公司不向管理層成員或僱員支付任何額外的薪酬，但會報銷所有董事在參加董事會和委員會會議或以其董事身份參加其他會議時發生的費用。

2023年董事薪酬

僱傭合同、終止僱傭和控制權變更安排。

公司已與Ashley B. Smith簽訂僱傭協議(“僱傭協議”),日期為2020年11月11日,根據該協議,史密斯先生擔任該公司的首席執行官和總裁。

僱傭協議最初為期三年,自2020年11月11日(“生效日”)起至2023年11月10日(“僱傭期”)為止。自生效日起一週年開始,每年紀念日開始,除非提前終止,否則僱傭期將自動延長至自該續訂日起三年,除非公司在續訂日之前至少180天向史密斯先生或史密斯先生向公司通知不會續訂僱傭期。僱傭協議規定了初始的基本薪酬(“基本薪酬”)為每年30萬美元,按照2019年薪酬顧問提供的建議,每年不低於3%的增長率。史密斯先生的基本薪酬將按照董事會薪酬委員會的高管績效評估政策進行年度審核,可能增加但不會減少。史密斯先生還有權收到薪酬委員會酌情決定的年度獎勵激勵付款(“獎勵激勵付款”),並根據公司任何適用激勵計劃的條款和有關績效目標的要求,參與長期現金和股權激勵計劃及方案。

就業協議進一步規定，如果公司無故終止斯密斯先生的工作，或者斯密斯先生因好的原因離開公司（通常包括斯密斯先生的基本工資、期權獎金目標、職位、職權、職責或責任、將斯密斯先生的主要營業地點更改到距離斯密斯先生主要營業地點30英里以上的地方或公司違反就業協議的重大違約），斯密斯先生應獲得截至終止日期為止的基本工資按比例計算的薪酬、獲得但尚未支付的任何期權獎金支付、任何未支付的年假或帶薪休假以及未報銷的業務費用（統稱為“應計支出”）以及終止日期之前需要支付或提供或斯密斯先生有資格接受的任何其他金額或福利（稱為“其他福利”）。如果該等終止發生在控制權變更後的兩年內，則斯密斯先生還有權獲得一筆一次性支付款，金額等於(b)控制變更之前斯密斯先生的基本工資和當年的目標獎金支付之和乘以2.99（如果更高，或如果該年未設定目標獎金支付，則為前一年的獎金支付）。如果終止未在控制權變更後的兩年內發生，則斯密斯先生有權獲得一個總額相等的金額，以24個月的等額現金支付期為期，在終止日期前的基本工資和就業終止年的目標激勵獎金支付之和乘以2.0的乘積（如果更高，或如果沒有為該年度設立目標獎勵金支付，則以終止日期前一年度的激勵獎勵金支付為準）。公司還將在終止後的24個月繼續為斯密斯先生及其家屬提供健康和其他保險覆蓋。

如果斯密斯先生因原因被解僱，或者斯密斯先生自願辭職而沒有好的理由，或者斯密斯先生去世，斯密斯先生或他的繼承人將獲得應計支出和其他福利。如果斯密斯先生因殘疾被解僱，則斯密斯先生將在終止日期起的一年內以等額的月度支付方式獲得基本工資、就業終止年的目標激勵獎金支付（如果該年未設定目標激勵獎金支付，則為終止日期前一年度的激勵獎金支付）、應計支出和其他福利。

史密斯先生在就業期間和終止就業後的兩年內受到非競爭和非招攬限制。

公司於2024年1月8日與首席財務官、祕書和司庫Stephanie Poe簽訂了一項控制權變更離職協議。

離職協議規定，在Poe女士離開公司的最後一天（“解聘日期”）時，Poe女士應獲得她的基本工資和假期未支付的費用，以及有效業務費用和任何支付給的既定人員福利，不考慮Poe女士是否簽署了免除權利主張的免責聲明。此外，如果Poe女士遭受合規終止（公司無故終止Poe女士或Poe女士因好的原因離開公司（通常包括Poe女士的基本工資、職位、職權、職責或責任的實質減少、將Poe女士的主要營業地點更改到距離Poe女士主要營業地點30英里以上的地方或公司違反離職協議），並向公司執行和交付免除權利主張的聲明），公司將向Poe女士提供相當於一年基本工資的現金支付，平均分配在解僱日期後的十二（12）個月期間。對於為期十二（12）個月的期間，該公司還將繼續為Poe女士提供合理等同於Poe女士在終止日期前所提供員工福利的員工福利，並且Poe女士有權獲得她前三（3）年的年度現金獎勵的平均值作為一次性現金支付。此外，如果Poe女士的合規終止發生在控制權變更後的24個月內，則在發行日起，Poe女士的（i）待定且未獲得的股票期權將變得完全授予和行使 （股票期權），以及（ii）未完成的基於時間限制的限制股票單位將變得完全授予。

Poe女士在任職期間和解聘日期後一年內受到非競爭和非招攬限制。

該公司與其前執行官和董事長羅德尼·史密斯（Rodney I. Smith）達成協議。史密斯先生於2018年5月停止擔任首席執行官。該協議規定，作為向該公司轉讓史密斯先生在某些專利中的所有權利、標題和利益的考慮，每年支付99,000美元的版税費用。在公司使用專利基礎上的發明的時間內，支付版税繼續進行。史密斯先生目前按照協議接受與版税支付相關的報酬。

報酬委員會的內部關係和內部人士參與

除了Wesley A. Taylor在2023年從董事會辭職外，薪酬委員會的任何成員都不是該公司的官員或僱員，也沒有或在任何時候與該公司有要求根據Regulation S-K第404條目披露的關係。Wesley A. Taylor曾於1989年至2017年1月擔任公司的行政副總裁。

項目12。某些利益所有者和管理層持有的股權和相關股東事項安防-半導體

以下表格列出了截至2024年4月29日，每個人的持股情況：（i）該公司知道的，持有該公司的普通股超過5％的人；（ii）命名執行官和董事；以及（iii）所有董事和高管組成的團體。除非另有説明，否則在表中列出的股東擁有有關所示股份的唯一投票和投資權。

* 低於1%。

權益報酬計劃信息

下表展示了截至2023年12月31日有關該公司股權報酬計劃的某些信息。

2016年10月13日，公司董事會通過了Equity Plan。該公司的員工、董事和顧問有資格參加Equity Plan。Equity Plan由董事會的薪酬委員會或全體董事在沒有委員會任命或董事會代替委員會（the “Committee”）期間進行管理。Equity Plan 提供以限制股票、限制股票單位、績效股、績效現金和其他股份為基礎的股權激勵。委員會有權根據Equity Plan的限制和其他規定確定每個獎勵的類型、數量、條款和條件。時刻擁有公司普通股價值400,000股，面值每股$.01的授權發行股票，其中89,303股在2023年12月31日尚未發行。如果任何獎項的股票數量被沒收、到期或以其他方式終止而未發行，則這些股票將再次可供Equity Plan發行。

第13項: 特定關係和相關交易和董事獨立性

公司有三名獨立董事，他們是James Russell Bruner先生、 Richard Gerhardt先生和Read Van de Water女士。公司用於獨立性判斷的測試是納斯達克上市標準。

公司定期審查所有“關聯交易”（SEC Regulation S-K，Item 404要求披露的那些交易），以尋求可能的利益衝突，所有這些交易都必須得到董事會的批准。截至2023年12月31日，沒有交易符合披露標準。

項目14.負責會計師費用和服務的主帳户

在2023年8月23日，公司董事會的審計委員會（“Audit Committee”）批准BDO USA，P.C. (“BDO”)擔任公司2023年財務年度的獨立註冊會計師。

過去兩個財年BDO USA，P.C.和Richmond，VA，公司2023年年度審核的主計師，以及FORVIS，LLP；Richmond，VA，公司2022年年度審核的主計師，所開具的專業服務相關費用總計和審計有關的保證服務費用、税收合規、税收意見和税務策劃、以及產品和服務的所有其他費用的金額顯示在以下表格中(以千美元為單位)。

審計費用。計費的審計費用是公司年度財務報表的審計和包括在公司10-K和10-Q表格中的財務報表的審核，或者是根據法定和監管文件或協議通常由會計師提供的服務。

審計委員會已經制定了與公司獨立會計師、審計和允許的非審計服務有關的預先批准政策和程序。這些政策和程序不包括將審計委員會的責任委託給管理層。所描述的2023年和2022年BDO和FORVIS提供的所有服務（以千美元為單位），均已由審核委員會預先批准。

第四部分

第15項: 陳列品和財務報表附表

第16項: 10-K總結表格

無

簽名

根據《1934年證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已授權下列人員代表註冊人簽署本報告。

根據各自規定的職能和日期，下列人員代表註冊人在本報告下簽字。

Smith-Midland 公司

及其子公司

基本報表

截至2023年12月31日和2022年的年度

Smith-Midland 公司

及其子公司

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Smith-Midland 公司

弗吉尼亞州米德蘭

對合並財務報表的意見

我們已根據美國通用會計準則審計了Smith-Midland Corporation（以下簡稱“公司”）截至2023年12月31日的附表綜合資產負債表，當年結束，股東權益和現金流量，以及相關注釋（統稱為“合併財務報表”）。依我們之見，合併財務報表以所有重大方面公允地展示了公司在2023年12月31日的財務狀況以及其當年的運營和現金流量，並符合美國通用會計準則的規定。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。根據我們的審計意見，我們的責任是基於我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是根據公共公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的註冊會計師，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得有關合並財務報表是否存在重大錯誤或欺詐的合理保證。公司不需要進行內部控制審計，我們也沒有被委託執行其內部控制審計。作為我們審計的一部分，我們必須獲得有關財務報告內部控制的理解，但並非為了對公司的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表出現重大錯誤或欺詐的風險，並執行響應這些風險的程序。此類程序包括在測試依據合併財務報表中的金額和披露的基礎上進行檢查。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估合併財務報表的總體呈現。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下面傳達的關鍵審計事項是當前期審計期間出現的合併財務報表的事項，已傳達或需要傳達給審計委員會，並且：（1）涉及對合並財務報表有重大影響的賬户或披露，並且（2）涉及我方特別具有挑戰性，主觀性或複雜性的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，並且我們並未通過傳達下述關鍵審計事項，對關鍵審計事項或其相關的賬目或披露發表單獨的意見。

應收賬款撥備-交易計費

正如合併財務報表註釋2所述，截至2023年12月31日，公司就其合併應收賬款交易計費確認了800萬美元的信用損失準備金。公司通過分析其客户的先前收款歷史，與過去逾期餘額有關的相關老化，過去事件的歷史趨勢或預測未來的經濟狀況來估計預期的信用損失。

我們確定了應收賬款撥備-交易計費的撥備估計作為關鍵審計事項。我們作出這一決定的主要考慮因素是撥備已涉及評估某些輸入和假設的重大判斷，包括歷史經驗和當前客户特定條件。此外，公司在其審查應收賬款撥備估算方面確定了一項重大缺陷，這影響了我們程序的程度。審核這些要素涉及特別具有挑戰性的審計員判斷，因為需要進行廣泛的審計工作以解決這些問題。

我們執行的主要程序以應對這一關鍵審計事項包括：

/s/ BDO USA，P.C。

我們自2023年起擔任公司的審計師。

弗吉尼亞州里士滿

2024年5月23日

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Smith-Midland 公司

對合並財務報表的意見

我們審計了Smith-Midland Corporation（以下簡稱“公司”）截至2022年12月31日的附表合併資產負債表，2022年12月31日止年度的合併損益表，股東權益和現金流量表，重要會計政策摘要以及相關附註（統稱為“合併財務報表”）。我們認為，上述合併財務報表以符合美國通用會計準則為依據，對公司於2022年12月31日的財務狀況及其於2022年12月31日止年度的業務和現金流量情況，在所有重大方面公正地呈現。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表表達意見。

我們是一家註冊在公眾公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的會計師事務所，並根據美國聯邦證券法律、證券交易委員會和PCAOB適用的規則和監管要求與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計，以獲得合理的保證，判斷合併財務報表是否存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要進行其財務報告的內部控制審計，我們也未被委託執行此項審計。在我們的審計工作中，我們需要了解內部控制的情況，但這不是為了表達對公司內部控制有效性的看法。因此，我們不會表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大誤報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行響應這些風險的程序。這些程序包括審核一定比例的合併財務報表金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則以及所做的重要估計，以及評估合併財務報表的總體呈現。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ FORVIS，LLP

我們自2022年至2023年擔任公司的審計師。

弗吉尼亞州里士滿

2023年4月17日

Smith-Midland 公司

及其子公司

合併資產負債表

（以千為單位，除股份數和每股數據外）

有關合並財務報表的附註請參閲。

Smith-Midland 公司

及其子公司

合併資產負債表

（以千為單位，除股份數和每股數據外）

（續）

有關合並財務報表的附註請參閲。

Smith-Midland 公司

及其子公司

綜合收益表

（以千為單位，每股數據除外）

有關合並財務報表的附註請參閲。

Smith-Midland 公司

及其子公司

股東權益綜合表

(以千為單位，除股票數據外)