附件 4.18
澳大利亞 油籽控股有限公司
Cowcumbla Investments Pty Ltd
公司間 貸款協議
執行 版本
柯林斯街101號
墨爾本 VIC 3000澳大利亞T +61 3 9614 1011
F +61 3 9614 4661
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| 公司間 貸款協議 | |
目錄
| 1 | 已定義 術語與解釋 | 1 | |
| 1.1 | 已定義 方面 | 1 | |
| 1.2 | 已註冊 定義 | 1 | |
| 1.3 | 釋義 | 2 | |
| 2 | 貸款 | 2 | |
| 3 | 利息 | 3 | |
| 4 | 還款 | 3 | |
| 5 | 付款 | 3 | |
| 5.1 | 付款 | 3 | |
| 5.2 | 付款 毛 | 3 | |
| 5.3 | 付款 按需 | 3 | |
| 5.4 | 付款 將於工作日製作 | 4 | |
| 6 | 事件 | 的 默認 | 4 |
| 6.1 | 違約事件 | 4 | |
| 6.2 | 後果 違約事件 | 4 | |
| 7 | 税收 | 4 | |
| 8 | 通告 | 4 | |
| 8.1 | 通知 除了通過電子郵件發送的內容 | 4 | |
| 8.2 | 通知 通過電子郵件發送 | 5 | |
| 8.3 | 收據 通過電子郵件發送的通知 | 5 | |
| 8.4 | 信賴 | 5 | |
| 9 | 一般信息 | 5 | |
| 9.1 | 收據 證券購買協議 | 5 | |
| 9.2 | 治理 法律和管轄權 | 5 | |
| 9.3 | 無效性 | 6 | |
| 9.4 | 豁免權 | 6 | |
| 9.5 | 變異 | 6 | |
| 9.6 | 賦值 | 6 | |
| 9.7 | 累積 權利 | 6 | |
| 9.8 | 同行 | 6 | |
| 時間表 1 | 7 | ||
| 通知 細節 | 7 | ||
| 第（i）頁 |
| 公司間 貸款協議 | |
本 協議於 2024
各方
| 1 | 澳大利亞人 Oilseeds Holdings Limited，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司（ 出借人). |
| 2 | 考坎布拉 Investments Pty Ltd（ACN 155 048 454），郵編2，100 Park Road，Slacks Creek QLD 4127（ 借款人). |
獨奏會
| A | 貸方已經或將在債券下借入金額。 |
| B | 借款人已請求貸款人且貸款人已同意，將根據債券借入的所有款項於 借給借款人 本協議包含的條款和條件。 |
協議如下。
| 1 | 已定義 術語與解釋 |
| 1.1 | 已定義 方面 |
| 在 本協議中： | |
| 預付款 指本協議項下的提款。 | |
| 債務 具有證券購買協議賦予的含義。 | |
| 違約事件 指第6條規定的任何事件（違約事件). | |
| 已排除 税指任何司法管轄區對借款人淨收入徵收的税款。 | |
| 利息 付款日期 就預付款而言，指該預付款每個利息期的最後一天。 | |
| 利息 期間對於預付款來説，是指貸款人和借款人之間商定選擇的每個時期。 | |
| 利率 意味着百分之六（6%）。 | |
| 貸款 指貸款人根據本協議借給借款人的金額。 | |
| 校長 優秀 指的是任何時候當時所有未償預付款以及所有應計利息的總和， 借款人根據本或與本有關的任何資本化利息以及所有其他債務和貨幣負債 協議 | |
| 買家 指Arena Investors，LP，一家特拉華州有限合夥企業。 | |
| 證券 購買協議 指日期為2023年8月23日的證券購買協議（經不時修訂）， 其中包括招標人和買方。 | |
| 1.2 | 已註冊 定義 |
| 定義 證券購買協議中（包括通過成立）適用於本協議，除非上下文另有要求或 相關術語在本協議中定義。 |
| 第1頁 |
| 公司間 貸款協議 | |
| 1.3 | 釋義 | ||
| (a) | 標題 僅為方便起見，不影響解讀。 | ||
| (b) | 術語的含義不受以下所介紹的具體示例的限制 包括，或例如，或類似的 表情 | ||
| (c) | 沒什麼 本協議中的內容將以一方提出為由對一方進行解釋。 | ||
| (d) | 除非上下文另有要求，否則以下規則適用。 | ||
| (i) | 單數包括複數和反之。 | ||
| (Ii) | A 性別包括所有性別。 | ||
| (Iii) | 在定義單詞或短語時，其其他語法形式具有相應的含義。 | ||
| (Iv) | 對個人、公司、信託、合夥、非法人團體或其他實體的提及包括其中任何一項； | ||
| (v) | 對條款、附件或附表的引用是對本協議的條款、附件或附表的引用。 | ||
| (Vi) | 對本協議或其他協議或文件的一方的引用包括該方的繼任者和允許的替代物或轉讓。 | ||
| (Vii) | |||
| (Viii) | 對文件(包括本協議)的引用包括文件的任何變更、更新、延期、補充、重述或替換 。 | ||
| (Ix) | A 引用寫作包括傳真傳輸和以有形且永久可見的形式複製文字的任何手段。 | ||
| (x) | A 引用品行包括遺漏、陳述或承諾，不論是否以書面作出。 | ||
| (Xi) | 列表中的每個 段落應獨立解釋。任何人都不會限制其他人。 | ||
| (Xii) | A 對違約事件的引用 繼續或存續如果尚未發生，則屬於此類違約事件 補救或放棄以使承租人滿意。 | ||
| (Xiii) | A 參考 資產包括任何真實或個人、現在或未來、有形或無形財產或資產（包括 知識產權）以及財產或資產中、下或衍生自財產或資產的任何權利、權益、收入或利益。 | ||
| (Xiv) | 所有 提及 時間是墨爾本時間。 | ||
| (Xv) | 澳大利亞人 美元、美元、澳元和$是指澳大利亞的合法貨幣。 | ||
| (十六) | 除非 本協議另有明確規定，當必須完成某件事的日期不是工作日時，該事情必須 在前一個工作日完成。 | ||
| 2 | 貸款 | ||
| (a) | 貸方向借款人授予貸款，金額等於其根據債券收到的總金額。 | ||
| 第2頁 |
| 公司間 貸款協議 | |
| (b) | 貸款將在一筆或多筆墊款中使用，每筆墊款都是自動發放的： | ||
| (i) | 按買方從貸款人購買每份債權證的相同時間和相同金額；以及 | ||
| (Ii) | 根據證券購買協議及債券，買方於該時間及按買方根據首次成交準備金墊款向貸款人墊付的相同金額再墊付款項。 | ||
| 3 | 利息 | ||
| 借款人同意向貸款人或按照貸款人的指示，按適用利息期的利率向借款人支付每筆預付款的利息。利息： | |||
| (a) | 從(包括)利息期的第一天到(不包括)利息期的最後一天，或者，如果較早，則從償還或預付全部或部分預付款的日期起計。 | ||
| (b) | 是否應在每個付息日以及償還或預付全部或部分預付款時支付；以及 | ||
| (c) | 是使用365天的一年按實際經過天數計算的。 | ||
| 4 | 還款 | ||
| (a) | 借款人必須按要求向貸款人償還全部或部分本金。 | ||
| (b) | 借款人可在向貸款人發出合理的提前通知後，向貸款人預付貸款的任何未償還本金和任何未付利息。 | ||
| 5 | 付款 | ||
| 5.1 | 付款 | ||
| 借款人根據本協議向貸款人支付的所有款項必須： | |||
| (a) | 在 當日資金； | ||
| (b) | 以 美元計算；以及 | ||
| (c) | 在到期日上午11點前，或在到期日上午11點之前，按貸款人不時指示的方式辦理。 | ||
| 5.2 | 付款 毛 | ||
| 根據本協議，借款人必須支付的所有付款必須： | |||
| (a) | 沒有 任何抵銷、反索賠或條件(付款指示契據中設想的除外)；以及 | ||
| (b) | 不得因任何税收或任何其他原因而 扣除或扣繳任何費用，除非適用法律要求借款人作出扣除或扣繳。 | ||
| 5.3 | 付款 按需 | ||
| 如果 根據本協議向貸款人支付的任何款項未明示為在指定日期付款，則該金額應由借款人應貸款人的要求支付。 | |||
| 第3頁 |
| 公司間 貸款協議 | |
| 5.4 | 付款 將於工作日製作 | ||
| 如果 任何付款的到期日期不是工作日，則到期日期將是下一個工作日，除非該日期落在下一個月的 ，在這種情況下，到期日期將是前一個工作日。 | |||
| 6 | 違約事件 | ||
| 6.1 | 違約事件 | ||
| 在以下情況下，它 將成為默認事件： | |||
| (a) | 借款人在到期日未按照本協議規定在應支付的地點和貨幣支付任何應付款項；或 | ||
| (b) | 發生違約事件(該術語在債券中定義)，買方宣佈本債券的全部未償還本金，加上應計但未支付的利息、違約金和當時所欠的所有其他金額，根據第8(B)條規定立即到期並立即以現金支付(違約事件)。 | ||
| 6.2 | 後果 違約事件 | ||
| 在違約事件持續期間的任何時間，貸款人可以通過通知借款人宣佈貸款和本協議項下的所有其他應付款項立即到期和應付，借款人應立即向貸款人支付該等款項。 | |||
| 7 | 税收 | ||
| 借款人必須就本協議的執行、交付、履行、解除、解除、修訂、強制執行或企圖強制執行、根據本協議計劃進行的任何交易以及就本協議支付或收到的任何付款，支付貸款人的免税以外的任何税款。 | |||
| 8 | 通告 | ||
| 8.1 | 通知 除了通過電子郵件發送的內容 | ||
| 任何通知、要求、同意或其他通信(a告示)根據本協議給予或作出(除非是根據第8.2條作出)： | |||
| (a) | 必須採用書面形式，並由寄件人或寄件人正式授權的人員簽字； | ||
| (b) | 必須將 以預付郵資的郵遞方式(如果郵寄到另一個國家/地區的地址，則以掛號航空郵件方式)或以手寄、傳真或電子郵件的方式送達指定收件人，其地址、傳真號碼或電子地址必須為該收件人在附表1中所列的地址，或收件人通知寄件人的最後一個地址；以及 | ||
| (c) | 是否將被視為適當地給予或作出： | ||
| (i) | 如果是當面交付的，交付時； | ||
| (Ii) | 在郵寄的情況下，郵寄日期(如果郵寄到同一國家的地址)後三個工作日(在發出通知的地點)或郵寄日期(寄到另一個國家的地址)之後的七個工作日(在發出通知的地方)；以及 | ||
| 第4頁 |
| 公司間 貸款協議 | |
| (Iii) | 在傳真的情況下，發送者在收到發送機的傳輸控制報告時，顯示相關頁數和正確的目的地傳真機編號和/或收件人名稱，表明傳輸已完成，沒有 錯誤； | ||
| 但 如果結果是通知將被視為在通知發送地的非營業日 或晚於下午4點(當地時間)的某一天發出或作出，則該通知將被視為在該地的下一個營業日 開始營業時正式發出或作出。 | |||
| 8.2 | 通知 通過電子郵件發送 | ||
| 在以下情況下，根據本協議可能發出或發出的任何通知可改為通過電子郵件發送： | |||
| (a) | 通知由發送者明確授權的人以符合發送者和預期接收者商定的電子簽名準則的方式簽署；以及 | ||
| (b) | 通知將發送到附表1中為該收件人列出的電子郵件地址，或者是預期收件人最後通知給 發件人的地址。 | ||
| 8.3 | 收據 通過電子郵件發送的通知 | ||
| 根據第8.2條發出的通知將被視為在第一次發生下列情況時正式發出或作出： | |||
| (a) | 發送方收到來自接收方信息系統的電子郵件確認，表明通知已發送到上述電子郵件地址。 | ||
| (b) | 通知進入收件人控制的信息系統的時間；以及 | ||
| (c) | 收件人的僱員或管理人員首次打開或閲讀通知的時間， | ||
| 但 如果結果是通知將被視為在通知發送地的非營業日 或晚於下午4點(當地時間)的某一天發出或作出，則該通知將被視為在該地的下一個營業日 開始營業時正式發出或作出。 | |||
| 8.4 | 信賴 | ||
| 如果收件人合理地相信該通知是真實的，並且 如果該通知帶有發送者授權官員的簽名(原件或傳真)(無需 進一步查詢或確認)，則收件人可以信賴根據本條款8發送的任何通知。每一方必須採取合理的謹慎措施，確保不會向另一方發送偽造、虛假或未經授權的通知。 | |||
| 9 | 一般信息 | ||
| 9.1 | 收據 證券購買協議 | ||
| 借款人確認並同意其已收到證券購買協議的副本。 | |||
| 9.2 | 治理 法律和管轄權 | ||
| (a) | 本協議受新南威爾士州法律管轄。 | ||
| (b) | 每一方當事人都不可撤銷地服從新南威爾士州法院的非專屬管轄權。 | ||
| 第5頁 |
| 公司間 貸款協議 | |
| 9.3 | 無效性 | ||
| (a) | 如果本協議的一項規定或一方在本協議項下的權利或補救措施在特定司法管轄區無效或不可執行： | ||
| (i) | 它 僅在無效或不可強制執行範圍內在司法管轄區內宣讀或切斷；以及 | ||
| (Ii) | 它 不影響該條款在另一個法域的有效性或可執行性，也不影響其餘條款在任何法域的有效性或可執行性。 | ||
| (b) | 本條款9.3不受本協議中關於可分割性、禁令或可執行性的任何其他條款的限制。 | ||
| 9.4 | 豁免權 | ||
| (a) | 對於本協議項下的權利或補救措施的放棄，除非以書面形式作出並由授權方簽署，否則無效。 它僅在特定實例中有效，並用於其被授予的特定目的。 | ||
| (b) | 單次或部分行使本協議項下的權利或補救措施並不妨礙進一步行使該權利或任何其他權利或補救措施。 | ||
| (c) | 未能行使或延遲行使本協議項下的權利或補救措施，並不等同於放棄或阻止 進一步行使該權利或任何其他權利或補救措施。 | ||
| (d) | 一方當事人不得依靠另一方當事人的任何行為作為該另一方當事人行使權利或權力的辯護。 | ||
| (e) | 除非以書面形式，否則不得放棄此 條款本身。 | ||
| 9.5 | 變異 | ||
| 本協議的任何變更，除非以書面形式作出並由各方簽署，否則無效。 | |||
| 9.6 | 賦值 | ||
| 貸款人和借款人均不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。 | |||
| 9.7 | 累積 權利 | ||
| 除本協議明確規定的權利外，一方在本協議項下的權利是對法律規定的任何其他權利或補救措施的補充，且不排除或限制 。 | |||
| 9.8 | 同行 | ||
| 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本在執行時都是正本。這些對應物加在一起 組成一種樂器。 | |||
| 第6頁 |
| 公司間 貸款協議 | |
附表 1通知詳情
第 A部分：貸款人
| 名字 | 公司編號 | 地址和服務詳情 | |||
| 澳大利亞油籽控股有限公司 | 396507 | 地址： | 52 Fuller Drive Coootamundra，P.O. Box 263 Coootamundra 2590 | ||
| 請注意： | 加里 西頓，首席執行官 | ||||
| 電子郵件： gary@energreennutrition.com.au | |||||
B部分：借款人
| 名字 | ABN/ACN/ARBN/公司編號 |
地址和服務詳情 | |||
| 考坎布拉 投資私人有限公司 | 155 048 454 | 地址： |
單元 2，100 Park Road Slacks Creek，QLD 4127 | ||
請注意： |
Bob Wu | ||||
| 電子郵件：bob@energreennutrition.com.au | |||||
| 第7頁 |
| 公司間 貸款協議 | |
已將 作為協議簽署。
出借人
| 由澳大利亞油籽控股有限公司執行： | |
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|
| 簽名 | |
| 加里 西頓，董事長兼首席執行官 | |
| 打印 名稱 |
| 第8頁 |
| 公司間 貸款協議 | |
借款人
| 已執行 根據第127條 2001年《公司法》作者：Cowcumbla Investments Pty Ltd： | ||
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 | |
主任 加里 西頓 |
董事/祕書 鮑勃 (Wei)吳 | |
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