美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

 

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

 

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

 

選中相應的複選框：

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

 

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024 年年度股東大會的通知將於

 

2024年7月15日

 

太平洋時間上午 10:00

 

致我們的股東：

 

誠摯邀請您參加Cutera, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（包括其任何續會、延期或延期，即 “年會”）。會議將於太平洋時間2024年7月15日上午10點舉行，虛擬方式是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CUTR2024，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。本次會議的舉行目的如下：

1. 選舉五名董事，組成整個董事會，每人的任期為一年，在2025年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止；

2. 批准選擇BDO USA, P.C. 作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（“獨立註冊會計師事務所”）；

3.就我們的指定執行官的薪酬舉行不具約束力的諮詢投票；

4. 批准對2019年股權激勵計劃的修訂和重述，將2019年股權激勵計劃下可供發行的普通股總數增加2,395,275股，並進行某些其他修改；以及

5. 批准對已發行股票期權的修訂，將每股行使價降至年會當日的收盤價；

6. 處理可能在年會之前適當處理的其他事務，包括在必要時或在任何休會之前延期以允許進一步徵集代理人的任何動議。

 

本年會通知附帶的委託聲明（“委託聲明”）對上述業務事項進行了更全面的描述。

 

我們打算在2024年6月17日左右將委託書、我們的2023年年度報告和代理卡或投票説明卡（統稱為 “代理材料”）郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。無論您是否打算參加年會，請儘快投票，以確保您的股票有代表性。會議將在太平洋時間上午10點準時開始。只有在2024年5月23日營業結束時持有我們普通股（納斯達克股票代碼：CUTR）的登記持有人才有權獲得會議通知以及會議的任何延期或休會，並在會上投票。

重要的

你的投票很重要。無論您擁有幾股還是多股股票，我們都誠摯地邀請您參加年會。無論您是否希望參加會議，請儘快填寫隨附的委託書、註明日期、簽署並歸還，或按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，以確保您派代表出席會議。為方便起見，我們提供了退貨信封（如果郵寄到美國，則需預付郵費）。即使您已通過代理人投票，您仍然可以通過虛擬參加會議在會議上投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

 

根據董事會的命令，

 

Taylor C. Harris 首席執行官兼董事

目錄

某些人在重新定價中的利益						38
財務報表						39
需要投票						39
董事會建議						39
有關我們執行官的信息						40
薪酬討論與分析						42
高管薪酬理念和目標						42
我們的高管薪酬計劃的主要特點						43
2023 年薪酬概述						44
我們 2023 年高管薪酬計劃的主要特點摘要						44
2023 年財務亮點						44
公司治理要點						44
薪酬設定流程						45
《美國國税法》第 162 (m) 條和高管薪酬限制						54
股票薪酬的會計處理						55
高管持股指南						56
內幕交易合規計劃						56
補償追償（“回扣”）政策						56
2023 年薪酬彙總表						58
2023 年基於計劃的補助金表						60
財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵						61
2023 年期權已行使和股票既得表						63
終止或控制權變更後的潛在付款						63
根據股權補償計劃獲準發行的證券						65
首席執行官薪酬比率披露						67
薪酬與績效						67
薪酬委員會報告						73
某些關係和相關交易						74
關聯方交易的政策與程序						74
其他事項						75
2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件						75
附錄 A — 2019 年股權激勵計劃（經修訂）						A-1

 

將於2024年7月15日舉行的2024年年度股東大會的委託書

特拉華州的一家公司Cutera, Inc. 的董事會（“董事會”）正在通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CUTR2024進行虛擬訪問，邀請您的代理人在將於2024年7月15日太平洋時間上午10點開始舉行的2024年年度股東大會上進行投票，也可以在任何推遲或續會時進行投票。

我們將在2024年6月17日當天或之前向2024年5月23日營業結束時（“記錄日期”）的所有登記股東發送這些代理材料。截至記錄日期，Cutera普通股共有20,097,827股流通。

如果您在2024年5月23日營業結束時是登記在冊的股東，您將通過郵寄方式收到這些代理材料。我們的10-K表年度報告已於2024年5月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。

在線參加年會。我們將僅通過互聯網直播舉辦2024年年會。你將通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CUTR2024來虛擬參加會議，包括在線投票和/或提交問題。無論您是否參加會議，我們都鼓勵您通過互聯網投票，或者在會議之前填寫、簽署並郵寄您的投票指示表或委託書。

虛擬會議理念。自2020年以來，我們一直通過互聯網以虛擬會議的形式舉行年度股東大會。我們還為股東提供了通過電話實時提問的選項。董事會認為，以虛擬形式舉行年度股東大會為更廣泛的股東羣體提供了參與的機會，同時降低了與規劃、舉行和安排面對面會議程序的後勤安排相關的成本。這種平衡使會議能夠繼續專注於與股東利益直接相關的問題，從而承認有效利用公司資源對股東的價值。董事會希望虛擬會議形式為股東提供儘可能接近傳統面對面會議形式的透明度，並採取以下措施來確保這種體驗：

•讓股東能夠在會議之前提交適當的問題，以確保管理層和董事會作出周到的迴應；

•讓股東能夠通過電話或會議網站實時提交適當的問題，除非時間允許，否則將問題限制為每位股東一個；

•在分配的會議時間內，不受歧視地回答儘可能多地根據會議行為規則提交的問題；以及

•按下文 “股東與董事會的溝通” 部分所述，就適當的治理問題或其他相關話題向股東提供單獨的參與機會。

提交您的問題。我們邀請您通過電子郵件向公司祕書提交任何有關普通股東利益的問題，電子郵件地址為 cutera-shareholders@cutera.com。您也可以在會議期間提交現場提問。

投票。你可以通過互聯網、電話或郵件投票。

有關更多信息，請參閲本委託書中的 “有關本次徵集和年會投票的問題和答案”，其中包含有關會議的重要信息。具體而言，委託書確定了要求你投票的事項，提供了可能對決定如何投票有用的信息，並描述了投票程序。

在本委託書中，“我們”、“我們的”、“Cutera” 和 “公司” 等術語均指Cutera, Inc.；“董事會” 一詞指我們的董事會；“代理材料” 一詞是指本委託書、隨附的代理卡、我們於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告；以及 “年會” 一詞指我們的 2024 年年度股東大會。

有關本次徵集和年會投票的問題和答案

 

股票所有權

某些受益所有人和當前管理層的擔保所有權

下表按以下方式提供了截至2024年5月23日我們普通股的受益所有權的相關信息：

•我們已知的每位股東實益擁有我們普通股的5％以上；

•我們現任的每位指定執行官；

•我們的每位現任董事；以及

•我們的現任董事和執行官作為一個整體。

每個實體、個人、董事或執行官實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2024年5月23日後的60天內通過行使任何股票期權或其他權利收購的任何股份。實益擁有的股份數量和百分比是根據截至2024年5月23日我們已發行的20,097,827股普通股以及每位受益所有人行使可在60天內行使的認股權證和期權時向該受益所有人發行的股份數量計算得出的。下表中有關我們超過5％普通股的受益所有人的信息基於主要股東提供的信息或向美國證券交易委員會提交的附表13D/A,13G和13G/A。

就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，個人有權在記錄之日起60天內收購的普通股被視為已發行普通股，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股份，除非集團中所有董事和執行官的所有權百分比。據我們所知，除非本表腳註中另有規定並受適用的社區財產法約束，否則表中列出的每個人或實體對與其姓名相反的股份擁有唯一的投票權和處置權。未另行提供地址的人的地址為c/o Cutera, Inc.，加利福尼亞州布里斯班市Bayshore Blvd. 3240 號，94005-1021。

*小於 1%。

(1) 正如貝萊德公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G第3號修正案所報告的那樣。該受益所有人報告説，它擁有對1,286,632股普通股進行投票或指導投票的唯一權力，對0股普通股進行投票或指導投票的共同權力，處置或指導處置1,323,489股普通股的唯一權力，以及處置或指導處置0股普通股的共同權力。

(2) 正如GAMCO Investors, Inc.於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的附表13D第16號修正案所報告的那樣。報告的股票總數涉及擁有的1,537,026股股票，具體如下：加貝利基金有限責任公司（“加貝利基金”）擁有707,483股，GAMCO資產管理公司（“GAMCO”）擁有的698,483股，提頓顧問公司的119,860股，加貝利基金會公司的6,000股，MJG Associates, Inc.的5,200股。馬裏奧·加貝利被視為具有實益所有權上述每人實益擁有的股份。G.Research, LLC聯合資本集團有限公司（“AC”）、GAMCO Investors, Inc.（“GBL”）和GGCP, Inc.（“GGCP”）被視為擁有除馬裏奧·加貝利和加貝利基金會以外的上述各方實益持有的股份的實益所有權。上述每個人都有投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指示處置的唯一權力為其申報的股票，要麼是為了自己的利益，要麼是為了其投資客户或合作伙伴的利益（視情況而定），但以下情況除外：(i) GAMCO沒有有權對20,500股申報股票進行投票，(ii) Gabelli Funds對基金持有的公司股份擁有唯一的處置權和投票權，前提是所有聯合申報人的總投票權不超過其在公司總投票權益的25％，在這種情況下，每個基金的代理投票委員會應分別對該基金的股份進行投票，(iii) 在任何時候對每個此類基金的代理投票委員會進行投票可全權酌情行使與其持有的股份相關的全部投票權在特殊情況下提供資金，例如監管方面的考慮，以及（iv）Mario Gabelli、AC、GBL和GGCP對其他人直接實益擁有的股票的權力是間接的。

(3) 正如Pura Vida Investments, LLC和Efrem Kamen於2023年12月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D第7號修正案所報告的那樣。報告的股票總數與Pura Vida Investments, LLC（“Pura Vida”）管理的一個或多個私募基金（“Pura Vida基金”）中持有的股票有關。作為Pura Vida基金的投資經理，Pura Vida擁有投票權和指導處置Pura Vida基金持有的所有股份的權力。作為Pura Vida的管理成員，卡門先生可能被視為擁有對Pura Vida基金持有的所有股份進行投票或指導投票的共同權力（以及處置或指導處置的共同權力）。

(4) 如RTW Investments, LP於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的附表13D所述。報告的股票總數與RTW Investments, LP管理的一個或多個私募基金（“RTW基金”）中持有的股票有關。（“順便説一句”）。作為RTW基金的投資經理，RTW擁有投票權和指導處置RTW基金持有的所有股份的權力。

(5) 正如先鋒集團於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G第5號修正案中所報告的那樣。該受益所有人報告説，它擁有對0股普通股進行投票或指導投票的唯一權力，對11,175股普通股進行投票或指導投票的共同權力，處置或指導處置994,929股普通股的唯一權力，以及處置或指導處置17,358股普通股的共同權力。

違法行為第 16 (a) 條報告

 

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、某些高級管理人員和超過10％的普通股的受益所有人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節的證券實益所有權變更聲明表格（美國證券交易委員會表格3、4和5）的副本。

 

僅根據我們對收到的此類表格副本的審查，或執行官、董事和10％股東的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，除以下報告外，所有第16（a）條的申報要求均按時得到滿足：

 

(1) 樸女士在2023年11月2日之前一直擔任公司董事會董事。

(2) 維德曼女士在2023年10月3日之前一直擔任公司董事會董事。

公司治理和董事會事務

 

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克上市標準要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和納斯達克上市標準中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和納斯達克上市標準中規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，董事會已確定除泰勒·哈里斯以外的每位董事均符合納斯達克制定的當前 “獨立董事” 標準。

 

董事會領導結構

董事會主席和首席執行官的職位由不同的個人擔任。凱文·卡梅倫於 2023 年 7 月被任命為主席。我們認為，董事會必須保持靈活性，根據董事會在給定時間點對我們的需求和領導層的評估，決定這些職位是分開還是合併。因此，儘管董事會可以制定，但董事會沒有強制區分主席和首席執行官職責的政策。我們的董事會認為，目前將董事長和首席執行官辦公室分開是恰當的，因為這使我們的首席執行官能夠主要專注於我們的業務戰略、運營和企業願景。我們的董事會選舉我們的主席和首席執行官，每個職位可能由同一個人或不同的人擔任。

如下文詳述，董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理與企業責任委員會。在董事會認為可取的情況下，可以不時設立各種特設委員會以實現某一特定目標或宗旨，當該目標或宗旨實現時，該委員會便不復存在。所有委員會的主席和每位成員均為獨立董事。董事會將實質性職責和責任下放給每個委員會。這些委員會向董事會提出建議，並定期向董事會報告其活動和所採取的任何行動。我們認為，我們的獨立董事會委員會及其主席是我們董事會領導和治理結構的重要方面。

風險監督與分析

風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、政治、監管、法律和合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。我們的管理團隊負責管理我們在正常業務運營過程中面臨的風險。董事會通過接收管理層的運營和戰略報告（包括對我們業務關鍵風險的討論）來監督潛在風險和我們的風險管理活動。

我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在董事會會議上與首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他主題外，他們還討論了公司面臨的戰略和風險，並在他們認為適當的其他時間進行討論。

我們的高級管理團隊負責公司的風險管理。雖然我們的董事會對風險管理擁有最終監督權，但董事會的各個委員會支持董事會履行這一職責。例如，我們的審計委員會協助董事會履行風險監督職能，與管理層審查和討論我們的披露控制體系和我們對與現金投資政策相關的財務報告風險的內部控制、與監管事項相關的風險，以及對其他事項進行評估和提供建議。公司不鼓勵過度冒險。薪酬委員會在確定薪酬時會考慮風險管理，並努力將風險降至最低。治理和企業責任委員會協助董事會履行與董事會組織、治理、成員和結構相關的風險管理方面的監督職責。

 

董事會下設的委員會

 

我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理與企業責任委員會。上一個財政年度的成員以及每個委員會的職能如下所述。

 

X = 委員會成員

* = 委員會主席

2023 年共舉行了 15 次董事會會議

審計委員會。審計委員會監督公司的會計和財務報告流程以及財務報表的審計。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，章程的副本可在我們網站www.cutera.com的 “公司治理” 部分的 “投資者” 頁面上找到。在此職位上，審計委員會監督和監督公司財務報表和相關披露的完整性、公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，以及公司對適用法律要求及其商業行為政策的遵守情況。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都符合納斯達克規則的獨立性和金融知識要求以及美國證券交易委員會的獨立性要求。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都符合納斯達克規則的獨立性和金融知識要求以及美國證券交易委員會的獨立性要求。2023年6月6日，我們的董事會任命基思·沙利文為審計委員會主席，並確定沙利文先生符合美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

薪酬委員會。薪酬委員會為我們的首席執行官和其他執行官確定薪酬，並管理公司的2004年員工股票購買計劃、2019年股權激勵計劃，該計劃是對2004年股權激勵計劃和2023年激勵股權激勵計劃的修正和重述。薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度（包括《交易法》第10C-1條）對薪酬委員會成員的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。尼古拉斯·勒温於 2023 年 7 月 14 日被任命為薪酬委員會主席。薪酬委員會有一份書面章程，該章程已由我們的董事會通過，可在我們網站www.cutera.com的公司治理部分的投資者頁面上找到。

 

治理和企業責任委員會。治理與企業責任委員會審查有關環境、社會、公司治理、董事會組成、董事候選人的識別、評估和提名、董事委員會、董事會薪酬和利益衝突的事項，並向董事會提出建議。該委員會還監督關鍵環境政策，例如與可持續發展和氣候變化有關的政策，以及公司在多元化、公平和包容性舉措方面的進展等社會問題。我們的治理和企業責任委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。治理和企業責任委員會有一份書面章程，該章程已由我們的董事會通過，可在我們網站www.cutera.com的公司治理部分的投資者頁面上找到。

 

董事參加的會議

每位董事在 2023 年都出席了至少 75% 的董事會或委員會會議。

鼓勵公司董事每年參加公司的年度股東大會。2023年，我們當時的所有董事都通過互聯網或電話虛擬地參加了公司的年度股東大會。

 

董事提名程序

推薦候選人蔘加董事會選舉的程序

董事資格。治理和企業責任委員會考慮董事會成員所需的經驗、技能和特徵的適當平衡。儘管治理和企業責任委員會尚未正式確定他們認為獨立成員推薦的候選人必須滿足的具體最低資格，但治理和企業責任委員會認為，候選人和被提名人必須反映一個由董事組成的董事會，董事會將提高董事會的整體效率，提高長期股東價值，並滿足適用規則可能要求的其他要求，例如財務知識或與審計有關的金融專業知識委員會成員。候選人和被提名人應具有最高的職業和個人道德和價值觀，並按照我們的道德守則行事。

公司目前遵守與多元化相關的所有適用法律和規則，治理和企業責任委員會將繼續監督公司的合規情況。

股東提名和建議。我們的章程規定了正確提交股東提名擔任董事會成員的程序。此外，治理和企業責任委員會可以考慮正確提交的股東建議（而不是正式提名）的董事會成員候選人。股東可以在2025年提名截止日期之前向位於加利福尼亞州布里斯班Bayshore Blvd. 3240 Bayshore Blvd. 94005-1021的公司祕書提交以下信息，提出這樣的建議：

•候選人的姓名；

•家庭和企業聯繫信息；

•詳細的傳記數據、相關資格、專業和個人推薦信；

•有關候選人與Cutera在過去三年內任何關係的信息；以及

•推薦股東擁有Cutera股票的所有權的證據。

識別和評估董事候選人。通常，新的董事會提名候選人是由現有董事或我們的執行官推薦的，儘管候選人最初可能會通過專業的搜索公司、股東或其他人員引起我們的注意。治理和企業責任委員會會仔細審查已適當提請其注意的所有候選人的資格。治理與企業責任委員會可自行決定，此類審查可能包括僅審查提供給治理和企業責任委員會的信息，也可能包括與熟悉候選人的討論、對候選人的面試或治理與企業責任委員會認為適當的其他行動。治理和企業責任委員會根據董事會目前的規模和構成，考慮每位候選人的合適性，包括現任董事會成員。在評估候選人的資格時，治理和企業責任委員會會考慮許多因素，包括經驗、品格問題、判斷力、多樣性、獨立性、誠信、專業知識、服務年限和其他承諾。此外，治理和企業責任委員會在考慮和評估候選人時會考慮專業經驗、技能和背景。儘管多元化是提名過程中考慮的一個因素，但除非適用法律要求，否則公司沒有與多元化相關的正式政策。治理與企業責任委員會和董事會在確定和評估董事會提名候選人的過程中，會考慮多元化（包括性別、種族和民族）以及其他資格、經驗、特質或技能。除其他外，治理和企業責任委員會對這些因素進行評估，不對這些因素進行任何特定的權重或優先級。股東正確推薦的候選人將由治理和企業責任委員會使用與其他候選人相同的標準進行評估。候選人不受基於種族、性別、宗教、國籍、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由的歧視。

董事薪酬

 

我們使用現金和股權薪酬相結合來吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。

下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度中向我們的非僱員董事支付的現金薪酬以及授予Cutera普通股的公允價值的授予日公允價值。

 

2023 年董事薪酬表*

*希拉·霍普金斯在 2023 年 4 月至 2023 年 7 月期間擔任我們的臨時首席執行官。因此，她作為董事會成員的服務薪酬在指定執行官薪酬彙總表中披露。霍普金斯女士於 2024 年 6 月 6 日辭去董事會職務。

(1) 本欄中報告的金額是因在董事會及其各委員會任職而獲得的收入，包括擔任董事會或委員會主席的職務。

(2) 這些列中報告的金額代表截至2023年12月31日的財政年度內向每位非僱員董事授予的股票期權或限制性股票單位（如適用）的總授予日公允價值，根據ASC主題718計算。有關股票薪酬估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註8。

(3) 本欄中報告的金額代表除在董事會或其委員會任職以外的其他服務所產生的費用。

截至2023年12月31日非僱員董事持有的傑出股票獎勵

2023 年支付給非僱員董事的現金薪酬

根據薪酬委員會在與薪酬委員會的外部薪酬顧問Compensia進行磋商並審查同行薪酬市場慣例和董事會成員職責、職責和時間承諾後提出的建議，董事會批准了自2021年年度股東大會起生效的對董事會薪酬的某些修訂（“2021 年 4 月董事薪酬修訂”）。這些修訂生效後，每位非僱員董事都將獲得年度現金預付款，按季度按比例支付，金額與下文 “外部董事薪酬政策——現金補償” 部分中規定的金額相同。

外部董事薪酬政策

自2021年11月23日起，董事會批准了一項針對非僱員董事的新薪酬政策，以編纂我們對非僱員董事的標準薪酬做法。它旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和經驗豐富的人員擔任董事，並使我們的董事利益與股東的利益保持一致。

根據該薪酬政策，每位非僱員董事將獲得下述董事會服務的現金和股權補償。我們將繼續向非僱員董事報銷參加董事會或董事會委員會會議的合理、按慣例和有據可查的差旅費用。

薪酬政策和2019年計劃包括最高年度40萬美元的股權獎勵，可在任何財政年度支付、發放或授予非僱員董事的股權獎勵。就此限制而言，股權獎勵的價值為

基於授予日的公允價值（根據公認會計原則確定）。就限制而言，因個人作為僱員的服務或作為顧問（非僱員董事除外）而向其提供的任何股權獎勵或其他薪酬均不計算在內。最高限額並未反映我們向非僱員董事發放的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

現金補償

根據外部董事薪酬政策，每位非僱員董事都有權獲得以下年度現金預付款，以支付其服務費用，每季度按比例支付：

•55,000美元用於擔任董事會主席的服務；

•作為董事會成員的服務費為60,000美元；

•40,000美元用於擔任首席獨立董事的服務；

•額外25,000美元，用於擔任審計委員會主席；

•作為審計委員會成員的服務額外費用為7,500美元；

•額外20,000美元，用於擔任薪酬委員會主席；

•作為薪酬委員會成員的服務額外支付7,000美元；

•額外10,000美元，用於擔任治理和企業責任委員會主席；以及

•作為治理和企業責任委員會成員，額外支付7,000美元；

為明確起見，每位擔任委員會主席的非僱員董事在擔任委員會主席期間將僅獲得額外的年費，而作為該委員會成員在擔任該委員會主席期間將獲得額外的年費，前提是擔任董事會主席或首席獨立董事的非僱員董事將獲得非僱員董事的年費以及作為董事會主席或董事會主席的額外年費首席獨立董事（如適用）。

選擇以股票期權或限制性股票單位代替現金補償

每位非僱員董事可以選擇將其年度現金預付金的100％或50％轉換為購買我們部分普通股的期權，或涵蓋多個限制性股票單位的獎勵（此類獎勵，即預付金獎勵），授予日的公允價值（根據公認會計原則確定）等於預付金所涉及的適用的年度現金預付金金額 (這樣的選舉, 預備選舉).

每位非僱員董事必須在不遲於該日曆年度的12月31日、董事會或董事會薪酬委員會規定的較早截止日期或適用的選舉截止日期之前，就與預聘者選舉之後的下一個財政年度內提供的服務相關的年度現金預付金進行預聘選舉。

如果非僱員董事就某個財政年度進行了預聘者選舉，但是，在授予適用的預聘獎勵之後，(i) 非僱員董事的現金儲備金在該財政年度有所增加，則非僱員董事必須在適用的付款日期以現金形式獲得增加的現金儲備金，或 (ii) 非僱員董事的現金儲備金在此期間減少在此期間，適用的預聘獎勵將不作任何更改。

預付金將在與之相關的財政年度的第一個交易日發放。每項預聘獎勵將在適用授予日的十二（12）個月週年之際全額歸屬，前提是非僱員董事在該歸屬日期之前仍是非僱員董事。

初始獎勵

在保單生效之日之後首次成為非僱員董事的每位人將在其首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日獲得限制性股票單位的初始獎勵或初始獎勵，涵蓋授予日公允價值（根據公認會計原則確定，並納入我們普通股的移動平均價格）的多股普通股在適用授予日期前五十（50）個交易日的股票）等於至25萬美元；前提是所得分數將向下四捨五入至最接近的整數。初始獎勵將在授予之日一（1）、二（2）和三（3）週年紀念日分別分三（3）次等額分期發放，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任非僱員董事。如果該人是我們董事會成員和員工，則因解僱而成為非僱員董事將無權獲得初始獎勵。

在個人首次成為非僱員董事之日之前，該個人可以選擇以授予日公允價值為25萬美元的股票期權的形式獲得初始獎勵，而不是以限制性股票單位的形式獲得初始獎勵。

關於傑麗爾·希勒曼自2024年7月12日起被任命為董事會成員，我們打算向她授予涵蓋25,327股普通股的股票期權，以代替涵蓋按上述方式計算的多股股票的初始獎勵，這與2023年5月授予卡梅隆和勒温先生的每份初始獎勵所涵蓋的股票數量相同。

年度獎項

在保單生效之後的每一次股東年會之日，每位非僱員董事將自動獲得限制性股票單位的年度獎勵或年度獎勵，涵蓋授予日公允價值（根據公認會計原則確定，並納入授予適用日期前五十（50）個交易日中我們普通股的移動平均價格）的多股普通股等於 150,000 美元；前提是任何得出的分數將向下舍入為最接近的整數份額。每項年度獎勵將在（x）年度獎勵授予日期一（1）週年紀念日或（y）年度獎勵授予之日之後的下一次股東年會召開之日的前一天全部歸屬，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任非僱員董事。

在適用的年度選舉截止日期之前，每個有資格獲得下一個日曆年度的年度獎勵的個人都可以選擇在下一個日曆年以授予日公允價值為15萬美元的股票期權的形式獲得年度獎勵，而不是以限制性股票單位的形式獲得年度獎勵。

董事會打算審查和考慮更新我們的非僱員董事的股權薪酬，並在審查完成之前暫停2024年年度獎勵的發放。

延期結算限制性股票單位

每位非僱員董事均可選擇推遲股票的交付，但須遵守我們根據外部董事薪酬政策授予的任何限制性股票單位，這些股本將在此類獎勵歸屬或延期選舉之日或之後交付給該非僱員董事。任何延期選舉均不可撤銷，並將受董事會或董事會薪酬委員會全權酌情決定的規則、條件和程序的約束。

控制權變更

Cutera控制權變更後，根據我們外部董事薪酬政策授予的每項股權獎勵將按2019年計劃的規定處理。

薪酬風險評估信息

管理層定期審查我們在組織內各級的激勵性薪酬計劃。員工現金獎勵基於全公司和個人的業績，管理層（關於我們的非執行員工）、我們的薪酬委員會（針對我們的執行官，首席執行官除外）和董事會（就我們的首席執行官而言）可以自由決定調整獎金支付。新員工的股權獎勵基於員工的職位、以前的經驗、資格和特定類型人才的市場，任何額外的補助金都基於員工的績效和留用要求。股權獎勵有長期歸屬要求，以確保獲得者的重點是我們的長期成功。

商業行為和道德守則

 

董事會通過了適用於所有執行官和其他員工、代理人和代表的公司商業行為和道德準則（“守則”）。該準則旨在遏制不當行為，提倡誠實、合乎道德以及對社會和環境負責的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；在我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件以及我們在其他公共通信中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；遵守適用的政府法律、規章和條例；及時向有關部門舉報違反本守則的行為守則中指明的一名或多名個人；以及遵守該守則的責任。該守則的副本可在投資者頁面的公司治理部分下找到，網址為www.cutera.com。該守則的任何變更或豁免都將根據適用的證券法的要求予以披露。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

 

目前，我們的薪酬委員會由尼古拉斯·勒温（主席）和基思·沙利文組成。格雷戈裏·巴雷特和珍妮特·維德曼在委員會任職至2023年7月，希拉·霍普金斯在委員會任職至2024年6月6日。薪酬委員會的現任、前任或預期成員，以及我們的任何指定執行官都不存在與其他實體的執行官或董事構成互鎖關係的關係。

我們薪酬委員會的現任或預期成員都不是或曾經是公司的高級職員或員工。我們的執行官目前或在過去的一年中均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。

 

家庭關係

 

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

 

股東與董事會的溝通

 

希望與董事會或個別董事會成員就公司進行溝通的股東可以通過寫信給董事會或特定的董事會成員進行溝通，並將信函郵寄至：Cutera, Inc. 董事會，Cutera, Inc.，3240 Bayshore Blvd.，加利福尼亞州布里斯班94005-1021。信封應註明其中包含股東通信。所有此類股東通信都將轉發給收信函的董事或董事，除非該通信過於敵意、威脅、非法，與我們或我們的業務沒有合理的關係，或者不恰當。公司祕書有權丟棄或忽略任何不當通信，或對任何此類不當通信採取其他適當行動。董事會將努力及時回覆所有適當的通信，並鼓勵所有股東和利益相關人員使用上述電子郵件和郵寄地址向董事會及其成員發送與我們的業務有關的通信。

繼任計劃

 

繼任計劃是董事會和我們的管理團隊的重中之重。更籠統地説，根據治理和企業責任委員會章程，負責首席執行官和高級管理層的繼任規劃。該委員會的任務是在我們面臨的挑戰和機遇、我們未來可能需要的技能和專業知識以及最廣泛意義上的多元化帶來的好處的背景下這樣做。這些流程使董事會能夠應對長期的計劃內事件，例如退休或職位變動，以及短期的意外事件。

 

環境、可持續發展和企業社會責任

 

企業責任和可持續發展對Cutera很重要，並指導我們作為一家公司的行動。我們一直專注於實現強勁的財務業績，但我們致力於以尊重我們運營所在社區和環境的方式做到這一點。2022年，我們與投資者就各種問題進行了廣泛對話，其中包括圍繞他們對環境、社會和治理績效的興趣日益濃厚以及對財務業績的影響等問題。我們已經正式確定、更新和披露了幾項新舉措，包括我們的反腐敗員工認證、企業級環境政策、企業級人權政策、職業健康和安全政策、供應商環境政策以及供應商行為準則，這些都可以在我們網站www.cutera.com的公司治理部分的投資者頁面上找到。我們認為，這些政策有助於編纂我們對企業社會責任的承諾以及我們的環境和可持續發展舉措並提高其透明度。除了直接對Cutera和我們的員工產生積極影響外，其中一些政策還與我們的供應商和供應商有關。我們認為這有助於確保我們對我們運營所在的社區和環境產生積極影響。

 

網絡和信息安全與數據保護

網絡和信息安全是我們企業風險管理框架的關鍵考慮因素。我們採取了網絡和信息安全政策。我們還維持了網絡安全培訓計劃，所有員工和承包商每年都必須完成兩次。

審計委員會的報告

 

根據其書面章程，董事會審計委員會負責協助董事會對公司財務報表和內部控制的完整性、公司遵守法律和監管要求的情況、獨立審計師的資格和獨立性以及公司內部審計職能和獨立審計師的業績進行監督。公司管理層有責任編制公司的財務報表，制定和維護適當的內部會計和財務控制體系，為旨在評估公司財務和運營內部控制系統的充分性和有效性的內部審計提供便利。

BDO USA, P.C.（“BDO”）是公司2023財年的獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”），負責對公司的合併財務報表和財務報告的內部控制進行獨立審計，並就這些經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。獨立審計師還根據適用的審計準則審查公司的中期財務報表。

在評估BDO的獨立性時，審計委員會審查了BDO關於獨立性的書面披露和信函，這是上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於審計公司與委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的。審計委員會得出結論，BDO獨立於公司及其管理。審計委員會與獨立審計師和公司內部審計師一起審查了各自審計的總體範圍和具體計劃，委員會定期監測雙方在評估公司遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條情況方面的進展，包括調查結果、所需資源和進展。

2023年，審計委員會舉行了八（8）次會議。在每一次季度例會上，委員會都會審查獨立審計師的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司會計和財務報告的整體質量。在定期的季度會議之後，審計委員會分別與獨立審計師舉行會議，管理層不在場，還單獨與公司管理層會面。

審計委員會與管理層和獨立審計師會面，討論了公司財務報表的公正和完整列報問題。審計委員會還與獨立審計師討論和審查了所有必要的溝通，包括PCAOB和證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。審計委員會討論了財務報表中適用的重要會計政策以及替代處理方法。管理層表示，合併財務報表是根據公認會計原則編制的，審計委員會與管理層和公司的獨立審計師審查並討論了經審計的合併財務報表。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會批准了這項建議。上述報告由下列簽名的審計委員會成員提供。

基思·沙利文，主席

凱文卡梅隆

尼古拉斯·勒文

本報告中的材料不被視為徵集材料或向美國證券交易委員會提交的材料，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論這些委託書發佈之日之前還是之後提交，也不論這些文件中是否有任何一般的公司註冊措辭。

提案一——選舉董事

 

我們的每位現任董事均當選或被任命為董事會成員，任期至2024年年度股東大會結束，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職或免職。每位參加年會選舉的提名人，如果當選，將任期一年，到2025年股東年會結束，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。

 

截至 2024 年 4 月 30 日，每位現任和預期的董事會成員（均為董事會選舉候選人）的姓名及其年齡、董事會的主要職業和服務年限如下：

(1) 治理與企業責任委員會主席；審計委員會成員

(2) 傑麗爾·希勒曼已被任命為董事會成員，自2024年7月12日起生效，預計她將在獲得該任命後加入審計委員會。

(3) 治理與企業責任委員會成員；薪酬委員會主席；審計委員會成員

(4) 審計委員會主席；薪酬委員會成員

董事會多元化

董事傳記

非獨立董事

泰勒·哈里斯於2023年7月被任命為公司首席執行官，並於2023年5月被任命為董事會成員。哈里斯先生從2018年4月起擔任MyoKardia, Inc. 的首席財務官，直到該公司於2020年11月被百時美施貴寶收購。在此之前，哈里斯先生曾擔任Zeltiq Aesthetics, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官，直到該公司被Allergan plc收購。哈里斯先生還曾在被聖裘德醫療公司收購的Thoratec Corporation擔任副總裁兼首席財務官，在此之前，他在摩根大通公司工作了十多年，擔任過多個職務，包括在該公司的醫療保健投資銀行和股票研究部門擔任副總裁。哈里斯先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位，並以莫爾黑德-凱恩學者的身份學習。我們認為，哈里斯先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他接受了培訓和資格，以及他在醫療器械行業的廣泛職業生涯中積累的技能和經驗。

希拉·霍普金斯於 2021 年 5 月被任命為董事會成員。霍普金斯女士於 2023 年 4 月 11 日至 2023 年 7 月 27 日擔任臨時首席執行官，並於 2024 年 7 月 6 日辭去董事會職務。霍普金斯女士目前擔任Prestige Consumer Healthcare的董事，她還在薪酬與治理和企業責任委員會任職。在她的行政領導職位中，霍普金斯女士曾擔任Bausch + Lomb執行副總裁兼全球視力保健總裁。在此之前，霍普金斯女士曾在高露潔棕欖公司、寶潔公司和Tambrands擔任高管職務。我們認為，霍普金斯女士之所以有資格在我們的董事會任職，是因為她在主要的包裝消費品和醫療保健公司擔任領導職務的經驗，以及她在上市公司董事會任職的多年經驗。

獨立董事

凱文·卡梅隆於 2023 年 5 月被任命為公司董事會，並於 2023 年 7 月被任命為董事會主席。卡梅倫先生是Ionetix Corporation的首席執行官，該公司是一家專注於診斷和治療應用的放射性同位素的私營公司。此前，卡梅倫是Glass, Lewis Co. 的聯合創始人，該公司是向機構投資者提供公司治理服務的領先提供商。在此之前，卡梅倫曾在Moxi Digital和NorthPoint Communications（納斯達克股票代碼：NPNT）擔任總法律顧問。卡梅倫先生目前擔任Ionetix、環球氦公司（CSE: HECO）和私營生物技術公司Pylum Biosciences的董事會成員。他曾是Knight Therapeutics（東京證券交易所代碼：GUD）和Keryx Biopharmaceuticals（納斯達克股票代碼：KERX）的董事會成員。Cameron 擁有芝加哥大學法學博士學位和麥吉爾大學文學學士學位。我們認為，卡梅倫先生有資格在我們的董事會任職，因為他的公司治理專業知識和廣泛的醫療行業經驗。

Nicholas S. Lewin 於 2023 年 5 月被任命為董事會成員。勒温先生自2000年起擔任Crown Predator Holdings的管理合夥人，Crown Predator Holdings是一家投資成長階段公司和特殊情況的投資公司，並自2000年起擔任私人投資者。他投資了多個行業，特別關注擁有創新技術和強大知識產權的公司。勒温先生目前在兩家上市公司的董事會任職，其中包括市值為13億美元的全球高科技醫療器械和美容公司Seteration Labs（納斯達克股票代碼：ESTA）和生活方式和媒體平臺FaZe Holdings（納斯達克股票代碼：FAZE）。勒温先生於2017年被任命為機構實驗室主席，此前曾為公司提供諮詢服務。勒温先生還是 Halo 海上防禦系統董事會成員，此前曾在 2006 年至 2018 年期間擔任 Dura Medic 的董事。Lewin 先生擁有約翰霍普金斯大學的文學學士學位。我們認為，勒温先生有資格在董事會任職，因為他的業務領導能力以及在上市公司建立和管理全球金融組織的經驗將為董事會帶來寶貴的專業知識和觀點。

基思·沙利文於 2023 年 5 月被任命為董事會成員。沙利文先生目前擔任Neuronetics（納斯達克股票代碼：STIM）的總裁兼首席執行官。Neuronetics是一家市值1.05億美元的上市公司，致力於為精神疾病開發非侵入性治療方法。此前，他曾擔任ZELTIQ Aesthetics, Inc.的首席商務官兼總裁（北美），直到2017年4月Allergan, Inc.收購ZELTIQ。沙利文先生曾在ZELTIQ擔任過其他各種職務，包括全球銷售和營銷高級副總裁和全球運營高級副總裁。沙利文先生此前還曾在美第奇製藥、瑞萊恩科技、美敦力（紐約證券交易所代碼：MDT）、Vision Quest激光中心和Coherent Medical擔任領導職務。沙利文先生目前在神經元學（納斯達克股票代碼：STIM）和Venus Concept（納斯達克股票代碼：VERO）董事會任職。沙利文先生在威廉瑪麗學院獲得學士學位，目前擔任臨牀教授，自2017年起擔任該職務。我們認為，沙利文先生有資格在董事會任職，因為他的業務領導能力以及在上市公司建立和管理全球金融組織的經驗將為董事會帶來寶貴的專業知識和視角。

傑麗爾·希勒曼被任命為我們的董事會成員，自 2024 年 7 月 12 日起生效。希勒曼女士在生命科學領域擁有豐富的經驗，曾擔任上市公司首席財務官近20年。最近，從2014年6月到2019年11月，希勒曼女士擔任Intersect ENT, Inc. 的首席財務官。Intersect ENT, Inc.是一家專注於耳鼻喉疾病患者的商業藥物遞送公司。在加入Intersect ENT之前，希勒曼女士曾擔任其他公共醫療公司的首席財務官，包括生物製藥公司Ocera Therapeutics, Inc.；可再生產品公司Amyris, Inc.；以及生命科學自動化公司Symyx Technologies。希勒曼女士自2018年7月起擔任NovoCure, Limited（納斯達克股票代碼：NVCR）和密涅瓦神經科學有限公司（納斯達克股票代碼：NERV）的董事會成員兼審計委員會主席，希勒曼女士打算自2024年8月6日起辭去密涅瓦董事會成員的職務；從2018年7月至2022年6月辭去塔利斯生物醫學董事會成員的職務。自2021年4月以來，希勒曼女士一直擔任生物製藥公司HilleVax, Inc. 的董事會和薪酬委員會成員。從 2005 年 1 月到 2016 年 7 月，希勒曼女士擔任生物製藥公司 Xenoport, Inc. 的董事會成員。Hilleman 女士擁有布朗大學歷史學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，希勒曼女士的財務經驗、在醫療器械公司的經驗以及她對我們公司的瞭解使她能夠為董事會做出寶貴的貢獻。

董事會提名凱文·J·卡梅隆、泰勒·哈里斯、尼古拉斯·勒温、傑麗爾·希勒曼和基思·沙利文連任董事，任期自2024年年會開始。被提名人是由治理和企業責任委員會向董事會推薦的。治理與企業責任委員會向董事會建議，根據納斯達克上市規則的規定，除臨時首席執行官以外的所有董事都應保持獨立。

需要投票

每位獲得多數選票的董事候選人將被選為董事。多數票意味着投贊成票的股票數量超過了在 2024 年年會上投票 “反對” 該董事當選的股票數量。計算棄權票是為了確定是否達到法定人數，但不會對指定的一位或多位董事進行投票。如果您不指示經紀人如何就此項目進行投票，則您的經紀人不得對此類提案進行投票，您的股票將不計入對這些事項的投票。

董事會建議

 

董事會建議你對上面列出的五位董事候選人各投票 “贊成”。

提案二——批准BDO USA, P.C. 作為我們的獨立註冊會計師事務所

 

董事會審計委員會已選擇BDO USA, P.C.（“BDO”）作為獨立註冊會計師事務所，對公司截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。BDO審計了公司2014至2023財年的合併財務報表。

 

董事會要求股東批准選擇BDO作為公司2023年獨立註冊會計師事務所。儘管法律、納斯達克規則或公司章程沒有要求，但作為良好的公司慣例，董事會將BDO的選擇提交給股東批准。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

 

我們已要求BDO的代表出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答公司股東的適當問題。

 

董事會建議

 

董事會建議你投贊成票，批准選擇BDO作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

 

首席會計師費用和服務

 

為了幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性，審計委員會通過了一項政策，要求預先批准獨立註冊會計師事務所為公司提供的所有審計和非審計服務。根據該政策，獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會可向其一名或多名成員授予授予必要批准的權力，前提是此類權力的行使必須在下次定期會議上向審計委員會全體成員報告。

 

下表中描述的BDO提供的所有服務均已獲得審計委員會的批准。

 

公司在2023年和2022年為審計和非審計服務產生的總費用如下：

 

 

(1) 根據美國證券交易委員會的定義和規則，審計費用包括賬單費用和與公司2023年和2022財年財務報表審計和財務報告內部控制相關的專業服務預計要計入的費用，如10-K表年度報告所示；以及對這些年內10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查。

提案三——關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票

 

普通的

 

根據《交易法》第14A條的要求，董事會要求您在諮詢和不具約束力的基礎上批准本委託書中列出的2023年薪酬彙總表中列出的高管薪酬計劃和政策以及由此產生的2023年薪酬（我們的 “指定執行官”）。

該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們的指定執行官的整體薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。由於投票是諮詢性的，因此結果對我們的薪酬委員會沒有約束力，也不會影響、限制或增加任何現有的薪酬或獎勵。但是，“Say-on-Pay” 投票將向薪酬委員會和董事會提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，他們將在考慮未來的薪酬安排時考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，他們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。我們建議您在決定是否批准該提案時閲讀薪酬討論和分析以及薪酬表。

我們認為，本委託書中高管薪酬部分提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

根據股東的偏好，董事會將繼續就指定執行官的薪酬進行年度諮詢投票，即所謂的 “Say When on Pay” 投票頻率的諮詢投票，即所謂的 “Say When on Pay”，這與股東的偏好一致。

需要投票

個人代表或代理人出席會議並有權就該項目進行表決的大多數股份投贊成票才能獲得批准。計算棄權票是為了確定是否達到法定人數，其效果與 “反對” 該項目的票相同。如果您不指示經紀人如何就此項目進行投票，則您的經紀人不得對此類提案進行投票，您的股票將不計入對這些事項的投票。

董事會建議

 

董事會建議你對批准指定執行官薪酬的諮詢（非約束性）投票投贊成票。

提案四——批准我們2019年股權激勵計劃的修正和重述

 

普通的

我們要求股東批准對2019年股權激勵計劃（“經修訂和重述的計劃”）的修訂和重述。我們的董事會已批准經修訂和重述的計劃，但須經股東在2024年年會上批准。我們之所以要求股東批准經修訂和重述的計劃，是因為我們的可用股票不足以繼續提供股權補助，我們認為股權補助對於能夠招聘新員工和繼續為現有員工和董事提供長期激勵措施是必要的。未償獎勵將保持未償狀態，並將繼續受經修訂和重述的計劃以及相應獎勵協議的條款的約束，直到此類獎勵根據其條款到期為止。

經修訂和重述的計劃包括（i）將可供未來授予的股票數量增加2,395,275股，以及（ii）規定根據經修訂和重述的計劃在2024年7月15日當天當天或之後授予的每股行使或購買價格低於授予此類獎勵（包括沒有行使或購買價格的獎勵）的任何股份都將計入該計劃的數字限額（並納入股份回收條款），即每股一股以此為準。經修訂和重述的計劃與我們的2019年股權激勵計劃的當前版本不包含任何其他實質性區別。

此外，如果我們的股東批准經修訂和重述的計劃，我們未經股東批准的2023年激勵股權激勵計劃（“激勵計劃”）將在獲得此類批准後終止（這意味着不能根據激勵計劃提供進一步的補助金，但根據激勵計劃發放的未償獎勵將繼續受該計劃的條款管轄）。

批准經修訂和重述的計劃下的額外股份將使我們能夠繼續提供激勵措施，通過為我們的成功提供參與未來業績的機會，吸引、留住和激勵當前和潛在貢獻對我們的成功至關重要的合格人士，而無需承擔與徵求股東批准根據2019年股權激勵計劃保留額外股票進行發行相關的額外費用。我們認為，經修訂和重述的計劃符合公司的最大利益，因為持續需要提供股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和其他股權激勵措施，以吸引和留住合格人員，並應對股權薪酬做法的相關市場變化。歷史上，股權薪酬的使用一直是我們整體薪酬理念的重要組成部分，也是我們計劃繼續採用的做法。此外，根據經修訂和重述的計劃向員工發放的股權獎勵將為我們符合條件的員工提供收購或增加公司所有權的機會，我們認為這符合他們的利益，與股東的利益一致，為我們的員工努力工作以實現未來的增長和成功創造了強有力的動力。

我們堅信，基礎廣泛的股權計劃是必要而強大的員工激勵和留用工具，可以使所有股東受益。股權所有權計劃使員工的利益與其他股東的利益直接保持一致，因為它們根據股價表現獎勵員工。如果沒有能力向員工提供基於市場的股權激勵，我們認為與其他公司（既是商業市場的競爭對手，也是與我們競爭人才的公司）相比，我們將處於不利地位，無法提供吸引、留住和激勵對我們未來成功至關重要的員工人才。如果沒有股權激勵，我們將被迫考慮現金替代方案，以提供具有市場競爭力的總體薪酬待遇，以吸引、留住和激勵對我們未來增長和成功至關重要的員工人才。除其他外，這些現金替代替代方案可能會減少可用於投資新產品和現有產品的增長和開發的現金，導致員工失去長期取得卓越績效的動力，並減少員工在股權獎勵歸屬期間繼續在我們工作的動力。

我們目前的做法是向選定的關鍵員工提供股權獎勵，其中包括某些新員工、管理團隊成員、高級管理團隊成員、非僱員董事和其他關鍵貢獻者。我們認為，股權薪酬是我們長期員工激勵和留用計劃的重要組成部分，它非常有效地使我們能夠吸引和留住對一家以創新和注重增長的公司至關重要的人才。在與我們的薪酬顧問討論後，我們的做法發生了變化，主要是隻授予非合格股票期權（“NQ”）、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）。

如果公司的股東不批准經修訂和重述的計劃，那麼2019年股權激勵計劃的當前股份限額將繼續有效，我們將繼續根據2019年股權激勵計劃和激勵計劃發放獎勵，但須遵守這些計劃的股份限額。但是，截至2024年5月23日，剩餘的股票數量

根據這些計劃，可供發放新獎勵的只有（i）2019年股權激勵計劃下的231,387股股票和（ii）激勵計劃下的2,304,580股股票。因此，公司的業務運營計劃可能會受到不利影響，因為減少股權獎勵可能會增加員工流失率，使激勵和留住現有員工變得更加困難，使我們在為公司招聘新人才以發展業務方面失去競爭力。此外，因此，我們可能需要增加以現金為基礎的薪酬激勵措施，以招聘和留住頂尖人才，這可能會對我們的經營財務業績、現金流和資產負債表產生不利影響。

我們修訂和重述的計劃和撥款慣例的設計

 

我們的修訂和重述計劃設計符合當前的最佳薪酬慣例，併為股東實施強有力的治理相關保護，其中包括：

 

 

董事會在決定要增加的股份數量時的注意事項

 

在確定經修訂和重述的計劃下要增加的股票數量時，董事會考慮了許多因素，包括：

 

截至記錄日期（2024 年 5 月 23 日）的歷史股票獎勵數據

 

截至2024年5月23日，我們有2,351,656份已發行股票期權，加權平均行使價為每股9.91美元，加權平均剩餘合同期限為7.6年。我們還擁有663,565份未償還的限制性股票單位和PSU，加權平均剩餘合同期限為1.4年。

 

截至2024年5月23日，經修訂和重述的計劃中有4,929,701股可供授予（包括我們在2024年年會上要求股東批准的2,395,275股股票）。

 

燃燒率和懸垂

 

下表彙總了公司前三個財年（2021-2023）的總消耗率：

 

 

(1) 公司在 2021 年授予 483,962 個 PSU，在 2022 年授予 156,237 個 PSU，在 2023 年授予 239,777 個 PSU。

(2) WASO是指每個財政年度已發行普通股的加權平均值。

(3) 燃燒率的計算方法是除以：

a. 該期間可授予股票期權的股票數量，加上 “授予” 的RSU獎勵，加上該期間每個財政年度 “獲得” 的PSU獎勵；除以

b. 該期間每個財政年度已發行股票的加權平均數。

該公司2023財年的燒燬率為9.16％，在2021年至2023年的三年期間，為5.10％。

 

截至記錄日期（2024 年 5 月 23 日）的上漲後懸浮總量

 

下表彙總了截至2024年5月23日的公司已發行資產和總股權積壓。

 

 

(1) 已發行的餘額計算方法是（a）期末根據2019年股權激勵計劃和激勵計劃未償還的股權獎勵的股票數量除以（b）期末已發行的已發行股票數量。

(2) 總懸伸量通過除以計算得出：

a.（x）期末根據2019年股權激勵計劃和激勵計劃未償還的股票數量和（y）股權計劃下可供未來授予的股票數量之和（y）股權計劃下可供未來授予的股票數量之和；

b. 期末已發行的股票數量。

 

我們的薪酬委員會仔細考慮了股票獎勵可能攤薄對股東的影響，以及維持股權激勵計劃的能力，該計劃可以吸引和留住員工人才，同時保持較低的稀釋率。在仔細預測了未來幾年的預期增長率並考慮了我們的歷史沒收率之後，我們目前認為，股票儲備，包括立即添加到修正和重報計劃的2395,275股股票，將足以讓我們在目前的薪酬計劃下按預期發放約2年的股權激勵獎勵。但是，業務狀況或我們的戰略、一項或多項收購或股票市場表現的變化可能會改變這一預測。薪酬委員會和董事會認為，批准當前的股票申請可能會使股東能夠繼續就股票計劃的年度增股提供意見。

我們的董事和指定執行官對本提案感興趣，因為他們有資格根據經修訂和重述的計劃獲得股權獎勵。

 

如果股東不批准經修訂和重述的計劃會發生什麼

 

如果公司的股東不批准經修訂和重述的計劃，那麼2019年股權激勵計劃的當前股份限額將繼續有效，我們將繼續根據2019年股權激勵計劃和激勵計劃發放獎勵，但須遵守這些計劃的股份限額。但是，公司的業務運營計劃可能會受到不利影響，因為減少股權獎勵可能會增加員工流失率，使激勵和留住現有員工變得更加困難，並使我們在招聘新人才發展業務方面的競爭力降低。此外，因此，我們可能需要在招聘和留住頂尖人才時增加基於現金的薪酬激勵措施，這可能會對我們的經營財務業績、現金流和資產負債表產生不利影響。

需要投票

 

個人代表或代理人出席會議並有權就該項目進行表決的大多數股份投贊成票才能獲得批准。計算棄權票是為了確定是否達到法定人數，其效果與 “反對” 該項目的票相同。如果您不指示經紀人如何就此項目進行投票，則您的經紀人不得對此類提案進行投票，您的股票將不計入對這些事項的投票。

 

董事會建議

 

董事會建議你投贊成票，批准經修訂和重述的計劃。

經修訂和重述的計劃摘要

 

以下是經修訂和重述的計劃及其運作的主要特徵摘要。參照本委託書附錄A中列出的經修訂和重述的計劃，對其進行了全面限定。

經修訂和重述的計劃規定授予以下類型的激勵獎勵：（i）股票期權，（ii）限制性股票，（iii）限制性股票單位，（iv）股票增值權，（v）績效單位和績效股份，以及（vi）和其他股票或現金獎勵。其中每一項都被單獨稱為 “獎勵”。根據經修訂和重述的計劃有資格獲得獎勵的人包括董事會成員以及向我們或我們的任何母公司或子公司提供服務的員工和顧問。截至2024年5月23日，我們有大約406名員工、43名顧問和4名外部董事有資格參與本經修訂和重述的計劃。如前所述，經修訂和重述的計劃允許我們向顧問發放獎勵，在某些情況下，我們已向履行關鍵職能的公司個人顧問發放獎勵。

經修訂和重述的計劃下可用的普通股數量。公司董事會於2024年5月27日批准在經修訂和重述的計劃中增量增加2,395,275股股份，但須經2024年7月15日2024年年會股東批准。截至2024年5月23日，根據我們的2019年股權激勵計劃，共批准發行20,501,192股股票，其中2534,426股仍可供未來獎勵。股東在2024年7月15日的2024年年會上批准經修訂和重述的計劃後，根據經修訂和重述的計劃授權發行的股票總數將為22,896,467股，其中4,929,701股將可用於下述未來獎勵。這些股票可能是授權的，但未發行或重新收購的普通股。

根據經修訂和重述的計劃，在2019年6月14日之前或2023年7月13日當天或之後，但在2024年7月15日之前，在授予此類獎勵之日行使或購買價格低於我們普通股每股公允市場價值的任何股份（包括沒有行使或購買價格的獎勵），都將作為2.12股（與2019年6月14日之前授予的獎勵相比）計入前段的數字上限或 1.65（適用於 2023 年 7 月 13 日當天或之後但在 2024 年 7 月 15 日之前頒發的獎勵）每個人都以此為標的股份。此外，如果通過任何此類獎勵收購的股份被我們沒收或回購，並以其他方式按下段所述的2.12或1.65（如適用）返回經修訂和重述的計劃，則被沒收或回購的股份數量乘以經修訂和重述的計劃，並將再次可供發行。這些限制不適用於2019年6月14日當天或之後但在2023年7月13日之前或2024年7月15日當天或之後授予的獎勵。

如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位而言，被我們沒收或回購，則根據經修訂和重述的計劃，未購買的股份（或期權和股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份）將可供將來授予或出售。行使以股票結算的股票增值權後，經修訂和重述的計劃將停止提供股票增值權部分所涵蓋的股票總數。如果期權的行使價是通過投標向我們支付或證明參與者擁有的普通股的所有權的，則根據經修訂和重述的計劃可供發行的股票數量將減少行使該期權的股票總數。根據修訂和重述計劃實際發行的任何獎勵的股票將不歸還給經修訂和重述的計劃，也不會在修訂和重述計劃下可供將來分配；但是，如果我們回購限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的股份或被我們沒收，則此類股票將可供將來根據上述經修訂和重述的計劃進行授予。根據經修訂和重述的計劃，用於支付獎勵行使價和/或用於履行預扣税義務的股票將無法在未來進行授予或出售。如果獎勵是以現金而不是普通股支付的，則這種現金支付不會減少經修訂和重述的計劃下可供發行的股票數量。

如果我們宣佈派發股票分紅或進行資本結構的重組或其他變化，包括合併，管理人將調整 (i) 根據經修訂和重述的計劃可供發行的股票數量和類別，(ii) 可獲得未償還獎勵的股票的數量、類別和價格，以及 (iii) 規定的每人獎勵限額以反映變化。

經修訂和重述的計劃的管理。我們的董事會或其薪酬委員會，或由符合適用法律並由董事會任命的其他個人（“管理人”）組成的委員會負責管理經修訂和重述的計劃。根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條，委員會成員必須具備成為 “非僱員董事” 的資格，才能向我們的某些高管和關鍵員工發放補助金。

在遵守經修訂和重述的計劃條款的前提下，署長有權自行選擇將獲得獎勵的員工、顧問和董事，確定每項獎勵所涵蓋的股票數量，確定獎勵的條款和條件，修改或修改每項獎勵（受修訂和重述計劃的限制），批准經修訂和重述的計劃中使用的獎勵協議形式，解釋條款經修訂和重述的計劃和未償還的獎勵，待規定、修訂並廢除與經修訂和重述的計劃相關的規章制度（包括與為滿足適用的外國法律而制定的子計劃相關的規章和條例），允許參與者通過選擇讓我們在行使時預扣一定數量的公允市場價值等於所需預扣金額的股票來履行預扣税義務，並允許參與者推遲收到現金付款或交割的股票我們原本會持有的普通股份額應按照署長決定的程序在裁決項下支付。

管理人可以實施一項交換計劃，但必須獲得股東的批准，根據該計劃，(i) 可以交出或取消未償獎勵以換取相同類型的獎勵、不同類型的獎勵和/或現金，(ii) 參與者將有機會將任何未償獎勵轉移給管理人選定的金融機構或其他個人或實體，和/或 (iii) 未償獎勵的行使價格可以降低。

署長有權為管理經修訂和重述的計劃做出所有其他必要或可取的決定，而署長的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。

選項。署長能夠根據經修訂和重述的計劃授予非法定股票期權和激勵性股票期權。管理人決定每種期權的股票數量，儘管經修訂和重述的計劃規定，參與者在任何財政年度中都不得獲得超過1,000,000股的期權，除非與其首次在我們任職有關，在這種情況下，他或她可以獲得最多涵蓋額外1,000,000股股票的期權。

署長確定根據經修訂和重述的計劃授予的期權的行使價格，前提是每股行使價必須至少等於且不低於授予之日我們普通股的公允市場價值。此外，向擁有我們或我們任何母公司或子公司所有類別已發行股票總投票權10％以上的任何參與者授予的激勵性股票期權的每股行使價必須至少為授予日普通股公允市場價值的110％。

每個期權的期限將在獎勵協議中説明。期權的期限不得超過七年，但對於擁有我們或我們任何母公司或子公司所有類別已發行股票投票權10％以上的任何參與者，激勵性股票期權的期限不得超過五年。

在我們終止服務後，參與者將能夠在獎勵協議規定的期限內行使其選擇權的既得部分。如果參與者的獎勵協議中沒有規定此類期限，則參與者通常能夠在 (i) 因死亡或殘疾以外的原因終止後的三個月內行使選擇權，以及 (ii) 因死亡或殘疾而被解僱後的十二個月內。在任何情況下，期權的行使都不得超過其最長期限。

限制性股票。限制性股票的獎勵是收購或購買我們普通股的權利，普通股是根據管理人自行決定製定的條款和條件進行歸屬的。例如，署長可以根據具體績效目標的實現情況設置限制。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。獎勵協議通常會授予我們在參與者因任何原因（包括死亡或殘疾）終止向我們的服務後回購或重新收購股份的權利。在參與者限制性股票的轉讓受限制期間，（i）除非署長另有決定，否則參與者可以對這些股票行使全部表決權，但是（ii）參與者無權獲得與此類股票支付的股息或其他分配。管理人將決定根據限制性股票獎勵授予的股票數量，但在任何財政年度中，任何參與者均無權購買或收購超過30萬股限制性股票，除非參與者因首次在我們工作而最多可額外獲得30萬股限制性股票。

限制性股票單位。只有在管理員制定的歸屬標準得到滿足的情況下，限制性股票單位的獎勵才會向參與者付款。例如，署長可以根據具體績效目標的實現情況設定授予標準。限制性股票單位按署長確定的費率歸屬；但是，在授予限制性股票單位後，署長可以自行決定減少或放棄對此類股票的任何限制

限制性股票單位。滿足適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得獎勵協議中規定的款項。管理人可自行決定以現金、股票或其組合形式支付已賺取的限制性股票單位。以現金全額支付的限制性股票單位不會減少經修訂和重述計劃下可供授予的股票數量。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給我們。署長決定向任何參與者發放的限制性股票單位的數量，但在任何財政年度中，任何參與者獲得的限制性股票單位均不得超過30萬個，除非參與者因首次在我們工作而獲得最多30萬個限制性股票單位的補助。

股票增值權。署長將能夠授予股票增值權（“SAR”），即在行使日期和授予之日之間獲得普通股公允市場價值升值的權利。我們可以用現金、普通股或兩者的組合來支付增值費用。在遵守經修訂和重述的計劃條款的前提下，管理人將完全有權決定根據經修訂和重述的計劃授予的特別股的條款和條件，但是，行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％，特別行政區的期限不得超過七年。在任何財政年度中，任何參與者都不會獲得超過1,000,000股的特別提款權，除非參與者可以獲得與其首次在我們任職相關的額外1,000,000股股份的特別股份。

管理員可以授予 “附屬的” SAR、“獨立的” SAR、“串聯” SAR 或它們的任意組合。“關聯特區” 是指與相關期權相關的特區，在行使相關期權的同時自動被視為已行使。但是，附屬特區不要求減少受相關期權約束的股票數量。“獨立式” SAR 是指獨立於任何期權而授予的 SAR。“串聯” 特區是與期權相關的特區，該期權使參與者有權通過向我們交出未行使相關期權的等值部分來行使特別股權。串聯特別股權只能對當時可行使相關期權的股份行使。對於與激勵性股票期權相關的串聯特區，串聯特區將在標的激勵性股票期權到期之前到期，串聯特區支付的價值將不超過標的激勵股票期權的行使價與行使串聯特區時標的激勵股票期權的公允市場價值之間差額的100％，並且只有當股票的公允市場價值達到時，才可以行使特別股權受激勵股票期權約束的股票期權超過激勵性股票期權的行使價。

在我們終止服務後，參與者將能夠在獎勵協議規定的期限內行使其 SAR 的既得部分。如果參與者的獎勵協議中沒有規定這樣的期限，則參與者通常可以在適用於股票期權的時間段內行使其既得SARs。

績效單位和績效份額。管理員可以授予績效單位和績效份額，這些獎勵只有在達到管理員可能確定的績效目標或其他歸屬標準或以其他方式授予獎勵的情況下，才會向參與者付款。所得績效單位和績效份額將由管理人自行決定以現金、股份或二者組合的形式支付。署長將自行制定績效或其他歸屬標準，這些標準將根據滿足的程度決定向參與者支付的績效單位和績效份額的數量和/或價值。績效單位和績效份額將按署長確定的比率歸屬；但是，在授予績效單位或績效份額後，署長可以自行決定減少或放棄該績效單位或績效份額的任何績效目標或其他歸屬條款。在獎勵協議中規定的日期，所有未獲得或未歸屬的績效單位或績效份額將被沒收給我們。在任何財政年度中，任何參與者都不會獲得超過30萬股的績效股份，任何參與者都不會獲得初始價值超過2,000,000美元的績效單位，除非參與者可以獲得與其首次在我們任職相關的不超過30萬股的績效股份。績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。績效股票的初始價值將等於授予日我們普通股的公允市場價值。

績效目標。經修訂和重述的計劃下的限制性股票、限制性股票單位、績效股和其他激勵措施的獎勵可能以實現與一項或多項業務標準相關的業績目標為前提，並可能規定一個或多個目標績效水平，包括但不限於：（i）現金狀況，（ii）每股收益，（ii）淨收益，（iv）運營現金流，（v）營業收入，（vi）運營收入費用，（vii）產品收入，（viii）税後利潤，（ix）收入，（x）收入增長以及（xi）股東總回報率。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異，可以單獨使用，也可以組合使用，可用於衡量我們的整體績效或我們某個業務部門的績效，也可以根據同行羣體或指數來衡量。在署長為計算業績目標確定的最遲日期之前，

管理員將決定是否將任何重要要素納入或排除在任何參與者的任何績效目標的計算中。

對非僱員董事的獎勵的限制。在任何財政年度，任何非僱員/外部董事均不得根據2019年股權激勵計劃獲得授予日公允價值（根據美國公認會計原則確定）超過40萬美元的獎勵。就本限制而言，在個人擔任員工期間或其擔任顧問但非外部董事期間向其發放的任何獎勵均不計算在內。

獎勵的可轉讓性。根據經修訂和重述的計劃授予的獎勵通常不可轉讓，只能通過遺囑或法律或血統和分配進行轉讓，並且只能由參與者在參與者的一生中行使。

獎勵分紅。在獎勵允許對獎勵所依據的股份支付股息或其他分配的範圍內，在該獎勵歸屬之前，參與者無權獲得此類股息或其他分配。

解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成前立即終止。

控制權的變化。如果我們的控制權發生變化（定義見經修訂和重述的計劃），則每項未兑現的獎勵都將被繼承公司或繼任公司的母公司或子公司取而代之的等效期權或權利。如果繼任公司拒絕承擔或替代獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括本來無法歸屬或行使此類獎勵的股份，對限制性股票的所有限制將失效，對於限制性股票單位、績效股票和績效單位，所有業績目標或其他歸屬標準都將視為已實現目標等級和所有其他條款，以及條件已滿足。此外，如果在控制權發生變化時未假定或替代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內完全歸屬和行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。

關於授予外部董事的獎勵，如果在該假設或替代之日或之後，參與者作為董事會成員或繼任公司董事的身份被終止，除非參與者自願辭職，而不是應繼任者的要求自願辭職，則參與者將完全歸屬並有權行使其期權和/或股票增值權所有受該獎勵約束的股份，包括與之相關的股份此類獎勵不得以其他方式歸屬或行使，對限制性股票的所有限制都將失效，對於限制性股票單位、績效股票和績效單位，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已在目標水平上實現，所有其他條款和條件都將得到滿足。

公司政策。在2019年6月14日當天或之後根據經修訂和重述的計劃授予的任何獎勵均受公司修訂和重述的股票所有權準則的約束。此外，參與者根據2019年6月14日當天或之後授予的獎勵獲得的任何款項（無論是現金還是普通股）將在適用的範圍內，受公司回扣政策、補償回收政策或其他類似政策條款規定的補償權的約束。

經修訂和重述的計劃的期限。經修訂和重述的計劃將在董事會通過後生效，但須經我們的股東在2024年年會上批准。除非我們的董事會提前終止該協議，否則它將持續到2030年年度股東大會之日。

修訂和終止經修訂和重述的計劃。署長有權修改、修改、暫停或終止經修訂和重述的計劃，但是在適用法律要求的範圍內，任何修正都需要股東的批准。除非參與者與管理人另有協議，並且該協議必須以書面形式由參與者和我們簽署，否則修訂和重述計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利。

聯邦税收方面

 

以下段落概述了根據經修訂和重述的計劃發放的獎勵對美國納税人和我們產生的一般聯邦所得税後果。任何特定個人的税收後果可能有所不同。

非法定股票期權。當向參與者授予每股行使價等於標的股票公允市場價值的非法定股票期權時，不得申報任何應納税所得額。行使後，參與者將確認普通收入，其金額等於購買的股票的公允市場價值（行使日）超過這些股票的行使價。與我們的員工行使期權相關的任何應納税收入均需由我們預扣税款。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損將是參與者的資本收益或損失。

激勵性股票期權。授予或行使激勵性股票期權時，不得申報任何應納税所得額（替代性最低税除外）。如果參與者行使期權，然後在授予日後兩年以上、行使日期後一年以上出售或以其他方式處置股份，則銷售價格和行使價之間的差額將作為資本收益或損失徵税。如果參與者行使期權，然後在上述兩年或一年的持有期結束之前出售或以其他方式處置股份，則他或她在出售時的普通收入通常等於行使日股票的公允市場價值（或賣出價格，如果更少）減去期權的行使價。

股票增值權。當向參與者授予行使價等於標的股票在授予之日的公允市場價值的股票增值權時，不得申報任何應納税所得額。行使後，參與者將確認普通收入，金額等於收到的現金金額和收到的任何股票的公允市場價值。與我們的員工行使股票增值權相關的任何應納税收入均需由我們預扣税。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損將是參與者的資本收益或損失。

限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票。在授予限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵時，參與者通常沒有應納税所得額。相反，他或她將在第一個應納税年度確認普通收入，在此期間，他或她在獎勵所依據的股份中的權益變為（i）可自由轉讓，或（ii）不再面臨重大沒收風險。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要我們預扣税款。但是，限制性股票獎勵的獲得者可以選擇在獲得獎勵時確認收入，金額等於獎勵授予之日該獎勵所依據股票的公允市場價值（減去為股票支付的任何現金）。

醫療保險附加税。根據《守則》第1411條的定義，參與者的年度 “淨投資收益” 可能需要繳納3.8％的聯邦附加税（通常稱為 “醫療保險附加税”）。淨投資收益可能包括根據經修訂和重述的計劃處置受參與者獎勵約束的股份所產生的資本收益和/或虧損。參與者的淨投資收入是否需要繳納醫療保險附加税將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

第 409A 節。《守則》第409A條（“第409A條”）對與個人延期和分配選舉以及允許的分配活動有關的不合格遞延薪酬安排規定了某些要求。根據我們的修正和重述計劃授予的具有延期特徵的獎勵將受第409A條的要求的約束，包括以低於標的股票公允市場價值的行使價授予的股票期權和股票增值權。如果獎勵受第409A條的約束且未能滿足第409A條的要求，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據該獎勵遞延金額的普通收入，這可能是在實際或建設性地收到補償之前。此外，如果受第409A條約束的獎勵不符合第409A條的規定，則第409A條對確認為普通收入的薪酬額外徵收20％的聯邦所得税，並對此類遞延薪酬徵收利息。一些州可能還會徵收類似的額外税（例如，加利福尼亞州除了20％的聯邦附加税外，還徵收5％的額外税）。

對我們的税收影響；第 162 (m) 條。我們通常有權獲得與修訂和重述計劃下的獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入（例如，行使非法定股票期權）時實現的普通收入。特殊規定限制了在應納税年度支付給我們的首席執行官、首席財務官和三位薪酬最高的執行官的薪酬的可扣除性。根據第162（m）條，支付給這些特定高管的年度薪酬只能在不超過100萬美元的範圍內扣除。

 

上述內容僅概述了聯邦所得税在根據修訂和重述的計劃發放和行使獎勵方面對參與者和我們的影響。它聲稱不完整，也沒有討論參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定。

計劃福利

 

員工、董事或顧問根據經修訂和重述的計劃可能獲得的獎勵數量由管理人自行決定，因此無法事先確定。下表列出：（i）根據Cutera, Inc.修訂和重述的2019年股權激勵計劃在2023財年向我們的每位指定執行官、集團執行官、非執行官的董事作為一個整體以及所有非執行官的員工授予期權的普通股總數；(ii) 此類期權的平均每股行使價；(ii) 此類期權的平均每股行使價；(ii) 此類期權的平均每股行使價；(ii) 此類期權的平均每股行使價；(ii) 此類期權的平均每股行使價；(ii) 此類期權的平均每股行使價；(ii) 此類期權的平均每股行使價；(ii) 此類期權的平均每股行使價；() 根據Cutera, Inc.修正案授予的受限制性股票單位和PSU（目標股份）約束的股份總數並在2023財年向我們的每位指定執行官、集團執行官、非執行官的董事作為一個整體重述了2019年股權激勵計劃；以及所有非執行官的員工；以及（iv）受此類限制性股票單位和PSU約束的股票的授予日期價值。截至2024年5月23日，我們在納斯達克全球精選市場公佈的普通股的收盤銷售價格為2.06美元。

(1) 反映了根據ASC 718計算的獎勵總授予日公允價值。

提案五——批准根據2019年股權激勵計劃授予的某些股票期權的重新定價

普通的

我們的董事會已確定，對某些已發行股票期權進行一次性重新定價，以購買根據2019年股權激勵計劃發行的普通股，符合公司和股東的最大利益，截至2024年年度股東大會之日（“重新定價日”），每股行使價高於我們在重定價日普通股的收盤價（“合格期權”），如上所述詳情見下文。如果獲得股東批准，則在重新定價日，在重新定價日之前仍是我們服務提供商的個人（即董事會成員或向我們或我們的任何母公司或子公司提供服務的員工或顧問）持有的每份當時未償還的合格期權都將進行修改，將其每股行使價降至我們在重新定價之日普通股的收盤價（“重新定價”）。重新定價不會導致任何合格期權發生其他變化。

董事會一致建議投贊成票，批准重新定價。

我們的董事會已確定，自合格期權授予以來，我們普通股市場價格的不利變化可能會嚴重幹擾公司保留合格期權持有人服務的努力。當期權基本處於 “水下” 狀態（即期權的行使價高於我們普通股的當前市場價格）時，我們的董事會認為，期權持有人不太可能行使該期權，期權也不會獲得其本應提供的預期激勵。因此，董事會認為，重新定價將提高我們在不增加公司薪酬支出的情況下激勵和留住服務提供商的能力，從而提高長期股東價值。

重新定價的原因

股權獎勵一直是並將繼續是我們激勵性薪酬和留用計劃的關鍵部分，旨在激勵和獎勵員工的努力。我們認為，要開發和銷售我們的產品，我們需要保持有競爭力的員工薪酬和激勵計劃。

近年來，我們普通股的市場價格一直受到重大波動的影響，其中許多波動是我們公司和員工無法控制的，並且已從2022年4月1日的高點約72.00美元跌至2024年5月23日的約2.00美元。

由於我們的股價下跌，我們大量持有未償還股票期權的服務提供商持有的期權已基本處於低位。截至2024年5月23日，我們的服務提供商根據我們的2019年股權激勵計劃授予的每股期權的加權平均行使價為9.91美元，而普通股在2024年5月23日的收盤價為2.06美元。因此，這些選項中有100％都在水下。這些水下期權目前無法為我們的服務提供商提供有意義的留存率或激勵價值，但仍給我們的股東留下了約235萬股的餘額。此外，根據適用的會計規則，我們需要在這些期權仍未償還的情況下繼續確認與這些期權相關的薪酬支出，即使由於這些期權仍處於水下狀態，無法完全提供預期的激勵和留存福利，因此從未行使過這些期權。

從2024年5月開始，我們的薪酬委員會開始考慮與股價相對於已發行股票期權的行使價下調相關的留存問題。我們的薪酬委員會聘請了定期向薪酬委員會提供諮詢的獨立薪酬諮詢公司Compensia來協助薪酬委員會評估與水下股票期權相關的問題，並制定旨在保留持有水下期權的服務提供商併為其提供激勵的薪酬計劃。我們評估了Compensia的幾種替代方案，包括增加現金補償和/或授予額外的股權獎勵。增加現金薪酬將大大增加我們的薪酬支出。按當前市場價格或限制性股票單位授予更多股票期權將大大增加我們的積壓，並導致股東稀釋。

我們認為重新定價最具吸引力，原因有很多，包括：

恢復留存率和激勵激勵措施。我們依賴熟練、受過教育和經驗豐富的服務提供商。這些類型的服務提供商的競爭非常激烈。我們仍然認為，股權獎勵是我們服務提供商總薪酬以及我們留住和激勵服務提供商的能力的重要組成部分。用額外的現金薪酬取代這一部分以保持招聘市場的競爭力，將對我們的業務產生重大不利影響。我們還認為，基本的水下選擇不足以對留住和激勵我們的影響

服務提供商，因為我們的普通股的市場價格需要大幅上漲（對於行使價為11.02美元或以上的某些期權，按每股約2.00美元的收盤價計算超過450％），然後我們的服務提供商才能從這些期權中獲得任何價值。儘管我們渴望實現普通股價值的這種增長，但在此期間，這些期權無法達到預期目的，它們會導致股東的稀釋效果不佳。未能很快解決水下選擇問題，這將使我們更難留住關鍵服務提供商。如果我們無法留住這些關鍵服務提供商，我們的業務、經營業績和未來的股價可能會受到不利影響。我們認為，重新定價將通過恢復合格期權的保留價值來留住和激勵持有合格期權的服務提供商，併為我們的服務提供商提供更現實的激勵來推動股東價值創造，從而支持我們繼續關注股價的復甦和增長。

減輕獲得額外補助金的壓力。如果我們無法進行重新定價，則除了我們正在進行的股權授予做法外，我們可能會發現有必要向合格期權的持有人發放大量額外期權或其他股權獎勵，以便為這些服務提供商提供新的激勵。這些額外的股權獎勵補助金將增加我們的餘額和薪酬支出，因為合格期權在行使、到期或以其他方式終止（例如，服務提供商停止向我們提供服務）之前，無法從我們的股權獎勵餘額中扣除，並且我們需要在相關薪酬支出仍未償還的期間繼續確認相關薪酬支出。

使薪酬成本與股權獎勵的留存率和激勵價值保持一致。我們的水下期權的行使價等於授予時普通股的公允市場價值。根據適用的會計規則，我們需要繼續確認與這些補助金相關的薪酬支出，即使這些補助金因仍處於水下狀態且未完全提供預期的激勵和留用補助金而從未行使。我們認為，確認服務提供商未完全估值的獎勵的薪酬支出是不恰當的，而且不利於股東的利益。我們認為，通過恢復合格期權的保留和激勵價值，重新定價將使我們能夠從已記錄的薪酬支出中獲得保留和激勵價值，並將繼續記錄在有關合格期權的財務報表中。

重新定價的描述

根據重新定價，在重新定價之日，在重新定價日之前仍是我們服務提供商的個人（即董事會成員或向我們或我們的任何母公司或子公司提供服務的員工或顧問）持有的合格期權將自動重新定價為我們在重新定價日普通股的收盤價。如果任何合格期權的持有人在重新定價日期之前不再是我們的服務提供商，則該個人的合格期權將不會在重新定價之日重新定價。

下表彙總了有關根據我們的2019年股權激勵計劃授予的期權的信息，這些期權截至2024年5月23日由我們的服務提供商持有且處於水下狀態（因此，如果在此日期進行重新定價，則為合格期權）：

截至2024年5月23日，這些水下期權所涵蓋的股份中約有10％已歸屬。

重新定價條款的潛在修改

儘管重新定價的條款預計將與本提案中描述的條款基本相似，但我們可能認為修改重新定價條款是必要或適當的，以考慮到我們的管理需求、法律或監管要求、會計規則、適合更改重新定價的公司政策決策等。例如，我們可能會更改重新定價日期或參與重新定價的資格標準。董事會或薪酬委員會將保留對重新定價條款進行任何必要或理想變更的自由裁量權。此外，即使我們的股東批准了重新定價，我們也可能決定不實施重新定價。如果我們的股價大幅上漲，我們可能會重新評估重新定價的實施情況。

美國聯邦所得税後果

以下是重新定價對美國聯邦所得税的預期重大後果的摘要。適用的美國聯邦所得税法律法規可能會發生變化，美國國税局可能會採取與以下摘要相反的立場。我們敦促所有合格期權的持有人就所有適用法律規定的重新定價的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

就激勵性股票期權規則而言，作為激勵性股票期權（“合格ISO”）的合格期權的重新定價被視為在重新定價之日授予新期權。這意味着，如果此類合格期權的持有人在重新定價之日不是我們（或我們的任何母公司或子公司）的員工，則重新定價的合格期權將沒有資格作為激勵性股票期權，而是被視為非法定股票期權。

如果此類合格期權的持有人在重新定價之日不是我們（或我們的任何母公司或子公司）的員工，則在法律允許的最大範圍內，重新定價的合格期權將被視為激勵性股票期權，但適用於合格期權的持有期將在重新定價之日重新開始，以獲得該守則規定的優惠税收待遇。

此外，該守則限制了個人可從激勵性股票期權中獲得的年度收益，防止價值超過10萬美元的激勵性股票期權在任何一個日曆年內首次可供行使。如果重新定價導致超過此限額，則重新定價的合格ISO的超額部分將被視為非法定股票期權。

以下是對通常適用於激勵性股票期權和非法定股票期權的美國聯邦税收待遇的討論。

激勵性股票期權。授予或行使激勵性股票期權時，不得申報任何應納税所得額（替代性最低税除外）。如果持有人行使期權，然後在授予日後兩年以上、行使日期後一年以上出售或以其他方式處置股份，則銷售價格和行使價之間的差額將作為資本收益或損失徵税。如果持有人行使期權，然後在上述兩年或一年的持有期結束之前出售或以其他方式處置股份，則他或她在出售時的普通收入通常等於行使日股票的公允市場價值（或賣出價格，如果更低）減去期權的行使價。

非法定股票期權。如果授予非法定股票期權的每股行使價等於授予當日標的股票的公允市場價值，則不得申報任何應納税所得額。行使後，持有人將確認普通收入，其金額等於購買的股票的公允市場價值（行使日）超過這些股票的行使價。與我們的員工行使期權相關的任何應納税收入均需由我們預扣税款。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損將是持有人的資本收益或損失。

對我們的税收影響；第 162 (m) 條。我們通常有權獲得與合格期權相關的税收減免，其金額等於持有人實現的普通收入，並且在持有人確認此類收入（例如，行使非法定股票期權）時。特殊規定限制了在應納税年度支付給我們的首席執行官、首席財務官和三位薪酬最高的執行官的薪酬的可扣除性。根據第162（m）條，支付給這些特定高管的年度薪酬只能在不超過100萬美元的範圍內扣除。

財務會計的後果

我們根據會計準則編纂主題718（“ASC 718”）“薪酬股票薪酬” 對基於股份的付款進行核算。根據ASC 718，我們目前確認並將繼續確認與水下期權相關的薪酬支出，直到它們終止或全部行使，儘管沒有完全提供預期的激勵和留存福利。

由於重新定價，根據ASC 718，重新定價後每種重新定價的合格期權的公允價值在多大程度上超過了重新定價前合格期權的公允價值，將被視為增量補償。除了重新定價的合格期權的任何剩餘未確認費用外，我們將把這筆超額費用確認為補償費用。根據ASC 718的要求，這筆支出將在重新定價的合格期權的歸屬期內按比例確認。

某些人在重新定價中的利益

重新定價的合格期權將由在重新定價日期之前仍是我們服務提供商的個人持有的期權。合格期權的每位持有人必須在重新定價日之前繼續成為公司的服務提供商才能參與重新定價，任何在重定價日之前終止在公司的服務的此類持有人都不會根據重新定價對其合格期權進行重新定價。截至2024年5月23日，我們所有的服務提供商都持有根據我們的2019年股權激勵計劃授予的水下期權。我們的董事和執行官對該提案感興趣，因為他們持有根據我們的2019年股權激勵計劃授予的期權，這些期權在重新定價之日可能處於低位。

下表列出了：（i）截至2024年5月23日，根據我們的2019年股權激勵計劃授予的期權的普通股總數，這些普通股由我們的每位指定執行官、集團現任執行官、非執行官的現任董事作為一個整體持有的普通股總數；以及所有非執行官的員工；(ii) 此類期權的平均每股行使價格, 以及 (iii) 此類備選方案的平均剩餘期限.

財務報表

我們的財務報表和第13（a）項要求的其他信息以引用方式納入了我們於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

需要投票

個人代表或代理人出席會議並有權就該項目進行表決的大多數股份投贊成票才能獲得批准。計算棄權票是為了確定是否達到法定人數，其效果與 “反對” 該項目的票相同。如果您不指示經紀人如何就此項目進行投票，則您的經紀人不得對此類提案進行投票，您的股票將不計入對這些事項的投票。

董事會建議

董事會建議你投票 “贊成” 批准重新定價。

有關我們執行官的信息

 

下表列出了截至2024年4月1日有關公司執行官的某些信息。

 

 

泰勒·哈里斯於2023年7月被任命為公司首席執行官，並於2023年5月被任命為董事會成員。哈里斯先生從2018年4月起擔任MyoKardia, Inc. 的首席財務官，直到該公司於2020年11月被百時美施貴寶收購。在此之前，哈里斯先生曾擔任Zeltiq Aesthetics, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官，直到該公司被Allergan plc收購。哈里斯先生還曾在被聖裘德醫療公司收購的Thoratec Corporation擔任副總裁兼首席財務官，在此之前，他在摩根大通公司工作了十多年，擔任過多個職務，包括在該公司的醫療保健投資銀行和股票研究部門擔任副總裁。哈里斯先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位，並以莫爾黑德-凱恩學者的身份學習。我們認為，哈里斯先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他接受了培訓和資格，以及他在醫療器械行業的廣泛職業生涯中積累的技能和經驗。

斯圖爾特·德拉蒙德於2023年5月5日被任命為公司臨時首席財務官。德拉蒙德先生自2021年7月起擔任公司副總裁兼公司財務總監。從 2019 年 11 月到 2021 年 6 月，德拉蒙德先生在 Sangamo Therapeutics, Inc. 擔任高級董事兼公司財務總監，2016 年 7 月至 2019 年 3 月，他擔任 CaredX, Inc. 的公司財務總監。德拉蒙德先生獲得新西蘭奧塔哥大學學士學位和新西蘭維多利亞大學的研究生會計資格。德拉蒙德先生在新西蘭畢馬威會計師事務所獲得了特許會計認證。

傑弗裏·瓊斯於2023年8月被任命為公司首席運營官。瓊斯先生自2019年3月起擔任Sientra Inc.的運營和供應鏈副總裁。在此之前，瓊斯先生於2015年10月至2019年3月擔任Earlens Corporation質量和商業運營副總裁；2014年3月至2015年10月擔任Benvenue Medical首席運營官；2009年至2014年在Acclarent, Inc.擔任運營/研發副總裁；2004至2009年擔任Reliant Technologies, Inc.首席運營官；2001至2004年擔任副總裁 1996 年至 2001 年 EP Technologies 的運營和質量情況。瓊斯先生擁有美國西點軍校的工程學學士學位和金門大學的工商管理碩士學位。

邁克爾·卡拉維蒂斯自2017年8月起擔任公司首席技術官。Karavitis博士指導研發活動，從早期研發到產品開發。在此之前，卡拉維蒂斯博士曾在2012年至2015年期間擔任Cutera的研發副總裁。在他的領導下，Cutera發佈了多個創新平臺以及產品線擴展，包括Enlighten（世界上第一款雙波長、雙脈衝持續時間皮秒美學激光器）和Excel HR。除了創辦自己的公司Femtoblanc Inc. 外，卡拉維蒂斯博士還領導了多家成功的早期到中期公司的工程師和科學家團隊，包括LensX（被愛爾康收購）、紐波特公司和Intralase公司（被先進醫療光學收購）。卡拉維蒂斯博士畢業於印第安納大學，獲得化學學士學位，並在加州大學爾灣分校完成了化學和材料物理學碩士和博士學位。卡拉維蒂斯博士是10項美國專利的指定發明者，並在同行評審期刊上發表了17篇文章。

斯蒂芬娜·巴頓自2023年11月起擔任公司首席法務官、首席合規官兼公司祕書。巴頓博士最近在2021年4月至2023年11月期間擔任IntervenN Biosciences的首席法務官、首席合規官兼公司祕書。在此之前，巴頓博士曾在艾格生物製藥（納斯達克股票代碼：EIGR）擔任總法律顧問、公司祕書兼首席合規官，負責2019年3月至2021年4月期間的所有法律和合規事務。此前，巴頓博士於2017年2月至2019年3月在BioTime, Inc.（紐約證券交易所代碼：LCTX）擔任總法律顧問、公司祕書兼首席合規官，並於2015年6月至2019年3月在BioDelivery Sciences International, Inc.擔任副總裁、總法律顧問兼商業合規官

2017 年 2 月。巴頓博士於2007年在Salix Pharmicals, Inc. 開始了她的生命科學行業職業生涯，在那裏她曾擔任知識產權和許可副總裁，直到該公司於2015年被Valeant, Inc.收購。Patton 博士擁有厄斯金學院的化學學士學位、埃默裏大學的生物化學和細胞與發育生物學博士學位以及波士頓大學法學院的法學博士學位。

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了我們的高管薪酬計劃和理念、董事會薪酬委員會在2023年根據該計劃做出的決定以及做出這些決定時考慮的因素。薪酬委員會主要負責制定、實施和持續監督我們的薪酬理念和目標的遵守情況。薪酬委員會的職責包括評估業績，就首席執行官的薪酬向董事會提供建議，以及確定其他執行官的薪酬。本CD&A的重點是我們2023年指定執行官的薪酬：

(1) 霍普金斯女士在2023年4月11日至2023年7月27日期間擔任公司的臨時首席執行官。霍普金斯女士於2024年6月6日停止擔任董事會成員。

(2) 自2023年4月11日起，莫里先生停止擔任公司首席執行官。

(3) 普蘭茨先生自2023年4月11日起停止擔任公司董事會主席。

(4) 自2023年5月26日起，塞思先生停止擔任公司首席財務官。

高管薪酬理念和目標

 

我們的薪酬委員會審查包括指定執行官在內的執行官的薪酬，並在固定基本薪酬和績效薪酬計劃之間取得平衡，這些計劃將薪酬與特定的業務目標和管理目標直接掛鈎。我們的薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，以支持我們的近期財務和戰略目標，並促進公司的長期增長。

 

我們的高管薪酬計劃旨在招聘和留住對我們的成功負責的關鍵執行官，並幫助激勵這些執行官提高長期股東價值。為了實現這些目標，薪酬委員會的高管薪酬決定基於以下主要目標：

•支持我們與公司業績相關的關鍵財務和戰略目標；

•使執行官的利益與股東的利益保持一致；

•提供具有競爭力的整體薪酬待遇，使我們能夠吸引、激勵、獎勵和留住有才華的執行官和員工；

•在很大程度上基於績效薪酬原則，例如我們的收入、經營業績、產品發佈和股價的變化都會對執行官的薪酬產生重大影響；以及

•平衡薪酬組成部分，以確認短期（年度）和長期績效目標。

我們認為，執行官和員工的薪酬應反映我們作為一個組織的業績以及他們作為個人的表現，在實現董事會制定的關鍵財務和運營目標方面的表現。此外，我們努力在包括執行官在內的員工中倡導所有權心態，我們認為最好的方式是通過我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃來實現這種心態。此外，隨着公司的成熟以及我們為長期增長和持續盈利奠定基礎，我們將努力節省現金資源。為此，我們總體薪酬理念的一個重要方面是，除了股權和基於績效的激勵薪酬外，還要設定與同行公司（“同行集團”）薪酬相比具有競爭力的基本工資，我們認為後者最符合員工和股東的利益。

 

我們的高管薪酬計劃的主要特點

 

2023 年薪酬概述

 

在設計我們的2023年高管薪酬計劃時，薪酬委員會考慮了上述計劃理念和目標，以及加利福尼亞硅谷醫療器械行業和更廣泛的科技行業內對高管人才的激烈競爭。

 

我們 2023 年高管薪酬計劃的主要特點摘要

 

•我們的指定執行官將獲得基本工資（現金）、激勵性現金獎勵、股權獎勵和其他常規員工福利。

•薪酬委員會每年對我們的指定執行官的薪酬進行審查（或視情況而定更頻繁地進行審查），並進行調整以反映基於績效的因素和競爭條件。

•我們根據指定執行官在公司中各自職位的可比行業和總體市場薪酬，以及對他們對實現短期和長期組織目標的貢獻的評估，來評估和獎勵他們。

•我們的薪酬委員會聘請外部薪酬顧問在 “視需要” 的基礎上審查我們的高管薪酬計劃，並根據需要提出修改建議，並在必要時以合理的時間間隔提出修改建議。

•我們與指定執行官的僱傭協議包括根據我們的行政控制權變更和遣散費政策達成的參與協議。

•我們的高管持股指導方針由董事會或薪酬委員會根據首席執行官和其他指定執行官的職位和級別確定。

2023 年財務亮點

 

我們是一家全球醫療器械公司，專注於為全球從業者設計、開發、製造和商業化激光和其他基於能量的美容系統。我們銷售系統、系統升級、手部件、手工補充裝和其他一次性產品。此外，我們還有一項經常性服務業務，包括銷售保修期後的服務合同、零件、零件更換，以及通過保修期外產品的維修創造收入。

•與2022年相比，截至2023年12月31日的財年，該公司的總收入減少了4,000萬美元，下降了15.9％，這主要是由於系統銷售收入減少了3,400萬美元。護膚品收入減少了850萬美元，其中560萬美元反映了來自替代產品和程序的競爭加劇，290萬美元與日元疲軟的不利影響有關。總收入的減少被消耗品增加的360萬美元部分抵消，這部分是由AviClear治療量增加690萬澳元所推動的，但由於整個行業的放緩，其他消耗品收入減少了330萬美元，部分抵消了這一減少。

•截至2023年12月31日止年度的毛利佔收入的百分比為19.5％，而2022年為55.4％。地域和產品收入組合以及收入下降對公司的毛利率產生了5.0個百分點的不利影響。材料成本的增加，由於產量減少和庫存註銷減少而導致的成本吸收率降低，對公司的毛利率產生了11.3個百分點的不利影響。公司過剩庫存零件儲備的增加對公司的毛利率產生了13.3個百分點的不利影響。在2023財年第四季度，公司蒙受了虧損，相當於2.7個百分點的負面毛利率影響，這筆款項涉及向捷普支付的款項，以補償捷普先前產生的費用或與不續訂製造服務協議相關的費用。其他因素，包括貨運和臨牀培訓，對公司的毛利率產生了3.6個百分點的不利影響。

•截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的營運資金分別為1.814億美元和3.454億美元。現金及現金等價物從截至2022年12月31日的1.459億美元減少了230萬美元至截至2023年12月31日的1.436億美元，這歸因於運營和購買用於製造AviClear設備的零件的現金流出，部分被有價證券到期的淨收益所抵消。

公司治理要點

 

我們努力維持與我們的高管薪酬政策和做法相一致的良好公司治理標準。以下政策和做法在 2023 年生效：

•獨立董事監督我們董事會的每個委員會，包括我們的薪酬委員會。我們的薪酬委員會確定我們的高管薪酬並管理我們的股權計劃。

•薪酬委員會對我們的薪酬策略進行年度審查和批准。我們通過讓薪酬委員會的薪酬顧問不時對其進行審查，確保我們的薪酬做法與市場條件保持同步。我們的薪酬理念和相關的公司治理特徵輔之以旨在使我們的高管薪酬與長期股東利益保持一致的幾個要素。請參閲上面的 “薪酬理念和目標” 部分。

薪酬設定流程

 

薪酬委員會在設定高管薪酬中的作用

 

•監督我們的薪酬計劃、政策、做法和福利計劃；

•協助董事會履行與（i）監督首席執行官、首席財務官和其他執行管理層成員的薪酬相關的職責，以及（ii）批准和評估我們的執行管理層薪酬計劃、政策、做法和計劃；以及

•協助我們的董事會管理我們的員工股權薪酬計劃。

薪酬委員會成員

 

薪酬委員會的成員由我們的董事會任命。該委員會的主席是尼古拉斯·勒温，其他成員是基思·沙利文和希拉·霍普金斯。格雷戈裏·巴雷特和珍妮特·維德曼在薪酬委員會任職至2023年7月，希拉·霍普金斯於2024年6月6日辭去了董事會及其所有委員會的職務。就《交易法》第16b-3條而言，薪酬委員會的每位成員都是 “非僱員董事”，並符合納斯達克上市標準規定的獨立性要求。

薪酬委員會章程

 

薪酬委員會有一份書面章程，可在我們網站www.cutera.com的公司治理部分的投資者頁面下找到。

 

薪酬委員會的職責

 

薪酬委員會的職責包括：

(i) 酌情為我們的執行官制定以下薪酬要素：

(a) 年度基本工資；

(b) 年度激勵獎金，其中可能包括設定具體目標和目標金額；

(c) 股權補償；

(d) 僱傭、遣散費和控制權變更補助金和福利協議；以及

(e) 除員工一般可獲得的福利以外的任何其他福利、薪酬或安排。

(ii) 按照薪酬委員會可能不時決定的間隔對以下方面進行審查：

(a) 我們員工的總體薪酬目標和指導方針以及確定員工獎金和股權獎勵的標準；以及

(b) 向我們的員工和顧問提供薪酬的其他政策和計劃。

(iii) 擔任我們的2019年股權激勵計劃、2023年激勵股權激勵計劃和2004年員工股票購買計劃以及董事會通過的任何其他股權薪酬計劃的管理人；

(iv) 審查我們與向員工和顧問發放股權薪酬有關的政策；

(v) 準備本薪酬討論和分析附帶的報告。

關於指定執行官薪酬的諮詢投票

 

我們認為，股東必須有機會每年就指定執行官薪酬進行諮詢投票，以此表達他們對我們的高管薪酬計劃的看法

理念、我們的薪酬政策和計劃以及我們關於高管薪酬的決定。薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃做出決定時，會考慮年度 “按工資” 諮詢投票的結果。在公司2023年年度股東大會上，大約 87.5% 的 “Say-on-Pay” 諮詢投票（不包括經紀商的無票投票）是贊成批准我們指定執行官的薪酬。董事會和薪酬委員會認為，“按薪表決” 投票的結果表明，我們的絕大多數股東認為薪酬委員會對高管薪酬的態度是積極的。

我們的股東參與工作，包括管理層與董事會成員和股東之間就各種問題進行的持續對話，反映了我們對強有力的公司治理的承諾以及直接徵求股東意見的目標，我們認為這使我們能夠更好地瞭解股東的觀點。根據薪酬委員會對 “Say-on-Pay” 投票結果的評估、股東的反饋以及薪酬委員會薪酬顧問的建議，薪酬委員會確定，目前沒有必要對我們的高管薪酬和股權計劃的設計進行重大修改。

薪酬顧問

 

薪酬委員會定期聘請薪酬顧問，其依據是我們的指定執行官角色和職責的變化、我們相對於同行的公司概況（例如業務類型、市值、年收入、盈利能力等）、指定執行官流失率以及薪酬委員會確定的其他因素的變化。薪酬委員會已定期聘請全國性薪酬諮詢公司Compensia就與我們的指定執行官、董事會和其他高級管理層成員相關的各種薪酬問題向其提供建議。2024年，薪酬委員會聘請了Alpine Rewards作為薪酬顧問來取代Compensia。

在2022年和2023年，在公司為我們的指定執行官制定建議的薪酬水平和結構時，薪酬委員會指示Compensia開展以下活動：

•評估和開發一組適合用作同行集團的上市公司；

•收集有關同行集團董事和執行官薪酬的競爭性市場數據，以及更廣泛的技術和生命科學市場中規模/價值相似的公司的薪酬；

•評估我們的指定執行官薪酬的要素，包括基本工資、目標年度現金獎勵、目標總現金薪酬和與同行集團和更廣泛的競爭市場中的做法相關的年度股權授予價值；以及

•審查公司建議的董事和指定執行官的現金和股票薪酬調整，包括薪酬水平和薪酬結構（例如短期和長期可變薪酬組成部分），並向薪酬委員會提供意見。

基於對美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的因素的考慮，以及對2023年這些因素的審查，薪酬委員會確定其與Compensia的關係以及Compensia代表薪酬委員會開展的獨立工作不引發任何利益衝突。薪酬委員會每年審查薪酬顧問的獨立性。

在制定指定執行官的薪酬時，薪酬委員會會見我們的管理團隊成員，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他管理員工。這些會議的主要目的是收集財務數據，徵求他們對擬議薪酬計劃的意見，建立實施和監督激勵和績效目標的機制，併為我們的指定執行官、其他員工和非僱員董事收集有關做法和一攬子計劃的其他信息。

 

管理層可以就薪酬的部分或全部內容向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會會考慮，但不一定接受管理層就這些問題提出的建議，而且並非總是接受這些建議。薪酬委員會擁有就我們指定執行官的薪酬做出決定的最終權力，並且不將其任何薪酬職能委託給他人。

 

競爭定位

 

在制定、審查和批准我們的指定執行官的年度薪酬時，薪酬委員會在其薪酬顧問的協助下，開發和維護同行小組，從中收集有競爭力的市場數據。在與Compensia協商後，薪酬委員會批准了以下一套選擇標準，以確定組成同行集團的公司：

(i) 總部位於美國的公司，主要專注於醫療保健設備和用品；

(ii) 年收入通常在Cutera的0.4倍至2.5倍之間；

(iii) 市值通常在Cutera的0.25倍至4.0倍之間；以及

(iv) 次要關注參數，包括同行業務模式和複雜性、國際影響力、員工人數和地點。

2023年11月，在制定薪酬委員會要求的與高管薪酬和我們的指定執行官薪酬水平相關的額外薪酬評估時，薪酬委員會在與Compensia協商後，根據上述甄選標準對同行小組進行了更新，將以下公司包括在內：

我們認為，僅根據同行或其他代表性公司集團的基準來做出薪酬決策是不恰當的，無論是關於基本工資還是短期或長期激勵性薪酬。但是，薪酬委員會認為，有關其他公司薪酬做法的信息至少在兩個方面是有用的。首先，薪酬委員會認識到，我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力。其次，這些信息有助於評估個人高管薪酬要素和我們的整體高管薪酬待遇的合理性和適當性。但是，這些信息只是薪酬委員會在做出有關執行官薪酬的決定時考慮的幾個因素之一。

補償組件

 

我們的指定執行官將獲得現金、短期激勵和以股權獎勵為形式的長期激勵以及其他慣常的員工福利。

現金補償

 

現金補償包括：

•基本工資；

•參與針對非銷售員工的管理獎金計劃（“管理獎金計劃”）。以及

•關於邁克爾·卡拉維蒂斯參與特別留用獎金安排，詳情見下文 “僱傭協議” 一節。

我們的指定執行官的現金薪酬目標基於多項原則，包括：

•儘管我們不使用正式的基準評估流程，但總現金薪酬通常應設定為或高於同行羣體的第50個百分位數，但要考慮各種因素：

◦基本工資應反映個人的經驗（包括他或她所扮演的職位以及更廣泛的美學行業）、表現和潛力；

◦支付給指定執行官的獎金金額應基於薪酬委員會制定並經董事會批准的公司績效指標，這些衡量標準應使獎金的支付與實現我們的年度運營計劃中旨在提高長期股東價值的特定目標保持一致。

基本工資

我們認為，有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的必要組成部分，這樣我們才能吸引和留住一支專注於為未來建立可持續發展企業的世界一流的管理團隊。補償

委員會力求設定與市場標準相媲美的有競爭力的基本工資，根據影響力和繳款水平在整個執行團隊中保持公平。

薪酬委員會每年審查包括指定執行官在內的執行官的基本工資，並在其認為必要或適當時調整其基本工資。

2023年，薪酬委員會審查了包括指定執行官在內的執行官的基本工資，同時考慮了Compensia進行的競爭市場分析以及上述其他因素。在這次審查之後，薪酬委員會將2023年執行官的基本工資定為其認為適合維持其競爭力的水平。

支付給我們指定執行官的基本工資如下：

2023年支付給我們指定執行官的基本工資也列在下面的 “2023年薪酬彙總表” 中。

管理獎金計劃

 

我們使用年度現金獎勵來激勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，實現我們的短期財務和運營目標，同時在實現長期增長和其他目標方面取得進展。根據我們的高管薪酬理念，這些年度現金獎勵旨在幫助我們為執行官提供有競爭力的直接薪酬總額機會。年度現金獎勵完全基於績效，不提供保障，並且每年可能有重大差異。

通常，薪酬委員會根據正式的現金獎勵計劃確定目標現金獎勵機會，該計劃衡量和獎勵我們的執行官在本財年的實際公司業績。現金獎勵計劃旨在在我們超過年度公司目標時支付高於目標的現金獎勵，當我們沒有實現這些目標時支付低於目標的現金獎勵。

2023年，薪酬委員會決定根據2023年管理獎金計劃，向包括我們的指定執行官在內的執行官發放現金獎勵機會。根據2023年管理層獎金計劃，我們的董事會有權選擇適用於執行官目標現金獎勵機會的績效指標和相關目標水平。

 

目標現金獎勵機會

 

2023年，目標現金獎勵機會旨在根據我們的整體財務和運營業績來獎勵我們的指定執行官，該機會是在薪酬委員會諮詢其薪酬顧問後設立的。與往年一樣，薪酬委員會決定，指定執行官的目標現金獎勵機會應按其基本工資的百分比確定。目標現金獎勵機會每年由薪酬委員會進行審查，並基於多個因素，包括指定執行官的業績範圍、繳款、職責、經驗、往年的目標現金獎勵和市場狀況。2022年，薪酬委員會沒有對我們的指定執行官的目標現金獎勵機會進行任何更改。

2023年，根據2023年管理獎金計劃，我們的每位指定執行官的目標現金獎勵機會如下：

(1) 普蘭茨先生的目標現金獎勵機會根據其僱傭協議設定為10萬美元的固定金額。

我們的執行官（包括我們的指定執行官）的目標現金獎勵機會以公司績效目標為100％的權重。薪酬委員會認為，這種分配適合讓我們的執行官專注於我們的年度運營計劃中反映的短期財務目標。

企業績效指標相關：

 

2023年，薪酬委員會制定了以下公司績效衡量標準，用於確定支付給我們的指定執行官的獎金以及每項企業績效指標的總體權重，如下所示：

 

(1) 有關非公認會計準則毛利率和非公認會計準則營業收入與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的全面對賬，請參閲我們於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告。

 

我們的董事會認為，這些公司績效指標使指定執行官的獎金支付與我們的年度運營目標的實現保持一致，這將增強長期股東價值的創造。

薪酬委員會對上述每項企業績效指標進行了加權，因此，根據具體績效衡量標準的實現水平，給定的獎金百分比處於 “風險中”。每項具體業績計量的業績成績均以滑動比額表為基礎。就收入績效指標而言，適用的支出在目標收入實現目標的90％和目標收入實現目標的100％之間，從50％線性擴展到100％，適用的支出在目標收入實現目標的100％和目標收入實現目標的125％之間的100％至200％之間線性擴展。關於非公認會計準則毛利率績效指標，適用的支出在目標非公認會計準則毛利率實現目標的95％和目標非公認會計準則毛利率實現目標的100％之間，從50％線性擴展到100％，支出在目標毛利率實現目標的100％和目標毛利率實現目標的110％之間的100％至150％之間線性擴展。就非公認會計準則營業收入績效指標而言，適用的支出在目標非公認會計準則營業收入實現目標的70％和目標非公認會計準則營業收入實現目標的100％之間，從50％線性調整至100％，支出在目標非公認會計準則營業收入實現目標的100％和非公認會計準則營業收入實現目標的225％之間，從100％線性調整至125％。

2023 年業績業績和獎金決定

2024年4月25日，薪酬委員會確定我們沒有實現2023年管理獎金計劃下的公司績效指標，因此沒有向我們的指定執行官支付任何款項。

 

長期激勵補償

 

我們認為，基於股權的薪酬可以促進和鼓勵我們的指定執行官的長期成功表現，這種業績符合組織的目標和股東價值的產生。我們的指定執行官的股權薪酬目標基於以下原則：

•股東和指定執行官的利益應保持一致；

•應以這種方式向對我們的業績或股東價值產生明顯影響的關鍵和高績效員工獲得報酬；

•該計劃的結構應為參與者提供有意義的留用激勵；

•股權獎勵應反映每個人的經驗、績效、潛力，並與相應職位的同行集團獎勵相當；以及

•實際獎勵應量身定製，以反映個人績效和吸引力/留存率目標。

•實際獎勵還與我們的首席執行官和其他管理層的建議、有競爭力的薪酬市場數據（如上所述）、基於對我們業務和業績影響的內部薪酬公平以及包括每位指定執行官的未歸股權在內的現有股權持有量相關。

這些因素沒有預先確定的公式或權重。相反，我們的薪酬委員會會根據我們的業務目標來考慮所有這些信息。

下文標題為 “股票獎勵” 的部分中描述了為PSU獎勵制定的績效指標。

薪酬委員會得出結論，我們的指定執行官薪酬的變更加強了他們與股東利益的一致性，足以保持與同行集團中公司類似職位的高管的競爭力，提高了留任率，實現了所需的動力和連續性。此外，薪酬委員會還考慮了這樣一個事實，即根據我們的薪酬目標，向我們的指定執行官發放的股權獎勵增加了他們在公司的股份，從而增強了他們作為所有者管理我們業務的動力，並使目標直接薪酬總額的很大一部分受到普通股市場價格與股東利益一致的波動的影響。

股權獎勵

根據我們的2019年股權激勵計劃和2023年激勵股權激勵計劃，我們通常向我們的執行官、員工和董事會非僱員成員發放RSU獎勵、PSU獎勵和期權。我們向我們的指定執行官和某些管理層成員發放年度股權獎勵，歸屬開始日期為1月1日。自授予之日起，所有獎勵都必須有至少一年的歸屬期。基於時間歸屬的獎勵，例如RSU獎勵和期權，通常在服務前十二個月後將受獎股份的25％歸屬，之後按季度等額分期分配，並在四年內完全歸屬。基於績效歸屬的獎勵通常視公司目標或截至授予之日設定的其他財務目標的實現情況而定，50％的股份將在服務前十二個月後歸屬，50％的股份在授予之日兩週年後歸屬。除了我們的年度股權獎勵慣例外，薪酬委員會每季度在薪酬委員會會議上批准對新員工和最近僱用或晉升的員工進行一次股權獎勵，發放日期的公允價值將自獎勵之日起計算。我們沒有授予股權獎勵，也不打算髮放股票獎勵，因為預計將發佈重要的非公開信息，這些信息可能會導致我們的普通股價格發生變化，例如重大的正面或負面收益公告。同樣，我們沒有確定發佈基於股權獎勵發放日期的重大非公開信息的時間，也不打算定時。

限制性股票單位獎勵

2023 年，我們向哈里斯先生、德拉蒙德先生、瓊斯先生、卡拉維蒂斯先生以及莫里先生和霍普金斯女士頒發了 RSU 獎項。

就哈里斯和瓊斯而言，這些獎項的頒發分別與他們被任命為首席執行官和執行副總裁兼首席運營官有關。每項獎勵計劃在授予之日後約一年後授予限制性股票單位的25％，之後每季度分配至限制性股票單位的1/12，但每種情況都取決於相應的指定執行官在歸屬日期之前繼續提供服務。

德拉蒙德先生的RSU獎勵是其2023年年度股權獎勵的一部分，計劃在授予之日大約一年後將限制性股票的25％歸屬給RSU，此後每月分配至RSU的1/48，但每次都取決於他在歸屬之日之前繼續提供服務。

卡拉維蒂斯先生的RSU獎勵是其2023年年度股權獎勵的一部分，計劃在授予之日大約一年後將25％的RSU授予RSU，此後每月分配至RSU的1/48，但每次都取決於他在歸屬之日之前繼續提供服務。

莫里先生的RSU獎勵是根據他在我們的工作結束後我們與他簽訂的諮詢協議授予的（如下所述）。該獎項已於 2023 年 12 月 31 日全部發放。

授予霍普金斯女士的 RSU 獎勵包括 2023 年 7 月授予她的 RSU 獎勵，該獎勵佔根據我們外部董事薪酬政策本應獲得的年度獎勵的一半，以及根據我們與霍普金斯女士簽訂的關於她被任命為臨時首席執行官的錄用函授予她的以下 RSU 獎勵：(i) 2023 年 4 月，一項涵蓋範圍為 RSU 的獎勵相當於37.5萬美元的普通股股數除以公平股票我們普通股在授予之日的市值，四捨五入至最接近的整股，（ii）2023年7月和8月，額外的RSU獎勵，每份獎勵涵蓋相當於12.5萬美元的普通股數量除以授予當日普通股的公允市場價值，四捨五入至最接近的整股。霍普金斯女士的每項RSU獎勵都將在適用撥款日期的一週年之際頒發，但前提是她仍是董事會成員，或者在該授予日期之前為公司提供持續的服務。

下表列出了2023年授予這些指定執行官的RSU的數量：

(1) 就本表而言，“授予日期價值” 通常是指根據ASC主題718計算的2023年期間授予相應指定執行官的RSU獎勵的總授予日公允價值。

績效股票單位獎勵——企業績效指標相關：

2023 年 4 月，我們的薪酬委員會向我們的某些指定執行官和其他管理層成員發放了 PSU 獎勵，併為這些獎項選定了績效目標。在我們提交截至2023年12月31日的年度10-K時，根據已實現的績效目標並經董事會批准，受PSU獎勵約束的單位數量按等額歸屬，前提是指定執行官在此歸屬日期之前繼續提供服務。以下指標是將在2023年12月31日之前實現的2023年企業績效指標：

下表列出了向指定執行官發放的與公司績效衡量標準相關的PSU補助金的數量：

(1) 就本表而言，“授予日期價值” 通常是指根據ASC主題718計算的2023年期間授予相應指定執行官的PSU獎勵的總授予日公允價值。

下表列出了在提交2023年10-K表年度報告時可能向我們的指定執行官投入的單位數量，前提是我們的董事會根據上述每項績效目標的實現（或未能實現）的水平認證，業績標準已得到滿足。

根據PSU獎勵授予的每個單位都代表一項或有權利，即每獲得和歸屬的單位可獲得一股普通股。所有既得股票都是在董事會根據每個績效目標的實現（或未實現）水平得出肯定結論，即績效衡量標準的實現以及我們及時提交了10-K表年度報告（但未實現）的情況下發行的。

基於時間的選項

2023年，我們向哈里斯、德拉蒙德、瓊斯和卡拉維蒂斯先生以及霍普金斯女士授予了基於時間的股票期權。

哈里斯先生的選擇權是在他開始擔任我們首席執行官之前授予的，根據我們外部董事薪酬政策，這是他的初始獎勵。

德拉蒙德先生的期權是其2023年年度股權獎勵的一部分，計劃在授予日後約一年後將25％的標的股票歸屬，並每隔一個月將標的股票的1/48歸屬，但每次都取決於他在歸屬之日之前繼續提供服務。

瓊斯先生的選擇權是在他被任命為執行副總裁兼首席運營官時獲得批准的。

卡拉維蒂斯先生的期權是其2023年年度股權獎勵的一部分，計劃在授予日後約一年後將25％的標的股票歸屬，並每隔一個月將標的股票的1/48歸屬，但每次都取決於他在歸屬之日之前繼續提供服務。

瓊斯先生的期權是在他被任命為執行副總裁兼首席運營官時獲得授予的，計劃在授予日後約一年後授予25％的標的股份，並每隔一個月授予標的股份的1/48％，每種情況都取決於他在歸屬之日之前繼續提供服務。

如果霍普金斯女士沒有被聘為臨時首席執行官，她本應在外部董事薪酬政策下獲得的年度獎勵的一半。

下表列出了2023年授予這些指定執行官的基於時間的股票期權的數量：

(1) 就本表而言，“授予日價值” 通常是指根據ASC主題718計算的2023年期間授予相應指定執行官的期權的總授予日公允價值。

基於績效的股票期權

2023 年 8 月，我們向哈里斯先生授予了基於業績的股票期權。該期權分為四部分，每批涵蓋期權所涉股份的25％。如果我們在他開始工作之日起的四年內，我們的普通股收盤價的30個日曆日追蹤平均值達到或超過適用的目標股價，則每批股票都有資格進行基於時間的歸屬。第一批股票的目標股價為20.00美元，目標股價為25.00美元

第二部分，第三批30.00美元，第四批35.00美元。如果某批股票的績效條件得到滿足，則該批股票的25％將在他開始在我們工作之日起12個月後歸屬，剩餘的受該批股票約束的股份將在接下來的12個季度中按等額的季度金額歸屬，前提是哈里斯先生在每個歸屬日期之前繼續擔任公司的員工。

股權獎勵補助金摘要

有關這些獎勵歸屬時間表的更多信息，請參閲以下標題為 “2023年財年年終表中未償還股權獎勵” 的部分。

2024 年向 Stephana E. Patton 頒發新員工獎勵

2024年3月，我們授予巴頓女士25,000個公用事業單位的獎勵，以及第二次獎勵與她僱用相關的30,000個PSU。如果我們在授予之日起四年內30個交易日的普通股收盤價的追蹤平均值達到或超過適用的目標股價，則每項PSU獎勵都將有資格進行基於時間的歸屬。第一個PSU獎勵的目標股價為10.00美元，第二個PSU獎勵的目標股價為20.00美元。如果滿足基於績效的PSU獎勵條件，則受該獎勵約束的PSU中有25％將在她開始在我們工作之日起12個月後歸屬，剩餘的受該獎勵約束的PSU將在接下來的12個季度中按相等的季度金額歸屬，前提是巴頓女士在每個歸屬日期之前仍是公司的員工。

基於績效的股票獎勵的修訂

2024年5月，董事會批准了對哈里斯先生基於業績的股票期權和巴頓女士的PSU獎勵的上述修正案，將這些獎勵的基於業績的條件從實現普通股平均收盤價目標改為實現市值目標。就哈里斯先生的期權而言，第一批的市值目標為1億美元，第二批的1.35億美元，第三批的1.67億美元，第四批的2億美元。在巴頓女士的PSU獎項中，第一個獎項的市值目標為1億美元，第二個獎項的市值目標為1.35億美元。

健康和福利福利

我們通常向指定執行官提供以下健康和福利福利，其基礎與向所有員工提供的健康和福利福利相同。這些福利與其他公司提供的福利一致，特別是與我們競爭員工的公司提供的福利一致：

•健康、牙科和視力保險；

•人壽保險；

•短期和長期傷殘保險；

•401（k）條計劃，僱主對等繳款額為25％，上限為員工合格繳款總額的6％；

•ESPP 參與資格（見下文）；以及

•靈活支出賬户。

員工股票購買計劃

我們維持2019年員工股票購買計劃（“ESPP”），為符合條件的員工提供機會，在適用發行期開始或結束時，以15％的折扣價格購買我們的普通股，但不得低於公允市場價值。由於我們延遲提交截至2023年9月30日的三個月的10-Q表季度報告，ESPP的參與被暫停，直至進一步考慮。

就業和諮詢協議

2023年4月25日，我們與霍普金斯女士簽訂了關於任命她為臨時首席執行官的錄用信。錄取通知書為霍普金斯女士提供了年基本工資和全權獎金機會。根據要約信的條款，我們立即向霍普金斯女士報銷了（i）合理的業務費用（包括但不限於膳食、汽車租賃和任何其他當地交通），（ii）霍普金斯女士永久居留權與其在公司辦公室之間的合理差旅費用（按周），以及（iii）霍普金斯女士在公司加利福尼亞州布里斯班辦公室附近租用帶傢俱的兩居室公寓所產生的合理租金和其他相關費用或者，作為替代方案，酒店住宿。此外，關於上述第 (ii) 和 (iii) 款中的報銷（“搬遷補償”），公司將向霍普金斯女士提供公司在與霍普金斯女士協商後確定的一個或多個金額（“税收中立補助金”），用於支付霍普金斯女士（x）因搬遷補償而產生的聯邦、州和地方所得税和就業税（如果有），以及 (y) 來自向霍普金斯女士支付此類税款的款項.

2023 年 5 月 11 日，我們與莫里先生簽訂了諮詢協議。根據諮詢協議的條款，莫里先生擔任公司的顧問，並在2023年12月31日之前為公司提供諮詢和諮詢服務。根據諮詢協議，莫里先生有權（i）在諮詢協議期限內獲得每月60,000美元的薪酬，在適用月份的最後一天以現金支付，並按提供諮詢服務的部分月份按比例分配；（ii）授予40,241份基於時間的RSU；（iii）每種情況下授予6,666個PSU，但須遵守我們的2019年股權激勵計劃和我們的股權激勵計劃基於時間的 RSU 獎勵協議的標準格式以及2021 年 7 月 20 日根據該協議簽訂的 PSU 獎勵協議形式（如適用）。

2023 年 5 月 12 日，我們與德拉蒙德先生簽訂了錄取通知書。錄取通知書為德拉蒙德先生提供了年度基本工資和年度目標全權獎金機會。根據錄取通知書的條款，如果德拉蒙德先生在適用的留用日期之前仍然是員工，則德拉蒙德先生將有資格獲得一系列留用獎金。德拉蒙德先生可能獲得 (i) 任命新的首席財務官後的第一筆留用獎金60,000美元，(ii) 在新首席財務官任命六個月之際獲得第二次40,000美元的留用獎金，以及 (iii) 在新任首席財務官任命一週年之際獲得7萬美元的第三次留用獎金。在每種情況下，適用的留存獎金將在適用留存日期後的十個工作日內支付，減去適用的預扣税。

保留協議

2023 年 5 月 12 日，我們與卡拉維蒂斯先生簽訂了一封留用獎金信。根據留用獎金信函的條款，卡拉維蒂斯先生在適用的留用日期之前保持良好的信譽，從而有資格獲得一系列留用獎金。卡拉維蒂斯先生在2023年7月3日獲得了（i）56,250美元的第一筆留用獎金，（ii）2023年10月3日獲得的第二筆留用獎金45,000美元，（iii）2024年1月2日獲得56,250美元的第三次留用獎金，以及（iv）2024年4月2日獲得的第四次留用獎金67,500美元。

離職後補償

我們與目前僱用的指定執行官（哈里斯先生、德拉蒙德先生、瓊斯先生、卡拉維蒂斯先生和巴頓女士）的僱傭安排包括根據我們的行政控制和遣散政策簽訂的參與協議。執行控制權變動和遣散費政策的目的是激勵我們的指定執行官繼續在公司工作，不要被可能收購公司而可能導致的失業分散注意力。此外，霍普金斯女士的錄取通知書規定，在她作為董事會成員的某些身份終止後，可以加快其RSU獎勵的歸屬。有關執行控制權變更和遣散費政策的重要條款和條件以及與霍普金斯女士簽訂的要約信中的授予加速條款的摘要，請參閲下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。

 

《美國國税法》第 162 (m) 條和高管薪酬限制

 

出於聯邦所得税的目的，根據該法第162（m）條，可以禁止上市公司扣除向其首席執行官、首席財務官、任何其他因該納税年度薪酬最高的三名執行官之一而必須向股東申報總薪酬的執行官以及任何在任何納税年度受到扣除限額限制的執行官支付的超過100萬美元的員工列舉從 12 月 31 日之後開始的納税年度，2016。

 

薪酬委員會認為，在為我們的執行官制定現金和股權激勵薪酬計劃和安排時，根據這些計劃和安排應付薪酬的潛在扣除性是需要考慮的相關因素之一。出於這個原因，薪酬委員會可能認為向我們的一名或多名執行官提供獲得激勵性薪酬的機會是適當的，無論是通過與我們的財務業績掛鈎的現金激勵獎勵，還是與執行官持續任職相關的股權激勵獎勵，這些獎勵可能超過該守則第162（m）條規定的免賠額。薪酬委員會認為，必須將現金和股權激勵薪酬維持在必要的水平，以吸引和留住對我們的財務成功至關重要的人才，即使由於第162（m）條的限制而無法扣除全部或部分薪酬。

股票薪酬的會計處理

 

我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”）。ASC 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵（包括股票期權）的薪酬支出。儘管我們的執行官可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。ASC Topic 718還要求公司在員工必須提供服務以換取獎勵的期限內，在損益表中確認其股票獎勵的薪酬成本。

高管持股指南

 

我們維持非僱員董事和高級職員（根據經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條的定義）（“高管”）的經修訂和重述的股權準則。這些指導方針旨在通過促進普通股的長期所有權，使我們的非僱員董事和高管的利益與股東的長期利益保持一致，我們的董事會認為這減少了過度承擔短期風險的動機。這些指導方針規定，我們的首席執行官和其他高管必須持有價值分別不低於其年基本工資的三倍和一倍的普通股。每位高管從其任命之日起有五年時間達到這種所有權水平，或者如果是高管，則在《股票所有權指南》通過後（2017年7月28日）有四年時間才能達到這種所有權水平。

此外，我們的高管必須在歸屬和交付後的至少一年內持有根據股票期權、股票增值權、既得限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票或績效股票單位獎勵（扣除税款）獲得的任何股票的至少50％。

截至2024年3月31日，我們的指定執行官的股票持有量和目標指導方針如下：

 

(1) 基於2024年3月28日每股1.47美元的收盤價。

董事會還認識到培養所有權文化以及使更廣泛的員工羣體與股東保持一致的重要性。2021 年，我們實施了一項員工股權所有權計劃，以確保我們所有的美國員工都獲得公司股權，以分享我們的成功和長期價值創造。除了在股東和員工之間建立一致性外，我們認為這還認可並反映了員工對我們持續成功的重要性。

截至2023年3月31日，非僱員董事的持股量和目標指導方針如下：

內幕交易合規計劃

 

根據我們的內幕交易合規計劃，強烈建議公司的所有員工，包括但不限於我們的執行官和董事會的非僱員成員，不要投資公司證券的衍生品。這包括但不限於交易與公司證券相關的看跌期權或看漲期權，或以其他方式對衝或抵消證券市值的任何下降。

 

補償追償（“回扣”）政策

 

我們的回扣政策涵蓋所有執行官，允許在指定執行官的故意不當行為時追回基於績效的薪酬：

•違反法律、我們的《商業行為和道德準則》或任何重要的公司道德或合規政策；以及

•導致重大的財務或聲譽損害，或導致需要重報我們的合併財務報表。

根據本政策，應予追回的薪酬要素包括：

•根據2019年6月14日當天或之後發放的管理獎金計劃支付的所有款項；以及

•2019年股權激勵計劃下的所有獎勵以及2019年6月14日當天或之後頒發的任何後續股權激勵計劃，無論是已行使、歸屬、未歸屬還是延期。

所有追回款項均由薪酬委員會全權決定。

美國證券交易委員會通過了實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的薪酬追回條款的最終規則，納斯達克也採用了符合美國證券交易委員會規則的上市標準。按照《交易法》第10D條和第10D-1條的要求，公司通過了補償追回政策，該政策是對我們的回扣政策的補充。根據薪酬追回政策，如果由於嚴重違反財務報告要求而導致現金或股票激勵獎勵所依據的財務業績成為財務重報的主題，則薪酬委員會將對該政策所涵蓋的獎勵進行審查，並收回任何錯誤發放的激勵性薪酬，以確保最終支出對重報的財務業績具有追溯效力。薪酬回收政策通常涵蓋在公司需要編制會計重報之日之前的最後三個財政年度中向受保人員支付、獲得或發放的任何現金或股票激勵性薪酬獎勵。

 

2023 年薪酬彙總表

 

下表列出了我們的指定執行官截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年的薪酬彙總信息。

(1) 本列中報告的金額代表根據ASC主題718計算的適用財年內授予的股權獎勵的總授予日公允價值。有關股票薪酬估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註8。

(2) 本欄中報告的金額代表根據我們的指定執行官管理獎金計劃賺取的金額。

(3) 2023年8月，董事會批准向泰勒·哈里斯授予限制性股票單位和基於市場的股票期權，泰勒·哈里斯於2023年8月7日加入公司擔任首席執行官。249,336股的限制性股票授予將在四年內歸屬，但須視哈里斯先生的持續就業情況而定。限制性股票單位的授予使哈里斯先生有權每一個限制性股票單位獲得一股普通股。四分之一的限制性股票單位應在2024年8月7日歸屬，此後每季度將有1/12的限制性股票單位歸屬，前提是哈里斯先生在每個此類日期之前繼續擔任服務提供商。基於市場的股票期權的歸屬取決於公司普通股的目標價格。在公司普通股30個日曆日的追蹤平均收盤價在授予之日起四年內首次達到以下水平之日起，735,295筆贈款的四分之一將有資格歸屬：20.00美元、25.00美元、30.00美元和35.00美元。一旦達到某個水平，該批次的期權中有四分之一將在（i）達到該水平之日或（ii）2024年8月7日兩者中較晚者歸屬。該批次的剩餘期權將在接下來的12個季度內歸屬，前提是哈里斯先生在每個此類日期之前繼續擔任服務提供商。股票期權的行使價為11.02美元。該期權於 2024 年 5 月進行了修改，納入了基於市值的績效目標，如上文標題為 “薪酬討論與分析——薪酬組成部分——基於績效的股票獎勵修正案” 的部分所述。

(4) 支付的金額是向哈里斯先生支付的諮詢費。

(5) 根據我們的外部董事薪酬政策向霍普金斯女士提供的現金薪酬。

(6) 包括39.9萬美元的諮詢費、25,000美元的搬遷費、向莫里先生支付的56,562美元的律師費。

(7) 金額代表第 401 (k) 條計劃的既得僱主配套繳款。

2023 年基於計劃的補助金表

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放的基於計劃的期權、RSU和PSU獎勵。