10-Q
目錄
假的Q10000798528--12-31FL00007985282024-03-3100007985282023-12-3100007985282024-01-012024-03-3100007985282023-01-012023-03-3100007985282022-07-152022-08-1400007985282022-07-022022-08-0100007985282024-05-0100007985282023-01-012023-12-3100007985282022-12-3100007985282023-03-310000798528OMEX: 2023 年 3 月票據和認股權證購買協議成員OMEX: 購買協議會員OMEX: PromissoryNote會員2023-03-062023-03-060000798528OMEX: 2023 年 3 月票據和認股權證購買協議成員OMEX: 購買協議會員2023-03-062023-03-060000798528OMEX: minoSatwoMemberOMEX:不安全的可轉換本票會員SRT: 董事會成員2023-03-062023-03-060000798528OMEX: 2023 年 3 月票據和認股權證購買協議成員2023-03-062023-03-060000798528OMEX: 豁免協議會員OMEX: 訴訟融資成員2023-03-062023-03-060000798528OMEX: 2023 年 3 月票據和認股權證購買協議成員OMEX: 購買協議會員OMEX: PromissoryNote會員2023-03-060000798528OMEX: 2023 年 3 月票據和認股權證購買協議成員OMEX: 購買協議會員SRT: 最大成員2023-03-060000798528OMEX: PignatelliNote會員OMEX:不安全的可轉換本票會員SRT: 董事會成員2023-03-060000798528OMEX: minoSatwoMemberOMEX:不安全的可轉換本票會員SRT: 董事會成員2023-03-060000798528OMEX: 2023 年 3 月票據和認股權證購買協議成員OMEX: 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會員2023-11-012023-11-010000798528美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310000798528US-GAAP:非控股權益成員2022-12-310000798528US-GAAP:留存收益會員2022-12-310000798528US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310000798528US-GAAP:非控股權益成員2023-03-310000798528US-GAAP:留存收益會員2023-03-310000798528US-GAAP:額外實收資本會員2023-03-310000798528美國通用會計準則:普通股成員2023-03-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX:十二月二千二十三認股權證會員2022-12-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX: 訴訟融資成員2022-12-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員美國公認會計準則:PUTOPtion成員2022-12-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX: 三十七票據嵌入式衍生成員2022-12-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX:三月二千二十三號認股權證會員2022-12-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員2022-12-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX:二千二十二份認股權證會員2022-12-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX: 訴訟融資成員2023-03-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員美國公認會計準則:PUTOPtion成員2023-03-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX: 三十七票據嵌入式衍生成員2023-03-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX:三月二千二十三號認股權證會員2023-03-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX:十二月二千二十三認股權證會員2023-03-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX:二千二十二份認股權證會員2023-03-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-03-310000798528US-GAAP:額外實收資本會員2023-12-310000798528美國通用會計準則:普通股成員2023-12-310000798528US-GAAP:非控股權益成員2023-12-310000798528US-GAAP:留存收益會員2023-12-310000798528美國通用會計準則:普通股成員2024-03-310000798528US-GAAP:非控股權益成員2024-03-310000798528US-GAAP:留存收益會員2024-03-310000798528US-GAAP:額外實收資本會員2024-03-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX:十二月二千二十三認股權證會員2023-12-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX: 訴訟融資成員2023-12-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員美國公認會計準則:PUTOPtion成員2023-12-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX: 三十七票據嵌入式衍生成員2023-12-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX:三月二千二十三號認股權證會員2023-12-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX:二千二十二份認股權證會員2023-12-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX:二千二十二份認股權證會員2024-03-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX:十二月二千二十三認股權證會員2024-03-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX: 訴訟融資成員2024-03-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員美國公認會計準則:PUTOPtion成員2024-03-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX: 三十七票據嵌入式衍生成員2024-03-310000798528US-GAAP:公允價值輸入三級會員OMEX:三月二千二十三號認股權證會員2024-03-31iso4217: 美元xbrli: sharesUTR: 月xbrli: pureUTR: 年份UTR: dayiso4217: 美元xbrli: sharesOMEX: 客户
 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
表格
10-Q

 
 
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告
在截至的季度期間 3月31日 2024
要麼
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告
在過渡期內
   
   
委員會檔案編號
001-31895
 
 
奧德賽海洋探索有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
 
 
 
內華達州
 
84-1018684
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
 
(美國國税局僱主
證件號)
南胡佛大道 205 號。210 套房坦帕
FL
33609
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(813)
876-1776
(註冊人的電話號碼,包括區號)
 
 
根據該法第12(b)條註冊的證券:
 
每個課程的標題
 
交易
符號
 
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股,面值0.0001美元
 
OMEX
 
納斯達克 資本市場
 
 
用複選標記註明註冊人是否:(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,並且(2)在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
S-T
在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)。 是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者
非加速
申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見規則中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義
12b-2
《交易法》。
 
大型加速文件管理器:       加速文件管理器:  
非加速
申報人
:
 
    規模較小的報告公司:  
      新興成長型公司:  
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指明註冊人是否為空殼公司(定義見規則)
12b-2
《交易法》):
是的 ☐ 沒有 
截至2024年5月1日,註冊人普通股的已發行股數為面值0.0001美元 20,431,126
 
 
 


目錄

徽標

 

          頁號  

第一部分:

  

財務信息

  

第 1 項。

  

財務報表(未經審計):

  
  

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表

     3  
  

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表

     4  
  

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明合併報表

     5  
  

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表

     6  
  

簡明合併財務報表附註

     7 — 32  

第 2 項。

  

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

     33 — 43  

第 3 項。

  

關於市場風險的定量和定性披露

     43  

第 4 項。

  

控制和程序

     43  

第二部分:

  

其他信息

  

第 1 項。

  

法律訴訟

     44  

第 1A 項。

  

風險因素

     44  

第 2 項。

  

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

     44  

第 4 項。

  

礦山安全披露

     44  

第 5 項。

  

其他信息

     44  

第 6 項。

  

展品

     45  

簽名

        46  

 

 

2


目錄
2018-08-01P5Y
第一部分:財務信息
第 1 項。財務報表
奧德賽海洋探索有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
 
    
(未經審計)

2024年3月31日
   
2023年12月31日
 
資產
    
流動資產
    
現金和現金等價物
   $ 2,078,055     $ 4,021,720  
賬目和其他關聯方應收賬款
     59,126       110,320  
其他流動資產
     587,834       743,439  
  
 
 
   
 
 
 
流動資產總額
     2,725,015       4,875,479  
  
 
 
   
 
 
 
非當前
資產
    
對未合併實體的投資
     9,057,563       9,001,646  
購買關聯方股權證券的期權
     6,312,302       6,373,402  
俾斯麥勘探許可證
     1,821,251       1,821,251  
財產和設備,淨額
     609,431       524,656  
使用權-經營租賃
     73,950       121,568  
其他
非當前
資產
     34,295       34,295  
  
 
 
   
 
 
 
總計
非當前
資產
     17,908,792       17,876,818  
  
 
 
   
 
 
 
總資產
   $ 20,633,807     $ 22,752,297  
  
 
 
   
 
 
 
負債和股東赤字
    
流動負債
    
應付賬款
   $ 1,298,533     $ 345,378  
應計費用
     9,381,812       8,493,358  
經營租賃負債,流動部分
     78,497       129,140  
遠期合同責任
     1,446,796       1,446,796  
看跌期權負債
     4,384,777       5,637,162  
應付貸款,當期部分
     16,306,076       15,413,894  
  
 
 
   
 
 
 
流動負債總額
     32,896,491       31,465,728  
  
 
 
   
 
 
 
長期負債
    
應付貸款
     8,415,218       7,903,074  
認股證負債
     16,733,568       15,792,385  
訴訟融資及其他
     53,028,677       52,817,938  
延期合同負債
     618,606       679,706  
  
 
 
   
 
 
 
長期負債總額
     78,796,069       77,193,103  
  
 
 
   
 
 
 
負債總額
     111,692,560       108,658,831  
  
 
 
   
 
 
 
承付款和意外開支 (
註釋 9
)
    
股東赤字
    
優先股-$.0001 面值; 24,984,166 已獲授權的股份; 不太出色
            
普通股-$.0001 面值; 75,000,000 已獲授權的股份; 20,428,173
20,420,896 已發行和尚未發行
     2,043       2,042  
額外
付費
首都
     257,542,998       263,616,186  
累計赤字
     (292,598,933 )     (296,096,957 )
  
 
 
   
 
 
 
之前的股東總赤字
非控制性
利息
     (35,053,892 )     (32,478,729 )
非控制性
利息
     (56,004,861 )     (53,427,805 )
  
 
 
   
 
 
 
股東赤字總額
     (91,058,753 )     (85,906,534 )
  
 
 
   
 
 
 
負債總額和股東赤字
   $ 20,633,807     $ 22,752,297  
  
 
 
   
 
 
 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
 
3

目錄
奧德賽海洋探索有限公司和子公司
簡明合併運營報表——未經審計
 

 
  
三個月已結束
 
 
  
3月31日

2024
 
 
3月31日
2023
 
          
(如重述)
 
收入
  
 
海事服務
   $ 203,064     $ 271,375  
操作及其他
           17,364  
  
 
 
   
 
 
 
總收入
     203,064       288,739  
  
 
 
   
 
 
 
運營費用
    
市場營銷、一般和行政
     4,034,527       1,815,923  
運營與研究
     885,667       1,284,729  
  
 
 
   
 
 
 
運營費用總額
     4,920,194       3,100,652  
  
 
 
   
 
 
 
運營損失
     (4,717,130 )     (2,811,913 )
其他收入(支出)
    
利息收入
     409       388,532  
利息支出
     (1,819,994 )     (706,522 )
權益法投資虧損
     (213,946 )      
衍生品負債公允價值的變化
     7,854,902       3,046,886  
債務清償收益
           21,478,614  
其他
     (183,273 )     (1,323,353 )
  
 
 
   
 
 
 
其他收入總額(支出)
     5,638,098       22,884,157  
  
 
 
   
 
 
 
所得税前的收入/(虧損)
     920,968       20,072,244  
所得税優惠
            
  
 
 
   
 
 
 
淨收益/(虧損)
     920,968       20,072,244  
歸因於的淨虧損
非控制性
利息
     2,577,056       2,235,443  
  
 
 
   
 
 
 
歸屬於奧德賽海洋勘探公司的淨收益/(虧損)
   $ 3,498,024     $ 22,307,687  
  
 
 
   
 
 
 
每股淨收益/(虧損)
    
基本(參見注釋 2)
   $ 0.17     $ 1.13  
  
 
 
   
 
 
 
稀釋(見註釋 2)
   $ (0.18 )   $ 1.12  
  
 
 
   
 
 
 
已發行普通股的加權平均數
    
基本
     20,425,934       19,666,459  
  
 
 
   
 
 
 
稀釋
     26,658,100       19,878,544  
  
 
 
   
 
 
 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
 
4

目錄
奧德賽海洋探索有限公司和子公司
簡明的合併變動報表
股東赤字——未經審計
 
 
  
截至2024年3月31日的三個月
 
 
  
常見
股票
 
  
額外
付費
資本
 
 
累積的
赤字
 
 
非控制性

利息
 
 
總計
 
2023 年 12 月 31 日的餘額
   $ 2,042      $ 263,616,186     $ (296,096,957 )   $ (53,427,805 )   $ (85,906,534 )
基於股份的薪酬
     1        1,462,747       —        —        1,462,748  
取消支付預扣税要求的股票獎勵
        (16,398 )         (16,398 )
以股票期權結算的董事費
     —         234,900       —        —        234,900  
歸類為負債的認股權證的公允價值
     —         (7,754,437 )     —        —        (7,754,437 )
淨收益(虧損)
     —         —        3,498,024       (2,577,056 )     920,968  
  
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
   $ 2,043      $ 257,542,998     $ (292,598,933 )   $ (56,004,861 )   $ (91,058,753 )
  
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
    
截至2023年3月31日的三個月
 
    
常見
股票
    
額外
付費
資本
   
累積的
赤字
   
非控制性

利息
   
總計
 
截至2022年12月31日的餘額(重述)
   $ 1,954      $ 256,963,264     $ (301,442,776 )   $ (44,197,384 )   $ (88,674,942 )
基於股份的薪酬
     5        309,584       —        —        309,589  
為清償債務而發行的普通股
     30        999,970       —        —        1,000,000  
已發行認股權證的公允價值
     —         3,416,594       —        —        3,416,594  
淨收益/(虧損)
     —         —        22,307,687       (2,235,443 )     20,072,244  
  
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2023年3月31日的餘額
(如重申)
   $ 1,989      $ 261,689,412     $ (279,135,089 )   $ (46,432,827 )   $ (63,876,515 )
  
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
 
5

目錄
奧德賽海洋探索有限公司和子公司
簡明合併現金流量表-未經審計
 
 
  
三個月已結束
 
 
  
3月31日
2024
 
 
3月31日
2023
 
 
  
 
 
 
(如重述)
 
來自經營活動的現金流:
  
 
淨收益/(虧損)
   $ 920,968     $ 20,072,244  
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整:
    
向未合併的實體提供的服務
     (203,064 )     (271,375 )
折舊
     19,168       143,647  
融資費用攤銷
     27,145       41,372  
財務負債的攤銷
     66,939        
遞延折扣的攤銷
     1,014,649    
 
 
 
應付票據利息增加
     418,796       315,363  
以實物支付的應付票據利息
     449,723    
 
 
 
應收票據利息增加
           (288,991 )
使用權資產攤銷
     47,618       57,322  
基於股份的薪酬
     1,462,747       122,339  
權益法投資虧損
     213,945        
債務清償收益
           (21,478,614 )
衍生品公允價值的變化
     (7,854,902 )     (3,046,886 )
使用股票工具支付的董事薪酬
     156,150        
(增加)減少:
    
賬目和其他關聯方應收賬款
     (15,604 )     7,498  
短期應收票據關聯方
       (168,036
)

經營租賃負債的變化
     (50,642 )     (59,278 )
其他資產
     155,604       (117,428 )
應付賬款
     953,159       (657,416 )
應計費用和其他
     548,407       1,343,424  
  
 
 
   
 
 
 
用於經營活動的淨現金
     (1,669,194 )     (3,984,815 )
  
 
 
   
 
 
 
來自投資活動的現金流:
    
購買財產和設備
     (103,943 )     (508,459 )
  
 
 
   
 
 
 
用於投資活動的淨現金
     (103,943 )     (508,459 )
  
 
 
   
 
 
 
來自融資活動的現金流量:
    
發放應付貸款的收益
           13,515,100  
提供通過融資支付的費用
           (98,504 )
償還債務
     (154,130 )     (9,692,315 )
取消支付預扣税要求的股票獎勵
     (16,398 )      
  
 
 
   
 
 
 
由(用於)融資活動提供的淨現金
     (170,528 )     3,724,281  
  
 
 
   
 
 
 
現金及現金等價物淨額(減少)
     (1,943,665 )     (768,993 )
期初的現金和現金等價物
     4,021,720       1,443,421  
  
 
 
   
 
 
 
期末的現金和現金等價物
   $ 2,078,055     $ 674,428  
  
 
 
   
 
 
 
補充信息:
    
已付利息
   $ 171,076     $ 72,359  
繳納的所得税
   $     $  
奧德賽海洋探索有限公司和子公司
簡明合併現金流量表-未經審計-續
 

 
  
三個月已結束
 
 
  
3月31日
2024 
 
  
3月31日
2023
 
 
  
 
 
  
(如重述)
 
非現金
 
投資和融資交易:
  
 
    
 
  
 
     
 
將債務轉換為普通股
   $      $ 1,000,000  
的轉換
實物支付
(PIK) 應計利息計入債務本金
   $      $  
已發行的認股
   $      $ 3,416,594  
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
 
6

目錄
奧德賽海洋探索有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註——未經審計
註釋 1-列報基礎
隨附的Odyssey Marine Exploration, Inc.及其子公司(“公司”、“奧德賽”、“我們”、“我們” 或 “我們的”)未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度和組成説明編制的
10-Q
因此, 不包括根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的所有信息和腳註.這些中期簡明合併財務報表應與公司年度報告表格中包含的合併財務報表和附註一起閲讀
10-K
截至2023年12月31日的財年。
管理層認為,這些財務報表反映了公允列報截至2024年3月31日的財務狀況以及所列中期的經營業績和現金流所需的所有調整,包括正常的經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年業績的預期。
持續經營考慮
我們已經經歷了幾年的淨虧損,而且可能會繼續如此。我們在接下來的十二個月中創造淨收入或正現金流的能力取決於融資、我們在礦產勘探實體的權益開發和貨幣化方面的成功、從合同服務中獲得收入、收回欠我們的款項。
我們的2024年業務計劃要求我們產生新的現金流入,以有效地使我們能夠執行計劃中的項目。我們不斷計劃通過將我們在海底礦業公司的應收賬款和股權的貨幣化、融資、銀團或其他合作機會來創造新的現金流入。如果現金流入不足以滿足我們預期的預計業務計劃要求,我們將需要遵循基於削減開支和減少現金需求的應急業務計劃。
2023年12月1日,我們與機構投資者簽訂了2023年12月的票據購買協議,根據該協議,我們發行並向投資者出售了本金不超過美元的2023年12月票據6.0 百萬加上2023年12月購買我們普通股的認股權證。我們發行了 2023 年 12 月的票據,總金額為 $3.75 2023 年 12 月 1 日和 2023 年 12 月的百萬份認股權證及相關票據,總金額為 $2.25 2023 年 12 月 28 日的百萬份及相關認股權證。
2024 年 5 月 3 日,我們收到了大約 $ 的付款9.4百萬美元來自以下方面的剩餘經濟利益
一艘打撈的沉船。2023 年 12 月票據的收益餘額和 2024 年 5 月收到的部分收益
,加上其他預期的現金流入,預計將至少通過以下方式提供運營資金
2024 年第三季度
我們的合併版
非限制
截至 2024 年 3 月 31 日的現金餘額為 $2.1百萬。截至2024年3月31日,我們的營運資金赤字為美元30.1百萬。我們資產的總賬面價值約為 $20.6截至 2024 年 3 月 31 日的百萬美元,其中包括現金 $2.1百萬。這些資產的公允市場價值可能與其賬面淨值不同。上述因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。這些簡明的合併財務報表不包括對資產負債金額和分類的任何調整,如果我們無法繼續作為持續經營企業,這些調整可能是必要的。
附註2-重要會計政策摘要
本公司重要會計政策摘要旨在幫助理解我們的簡明合併財務報表。財務報表和附註是公司管理層的陳述,他們對財務報表和附註的完整性和客觀性負責,並根據我們的慣例會計慣例進行編制。
整合原則
合併財務報表包括公司及其直接和間接全資子公司的賬目,包括國內和國際子公司。我們行使重大影響力但不具有控制權且我們不是主要受益人的股票投資使用權益法進行核算。所有重要的公司間和公司內部交易和餘額均已消除。合併子公司中不歸公司所有的部分以及任何相關活動將通過以下方式清除
以下方面的非控股權益
合併資產負債表和淨收益(虧損)歸因於
可贖回的非控股權益
合併運營報表。運營業績歸因於
非控制性
利息在權益和淨收益(虧損)中列報,與公司權益和歸屬於公司的淨收益分開列報。一些現有的公司間餘額在合併後被清除,其中包括允許將公司多數股權子公司Exploraciones Oceánicas S. de R.L. de CV(“exO”)和Oceanica Resources, S. de R.L.(“Oceanica”)的負債轉換為子公司的額外股權,如果行使,可能會增加公司在子公司的直接或間接權益
非全部
擁有的子公司。
 
7

目錄
估算值的使用
管理層根據美國公認會計原則在編制這些簡明合併財務報表時使用估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。實際結果可能與所使用的估計值有所不同。
收入確認和應收賬款
當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時,即確認收入,金額反映公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定公司認定屬於會計準則編纂(“ASC”)主題606範圍內的安排的收入確認,公司執行了以下五個步驟:(i)確定與客户的合同;(ii)確定合同中的履約義務;(iii)確定交易價格;(iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;(v)在(或作為)時確認收入公司履行履約義務。只有當公司有可能收取應得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,公司才將五步模式應用於合同。在合同開始時,一旦確定合同屬於ASC主題606的範圍,公司就會評估每份合同中承諾的商品或服務,確定屬於履行義務的商品或服務,並評估每種承諾的商品或服務是否不同。然後,公司將履行義務時(或作為)履行義務分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。代表第三方收取的銷售税、增值税和其他税款不包括在收入中。
該公司目前通過與客户簽訂的服務合同獲得收入。目前,有兩個收入來源,海事服務和其他服務。海事服務合同提供研究、科學服務、海上業務規劃、管理執行和項目管理。這些服務通常按月計費,並在提供或提供服務時確認為收入。公司通常不會收到這些服務的任何前期對價,而且這些服務沒有可變的對價。與海運和其他服務相關的成本包括所有直接諮詢人工和最低限度的供應,以及
作為運籌和研究的組成部分向運營部門收費。
應收賬款基於向客户開具的賬單金額。我們對賬款和應收票據進行評估,以估算金融工具剩餘壽命內的信貸損失備抵額。我們金融資產的剩餘壽命是通過考慮合同條款等因素來確定的。我們根據對應收賬款和應收票據、相關信用風險特徵以及影響金融資產的整體經濟和環境狀況的持續評估,估算信用損失備抵額。信用損失是
已充電
如果我們認為金融資產無法收回已得到證實,則從備抵金中扣除。後續追回的款項(如果有)在收到後記入津貼。信貸損失支出或福利在運營報表中記錄為其他支出,該金額是根據我們在每個報告期末的估計值調整信貸損失備抵額所必需的。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,我們確定不需要津貼。如果我們有入賬備抵金,則應收賬款將在扣除入賬款後列報
津貼
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和銀行現金。我們考慮所有到期日的高流動性投資 三個月 或以現金等價物購買時更少。
 
8

目錄
俾斯麥勘探許可證
公司遵循ASC 350規定的指導方針,”
無形資產-商譽和其他
”(ASC主題350”)計入其俾斯麥勘探許可證。管理層確定了無限期使用許可證的權利。該評估基於自2006年以來每兩年續訂許可證的歷史成功情況,以及管理層認為沒有限制資產使用壽命的法律、監管或合同條款這一事實。該公司在2023年11月接到通知,2022年勘探許可證續訂申請已獲得批准。俾斯麥勘探許可證不依賴於可能限制俾斯麥勘探許可證使用壽命的其他資產或資產組。根據ASC主題350的指導,我們每年都會對俾斯麥勘探許可證進行減值測試,如果事件或情況變化表明資產減值的可能性更大,我們會更頻繁地進行減值測試。我們做到了 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,分別有任何減值。
衍生金融工具
我們可能會不時訂立可能包含衍生品的金融工具。在評估衍生金融工具的公允價值時,管理層必須做出許多假設,這些假設可能會影響將包含在財務報表中的衍生品的估值。
衍生金融工具由包含名義金額和一個或多個基礎變量(例如利率、證券價格或其他變量)的金融工具或其他合約組成,需要少量或不進行初始淨投資並允許淨結算。衍生金融工具可以是獨立的,也可以嵌入到其他金融工具中。我們通常不使用衍生金融工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。但是,我們簽訂了某些其他金融工具和合同,其特徵要麼是(i)不提供股票分類,(ii)體現的風險與東道國合同沒有明確和密切的關係,要麼(iii)可能是
 
淨現金
 
由交易對手結算。按照 ASC 815 的要求 —
 
衍生品和套期保值
,這些工具必須按公允價值作為衍生負債記入我們的財務報表,公允價值的變化反映在我們的收入中。
如附註10所述,應付貸款和
 
附註12 合併財務報表中的公允價值金融工具,我們有某些訴訟融資,包括與截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表上的37N票據(定義見附註10)相關的可拆卸認股權證、認股權證負債和嵌入式衍生品,被視為衍生金融工具。
訴訟融資協議的條款涉及多項修訂,意義重大
非現金
融資、認股權證的發行和發行成本,需要對事實和情況作出判斷,特別是在確定衍生品的公允價值方面。衍生品的公允價值基於管理層對北美自由貿易協定案潛在結果的真誠估計、以奧德賽仲裁勝訴為條件的潛在結果、融資金額和潛在還款日期。
公司通過首先評估認股權證是否符合ASC的負債分類來確定其發行的認股權證的會計分類,將其歸類為負債或權益
480-10,
某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理
,然後按照 ASC
815-40,
與公司自有股票掛鈎並可能以公司自有股票進行結算的衍生金融工具的會計處理
。根據ASC 480,如果認股權證是強制贖回的,要求公司有義務通過支付現金或其他資產來結算認股權證或標的股份,或者需要或可能需要通過發行可變數量的股票進行結算,則認股權證被視為負債分類。如果認股權證不符合ASC 480的負債分類,則公司將評估ASC的要求
815-40,
其中規定,要求或可能要求發行人以現金結算合同的合約均為按公允價值記錄的負債,無論觸發淨現金結算功能的交易發生的可能性如何。如果認股權證不需要根據ASC 815進行負債分類,並且為了完成股票分類,公司還將評估認股權證是否與其普通股掛鈎,以及認股權證是否被歸類為ASC下的股權
815-40
或其他適用的公認會計原則。經過所有相關評估,公司得出結論,認股權證是歸類為負債還是股權。負債分類認股權證要求在發行時和首次發行後進行公允價值核算,發行日之後的所有公允價值變動均記錄在運營報表中。股票分類認股權證僅要求在發行時進行公允價值會計,發行日期之後不確認任何變動。
2022年認股權證、2023年12月認股權證和重新分類的2023年3月認股權證被確定為符合衍生負債的定義,公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的。
 
9

目錄
37N票據被確定包括與該票據相關的嵌入式衍生負債
分享
根據ASC 815的規定,票據的已結算贖回功能。嵌入式衍生品公允價值使用以下公允價值確定
有和沒有
估值方法。
對未合併實體的投資
如附註6投資未合併實體中所述,公司與關聯方進行了成本基礎法投資和權益法投資。我們會核算我們在某些法律實體的投資,在這些法律實體中,股權投資者沒有足夠的風險股權來為其活動融資,而沒有額外的附屬財務支持,或者(2)作為一個羣體,面臨風險的股權投資的持有人既無權通過投票權或類似權來指導對實體經濟業績影響最大的法律實體的活動,或(3)有義務吸收法人實體的預期損失或收款權法人實體的預期剩餘回報。公司已與某些關聯方簽訂協議,要求對ASC進行分析
810-10
以確定該投資是否被視為可變利息實體(“VIE”)。如果該投資被確定為VIE,則公司將評估其是否被視為主要受益人。VIE的主要受益人是符合以下兩個標準的一方:(i)有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動;(ii)有義務吸收損失或有權從VIE獲得收益。我們在每項新合資企業開始時以及是否發生重審事件時確定我們投資的任何實體是否為虛擬投資實體。在這種情況下,我們還會考慮是否必須整合VIE和/或披露有關我們參與VIE的信息。這種分析需要對事實和情況進行判斷和審查,以確定成本和權益法投資的正確會計核算。如果申報實體的可變權益(或可變權益組合)將吸收VIE的大部分預期虧損,獲得VIE的大部分預期剩餘回報,或兩者兼而有之,則申報實體必須合併VIE。申報實體必須考慮其可變權益所賦予的權利和義務及其可變權益與其他各方持有的可變權益的關係,以確定其可變權益是否會吸收VIE的大部分預期損失,獲得VIE的大部分預期剩餘回報,還是兩者兼而有之。對於將公司視為主要受益人的VIE的投資,VIE的資產、負債和經營業績包含在公司的合併財務報表中。截至2024年3月31日和2023年3月31日,沒有任何VIE是公司的主要受益人。我們還每年審查這些投資是否存在任何潛在減值。
如果我們的投資使我們能夠對被投資者的運營和財務政策施加重大影響,我們將使用權益法來核算對公司的投資。我們的合併運營報表包括我們公司在這些公司的淨收益或虧損中所佔的比例份額。我們的政策是使用三個月的延遲期來計算我們在被投資者的淨收益或虧損中所佔的份額,並對最近一個季度的業績進行估計。我們對每種股權方法被投資者的影響力水平的判斷包括考慮關鍵因素,例如我們的所有權權益、董事會代表性、參與決策制定、其他商業安排和重大公司間交易。
我們從財務業績中扣除所有重要的公司間交易,包括與權益法被投資者的交易中的公司間往來部分。
財產和設備及折舊
財產和設備按歷史成本列報。折舊是使用直線法計算的,其利率基於資產的估計使用壽命,通常是 三年 用於計算機和外圍設備, 五年 用於傢俱和辦公設備以及介於兩者之間
十年 用於船用設備。可能需要進行重大檢修以延長或延長這些資產使用壽命的物品(例如船用設備)有資格資本化,並在該資產的使用壽命或剩餘壽命內折舊,以較短者為準。所有其他維修和保養在發生時均列為費用。
長期資產
我們的政策是根據ASC 360不動產、廠房和設備確認與長期資產相關的減值損失。決策基於多個因素,包括但不限於管理層的未來運營計劃、最近的經營業績和預計的現金流。公司持有和使用的長期資產的賬面金額為
 
10

目錄
每當事件或情況變化表明特定資產的賬面金額可能無法完全收回時,就會對潛在的減值進行審查。在這種情況下,如果使用資產及其最終處置預計產生的未貼現未來現金流的估計值低於資產的賬面金額,則可能會觸發減值要求。
任何減值損失均包含在減值時的折舊中。我們做到了 在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中,沒有任何減值。
每股收益
每股基本收益(“EPS”)是根據FASB ASC主題260 “每股收益” 中的指導計算得出的,計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映瞭如果稀釋性證券和其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股,或者導致普通股的發行隨後共享我們的收益,則可能發生的稀釋情況。我們使用庫存股方法從股票期權、限制性股票單位和認股權證中計算潛在的普通股,並使用
如果已轉換
從優先股、可轉換票據或其他可轉換證券中計算潛在普通股的方法。
稀釋性普通股等價物包括的稀釋效應
在錢裏
股票等價物,根據每個時期的平均股價使用庫存股法計算,不包括任何普通股等價物,如果其影響具有反稀釋作用。 下表中的潛在普通股代表未在計算攤薄後每股收益時段內因具有反稀釋效應而被排除在攤薄後每股收益計算之外的未發行期權、限制性股票獎勵、可轉換票據和其他可轉換證券中的潛在普通股是:
 

 
  
三個月已結束
 
 
  
2024年3月31日
 
  
2023年3月31日
 
 
  
 
 
  
(如重述)
 
該期間的平均市場價格
   $ 4.44      $ 3.21  
期權獎勵
     1,529,824        848,118  
未歸屬的限制性股票獎勵
     10,087        13,547  
可轉換票據
     146,482        11,858,244  
普通股認股權證相關
     951,148        6,918,729  
以下是計算基本和攤薄後每股淨收益時使用的分子和分母的對賬表:
 

 
  
三個月已結束
 
 
  
3月31日
2024
 
  
3月31日
2023
 
 
  
 
 
  
(如重述)
 
歸屬於奧德賽海洋勘探公司的淨收益(虧損)
   $ 3,498,024      $ 22,307,687  
  
 
 
    
 
 
 
分子:
     
股東可獲得的基本淨收益(虧損)
   $ 3,498,024      $ 22,307,687  
債務工具的公允價值變化
     (1,617,819 )       
認股權證的公允價值變動
     (6,798,430 )       
與可轉換債務相關的利息支出
            3,562  
  
 
 
    
 
 
 
股東可獲得的攤薄淨收益(虧損)
   $ (4,918,225 )    $ 22,311,249  
  
 
 
    
 
 
 
分母:
     
已發行普通股的加權平均數 — 基本
     20,425,934        19,666,459  
期權的稀釋效應
            4,399  
限制性股票獎勵的攤薄效應
            170,681  
認股權證的攤薄效應
     1,909,565         
可轉換工具的稀釋效應
     4,322,601        37,005  
  
 
 
    
 
 
 
已發行普通股的加權平均值——攤薄
     26,658,100        19,878,544  
  
 
 
    
 
 
 
每股淨(虧損)收益——基本
   $ 0.17      $ 1.13  
  
 
 
    
 
 
 
每股淨(虧損)收益——攤薄
   $ (0.18 )    $ 1.12  
  
 
 
    
 
 
 
 
11

目錄
所得税
所得税使用資產和負債方法進行核算,該方法要求確認遞延所得税資產和負債,以應對因財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異而產生的預期未來税收後果。當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時,將提供估值補貼。
運營與研究
運營和研究費用按發生時記入運營部門。
股票薪酬
我們的股票薪酬是根據ASC股票薪酬主題718中的指導方針記錄的(參見
筆記
3 股東權益/(赤字))。所有基於股份的薪酬均根據獎勵的公允價值在授予日計量,並被確認為必要服務期內的收益支出。費用是在整個獎勵的必要服務期內按直線計算的。在任何日期確認的補償費用金額均應至少等於該日歸屬裁決的授予日價值部分。對於基於績效的股票獎勵,公司在確定可能符合績效標準時確認支出。在每個報告日重新評估歸屬概率,並使用累計值調整補償成本
趕上
調整。沒收在發生時記作補償費用。超過確認薪酬成本的税收減免的好處或不足將在運營現金流中報告。
金融工具的公允價值
金融工具由現金、實體所有權證據和合同組成,這兩者 (i) 規定一個實體有合同義務向第二個實體交付現金或其他金融工具,或以可能不利的條件與第二個實體交換其他金融工具,(ii) 向第二個實體傳遞合同權利 (a) 從第一實體獲得現金或其他金融工具,或 (b) 以可能有利的條件交換其他金融工具與第一個實體的條款。因此,我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、股權證券、應付賬款、應計負債、訴訟融資和應付貸款。由於到期日短,現金和現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面金額接近其公允價值。某些應付貸款是根據估值技術按公允價值計量的,使用活躍市場中除1級報價以外的其他可觀察到的投入,因此,這些估計不一定代表我們在當前市場交易所可以實現的金額。訴訟融資被視為衍生金融工具,按照現行會計準則的要求按公允價值記賬。衍生金融工具最初以公允價值計量,並記為負債,在極少數情況下記為資產。
對於某些定期以公允價值計量的金融工具,我們採用了ASC主題820。ASC Topic 820定義了公允價值,建立了根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架,並擴大了公允價值計量的披露。公允價值的定義是,在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的價格。ASC Topic 820建立了三級公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的投入。
該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級(一級衡量標準),最低優先級為不可觀測的投入(三級衡量標準)。這些等級包括:
公允價值層次結構
可用於衡量公允價值的三個投入水平如下:
級別
1。
相同資產或負債在活躍市場上的報價。
級別
2。
除一級價格以外的可觀測投入,例如類似資產或負債的報價、交易量不足或交易頻率不高的市場(不太活躍的市場)的報價,或模型推導的估值,其中所有重要投入均可觀測到或主要從資產或負債的整個期限內可觀測的市場數據得出或得到證實。2 級輸入還包括
不具約束力
可以用可觀察的市場數據證實的市場共識價格,以及根據證券特定限制調整的報價。
 
12

目錄
級別
3.
估值方法中不可觀察的輸入對於衡量資產或負債的公允價值具有重要意義。3 級輸入還包括
不具約束力
市場共識價格或
不具約束力
我們無法用可觀察的市場數據證實的經紀人報價。
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次結構:
 
    
2024 年 3 月 31 日
 
    
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
    
總餘額
 
負債:
           
37N Note 嵌入式衍生物
   $      $      $ 336,857      $ 336,857  
看跌期權負債
                   4,384,777        4,384,777  
訴訟融資
                   52,691,820        52,691,820  
以債務發行的認股權證負債(2023 年 12 月認股權證)
                   2,268,472        2,268,472  
以權益發行的認股權證負債(2022年認股權證)
                   9,202,078        9,202,078  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2023 年 3 月票據認股權證
                   5,263,018        5,263,018  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
公允價值負債總額
   $      $      $ 74,147,022      $ 74,147,022  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
    
2023 年 12 月 31 日
 
    
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
    
總餘額
 
負債:
           
37N Note 嵌入式衍生物
   $      $      $ 702,291      $ 702,291  
看跌期權負債
                   5,637,162        5,637,162  
訴訟融資
                   52,115,647        52,115,647  
以債務發行的認股權證負債(2023 年 12 月認股權證)
                   2,392,563        2,392,563  
以權益發行的認股權證負債(2022年認股權證)
                   13,399,822        13,399,822  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
公允價值負債總額
   $      $      $ 74,247,485      $ 74,247,485  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2024年3月31日,公司記錄了按公允價值計量的37N票據,即第三級,用於衡量公司債務工具公允價值的估值技術通常基於活躍市場報價以外的可觀察輸入。OML 股權交易協議、看跌期權負債(“看跌期權”)和訴訟融資按公允價值衡量,即第 3 級。OML看跌期權的估值基於預期的時間和完成後續收盤的可能性、股票交易協議的行使期、股價和波動率。訴訟融資估值基於以下假設:出資人資助的金額、相應的內部收益率計算、適用於回收百分比計算的適用百分比以及管理層對估計結果概率和預計債務償還日期的真誠估計。2022年認股權證和2023年12月認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型以公允價值第三級計量的。該模型中使用的假設包括使用關鍵輸入,包括預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命和預期的股息收益率。預期波動率是根據我們在權證期內普通股的歷史波動率計算得出的。無風險利率是根據相應期限的無風險利率計算得出的。預期壽命是根據合同條款和預期行使日期估算的。股息收益率基於我們發行的歷史股息。如果波動率或無風險利率發生變化,認股權證的價值將受到影響。
 
13

目錄
我們的三級公允價值衡量標準的變化如下:
 
                                                         
 
  
2023 年 3 月
票據認股權證
 
 
37N 筆記
嵌入式
衍生物
 
 
看跌期權
責任
 
 
訴訟
融資
 
  
搜查令
負債
發行於
債務(十二月)
2023 年認股權證)
 
 
搜查令
已發行的負債
用股權
(2022年認股權證)
 
 
總計
 
截至2023年12月31日的年度
           702,291       5,637,162       52,115,647        2,392,563       13,399,822       74,247,485  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
公允價值的變化
     (2,491,420 )     (365,434 )     (1,252,385 )     576,173        (124,091 )     (4,197,744 )     (7,854,901 )
認股權證歸類為責任
     7,754,438                                      7,754,438  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2024年3月31日的三個月
     5,263,018       336,857       4,384,777       52,691,820        2,268,472       9,202,078       74,147,022  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2022年12月31日的年度經重申
                       45,368,948              13,602,467       58,971,415  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
公允價值的變化
                       1,685,517              (4,732,403 )     (3,046,886 )
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他
                       2,528                    2,528  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
 
(如重述)
                       47,056,993              8.870.064       55,927,057  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
有關訴訟融資負債、2022年認股權證、2023年12月認股權證和2023年3月認股權證的更多信息包含在附註10應付貸款和附註12公允價值金融工具中
附註3 — 賬目和其他關聯方應收賬款
我們的賬户和其他關聯方應收賬款包括以下內容:
 
    
3月31日

2024
    
十二月三十一日

2023
 
關聯方(見註釋5和6)
   $ 59,097      $ 46,394  
其他
     29        63,926  
  
 
 
    
 
 
 
賬目和其他關聯方應收賬款總額
   $ 59,126      $ 110,320  
  
 
 
    
 
 
 
附註4 — 其他流動資產
我們的其他流動資產包括以下內容:
 
    
3月31日

2024
    
十二月三十一日
2023
 
預付資產
   $ 572,268      $ 608,353  
其他預付資產
            119,820  
  
 
 
    
 
 
 
存款
     15,566        15,266  
  
 
 
    
 
 
 
其他流動資產總額
   $ 587,834      $ 743,439  
  
 
 
    
 
 
 
所有預付費用均在基礎協議期限內按直線攤銷。根據正常業務過程中的協議,各種實體可以為設備、服務存放押金。
附註5 — 關聯方交易
CIC 有限公司
我們目前向大約提供服務並擁有 15.08股權的百分比
CIC 有限公司(“CIC”),
一個
深海
礦產勘探公司。奧德賽的首席董事馬克·賈斯對CIC的母公司進行了投資,並間接擁有約股權 11.5CIC 的百分比。我們認為,根據適用規則,賈斯思先生對CIC的間接所有權不會損害他的獨立性,奧德賽董事會已經成立了一個特別委員會來處理與CIC相關的任何事宜。我們根據服務協議的條款向CIC提供服務,根據該協議,Odyssey向CIC提供某些後臺服務,以換取定期的月費以及其他
深海
礦產相關服務以成本加利潤為基礎,並通過CIC的現金和股權相結合來補償這些服務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們向CIC開具的發票總額為美元133,166 和 $271,375,分別記錄在海運服務業的合併運營報表中,該報表是針對技術服務的。我們可以選擇接受股權來支付CIC應付的款項
代替現金。
 
14

目錄
海洋礦業有限責任公司
我們還提供以下服務:
海洋礦業有限責任公司(“OML”),
一個
深海
我們持有的大約礦產勘探公司 6.6%
的股權(見附註6對未合併實體的投資)。我們根據捐款協議向OML提供這些服務,該協議規定在成本加利潤的基礎上提供深海礦產相關服務,並將以OML的股權獲得這些服務的補償。有關我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中向OML開具發票的金額,請參閲附註6 對未合併實體的投資。
救助協議
我們舉行了 40% 的利息
 
根據我們傳統海難業務的救助協議獲得的收益。由賈斯先生控制的一家公司獲得了其餘部分的權利 60來自無關第三方的收益的百分比,以換取以下義務
金融
根據我們也是其中一方的資助安排,與追回收益有關的法律費用。奧德賽和賈斯先生的控制實體將按比例承擔任何剩餘的法律費用。
Oceanica 和 eXO
奧德賽及其子公司Oceanica Marine Operations S.R.L.(“OMO”)持有三張紙幣(
“Oceanica-EXO
票據”)由我們的控股子公司ExO和Oceanica發行和/或擔保
本金總額約為 $23百萬美元,這筆款項已預付給ExO和Oceanica,用於支付營運資金、勘探和法律費用。此外,Odyssey向ExO提供管理和行政服務,並根據服務協議為ExO的持續管理費用提供資金,以換取定期的月費和資金補償。奧德賽的某些前任和現任董事和高級管理人員也是eXo和Oceanica的董事或高級管理人員。管理和服務協議下的Oceanica-EXO票據和未清應收賬款的應計利息為 18每年百分比。截至2024年3月31日,未償還總金額
Oceanica-EXO
應計利息的票據約為 $109百萬美元,根據管理和服務協議,應收賬款總額約為美元856,000。截至2023年12月31日,未償還總金額
Oceanica-EXO
應計利息的票據約為 $105百萬美元,根據管理和服務協議,應收賬款總額約為美元67.5萬
股東
我們已經與某些人進行了融資交易
股東們
他們實惠地擁有我們普通股的百分之五以上。四世界資本管理有限責任公司(“FourWorld”)實益擁有大約 20佔我們普通股的百分比。該持股的一部分包括FourWorld旗下的兩隻基金,每隻基金均以實益方式持有我們普通股的5%以上,並參與了我們的金融交易:FW Deep Value Opportunities Fund LLC和FourWorld Global Opportunities Fund, Ltd的每隻基金均受益擁有約5%的普通股 6佔我們普通股的百分比。雙海資本有限責任公司(“兩海”)管理的基金擁有大約 9.99生效後我們普通股的百分比 9.99適用於其基金持有的認股權證的受益所有權限制百分比。Greywolf Oppunities Master Fund II LP 及其附屬公司(“Greywolf”)實際擁有大約 9佔我們普通股的百分比。
2022年6月10日,我們完成了2022年股權交易,FourWorld參與了該交易。購買了四國基金 292,628 我們要購買的普通股和2022年認股權證 292,628 我們在2022年股權交易中的普通股,收購價格為美元980,304。FourWorld 於 2023 年 8 月 31 日行使了部分 2022 年認股權證進行購買 1,000 普通股價格為美元3.35 每股。截至2023年12月31日,FourWorld持有2022年認股權證進行購買 291,628 我們的普通股股票,行使價為美元3.35 每股。
2023年3月6日,我們簽訂了2023年3月的票據購買協議,根據該協議,我們發行了2023年3月的票據和2023年3月的認股權證。FourWorld、Two Seas和Greywolf分別購買了2023年3月票據和2023年3月認股權證的部分內容。2023 財年未償還本金。
 
   
FourWorld 以 $ 的本金購買了 2023 年 3 月票據的一部分
1.08
百萬美元和 2000 年 3 月的認股權證
285,715
2023年3月6日我們的普通股股票,總收購價為美元
1.08
百萬。利率為
11
截至2023年12月31日,2023年3月票據的應計和資本化百分比為美元
31,866
用於 FourWorld 持有的紙條。截至2023年12月31日,FourWorld持有2023年3月的認股權證進行購買
285,715
我們普通股的股份。
 
15

目錄
   
Two Seas購買了2023年3月票據的一部分,本金為美元
2,300,641
以及 2023 年 3 月的認股權證
608,635
2023年3月6日我們的普通股股票,總收購價為美元
2,300,641
;以及 2023 年 3 月票據的一部分,本金為 $
449,359
和購買認股權證
118,878
2023年9月22日我們的普通股,總收購價為美元
449,359
。利率為
11
截至2023年12月31日,2023年3月票據的應計和資本化百分比為美元
80,374
用於 Two Seas 持有的紙幣。截至2023年12月31日,Two Seas持有2023年3月的認股權證進行收購
608,635
我們普通股的股份。
 
   
Greywolf 以本金購買了 2023 年 3 月票據的一部分
7.0
百萬份和 2023 年 3 月的認股權證可供購買
1,851,852
我們的普通股,總收購價為美元
7.0
百萬。
沒有
本金已在2023財年償還。利率為
11
截至2023年12月31日,2023年3月票據的應計和資本化百分比為美元
206,539
換成 Greywolf 手中的紙條。截至 2023 年 12 月 31 日,Greywolf 持有 2023 年 3 月的認股權證進行購買
1,851,852
我們的普通股,每股行使價為美元
3.78
每股。
2023年12月1日,我們簽訂了2023年12月的票據購買協議,FourWorld、Two Seas和Greywolf參與了該協議。2023 財年未償還本金。
 
   
FourWorld 購買了本金為 2023 年 12 月的票據
50 萬
以及 2023 年 12 月的認股權證
135,278
我們的普通股,總收購價為美元
50 萬
。利率為
11
截至2023年12月31日,2023年12月票據的應計和資本化百分比,金額為美元
4,671
用於 FourWorld 持有的紙條。截至2023年12月31日,FourWorld持有2023年12月的認股權證進行購買
117,648
我們的普通股股票,行使價為美元
4.25
每股和 2023 年 12 月的認股權證
17,630
我們的普通股股票,行使價為美元
7.09
每股。
 
   
兩海基金購買了2023年12月的票據,本金為美元
2.0
百萬份和 2023 年 12 月的認股權證
541,109
我們的普通股,總收購價為美元
2.0
百萬。利率為
11
截至2023年12月31日,2023年12月票據的應計和資本化百分比,金額為美元
18,871
用於 Two Seas 持有的紙幣。截至2023年12月31日,Two Seas持有2023年12月的認股權證進行購買
470,589
我們的普通股股票,行使價為美元
4.25
每股和 2023 年 12 月的認股權證
70,523
我們的普通股股票,行使價為美元
7.09
每股。
Greywolf 購買了 2023 年 12 月的票據,本金為 $1.0百萬份和 2023 年 12 月的認股權證 270,556 我們的普通股,總收購價為美元1.0百萬。利率為 11截至 2023 年 12 月 31 日,2023 年 12 月票據的百分比已累積和資本化,金額相當於 Greywolf 持有 2023 年 12 月認股權證的購買金額 235,295 我們的普通股股票,行使價為美元4.25 每股和 2023 年 12 月的認股權證 35,261 我們的普通股股票,行使價為美元7.09 每股。
附註6 — 對未合併實體的投資
 
    
3月31日
2024
    
十二月三十一日
2023
 
CIC 有限公司
   $ 4,647,483      $ 4,514,618  
查塔姆磷酸巖有限公司
             
海王星礦業有限公司
             
海洋礦業有限責任公司
     4,410,080        4,487,028  
  
 
 
    
 
 
 
對未合併實體的投資
   $ 9,057,563      $ 9,001,646  
  
 
 
    
 
 
 
海王星礦業有限公司(“NMI”)
我們的所有權權益約為 14海王星礦業公司(“NMI”)的百分比。我們目前對這項投資採用成本核算法。以前,當我們使用權益會計法核算這筆投資時,我們累積了美元,但沒有確認美元21.3我們的損益表中有百萬美元,因為這些損失超過了我們在NMI的投資。我們的投資的賬面價值為
這是根據權益會計法確認了我們在NMI先前蒙受的損失中所佔的份額。如果我們在資產負債表上確認未來任何增量NMI投資的價值,我們預計將分配虧損結轉金額為美元21.3這筆投資有百萬美元,因為損失發生在我們將NMI所有權計為股票法投資時。
 
16

目錄
查塔姆磷酸巖有限公司
我們大約有一個 1查塔姆磷酸巖有限公司(“CRPL”)的所有權百分比。我們使用成本法記錄我們的投資。在 2012 年,我們表演了
深海
查塔姆磷酸巖有限公司(“CRP”)的採礦勘探服務,價值為美元
1,680,000
。作為這些服務的付款,發放了CRP
9,320,348
對我們來説是普通股。2017年3月,Antipodes Gold Limited完成了對CRP的收購。倖存的實體現在是 CRPL。以換取我們的
9,320,348
我們收到的 CRP 股票
141,884
CPRL的股份,最多代表大約的股權
1
倖存實體的百分比
價值。我們將對CPRL的投資價值繼續保持在
在我們的合併財務報表中。
CIC 有限公司
由於CIC的結構,我們確定該合資企業為符合ASC 810的可變利益實體(“VIE”)。我們已經確定我們不是VIE的主要受益者,因此,我們尚未合併該實體。我們在公司成立時按成本法記錄我們的投資,我們已確定我們對該實體不施加重大影響。我們向CIC提供服務(參見附註5關聯方交易)。我們每年對投資進行減值評估,如果價值損失被視為非暫時性損失,則將記錄減值費用。我們審查了以下項目以幫助確定CIC的組成:
 
   
我們核算了我們在某些法律實體的投資,在這些法律實體中,股票投資者沒有足夠的風險股權來為其活動提供資金,或者(2)作為一個羣體,面臨風險的股權投資的持有人既無權通過投票權或類似權利來指導對實體經濟業績影響最大的法律實體的活動,或(3)有義務吸收法人實體的預期損失或收款權法人實體的預期剩餘回報。這種類型的法律實體被稱為 VIE。
 
   
我們將合併任何我們確定擁有控股財務權益的此類實體的業績。如果我們既有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動,又有義務吸收VIE的損失或從中獲得可能對VIE具有重大意義的收益,那麼我們就擁有這樣的實體的 “控股財務權益”。我們會每季度重新評估我們在這些法律實體的投資中是否擁有控股權益。
 
   
我們在每項新合資企業開始時以及是否發生重審事件時確定我們投資的任何實體是否為虛擬投資實體。在這種情況下,我們還會考慮是否必須整合VIE和/或披露有關我們參與VIE的信息。如果申報實體的可變權益(或可變權益組合)將吸收VIE的大部分預期虧損,獲得VIE的大部分預期剩餘回報,或兩者兼而有之,則申報實體必須合併VIE。申報實體必須考慮其可變權益所賦予的權利和義務及其可變權益與其他各方持有的可變權益的關係,以確定其可變權益是否會吸收VIE的大部分預期損失,獲得VIE的大部分預期剩餘回報,還是兩者兼而有之。合併VIE的申報實體被稱為該VIE的主要受益人。
海洋礦業有限責任公司
2023年6月4日,奧德賽、奧德賽(“買方”)的全資子公司奧德賽礦業開曼有限公司和OML簽訂了單位購買協議(經2023年7月1日、2023年10月3日和2023年10月17日修訂的 “OML收購協議”),根據該協議,買方同意購買,OML同意向買方發行和出售
733,497
OML 的會員權益單位(“購買的單位”),總購買價格為 $
15.0
百萬。在所有購買單位的發行和銷售生效後,購買單位的代表性約為
15.0
OML已發行和未償還的會員利息單位的百分比(基於2023年6月1日未償還的會員利息單位數量)。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,奧德賽擁有大約
6.6
% 和
6.3
分別佔海洋礦業有限責任公司(“OML”)已發行和未償還的會員權益單位的百分比。該公司認定OML是VIE,因為它沒有足夠的權益
處於危險之中
允許OML在沒有額外附屬財政支持的情況下為其活動提供資金。但是,由於奧德賽缺乏指揮對OML經濟表現影響最大的活動的權力,因此它不是OML的主要受益者,因此不需要整合OML。我們以權益法記錄我們的投資。
 
 
17

目錄
購買單位的初始成交時間為2023年7月3日,OML於同日發行
293,399
向買方支付已購買的單位以換取 (a) 支付 $
1.0
買方向OML提供的百萬美元現金,以及(b)奧德賽向OML轉讓奧德賽全資子公司奧德賽尋回犬公司(“ORI”)的所有已發行股份,估計公允價值為美元
3.3
百萬。根據OML收購協議,在不遲於2024年6月28日舉行的一次或多次結算中,OML將再發行一份
195,599
將購買的單位交給買方,總購買價格為美元
4.0
向OML支付了百萬現金。OML收購協議規定,所購單位的最終交易將在(x),即OML通知其收到(並向奧德賽提供副本)提供OML勘探許可證所涵蓋區域的特定資源估算值的指定資源報告後的30天內,以較早者為準,或者(y)首次關閉一週年之日。在最後收盤時,OML將再發行一份
244,499
將購買的單位交給買方,總購買價格為美元
5.0
向OML支付了百萬現金。
股權交易協議
關於OML收購協議所考慮的交易,奧德賽和OML的現有成員簽訂了股票交易協議(“交易協議”),根據該協議,OML的這些成員有權但沒有義務將他們持有的OML的會員權益單位交換為奧德賽普通股,該普通股可在自該協議開始的期限內隨時不時行使
六個月
交易所協議簽署之日的週年紀念日,並於 (a) OML 解散事件發生之日、(b) OML 發生重大不利影響的日期、(c) 交易所協議簽訂之日起 18 個月的最早日期結束。如果OML的成員選擇將OML的會員權益單位換成奧德賽普通股,則該成員將獲得的奧德賽普通股數量等於(x)該成員想要交換的會員權益單位數量的乘積,乘以(y)分數,其分子是會員權益單位的單位價值,其分母是每股利息奧德賽普通股的股票價值,每種情況均根據交易協議確定。根據交易協議的條款,會員權益單位的每單位價值是指美元中較大者
20.45
以及OML在最近出售會員權益單位時支付的每個會員利息單位的購買價格,以及奧德賽普通股的每股價值是指納斯達克規則5635(d)中定義的 “最低價格” 中的較大者,
五天
普通股每股成交量加權平均價格。
儘管交易協議中有任何相反的規定,但根據交易協議可能發行的奧德賽普通股的最大總數不會超過 (a)
19.9
交易協議簽署之日前奧德賽普通股已發行數量的百分比,(b)超過
19.9
交易協議簽訂之日前奧德賽已發行有表決權證券的合併投票權的百分比,或(c)以其他方式超過奧德賽普通股中可能違反納斯達克資本市場適用上市規則的股數。
股票交易協議是ASC 480範圍內的一項負債,最初按公允價值計量,將包含在轉讓的初始對價中。隨後,負債公允價值的變動將計入收益,而不是對公司投資OML的成本基礎的調整。
捐款協議
關於OML收購協議所考慮的交易,奧德賽、買方和OML還簽訂了一項出資協議,根據該協議,可以向買方發放OML的額外會員權益單位,以換取奧德賽不時向OML捐款,總價值不超過美元的某些財產或其他資產和服務
10.0
百萬。我們得出結論,捐款協議屬於ASC 606的範圍,因為所提供的服務屬於奧德賽的日常活動,因此,OML被視為奧德賽的客户。
 
18

目錄
權益會計法
該公司已確定OML的運作方式更像合夥企業,而且由於公司持有的股份超過
3
%—
5
%,對OML的影響幾乎沒有影響,該投資屬於ASC 323 “投資——股權和合資企業” 的範圍。從2023年7月3日起,奧德賽採用權益法投資核算其在OML的權益。因此,OML 被視為關聯方。該公司進一步得出結論,轉讓的初始收盤對價為美元
10.3
百萬,包括支付的現金金額、ORI出資的公允價值、第二和第三次收盤和股權交易協議的公允價值以及收購成本。此外,轉讓的總對價將根據OML購買協議中確定的不同組成部分的截止日期公允價值進行分配,包括(1)初始OML單位期權,(2)第二OML單位期權,(3)第三個OML單位期權和(4)可選單位,定義如下,以及上文定義的股票交易協議。
通過根據OML單位購買協議進行的一系列交易,公司同意支付總收購價 $
15
百萬,或 $
20.45
每單位,用於
733,497
單位,如下所示:
 
  (1)
首次收盤——公司收購
293,399
購買的單位(“初始 OML 單位”),大約相當於
6.28
OML 單位的百分比,作為初始購買價格的回報
1.0
百萬現金和奧德賽的ORI股份。購買和銷售單位的初始截止日期修改為 2023 年 7 月 3 日。
 
  (2)
第二次收盤——公司同意收購
195,599
購買單位(“第二個 OML 單位”)以換取第二個購買價格 $
4
百萬,當時以現金支付(“第二次收盤”)。雙方訂立了OML購買協議的第三項修正案,將第二次收盤的截止日期修改為2024年2月16日,並訂立了第四項修正案,將第二次收盤的截止日期修改為2024年6月28日。
 
  (3)
第三次收盤——公司同意收購
244,499
購買的單位(“第三個 OML 單位”)以換取購買價格 $
5
百萬,當時以現金支付。第三次收盤將在(a)OML通知公司已收到獨立資源報告並向公司提供副本後的三十(30)天后,以及(b)初始截止日期(“第三次收盤”)一週年之日進行,以較早者為準。
 
  (4)
可選單位 — 公司可以選擇購買最多額外單位
1,466,993
OML的利息單位(“單位”),由公司自行決定(“可選單位”),按商定的價格為美元
20.45
在初始截止日期(2023 年 7 月 3 日)的十八個月週年紀念日內每個單位。該期權的記錄資產價值為美元
5.7
 
2024 年 3 月 31 日為百萬美元。可選單位屬於ASC 321的範圍,因此最初將按成本確認為初始對價轉讓的一部分,然後將按成本計量備選單位進行核算,並根據減值和可觀察的市場狀況進行調整。如果公司未在十八個月週年紀念日之前購買所有可選商品,則公司可以以 (i) 折扣的更高價格購買任何此類未購買的可選商品
 
10
OML 在折扣購買可選商品之前的最近一次商品交易中出售商品所支付價格的百分比,或 (ii) $
20.45
。2023年10月17日,雙方簽訂了OML購買協議的第三項修正案,刪除了可選單位條款的第二部分。因此,自修訂之日起,公司只能在2025年1月2日(自初始截止日期起十八個月)(“可選單位修正案”)之前購買可選單位。
該公司得出結論,第二套OML單位期權、第三套OML單位期權和可選單位屬於ASC 321投資——股權和合資企業的範圍,因此最初將按成本確認為轉讓的初始對價的一部分,隨後將在計量備選方案下按成本進行核算,並進行與減值和可觀察的市場調整相關的調整。
該公司得出結論,繳款協議屬於ASC 606(與客户簽訂合同的收入)的範圍,因為所提供的服務屬於公司的正常活動,因此OML被視為奧德賽的客户。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們向OML開具的發票總額為美元
69,898
和 $
0
,分別記錄在海運服務業的合併運營報表中,該報表是針對技術服務的。
公司得出結論,股權交易協議是ASC 480 “區分負債與權益” 範圍內的負債,最初按公允價值計量,將包含在轉讓的初始對價中。隨後,負債公允價值的變動被確認為收益,而不是對奧德賽投資OML的成本基礎的調整。
作為初始成交的一部分,奧德賽轉讓了其ORI的股權,不包括售後回租安排所欠的財務負債債務。該部分被確定為自2023年7月3日起轉讓的初始對價的一部分,因為它符合收購方子公司的定義。
 
19

目錄
ASC 805(業務組合)進一步規定,業務合併中轉讓的對價按公允價值計量,根據ASC 820的公允價值計量,但以下情況除外:(i)業務合併後仍由被收購方控制的轉讓資產和負債,以及(ii)收購方基於股份的替代獎勵的任何部分換成被收購方持有的獎勵,包括在轉讓的對價中。
因此,公司確定,儘管OML購買協議規定ORI的合同金額為美元5百萬美元,公司必須確定合同金額是否代表轉讓資產的公允價值。另據指出,ORI主要由Odyssey先前收購和翻新的一項資產(“尋回者資產”)組成。
鑑於資產的獨特性,a
6,000 米
評級遙控飛行器(“ROV”)及其相對較新的收購和翻新,公司決定採用成本法來評估該資產的估計公允價值為美元
3.3
百萬。公司轉讓了ORI,但保留了支付Retriever資產租賃款項的義務,因為公司保留了繼續付款的義務。截至2023年7月3日,ORI的賬面淨值為美元
3.1
百萬。因此,在截止日期,奧德賽在合併運營報表中確認了出售一家實體的收益,金額為美元
174,107
與 ORI 的處置有關。
公司確定初始收盤對價如下:
 
現金對價
   $ 1,000,000  
Odyssey Retriever, Inc. 的公允價值
     3,280,261  
第二次收盤的公允價值
     676,921  
第三次收盤的公允價值
     769,875  
股票交易協議的公允價值
     4,516,007  
交易成本
     49,988  
  
 
 
 
初步結算考慮
   $ 10,293,052  
  
 
 
 
截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們對OML的累計投資為美元
4,410,080
和 $
4,487,028
,在合併資產負債表中,這分別被歸類為對未合併實體的投資。在截至2024年3月31日的三個月中,該公司確認假設的看跌期權負債減少了美元
1,252,385
在合併運營報表中記錄股票交易協議的公允價值調整。
在截至2024年3月31日的三個月中,根據股票法投資者的估計財務信息,我們確認了美元
213,946
合併運營報表中權益法投資的虧損按比例計算我們在權益法投資方淨虧損中所佔的比例,這減少了我們在合併運營報表中截至2024年3月31日的三個月的淨收益。我們在權益法投資方淨虧損中所佔的比例可能會對合並運營報表中權益法投資的虧損金額以及這些投資的賬面價值產生重大影響。在所有權範圍內,我們從財務業績中扣除了所有權範圍內的所有重大公司間交易。
附註 7 — 所得税
在截至2024年3月31日的三個月中,我們產生的聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉額為美元4.9百萬併產生了美元2.6數百萬的外國NOL結轉額。截至2024年3月31日,我們用於聯邦税收目的的合併所得税NOL結轉額約為美元217.4百萬美元,用於國外所得税目的的淨營業虧損結轉額約為美元48.8百萬。從 2025 年到 2027 年,大約 $29百萬個 NOL 將到期,從 2028 年到 2037 年,大約 $128百萬個 NOL 將過期。2018 年至 202 年產生的 NOL
2
大約 $55百萬美元將無限期結轉。
 
20

目錄
附註8 — 財產和設備
財產和設備包括以下內容:
 
    
3月31日
2024
    
十二月三十一日
2023
 
計算機和外圍設備
   $ 483,042      $ 483,042  
傢俱和辦公設備
     886,414        782,471  
海洋裝備
     559,294        559,294  
  
 
 
    
 
 
 
     1.928.750        1,824,807  
減去:累計折舊
     (1,319,319 )      (1,300,151 )
  
 
 
    
 
 
 
財產和設備,淨額
   $ 609,431      $ 524,656  
  
 
 
    
 
 
 
折舊費用
     19,168        143,647  
  
 
 
    
 
 
 
附註9 — 承付款和意外開支
法律訴訟
公司可能會在正常業務過程中不時受到各種索賠和訴訟。作為被告,我們不是任何要求在簡明合併財務報表中反映損失意外開支的訴訟的當事方。
偶然事件
我們欠顧問的或有成功費,最高可達美元700,000 在批准併發布我們墨西哥子公司的環境影響評估(“EIA”)之後。截至本報告發布之日,環境影響評估尚未獲得批准,也未累計或有成功費用。
租賃承諾
截至2024年3月31日,我們兩份不動產經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃義務為美元73,950 和 $78,497,分別地。
剩餘的租賃付款義務,包括美元的利息部分1,866,如下所示:
 
年底
十二月 31,
  
年度付款
義務
 
2024
   $ 80,363  
  
 
 
 
   $ 80,363  
  
 
 
 
我們認出了 $56,658 和 $54,700 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,與這些租賃相關的租金支出。
 
21

目錄
附註 10 — 應付貸款
該公司的合併應付票據包括以下賬面價值:
 
    
應付貸款
 
    
2024 年 3 月 31 日
    
2023年12月31日
 
2023 年 3 月注意
   $ 15,270,792      $ 14,858,816  
2023 年 12 月筆記
     6,037,747        6,000,000  
緊急傷害災難貸款
     15萬        15萬  
供應商應付票據
     484,009        484,009  
AFCO 保險應付票據
     314,621        468,751  
Pignatelli 筆記
     50 萬        50 萬  
37N 筆記
     804,997        804,997  
財務負債(注15)
     4,179,270        4,112,332  
  
 
 
    
 
 
 
應付貸款總額
     27,741,436        27,378,905  
減去:未攤銷的遞延貸款人費用
     (79,343 )      (106,488
)

減去:未攤銷的延期折扣
     (2,940,799 )      (3,955,449
)
 
  
 
 
    
 
 
 
應付貸款總額,淨額
     24,721,294        23,316,968  
減去:應付貸款的當期部分
     (16,306,076 )      (15,413,894 )
  
 
 
    
 
 
 
應付貸款——長期
   $ 8,415,218      $ 7,903,074  
  
 
 
    
 
 
 
皮尼亞泰利
2023年3月6日,奧德賽發行了本金為美元的新無抵押可轉換本票50 萬 致按利率計息的皮格納泰利先生 10.0每年可轉換為奧德賽普通股的百分比,轉換價格為美元3.78 每股。2021年7月15日,這筆債務從前債權人MINOSA轉移給了皮格納泰利先生,本金為美元404,634 並以美元轉換價格兑換4.35 每股,根據該標準,未清債務總額和應計利息為美元630,231
緊急傷害災難貸款
2020年6月26日,我們執行了從美國小企業管理局(“小企業管理局”)獲得經濟傷害災難貸款(“EIDL貸款”)所需的標準貸款文件。EIDL 貸款的本金為 $15萬, 所得款項將用於營運資金用途.EIDL貸款的利息按以下利率累計 3.75每年和分期付款的百分比,包括本金和利息 $731,自EIDL貸款發放之日起 12 個月起按月到期。2021 年,小企業管理局延長了這一期限
12 個月
期間,將首次付款到期日設置為2022年12月。根據協議,付款首先減少應計利息,然後計入本金。本金和利息餘額自本票簽發之日起三十年內支付。關於EIDL貸款,公司執行了EIDL貸款文件,其中包括小企業管理局與公司之間日期為2020年5月16日的小企業管理局擔保災難貸款票據、2020年5月16日的貸款授權和協議以及日期為2020年5月16日的擔保協議。
供應商應付票據
我們目前欠供應商美元484,009 作為應付利息貿易。這筆應付交易的簡單年利率為 12%。作為抵押品,我們向供應商授予了我們某些設備的主要留置權。該設備的賬面價值為 。該協議於
2018 年 8 月
。儘管該協議已經到期,但債權人還沒有
要求付款
。沒有任何會使公司面臨違約情況的契約要求可以滿足。
賣家應付票據
2022年12月2日,我們
已輸入
與某些船用設備的賣方(“賣方”)簽訂的經修訂和重述的買賣協議(“買賣協議”)。根據買賣協議,賣方同意以美元的價格向我們出售船用設備、相關工具和備件2.5百萬。在截止日期或之前,奧德賽向賣方支付了美元1.1百萬美元用於收購資產。根據買賣協議,我們向賣方支付了美元1.4購買價格餘額的百萬美元作為全額攤銷貸款,利率為 20每年百分比,到期日 2024年6月5日 (“賣家須知”)。2023年4月4日,我們使用附註15中討論的2023年4月4日售後回租交易的收益全額支付了這筆貸款。
 
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目錄
AFCO 應付保險票據
2023 年 11 月 1 日,我們
已輸入
與AFCO信貸公司(“AFCO”)簽訂的保費融資協議。根據保費融資協議,AFCO同意為期票所證明的D&O保險費提供資金,利率為 4.95每年百分比,到期日 2024年10月31日
2023 年 3 月票據和認股權證購買協議
2023年3月6日,奧德賽與一家機構投資者簽訂了票據和認股權證購買協議(“2023年3月票據購買協議”),根據該協議,奧德賽向投資者(a)發行並出售了本金不超過美元的期票(“2023年3月票據”)14.0百萬和(b)購買奧德賽普通股的認股權證(“2023年3月認股權證”,以及2023年3月的票據,“證券”)。總收益為 $14.0根據兩種工具的相對公允價值,在認股權證的債務和股權之間分配了百萬美元。結果,債務折扣為美元3,742,362,這筆款項將在2023年3月票據購買協議的剩餘期限內使用實際利息法攤銷,實際利息法記入利息支出。我們花了美元98,504 相關費用將在2023年3月票據購買協議的期限內攤銷,並計入利息支出。
2023年3月票據下的未償還本金的利率為 11.0每年百分比,利息按季度以現金支付,但以下情況除外:(a)根據奧德賽的選擇並通知2023年3月票據的持有人,可以通過在2023年3月票據的本金基礎上增加等值金額(“PIK利息”)來支付任何季度利息,以代替支付此類現金利息,以及(b)根據2023年3月票據到期的第一季度利息將支付對 PIK 利息感到滿意。2023年3月票據賦予奧德賽在通知2023年3月票據持有人後,有權但沒有義務在2023年3月票據發行一週年之前的任何時間兑換(x)2023年3月票據下所有或任何未償債務(以及所有應計和未付利息,包括PIK利息),金額等於百分之二十(120以此方式贖回的未償本金的百分比,以及(y)在2023年3月票據發行一週年之日或之後的任何時候,2023年3月票據下的全部或任何部分未償債務(以及所有應計和未付利息,包括PIK利息)。除非提前按奧德賽的選擇贖回2023年3月的票據,否則2023年3月票據下的所有債務均應在2024年9月6日到期並支付。根據2023年3月票據購買協議的條款,奧德賽同意使用出售證券的收益為奧德賽在終止協議(定義見上文)下的義務提供資金,支付與奧德賽針對墨西哥合眾國的北美自由貿易協定仲裁相關的律師費和費用,支付與2023年3月票據購買協議所設想的交易相關的費用和開支,以及營運資金和其他一般公司支出。奧德賽在票據下的債務由奧德賽幾乎所有資產的擔保權益擔保(但有限的規定除外情況除外)。
根據2023年3月認股權證的條款,持有人有權在發行後的三年內最多購買權證 3,703,703 奧德賽普通股股票,行使價為美元3.78 每股,這代表 120.0在向奧德賽交付行使通知後,緊接2023年3月票據購買協議簽署前奧德賽在納斯達克資本市場上的普通股官方收盤價的百分比。行使2023年3月認股權證後,奧德賽可以選擇(a)交付行使時可發行的普通股或(b)向持有人支付一筆金額,金額等於(i)行使通知下應支付的總行使價與(ii)(A)行使通知中顯示的普通股數量乘以(B)每日交易量的算術平均值之間的差額截至該日止的連續五個交易日納斯達克資本市場普通股的加權平均價格,包括緊接行使通知日期之前的交易日。認股權證規定,在股票分割、資本重組、重新分類、股份合併或交換、分立、重組、清算等情況下,按慣例調整行使價和行使時可發行的普通股數量。
2023年3月6日,公司使用Black-Scholes估值技術確認了2023年3月認股權證的公允價值,為美元3,742,362
並將2023年3月的認股權證歸類為2023年3月票據的股權和債務折扣。2024年1月30日,對2023年3月的認股權證進行了修訂,增加了無現金行使條款。根據該修正案,公司確定2023年3月的認股權證符合衍生品的定義,不被視為與公司自有股票掛鈎,因為結算調整規定,無現金行使的股價輸入始終以三種價格中的最高價格為基礎。因此,2023年3月的認股權證現在被確認為衍生負債,最初和隨後將按公允價值計量,隨後的公允價值變化將在發生期間的收益中確認。
 
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目錄
修訂後的 2023 年 3 月認股權證是使用 Black-Scholes 測量的
2024 年 1 月 30 日的估值方法,以及
重新分類
從股權到認股權證負債。認股權證負債和初始權益餘額之間的差異
付費
資本(“APIC”)被視為APIC的額外折扣。隨後,逮捕令是
重新測量
2024年3月31日,並在收益中確認為衍生負債公允價值的有利變化。截至2024年3月31日,2023年3月認股權證的公允價值為美元5,263,018
在執行和交付購買協議方面,奧德賽簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”),根據該協議,奧德賽在向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的招股説明書中登記了行使認股權證後可發行的奧德賽普通股的要約和出售(“行使股”),並宣佈自2023年6月1日起生效。
在截至2024年3月31日的三個月中
2023 年,我們產生了 $618,067 和 $208,685分別來自債務折扣攤銷的利息支出和美元16,268 和 $4,648,分別是計入利息支出的費用攤銷利息。2024年3月31日該債務的賬面價值為美元14,162,450,其中包括以實物支付的利息(“PIK”)美元1,270,792,並扣除未攤銷的美元債務費用28,425,扣除未攤銷的債務折扣美元1,079,917 與認股權證的公允價值有關。該債務的總面值
2024 年 3 月 31 日
以及 2023 年 12 月 31 日,
是 $
15,270,792 和 $
14,858,816
,分別地
37North
2023年6月29日,我們與37N簽訂了票據購買協議(“票據協議”),根據該協議,37N同意向美元貸款1,000,000。該交易的收益已於2023年6月29日全額收到。根據票據協議,債務是
非利息
於 2023 年 7 月 30 日出生併到期。 從到期日後的31天起,37N可以選擇將全部或部分未償債務金額轉換為轉換份額,其商數等於通過將負債金額的120%除以(B)3.66美元或70%中較低值的商數
10 天
普通股成交量加權平均本金(“VWAP”)市場交易價格。
與債務轉換相關的普通股發行的最大總數不得超過 (i) 19.9協議簽訂之日前已發行普通股的百分比,(ii) 19.9已發行有表決權證券合併投票權的百分比,或(iii)如果股東在債務轉換時未批准發行普通股,則將違反本金市場適用上市規則的普通股數量。
在到期前的任何時候,我們都可以選擇預付債務,金額為 108未付本金的百分比。 從到期日到期日後 29 天(2023 年 8 月 27 日),我們被允許償還全部(但不少於)等於的款項 112.5未償債務金額的百分比。在到期日後的第30天(2023年8月28日)之後的任何時候,我們都可以償還全部(但不少於)等於以下金額的款項 115提前10天通知後未付債務金額的百分比。 如果 37N 在此期間發出鍛鍊通知
10-天
時期,
根據票據協議發行的票據(“37N票據”)
將轉換為普通股,而不是償還。截至2024年3月31日,我們尚未償還本票據協議。
如果37N發出行使通知並且可發行的股票數量受以下限制 19.9上面概述的百分比限制,則允許我們償還所有剩餘的未付貸款金額,金額等於 130剩餘未付金額的百分比。2023 年 12 月 27 日,37N 向我們發出行使通知,根據該通知,它行使了兑換美元的權利360,003 根據票據協議,將未償債務歸入我們的普通股。根據票據協議,基於適用的會話費率 $2.3226 根據協議,我們發行了 155,000 2023年12月29日,我們的普通股股價升至37N。
我們對負債進行了評估,根據ASC 480區分負債與股票和815衍生品和套期保值的標準,37N可轉換票據在合併資產負債表上被歸類為負債,具有股票結算贖回功能,被記錄為嵌入式衍生品。因此,股票結算的贖回和轉換功能在每個未清報告期均按公允價值入賬,變動通過合併運營報表的利息支出予以確認。該公司分析了該票據的轉換特徵,並確定,由於該票據包括根據初始已知的固定金額發行可變數量股票的有條件債務,因此該債務在資產負債表中被正確歸類為負債。該公司確定了七項嵌入式功能,除股票結算贖回功能外,所有功能的公允價值都微乎其微。因此,只有這部分是分開的,與債務主體分開核算。某些違約看跌期權準備金被認為與債務主體沒有明確和密切的關係,但管理層得出結論,這些違約看跌期權準備金的價值微乎其微。
截至2024年3月31日,債務工具和嵌入式衍生品以公允價值計入合併資產負債表804,997 和 $336,857,分別在 “短期應付貸款” 和
訴訟融資
以及其他——長期。截至2023年12月31日,債務工具和嵌入式衍生品以公允價值計入合併資產負債表804,997 和 $702,291,分別在 “短期應付貸款” 和
訴訟融資
以及其他——長期。
 
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目錄
2023 年 12 月票據和認股權證購買協議
2023年12月1日,我們與機構投資者簽訂了票據和認股權證購買協議(“2023年12月票據購買協議”),根據該協議,我們向投資者發行和出售了一系列本金不超過美元的期票(“2023年12月票據”)6.0百萬份和 (b) 兩批用於購買我們普通股的認股權證(“2023年12月認股權證”,以及2023年12月的票據,“2023年12月的證券”)。我們發行了 2023 年 12 月的票據,總金額為 $3.752023 年 12 月 1 日和 2023 年 12 月的百萬份認股權證及相關票據,總金額為 $2.252023 年 12 月 28 日的百萬份及相關認股權證。
2023年12月票據下的未償還本金的利率為 11.0每年百分比,利息按季度以現金支付,但以下情況除外:(a)根據我們的選擇並通知2023年12月票據的持有人,任何季度利息的支付都可以通過在2023年12月票據的本金(“2023年12月PIK利息”)的基礎上增加等值金額來支付,以及(b)根據2023年12月票據到期的第一季度利息將是對 2023 年 12 月 PIK 利息感到滿意。2023年12月票據在通知2023年12月票據持有人後,我們有權但沒有義務在2023年12月票據發行一週年前隨時兑換 (x) 2023年12月票據下的全部或任何部分未償債務(以及所有應計和未付利息,包括2023年12月的PIK利息),金額等於百分之二十的金額(120以此方式贖回的未償本金的百分比,以及(y)在2023年12月票據發行一週年之日或之後的任何時候,2023年12月票據下的全部或任何部分未償債務(以及所有應計和未付利息,包括2023年12月的PIK利息)。除非根據我們的選擇提前贖回2023年12月的票據,否則2023年12月票據下的所有債務均應在2025年6月1日到期並支付。根據2023年12月票據購買協議的條款,我們同意將出售2023年12月證券的收益用於營運資金和其他一般公司支出,並支付與2023年12月票據購買協議所設想的交易相關的費用和開支。我們在2023年12月票據下的債務由我們在奧德賽海運開曼有限公司的股權的質押和擔保權益擔保(但有限的規定除外情況除外)。
根據2023年12月第一批認股權證的條款,持有人有權在發行後的三年內購買總額不超過 1,411,765 我們的普通股股票,行使價為美元4.25 每股,這代表 120.0在向奧德賽交付行使通知後,2023年12月票據購買協議簽署前夕我們在納斯達克資本市場上普通股官方收盤價的百分比。根據2023年12月第二批認股權證的條款,持有人有權在發行後的三年內購買總額不超過 211,565 我們的普通股股票,行使價為美元7.09 每股,這代表 200.0在向奧德賽交付行使通知後,2023年12月票據購買協議簽署前夕我們在納斯達克資本市場上普通股官方收盤價的百分比。行使2023年12月認股權證後,奧德賽可以選擇(a)交付行使時可發行的普通股或(b)向持有人支付一筆金額,金額等於(i)行使通知下應支付的總行使價與(ii)(A)行使通知中顯示的普通股數量乘以(B)每日交易量的算術平均值之間的差額截至該日的連續五個交易日納斯達克資本市場普通股的加權平均價格,以及包括緊接行使通知日期之前的交易日。如果我們宣佈以普通股支付股息或分配,2023年12月的認股權證為持有人提供了無現金行使期權。2023年12月的認股權證還包括在股票分割、資本重組、重新分類、股份合併或交換、分立、重組、清算等情況下對行使價和行使時可發行的普通股數量的慣例調整。
在執行和交付2023年12月票據購買協議方面,我們簽訂了註冊權協議(“2023年12月註冊權協議”),根據該協議,我們同意登記行使2023年12月認股權證時可發行的普通股(“2023年12月行使股”)的要約和出售。根據2023年12月的註冊權協議,我們同意準備並向美國證券交易委員會(“SEC”)提交一份涵蓋2023年12月行使股轉售的註冊聲明,並盡最大努力使美國證券交易委員會在此後儘快宣佈該註冊聲明生效,但須遵守規定的截止日期。
公司確定,2023年12月的認股權證符合衍生品的定義,不被視為與公司自有股票掛鈎,因為結算調整規定,無現金行使時的股價輸入始終以三個價格中的最高價格為基礎。因此,2023年12月的認股權證被確認為衍生負債,最初和隨後都將按公允價值計量,本期公允價值變動產生的損益予以確認。該公司指出,當以負債分類的股票購買權證發行債務時,應使用剩餘法,使認股權證在發行時按公允價值確認,並將剩餘收益分配給債務。
 
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目錄
我們花了 $65,500 相關費用,將在2023年12月票據購買協議的期限內攤銷,並記入利息支出。總收益為 $6.0通過確認認股權證的全部公允價值並將剩餘收益分配給2023年12月票據,在債務和認股權證負債之間分配了百萬美元。2023 年 12 月認股權證的初始公允價值為 $2,392,563,從而對2023年12月票據產生相應的折扣,該票據將在2023年12月票據購買協議的剩餘期限內使用實際利息法進行攤銷,實際利息計入利息支出。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們記錄了美元396,582 和 $0分別來自債務折扣攤銷的利息支出和美元10,877 和 $0分別來自費用攤還的利息。截至2024年3月31日,債務的賬面價值為美元4,125,947 並扣除未攤銷的美元債務費用50,918,扣除未攤銷的債務折扣美元1,860,882 與認股權證的公允價值有關。截至2024年3月31日,該債務的總面值為美元6,037,747。2023 年 12 月票據的當前利率為 11.0%.
應計利息
與我們的融資相關的應計利息總額為 $1,074,058 和 $912,615 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
附註11 — 公允價值工具
衍生金融工具
訴訟融資
2019年6月14日,Odyssey和Exploraciones Oceánicas S. de R.L. de C.V.、我們的墨西哥子公司(“ExO” 以及奧德賽 “索賠持有人”)和Poplar Falls LLC(“資助者”)簽訂了國際索賠執行協議(“協議”),根據該協議,出資人同意向索賠人提供經濟援助,以促進起訴和起訴追回索賠人根據《北美自由貿易協定》(“NAFTA”)第十一章對墨西哥合眾國因違反索賠人行為而提出的索賠'北美自由貿易協定下的權利涉及以我們自己以及ExO和墨西哥合眾國的名義在墨西哥下蘇爾海岸開發海底磷酸鹽礦牀(“項目”)(“主體索賠”)。根據協議,出資人同意逐步支付與標的索賠(“索賠付款”)有關的特定費用和開支,由出資人自行決定。截至2024年3月31日和2023年12月31日,該衍生工具的公允價值為美元52.7百萬和美元52.1分別為百萬,並記錄在我們的合併資產負債表中
訴訟融資
以及其他——長期。
根據協議條款,出資人同意支付索賠款項,總金額不超過美元6,500,000 (“最大投資金額”)。最高投資金額將分兩個階段提供給索賠持有人,如下所示:
(a) 第一階段,在該階段中,出資人應以不超過美元的總金額支付索賠款項1,500,000 用於支付前期和持續成本(“第一階段投資金額”);以及
(b) 第二階段,在該階段中,出資人應以不超過美元的總金額支付索賠款項5,000,000 以追究標的索賠以獲得最終裁決(“第二階段投資金額”)。
第一階段投資金額用盡後,索賠人可以選擇申請第二階段投資金額的A部分,包括最高$的資金3.5百萬(“A批承諾金額”)。A批承諾金額用盡後,索賠人可以選擇申請第二階段投資金額的B部分,包括最高$的資金1.5百萬(“B批承諾金額”)。索賠人必須在A部分承諾金額用盡後的四十天內行使獲得書面A部分承諾金額的選擇權。索賠人必須在A批承諾金額用盡後的四十五天內行使獲得B部分承諾金額的選擇權。根據協議,索賠人同意,在行使申訴人獲得第一階段、第二階段A部分或第二階段B部分資金的選擇權時,出資人將是行使期權所涵蓋的每個相應階段和部分下標的索賠特定費用和開支的唯一第三方資金來源,索賠人將僅按照協議的規定獲得此類費用和開支的資金。出資者應支付的交易手續費為 $8000 對於第一階段的投資金額,以及 $8000 第二階段的投資金額用於向第三方支付與盡職調查以及出資者在協議執行之前和在進一步執行協議時產生的其他行政和交易費用有關的費用。
 
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目錄
一旦出資人向索賠持有人或其指定人支付索賠款項,總金額等於最高投資金額,則出資人可以選擇根據協議中規定的相同條款和條件繼續為與標的索賠相關的特定費用和支出提供資金。出資人必須在出資人以等於最高投資金額的總金額支付索賠付款後的三十天內,行使繼續以書面形式提供資金的選擇權。如果出資人行使繼續融資的選擇權,雙方同意本着誠意嘗試修改協議,規定出資人有權自行決定提供超過最高投資額的資金,但金額不超過當時合理預期用於投資標的索賠的最大金額。如果出資人拒絕行使選擇權,索賠人可以與一個或多個第三方進行談判並簽訂協議,以提供資金,這應服從於出資人在協議下的權利。
協議規定,未經出資人同意,索賠人可以隨時和解或拒絕以任何金額解決標的索賠;但是,如果索賠人未經出資人同意解決標的索賠(不得無理地拒絕、限制或延遲同意),則追回百分比(定義見下文)的值將被視為(a)追回百分比(根據階段)中的較大值第一階段或第二階段(視情況而定),或(b)與以下各項相關的所有索賠付款的總金額此類主體索賠乘以三(3)。
如果索賠人出於以下任何原因停止了標的索賠:(a) 對索賠人的全面和最終仲裁裁決或 (b) 索賠的全面和最終金錢和解,特別包括向索賠人發放環境許可證,允許其繼續進行項目(包括或不包括貨幣部分)、第一階段的所有索賠付款,以及如果索賠人行使了相應的期權,則還包括A批承諾金額和B批承諾金額,應立即轉換為優先擔保負債為索賠人。這筆款項將產生50.0%的年化內部回報率(“IRR”),追溯到出資人支付每份資金申請的日期(根據第一階段),或者,如果索賠持有人行使了相應的期權(統稱為 “轉換金額”),則追溯到第二階段A部分承諾金額和B部分承諾金額的轉換日。此類轉換金額和所有應計的IRR均應支付
滿滿的
申請人應在轉換之日起24個月內累積 100.0%(“IRR”),此後任何未兑現的轉換金額應累計 100.0%(“IRR”),追溯到轉換日期(“罰款利息金額”)。索賠人將執行此類文件並採取其他必要行動,在索賠人到期和應付的所有款項上向出資人提供優先擔保權益,以擔保其向出資人支付轉換金額的義務。如果索賠人因環境許可證(包括或不包括貨幣部分)而停止了標的索賠,則第一階段的所有索賠付款,如果索賠人行使了相應的期權,則A部分承諾金額和B批承諾金額應立即轉換為索賠人的優先擔保負債,並應從轉換之日起按轉換金額支付50.0%的年化IRR。管理層估計,標的索賠很可能會導致環境許可證的簽發,要求我們根據美國公認會計原則記錄利息。在確定標的索賠可能的結果時,不應依賴這一估計。
如果索賠人在行使第二階段A或B部分下的資金的選擇權後的任何時候希望用自有資金(“自籌資金”)(不包括任何其他第三方直接或間接支付的任何索賠款項)為標的索賠提供資金,則索賠人應立即向出資者支付轉換金額,前提是在資助者提出索賠後,本要求不適用總金額等於最大投資金額的付款,出資人不行使選擇權提供
後續行動
資金。
如果收到標的索賠產生的收益(“收益”),則出資人有權獲得超過資助者有權獲得的轉換金額的任何額外款項,如下所述。如果索賠持有人在自籌資金後停止了上述標的索賠,則應按照上述規定計算應計的內部收益率和罰款利息並支付給資助者。資助者對下文定義的回收百分比的權利應在索賠持有人做出使用自籌資金的任何決定後繼續有效。雙方承認,本協議構成對本協議中規定的標的索賠產生的部分收益(如果有)權利的出售。索賠人已放棄其對資助者有權獲得的部分收益(如果有)的權利,如下所述。本次收益的出售是在ASC 815的指導下進行核算的。
衍生品和套期保值)
在每個分配日,應根據以下 (a) 或 (b) 項(“回收百分比”)(視情況而定)向索賠持有人和出資人分配收益:
(a) 如果索賠人僅從出資者那裏獲得第一階段的投資金額,則第一筆收益應按以下方式分配:
(i) 首先,向資助者支付100.0%,直到分配給資助者的累計金額等於出資者在第一階段支付的索賠款總額;
(ii) 其次,向出資者支付100.0%,直到分配給資助者的累計金額等於出資者在第一階段(“第一階段補償”)下每年支付的索賠款的20%的內部收益率;以及
 
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目錄
(iii) 此後,100.0% 歸索賠人所有。
(b) 如果索賠人行使選擇權獲得第二階段投資金額的A部分或A批和B部分,則第一筆收益應按以下方式分配:
(i) 首先,向資助者支付100.0%,直到分配給資助者的累計金額等於出資者在第一和第二階段支付的索賠付款總額;
(ii) 其次,向出資者支付100.0%,直到分配給資助者的累計金額等於第一階段投資金額的300.0%;再加上A批承諾金額的300%(即350萬美元的300.0%),減去資助者未作為索賠付款支付的A批承諾金額中的任何剩餘金額;再加上B批承諾金額的300.0%(即350萬美元的300.0%)150萬美元),如果索賠人行使B批融資期權,則減去出資人所做的B部分承諾金額中的任何剩餘金額不以索賠付款方式支付;
(iii) 第三,對於出資人在第一階段和第二階段每支付1萬美元的特定費用和開支,以及超過A批承諾金額和B批承諾金額每10,000美元的任何金額(如果索賠人行使B批融資期權),則向出資人償還上述(i)和(ii)後任何追回款項總收益的0.01%;以及
(iv) 此後,100% 歸索賠人所有。
該協議規定,如果索賠人或其代表從未向索賠人或其代表支付或收到任何收益,並且未簽發環境許可證,則出資人將無權對索賠人或其代表或其代表或他們各自的任何財產、資產或承諾提出追索權或提起訴訟,除非協議另有具體規定。如果 (a) 收益由索賠人或其代表支付或收到;(b) 索賠人或代表索賠人根據協議條款立即使用和/或分配此類收益;(c) 出資人因此獲得的金額不足以支付所有追回百分比和協議下應付給出資人的所有款項,那麼(前提是所有收益)出資者有權獲得的款項已支付給出資人或由出資者收到),則出資者應擁有除非協議另有明確規定,否則沒有對索賠人或其代表或其任何財產、資產或承諾提起追索權或提起訴訟的權利。根據協議,債權持有人承認出資人對任何收益的優先權、所有權和利息,包括對任何可用抵押品的優先權、所有權和利息,這些擔保權益應優先於收益中所有其他擔保權益。索賠人還承認並同意執行和授權提交融資聲明或類似文件,並自行決定在出資人等司法管轄區採取其他行動,以完善此類擔保權益。本協議還包括陳述和保證、契約、條件、終止和賠償條款,以及其他類似安排的慣用條款。
修訂和重報(2020 年 1 月 31 日)
 
   
2020年1月31日,索賠人和出資人簽訂了經修訂和重述的國際索賠執行協議(“重述協議”)。經修訂或以其他方式修改的實質性條款和規定如下:
 
   
資助者同意提供最多 $2.2百萬美元的仲裁支持基金,用於支付索賠人與主體索賠相關的訴訟支持費用;
 
   
交易手續費為 $20 萬 被出資人留用,用於盡職調查和出資人產生的其他交易費用。這筆交易費是發生時的開支;
 
   
購買我們普通股的認股權證的行使期限為五年,從 (a) 索賠持有人出於對申訴人的全面和最終仲裁裁決或索賠的全面和最終金錢和解以外的任何原因終止標的索賠之日,或 (b) 收益收到並存入托管的日期,以較早者為準。每股行使價為美元3.99,出資人可以行使認股權證,購買我們普通股的數量,等於根據重述協議向我們提供的仲裁支持資金的美元金額除以每股行使價(視慣例調整和限制而定);以及
 
   
重述協議中的所有其他條款與原始協議中的所有其他條款基本相同。
在2020年,資助者為我們提供了美元2.0百萬美元的仲裁支持資金,我們花了美元20 萬 相關費用被視為額外預付款。每筆融資後,收益根據兩種工具的相對公允價值在認股權證的債務和股權之間進行分配。結果,立即支出為 $1,063,811 與衍生品有關。
 
28

目錄
儘管認股權證只有在未來事件發生時才能行使,但它們被視為出於會計目的而發行的,並使用二項式格子模型進行估值。預期的波動率假設基於我們普通股的歷史波動率。預期壽命假設主要基於管理層對認股權證何時可行使的預期,而認股權證預期期限的無風險利率基於衡量時有效的美國國債收益率曲線。結果,這些認股權證的公允價值,美元1.1百萬,從債務中分離出來並分配給股權。然後,這筆債務在三年內重新累積到其面值。
第二修正案和重述(2020 年 12 月 12 日)
2020年12月12日,索賠人和出資人簽訂了與標的索賠有關的第二份修訂和重述的國際索賠執行協議(“第二份重述協議”)。根據第二份重述協議的條款,出資人已支付並同意支付索賠款項,總金額不超過美元20,000,000 (“最大投資金額”)。第二份重述協議要求出資人支付的索賠款總額不超過美元10,000,000 以追究標的索賠以獲得最終裁決(“第三階段投資金額”)。我們還產生了美元20 萬 在相關費用中,這些費用被視為額外預付款,在發生時記為支出。本第二份重述協議包括與原始協議中相同的陳述和保證、契約、條件、終止和賠償條款以及其他條款。
第三修正案和重述(2021 年 6 月 14 日)
2021年6月14日,索賠人和出資人簽訂了與標的索賠有關的第三份經修訂和重述的國際索賠執行協議(“第三次重述協議”)。根據第三份重述協議的條款,出資人同意支付索賠款項,總金額不超過美元25,000,000,增加了美元5.0百萬(“增量金額”)。 第三份重述協議要求索賠人申請250萬美元的增量金額(“前250萬美元”)。在第一筆250萬美元用盡後的15天內,索賠人可以(a)申請剩餘的250萬美元(“第二筆250萬美元”)增量金額,或者(b)通知出資人索賠人已決定自籌第二筆250萬美元。 我們還產生了美元8000 相關費用被視為額外預付款。這些費用在發生時已記為支出。本第三次重述協議包括與原始協議中相同的陳述和保證、契約、條件、終止和賠償條款以及其他條款。
豁免和同意(2023 年 3 月 6 日)
2023年3月6日,協議下的索賠人和出資人簽訂了豁免和同意協議,根據該協議,除其他外,出資人同意(i)同意允許索賠人從索賠人的自有資本中為標的索賠產生的某些費用和開支提供資金,總額不超過美元5,000,000,而且(ii)Odyssey 支付了 $1,000,000 向資助者收取不可退還的豁免費。
公司確定該融資安排是衍生品,在ASC 815衍生品和套期保值範圍內按公允價值計量。隨後,衍生品公允價值的任何變化都將按季度在收益中報告。公允價值是根據管理假設計算的潛在結果概率加權現值的估計範圍的中點計算的。因此,該債務在2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值為美元52.7百萬和美元52.1分別為百萬美元,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的公允價值變動為美元576,000百萬和美元1.7分別是百萬。
有關37N嵌入式衍生品會計的討論,請參閲附註10 “應付貸款”。
認股權證責任
2022年逮捕令
2022年6月10日,我們共售出了 4,939,515 向持有人購買我們的普通股和2022年認股權證的股份,最多可購買 4,939,515 我們普通股的股份。出售所得的淨收益,扣除發行費用為 $1.8百萬,原為 $14.7百萬。普通股和認股權證以單位出售,每個單位由一股普通股和一份認股權證組成,用於以行使價為美元購買一股普通股3.35 (“2022年認股權證價格”)每股普通股。每套商品的售價均為 $3.35 每單位。2022年認股權證可隨時行使 2022年12月10日,並在營業結束時結束 2027年6月10日
 
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目錄
根據2022年認股權證協議的條款,持有人有權以美元的價格從公司購買一股普通股3.35 每股。公司可自行決定在到期日前的任何時候降低2022年認股權證價格,為期不少於二十個工作日,前提是公司應至少提前二十天向2022年認股權證持有人提供此類下調的書面通知,並進一步規定,任何此類降低應與2022年認股權證的所有權證相同。
如果持有人沒有有效的註冊聲明或可用的認股權證發行説明書,則持有人可以通過交付總行使價來行使認股權證,除非持有人選擇通過無現金行使期權證進行淨結算。在無現金活動中,持有人將獲得按除數確定的認股權證股數
[(A-B)
(X)] by (A),其中 (A) 代表普通股的交易量加權平均價格或普通股的買入價,視情況而定,(B) 代表調整後的認股權證的行使價,(X) 表示行使認股權證時將發行的認股權證數量,如果是現金活動而不是無現金活動。
如果公司未能在協議要求的時間範圍內向持有人交付認股權證,並且持有人被迫購買普通股以完成以收到認股權證股份(簡稱 “認股權證”)為基礎的出售
“買入”),
然後,公司必須以現金向持有人償還所購買普通股的總購買價格與本應交割的認股權證數量的乘積與產生購買義務的銷售價格之間的差額。2022年認股權證還包括在股票分割、資本重組、重新分類、股份合併或交換、分立、重組、清算等情況下對行使價和行使時可發行的普通股數量進行慣例調整。
公司確定2022年認股權證符合衍生品的定義,由於與每股價格相關的投入以及任何,因此不被視為與公司自有股票掛鈎
非現金
考慮。管理層確定,這一意見將阻止2022年認股權證與公司股票掛鈎,因為這種投入可能會受到與股票定價無關的變量的影響
固定換固定
股票期權或遠期合約。因此,2022年認股權證被確認為衍生負債,最初和隨後將按公允價值計量,本期公允價值變動產生的收益或虧損予以確認。該公司指出,當以負債分類的股票購買權證發行債務時,應使用剩餘法,使認股權證在發行時按公允價值確認,並將剩餘收益分配給債務。
管理層確定美元1.8直接歸因於普通股發行和2022年認股權證發行的百萬美元增量成本應根據發行收益的分配比例在兩種工具之間分配。此外,分配給普通股的增量成本被記錄為股本收益的減少,而分配給2022年認股權證的增量成本為美元1.087百萬 W
如同
按支出計費。
2023 年 3 月權證
有關2023年3月認股權證會計的討論,請參閲附註10應付貸款。
2023 年 12 月認股權證
有關2023年12月認股權證會計的討論,請參閲附註10 應付貸款。
看跌期權負債
有關海洋礦業有限責任公司交易協議的討論,請參閲註釋6 對未合併實體的投資。
附註 12 — 應計費用
應計費用包括以下內容:
 
    
3月31日
2024
    
十二月三十一日
2023
 
薪酬和激勵措施
   $ 994      $ 5,239  
專業服務
     245,469        296,332  
存款
     450,000        450,000  
利息
     1,074,058        912,915  
勘探許可費
     7,611,291        6,828,872  
  
 
 
    
 
 
 
應計費用總額
   $ 9,381,812      $ 8,493,358  
  
 
 
    
 
 
 
 
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存款主要包括一筆$的真錢存款450,000 來自 CIC。這筆鉅額存款涉及一項與可能出售我們在CIC的股權有關的協議草案。該交易尚未達成協議或未達成協議
總結
附註13 — 股東權益/(赤字)
股票薪酬
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,從與我們的期權和限制性股票單位相關的收入中收取的基於股份的薪酬為美元1,462,747 和 $293,785,分別地。
我們授予了購買總額的期權 90,000 2024 年 1 月 29 日向董事提供普通股,總共可購買的期權 20 萬 2024年1月29日向高管提供的普通股,以及總共購買普通股的期權 302,000 2024年1月29日向員工發放普通股。授予的股票期權的價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定的,該模型根據授予日的股票價格、期權的預期壽命、股票的估計波動率、預期的股息支付以及期權生命週期內的無風險利率對期權進行估值。這些選項的估值採用了下表中發放的補助金的以下假設。預期的波動率基於公司股票以及其他經營類似業務的公司的歷史波動率。預期期限(以年為單位)是使用歷史數據來估計期權行使模式確定的。預期的股息收益率基於歸屬期內的年化股息率。無風險利率基於與授予期權的預期期限相稱的美國國債利率。
 
    
1月29日
2024
 
無風險利率
     3.97 %
預期壽命
     5 年  
預期的波動率
     62.42 %
預期股息收益率
     —   
授予日期公允價值
     2.61  
附註14 — 信用風險的集中
我們目前沒有任何可變利率的債務債務。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們 客户、作為關聯方的 CIC(參見附註 5 關聯方交易)和 OML(也是關聯方) 100佔我們總收入的百分比。在截至2023年3月31日的三個月中,我們 客户,CIC,其中包括 100佔我們總收入的百分比。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們的未投保現金餘額約為美元1.8百萬和美元3.7分別是百萬。
附註 15 — 售後回租融資義務
開啟 2023 年 4 月 4 日2023年6月30日, 該公司的子公司以美元的價格向單獨的第三方買家出售了船用設備3.5百萬和美元1.0分別為百萬。在每次出售的同時,子公司與各自船用設備的每個買方簽訂了租賃協議(財產的出售和同時回租稱為 “售後回租”)。每份租約的期限為 4 年。根據租賃協議的條款,初始基本租金為 $35,000 和 $1萬個 分別是每月。 作為每份租賃協議的一部分,承租人有權從買方那裏回購船用設備,該選擇權可以在協議簽訂之日一週年起至當天結束的期限內隨時行使 120 租賃期限到期前幾天。如果承租人至少尚未發出此類通知 120 租期到期前幾天,租期到期時必須購買船用設備。
由於租賃協議被確定為融資租賃,公司根據ASC Topic 842將售後回租交易記作與房產購買者的融資交易。該公司得出結論,由於有義務回購設備,這兩份租賃協議都符合被歸類為融資租賃的資格。
 
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目錄
融資租賃的存在表明,設備的控制權尚未移交給買方/出租人,因此,每項交易都被視為 “售後回租失敗”,必須作為融資安排加以考慮。根據這一決定,該公司被視為以假設貸款的形式從買方/出租人那裏獲得了銷售收益,該貸款由其租賃設備抵押。假設貸款以 “租賃付款” 的形式作為本金和利息支付給買方/出租人。因此,在租約到期之前,公司不會出於會計目的從賬簿中取消承認該財產。
ORI是奧德賽的子公司之一,它簽訂了上述售後回租融資義務之一。如註釋6所述。投資未合併實體腳註,作為對OML投資的一部分,奧德賽將其在ORI的所有股份轉讓給了OML。根據OML購買協議,奧德賽有義務根據售後回租協議支付所有拖欠的租金和回購船用設備的款項。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,融資負債的賬面價值為美元3,639,271 和 $3,202,044。使用實際利率法,每月租金在減少本金和利息支出之間進行分配。 沒有 確認了與售後回租有關的損益。
根據2023年4月4日和2023年6月30日的售後回租,公司記錄的第三方付款為美元350,000 和 $10萬 分別作為融資債務的成本並將其記作折扣.
截至12月31日的財政年度,與融資負債相關的剩餘未來現金支付情況如下:
 
年底
十二月 31,
  
每年
付款
義務
 
2024
   $ 405,000  
2025
     540,000  
2026
     540,000  
2027
     4,700,000  
  
 
 
 
   $ 6,185,000  
  
 
 
 
註釋 16 — 後續事件
我們已經評估了截至本表格發佈之日為止的後續事件以供認可或披露
10-Q
已向美國證券交易委員會提交。我們注意到,除了下文提到的事件外,沒有其他後續事件。
2024 年 5 月 3 日,我們收到了大約 $ 的付款9.42015年12月,我們將與海難業務相關的幾乎所有資產出售給第三方買家時,我們保留了這艘沉船的剩餘經濟利益,這筆沉船的淨收益為百萬美元
2023年3月票據的持有人持有所得款項的擔保權益。
 
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析旨在敍述我們的財務業績,並評估我們的經營業績和財務狀況。討論應與我們的合併財務報表、財務報表的相關附註以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。

除歷史信息外,本討論還包含1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述,內容涉及公司對其未來業務、收益和前景的預期。在前瞻性陳述發表之日,這些陳述代表公司的預期,但對其未來運營、收益和前景的預期可能會發生變化。公司的預期涉及風險和不確定性,並基於公司認為合理的許多假設,但這些假設最終可能會全部或部分不準確或不完整。因此,無法保證公司的預期和前瞻性陳述是正確的。有關可能導致實際業績與本次討論中提出的預期不同的風險因素的描述,請參閲公司最新的10-K表年度報告。除非法律要求,否則奧德賽不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

操作更新

有關我們已宣佈項目的更多信息,請參見我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。下文僅討論實質性項目或具有最新材料狀態的項目。我們可能還有其他處於不同規劃或執行階段的項目,除非管理層認為適當或法律要求,否則出於安全或法律原因,不得披露這些項目。

我們的海底項目組合包含世界各地處於不同開發階段的多個項目,涵蓋不同的礦產資源。我們會定期評估潛在資源以確定新項目。除了進行地質評估外,我們還分析許可法規,以確保權利得到保障、業務發展模式和商業可行性因素;所有這些因素都影響了我們就是否以及如何為股東的最大利益尋求機會做出決策。

海底礦產開採勘探項目

ExO 磷酸鹽項目:

“Exploraciones Oceánicas” 磷酸鹽項目是一個豐富的磷砂礦牀,位於墨西哥專屬經濟區(“EEZ”)內70-90米深處。該礦牀含有大量的高品位磷礦石,可以在具有經濟吸引力的基礎上開採(本質上是標準的疏浚作業)。該產品將受到墨西哥和其他世界肥料生產商的歡迎,可以為墨西哥的農業發展帶來重要好處。

該礦牀位於墨西哥Exploraciones Oceánicas S. de R.L. de CV(“ExO”)公司許可的獨家採礦特許權內。巴拿馬公司Oceanica Resources, S. de R.L.(“Oceanica”)擁有ExO99.99%的股份,奧德賽通過巴哈馬全資公司奧德賽海洋企業有限公司(“企業”)擁有Oceanica56.04%的股份。

2012年,墨西哥向ExO授予了位於南下加利福尼亞州離岸25-40公里處的礦牀的50年採礦許可證(根據ExO的選擇可以再延長50年)。

在海洋疏浚專家和來自世界各地的領先環境科學家的協助下,我們花了三年多的時間制定了環境可持續發展計劃。環境計劃的主要特點包括:

 

   

在疏浚過程中不會使用任何化學物質,也不會向海裏釋放任何化學物質。

 

   

這是一種超越國際最佳做法的專業向下回水管,可以管理靠近海底的疏浚沙子的迴流,限制羽流或對水柱和海洋生態系統(包括初級生產)的影響。

 

   

疏浚後將恢復海底,以促進疏浚區海底生物的快速再生。

 

   

生態毒理學測試表明,疏浚沉積物並將沉積物送回海底不會對生物產生毒性影響。

 

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目錄
   

聲音傳播研究得出的結論是,疏浚期間產生的噪音水平將與已經定期在該區域過境的觀鯨船、商船和漁船相似,這證明該系統不會對海洋哺乳動物構成威脅。

 

   

每年的疏浚面積限制在一平方千米以內,這意味着該項目每年只能在特許權面積的一小部分內運營。

 

   

儘管沉積物和疏浚活動比海龜覓食和生活的地方更深、更冷,因此對該物種的物質傷害非常遙遠,但還是採用了行之有效的海龜保護措施。

 

   

不會對當地漁業產生實質性影響,因為漁民歷來會避開沉積物正上方的水柱,因為那裏的魚類自然很少。

 

   

從海岸線看不到該項目,也不會影響旅遊業或沿海活動。

 

   

根據最佳做法的全球業務標準,將預防性緩解措施納入了發展計劃。

 

   

經墨西哥監管機構批准,擬議的磷酸鹽砂回收技術已在墨西哥水域安全使用了20多年,涉及200多個項目。

儘管有上述因素,但墨西哥環境和自然資源部(“SEMARNAT”)於2016年4月非法拒絕了推進該項目的許可。

ExO在墨西哥聯邦法院對該裁決提出質疑,2018年3月,由11名法官組成的聯邦行政司法法庭(“TFJA”)一致裁定,SEMARNAT駁回該申請違反了墨西哥法律,並命令該機構重新作出決定。就在2018年晚些時候政府更迭之前,SEMARNAT無視法院第二次拒絕了許可證。ExO再次向TFJA質疑培尼亞·涅託政府的非法決定。此行動正在進行中。

此外,2019年4月,我們根據北美自由貿易協定(“NAFTA”)對墨西哥提起索賠,以保護我們的股東利益和對該項目的重大投資。

我們的索賠要求賠償超過20億美元,理由是SEMARNAT一再不當拒絕授權,破壞了我們的投資價值,違反了北美自由貿易協定的以下條款:

 

   

第 1102 條國民待遇。

 

   

第 1105 條。最低待遇標準;以及

 

   

第一一百一十條徵用和補償。

我們於2020年9月提交了北美自由貿易協定案的第一份訴狀書。它得到了書面證據、20份專家報告和證人證詞的支持。總而言之,這些證據包括:

 

  (1)

優點:獨立環境專家的證詞表明,ExO的磷酸鹽項目對環境的影響微乎其微,ExO提出的緩解措施很容易減輕。目擊者還作證説,墨西哥拒絕上屆政府的環境批准是出於政治動機,沒有環境方面的正當理由,而且墨西哥向被認為比ExO項目所在地更具環境敏感性的地區的類似疏浚項目發放了環境許可證。

 

  (2)

資源:一位經過認證的獨立海洋地質學家就該資源的大小和特性作證。

 

  (3)

運營可行性:工程專家作證説,該項目使用了成熟的疏浚和處理技術,該項目的預期資本支出和運營支出是合理的。

 

  (4)

價值:一位磷酸鹽市場分析師作證説,該項目的預計資本支出和運營支出將使該項目成為世界上生產磷礦石資源成本最低的項目之一,專家證實該項目具有商業可行性和盈利能力。

奧德賽於2020年9月4日提交了該案的第一份訴狀書。墨西哥於2021年2月23日提交了辯訴狀。2021 年 6 月 29 日,我們提交了對墨西哥反訴狀的答覆。墨西哥於2021年10月19日提交了復辯狀。北美自由貿易協定法庭的聽證會於2022年初舉行。根據程序日曆,書面聽證會後摘要於2022年9月提交。奧德賽的文件可以通過我們的網站www.odysseymarine.com/nafta找到。程序日曆和案件存檔可在國際投資爭端解決中心(“ICSID”)網站上查閲。這個

 

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該案的舉證階段現已結束, 法庭已開始審議.2023年10月6日,奧德賽收到了ICSID的一封信,信中告知該法庭在起草該裁決方面取得了良好的進展,預計將在2024年第一季度發佈該裁決。ICSID還表示,如果所提供的估計時間有任何變化,將及時通知奧德賽。2024年3月8日,奧德賽收到了ICSID的一封信,信中告知該法庭 “在最終確定裁決方面繼續取得進展”,並且 “預計將在今年第二季度作出裁決”。否則,奧德賽無法預測這些審議的時間長短或何時發佈裁決,但我們對本案的案情仍然充滿信心。

2019年6月14日,奧德賽和ExO執行了一項協議,為北美自由貿易協定行動之前、當前和未來的費用提供了高達650萬美元的資金。2020年1月31日,該協議進行了修訂和重申,結果可用性增加到1,000萬美元。2020年12月,奧德賽宣佈從出資者那裏獲得了額外的1000萬美元,用於為我們的北美自由貿易協定案提供援助。2021年6月14日,出資人同意額外提供高達500萬美元的仲裁費用。除非授予環境許可證或收到收益,否則出資者將無權對我們提起訴訟(見附註12公允價值金融工具)。

CIC 項目:

CIC有限公司(“CIC”)是一家深海礦產勘探公司。CIC由一個提供專業知識和財務捐款的公司財團提供支持,以支持該項目的發展。奧德賽是該聯盟的成員,該財團還包括內華達州威斯敏斯特皇家博斯卡利斯

2022年2月,庫克羣島海底礦產管理局(“SBMA”)向CIC授予了為期五年的勘探許可證。海上勘探和研究於2022年第三季度開始,在早期抽樣中取得了積極成果,測試了船舶和設備的功能和性能,這提供了進一步的信息和數據,進一步定義了對可行運營功能的知情要求,以此作為許可期內長期運營的基礎。早期的行動還導致了初步的資源抽樣,最終將計入資源評估和區域環境評估以及正在進行的業務中。

通過一家全資子公司,我們已經獲得並持有CIC當前為換取公司提供服務而發行的未償還股權單位的約15.08%。

根據目前未償還的股票單位,我們有能力在未來幾個日曆年內共賺取高達2,000萬個股票單位,相當於CIC約16.0%的權益。這意味着根據我們目前的服務協議,我們可以在CIC中額外獲得約150萬個股權單位。我們通過向CIC提供服務實現了當前的股權頭寸(見附註6對未合併實體的投資)。

海洋礦業有限責任公司項目:

Ocean Minerals, LLC(“OML”)是一家在開曼羣島註冊的深水關鍵金屬勘探和開發公司。Moana Minerals Limited(“Moana Minerals”)是OML的全資子公司,是一家深水關鍵金屬勘探和開發公司,在庫克羣島註冊成立,辦事處和業務總部設在庫克羣島的拉羅湯加。2022年2月,SBMA向莫阿納礦業授予了庫克羣島專屬經濟區23,630平方公里區域的五年勘探許可證(“EL3”)。

Moana Minerals已經驗證了其勘探許可證區域內的大量多金屬結核資源,並且根據SBMA的標準和準則,它正在開展進一步的勘探活動,以增強對所報告的礦產資源和所報告礦產資源規模的信心,並獲得開展商業活動的環境許可。OML及其項目合作伙伴也在推進開發回收系統的工作,以商業方式收穫和加工這些高質量的海底多金屬結核。

2023年6月4日,奧德賽簽訂了收購協議,收購OML約13%的權益,以換取奧德賽出資其當時的全資子公司ORI的權益,其唯一資產是一輛6,000米長的遙控車(“ROV”)、次年通過一系列交易獲得高達1000萬美元的現金捐款、捐款協議和股權交易協議。2023年7月3日,雙方完成了收購協議的初始成交,根據該協議,奧德賽的全資子公司獲得了OML約6.28%的未償股權。該收購協議允許奧德賽自行決定在最初截止日期後的18個月內收購OML高達40%的股份。

 

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目錄

Odyssey向OML捐贈的額定6,000米的ROV為OML提供了另一種工具,可以推動該項目在勘探和可行性研究完成後最終申請環境許可證和採伐許可證,並證明如何在不造成嚴重環境損害的情況下進行捕撈。迄今為止,OML已使用ROV對其結核資源進行了超過50公里的視頻測量,以更好地瞭解許可區的地質和環境背景。明年,OML預計將推進其當前的聯合礦石儲備委員會(“JORC”)合規報告,將資源報告大幅增加到指示和測得的信心水平,並完成其初步可行性研究以及其他重要的項目里程碑。

LIHIR 黃金項目:

利希爾黃金項目的勘探許可證涵蓋一個海底區域,該區域包含兩種不同礦化類型的多個潛在金礦勘探目標:與海山相關的超熱液金和現代砂金。該地區內的兩個水下碎片場與陸地拉多蘭金礦相鄰,據信它們起源於同一個火山成因源。該資源位於利希爾島沿海的巴布亞新幾內亞專屬經濟區500-2,000米深,毗鄰世界上已知最大的陸地金礦牀之一。我們持有俾斯麥礦業有限公司85.6%的權益,俾斯麥礦業有限公司是一家持有該項目勘探許可證(“俾斯麥勘探許可證”)的巴布亞新幾內亞公司。

先前在許可區進行的勘探探險,包括奧德賽進行的研究,都表明其具有商業可行性的黃金含量極具前景。

2023年11月,巴布亞新幾內亞簽發了延期許可證,允許奧德賽繼續我們的勘探計劃。我們已經為利希爾黃金項目制定了一項勘探計劃,以驗證和量化潛在資源的貴金屬和賤金屬含量。該公司已與巴布亞新幾內亞的地方監管機構、當地礦業專家、環境法律專家和物流支持服務公司會面,以建立基準業務職能,這對於成功實施支持許可區即將到來的海洋勘探業務的計劃至關重要。這項海上工作於2021年底開始,目前仍在進行中。俾斯麥和奧德賽重視環境,尊重巴布亞新幾內亞和利希爾的利益和人民,並致力於透明地共享勘探計劃期間收集的所有環境數據。

海上勘測和測繪作業於2021年12月在巴布亞新幾內亞利希爾許可區開始,並於2022年完成。這項工作生成了該地區海底的高分辨率聲學地形模型,並採集了海底沉積物和巖性學的聲學圖像。這允許描述該地區的地質環境,並從本質上創建了環境的 “快照”。這些活動將幫助我們進一步描述該項目的價值,並允許我們就如何進行環境敏感的直接地質採樣做出明智的決策。2023年上半年,設計了一項全面的項目計劃,確定了在未來海上作業中收集地質和環境樣本的特定目標區域。由於目前正在制定行動計劃,尚未確定開始行動的時間表。

奧德賽的多年勘探計劃將重點放在強有力的環境調查和研究上,這些調查和研究將根據巴布亞新幾內亞的要求獲得環境許可,並制定環境影響評估(“EIA”)。在勘探階段,還將採取步驟驗證和量化潛在資源的貴金屬和賤金屬含量。一旦完成,如果數據顯示可以負責任地進行開採,奧德賽將申請採礦許可證。

該項目的進一步發展取決於勘探階段的特徵資源。

關鍵會計政策與會計政策變更

對未合併實體的投資

正如附註6投資未合併實體中所討論的那樣,公司對關聯方進行了成本基礎法投資和股權法投資。公司已與關聯方簽訂協議,要求對亞利桑那州立大學215-2進行分析,以確定公司不是主要受益人。這種分析需要對事實和情況進行判斷和審查,以確定成本和權益法投資的正確會計核算。我們還每年審查這些投資是否存在任何潛在減值。

根據權益會計法,我們在能夠對運營和財務政策施加重大影響力的實體中核算我們的權益,通常是50%或更少的所有權權益。在這種情況下,我們的原始投資按成本入賬,並根據我們的收益、虧損和分配份額進行調整。根據成本會計法,我們在對運營和財務政策幾乎沒有影響力的實體中核算我們的利益。在這種情況下,我們的原始投資按收購利息的成本入賬,收到的任何分配都記作收入。所有投資均受我們的減值審查政策的約束。

正如合併財務報表的關聯方交易和對未合併實體實體的投資中所討論的那樣,公司對關聯方進行了成本投資。公司已與關聯方簽訂了多項協議,需要對ASC 810-10進行分析,以確定公司不是主要受益人。這種分析需要對事實和情況進行判斷和審查,以確定這種成本法投資的正確會計核算。我們還審查了減值指導,以確定投資的任何潛在減值。

目前按權益法核算的對未合併實體的投資包括OML6.28%的權益,有機會在首次收購後的18個月內購買OML高達40%的股份。我們確定公司對OML的運營具有重大影響力,這是因為購買OML額外權益的協議以及我們向OML提供的服務,這需要我們參與有關OML運營的決策。根據權益法核算的對未合併關聯公司的投資的初始價值以支付的對價的公允價值入賬。作為本次收購的一部分,我們簽訂了OML看跌期權,以收購OML的額外權益。OML被確定為在ASC 480範圍內發行可變數量的股票的義務,主要基於公司股權公允價值以外的變動。因此,OML看跌期權最初按其公允價值入賬,然後在每個報告日進行重新估值,並在運營報表中報告公允價值的變化。OML看跌期權的估值基於股票交易協議的行使期、股價和波動率。

 

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目錄

金融工具的公允價值

我們會評估所有協議,以確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允價值入賬,然後在每個報告日進行重新估值,並在運營報表中報告公允價值的變化。在評估衍生金融工具的公允價值時,管理層必須做出許多假設,這些假設可能會影響將包含在財務報表中的衍生品的估值。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是股權,將在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表之日起的12個月內對衍生工具進行淨現金結算,在資產負債表中將衍生工具負債歸類為流動負債或非流動負債。

正如合併財務報表附註11中的應付貸款和公允價值金融工具中所討論的那樣,我們有某些訴訟融資,包括可拆卸認股權證、認股權證負債、OML看跌期權和與截至2023年12月31日和2022年12月31日合併資產負債表中的37N票據相關的嵌入式衍生品,它們被視為衍生金融工具。

訴訟融資協議涉及大量修正案、大量非現金融資、認股權證的發行和發行成本。確定衍生品的公允價值需要對與潛在責任有關的事實和情況作出重大判斷、假設和估計。衍生品的公允價值本質上是不確定的估計值,因為除了資助金額外,用於計算估計值的輸入幾乎都無法客觀地量化。這些意見基於管理層對北美自由貿易協定仲裁案潛在結果、奧德賽贏得仲裁的潛在結果的真誠但不可避免的主觀假設、判斷和估計,以奧德賽贏得仲裁為條件的潛在結果和裁決金額,潛在的還款日期,可能收到任何仲裁收益的日期,以及某些市場投入,例如貼現率。基於這些輸入的計算得出了一系列估計的公允價值。該公司將該區間的中點報告為每個相關時期的公允價值。根據管理層對時間和其他投入的修訂判斷和假設,估計數在每個時期都發生了變化。作為公允價值報告的估計值對公允價值計算所依據的方法、假設、判斷和估計值很敏感,因為在潛在案例結果、潛在裁決、還款日期、貼現率或其他估計假設方面使用不同的概率,或在計算範圍內報告公允價值的另一種方法,可能會導致報告的估計公允價值存在顯著或實質性差異。

2022年認股權證和2023年12月認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的,它們被列為衍生負債。該模型中使用的假設包括關鍵輸入的使用,包括預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命和預期的股息收益率。預期波動率是根據權證期內我們普通股的歷史波動率計算得出的。無風險利率是根據適當期限的無風險利率計算的。預期壽命是根據合同條款和預期行使日期估算的。股息收益率基於我們發行的歷史股息。如果波動率或無風險利率發生變化,認股權證的價值將受到影響。

與37N票據確認的股票結算贖回功能相關的嵌入式衍生負債的公允價值是使用有和不帶估值方法確定的。作為估值的輸入,我們考慮了某些事件發生的類型和概率、付款金額、某些事件的預期時間以及風險調整後的折現率。

OML看跌期權最初按其公允價值入賬,然後在每個報告日進行重新估值,並在運營報表中報告公允價值的變化。OML看跌期權的估值基於股票交易協議的行使期、股價和波動率。

運營結果

除非另有説明,否則下表中討論的美元值是最接近的千美元值的近似值,因此不一定按列或行求和。更多詳情請參閲第一部分第1項中的財務報表。

截至2024年3月31日的三個月,而截至2023年3月31日的三個月(重申)

 

增加/(減少)

(千美元)

   2024      2023      2024 年與 2023  

總收入

   $ 203      $ 289      $ (86) )      (29.7) )%
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

市場營銷、一般和行政

   $ 4,035      $ 1,816      $ 2,219        122.2 %

運營與研究

   $ 886      $ 1,285      $ (399) )      (31.1) )%
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

運營費用總額

   $ 4,920      $ 3,101      $ 1,820        58.7 %
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

其他支出總額

   $ 5,638      $ 22,884      $ (17,246) )      (75.4) )%
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

所得税優惠

   $ —       $ —       $ —         —  %
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

歸屬於非控股權益的淨虧損

   $ 2,557      $ 2,235      $ 342        15.3 %
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

歸屬於奧德賽海洋勘探公司的淨收益/(虧損)

   $ 3,498      $ 22,308      $ (18,810) )      (84, .3) )%
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

收入

每個時期產生的收入都是為我們的客户和關聯方進行海洋研究和項目管理的結果。截至2024年3月31日的三個月,總收入下降了8.6萬美元,至20.3萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為28.9萬美元。我們在兩年中向其提供這些服務的一家公司是一家名為CIC的深海礦產勘探公司,我們認為該公司是關聯方,因為我們的首席董事在公司中擁有權益(見附註5 “關聯方交易”)。我們還在2024年向OML提供了服務,OML也是關聯方,因為我們使用權益會計法對OML投資進行核算。

運營費用

營銷、一般和管理費用主要包括以下部門的所有成本:行政、財務和會計、法律、信息技術、人力資源、營銷與傳播、銷售和業務發展。截至2024年3月31日的三個月,支出增加了220萬美元,至約400萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為180萬美元。促成220萬美元增長的項目是非現金股份薪酬支出增加了130萬美元,專業服務增加了87.8萬美元,主要歸因於審計費。

 

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目錄

運營和研究費用主要集中在深海礦產勘探,包括礦產研究、科學服務、海洋業務和項目管理。截至2024年3月31日的三個月,運營和研究費用減少了39.9萬美元,至88.6萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為130萬美元,這是由於專業服務減少了28.7萬美元,其中包括與我們的北美自由貿易協定仲裁直接相關的訴訟融資成本減少了22萬美元,折舊費用減少了11.2萬美元。

其他收入和支出總額

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,其他收入和支出總額分別為570萬美元和2,290萬美元的淨其他收入,使其他收入淨減少1,720萬美元。這種差異歸因於利息支出增加了110萬美元,其中包括債務折扣攤銷,利息收入減少38.8萬美元,債務清償收入減少2150萬美元,股權投資損失增加21.3萬美元,被衍生品公允價值變動產生的480萬美元收益所抵消,外匯支出減少14.2萬美元,以及因支付的100萬美元豁免而產生的費用減少在前一年。

税收和非控股權益

由於虧損和我們的淨營業虧損結轉,我們在截至2024年或2023年的任何一段時間內均未計入任何税款。

從2013年開始,我們成為Oceanica的控股股東。因此,我們的財務報表包括Oceanica及其子公司ExO的財務業績。除了合併後完全取消的公司間交易外,Oceanica的全部收入和支出均顯示在我們的簡明合併財務報表中。Oceanica淨虧損中與我們不擁有的Oceanica股權相對應的份額隨後在簡明合併運營報表中顯示為 “非控股權益”。截至2024年3月31日的三個月中,非控股權益調整為260萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為220萬美元。這些金額的實質內容主要是由於許可證和其他標準運營成本的增加。

流動性和資本資源

 

     三個月已結束  
(以千計)    3月31日
2024
     3月31日
2023
 
            (如重申)  

現金流摘要:

     

用於經營活動的淨現金

   $ (1,579) )    $ (3,985) )

用於投資活動的淨現金

     (104 )      (508) )

融資活動提供的(用於)淨現金

     (261) )      3,724  
  

 

 

    

 

 

 

現金和現金等價物的淨增加(減少)

   $ (1,944) )    $ (769) )

期初現金和現金等價物

     4,022        1,443  
  

 

 

    

 

 

 

期末現金和現金等價物

   $ 2,078      $ 674  
  

 

 

    

 

 

 

關於現金流的討論

截至2024年3月31日的三個月,用於經營活動的淨現金為160萬美元。與截至2023年3月31日的三個月的300萬美元相比,這表示資金使用量減少了約240萬美元。用於經營活動的淨現金反映了92萬美元的淨收入,主要由500萬美元的非現金項目進行調整,其中主要包括150萬美元的股本薪酬,90萬美元的應付票據增加,6.6萬美元的財務負債攤銷,21.3萬美元的股權投資虧損,由以股票為基礎的工具結算的15.6萬美元董事薪酬所抵消,780萬美元的公允估值工具變動收益以及對我們未合併實體的21.4萬美元的投資。其他業務活動使營運資金增加了170萬美元。這170萬美元的增加包括應計費用和其他費用增加的55萬美元,應付賬款增加的95.3萬美元以及其他資產增加的15.5萬美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金流微乎其微。在截至2024年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨現金用於購買10.3萬美元的房產和設備。

 

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目錄

截至2024年3月31日的三個月,融資活動使用的現金流為26萬美元。這26萬美元包括用於償還債務的24.4萬美元和用於回購股票獎勵以支付工資預扣税的16,000美元。

其他現金流和權益領域

一般性討論

截至2024年3月31日,我們的現金及現金等價物為210萬美元,較2023年12月31日的400萬美元餘額減少了190萬美元。截至2024年3月31日,該公司的財務債務為2470萬美元,截至2023年12月31日為2334萬美元。

儘管墨西哥聯邦行政司法法院(“TFJA”)高等法院宣佈SEMARNAT2016年的拒絕無效,但由於SEMARNAT於2016年4月和2018年10月再次拒絕批准我們墨西哥子公司的環境許可申請,我們繼續支持我們的子公司和合作夥伴努力完成必要的行政、法律和政治程序,使TFJA法院審查和推翻該裁決。2019年1月4日,我們啟動了根據北美自由貿易協定投資保護章節將針對墨西哥的索賠提交仲裁的程序。2020年9月4日,我們向法庭提交了第一份訴狀。第一份備忘錄是全面闡述我們的案情、證人和法庭證據的檔案。墨西哥於2021年2月23日提交了辯訴狀,該辯訴狀可在ICSID網站上查閲。2021 年 6 月 29 日,我們對墨西哥的辯訴狀提交了答覆。奧德賽的文件可在www.odysseymarine.com/nafta上查閲。北美自由貿易協定法庭的聽證會於2022年初舉行。根據程序日曆,書面聽證會後摘要於2022年9月提交。該案的舉證階段現已結束。

融資

該公司的合併應付票據包括以下賬面價值:

 

     應付貸款  
     3月31日
2024
     十二月三十一日
2023
 

2023 年 3 月注意

     15,270,792        14,858,816  

2023 年 12 月筆記

     6,037,747        6,000,000  

緊急傷害災難貸款

     15萬        15萬  

供應商應付票據

     484,009        484,009  

AFCO 保險應付票據

     314,621        468,751  

Pignatelli 筆記

     50 萬        50 萬  

37N 筆記

     804,997        804,997  

財務負債(注15)

     4.179.270        4,112,332  
  

 

 

    

 

 

 

應付貸款總額

     27,741,436        27,378,905  

減去:未攤銷的遞延貸款人費用

     (79,343) )      (106,488)  

減去:未攤銷的延期折扣

     (2,940,799) )      (3,955,449)  
  

 

 

    

 

 

 

應付貸款總額,淨額

     24,721,294        23,316,968  

減去:應付貸款的當期部分

     (16,306,076) )      (15,413,894) )
  

 

 

    

 

 

 

應付貸款-長期

   $ 8,415,218      $ 7,903,074  
  

 

 

    

 

 

 

2023 年 3 月票據和認股權證購買協議

2023年3月6日,奧德賽與一家機構投資者簽訂了票據和認股權證購買協議(“2023年3月票據購買協議”),根據該協議,奧德賽向投資者發行並出售了本金不超過1,400萬美元的期票(“2023年3月票據”)和(b)認股權證(“2023年3月認股權證”),以及2023年3月票據的 “證券”)購買奧德賽普通股。根據兩種工具的相對公允價值,1400萬美元的總收益在認股權證的債務和股權之間分配。結果,債務折扣為3,742,362美元,將在2023年3月票據購買協議的剩餘期限內使用實際利息法進行攤銷,實際利息計入利息支出。我們產生了98,504美元的相關費用,這些費用將在2023年3月的票據購買協議期限內攤銷,並計入利息支出。

 

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目錄

2023年3月票據下的未償本金按年利率計算利息,利息按季度以現金支付,唯一的不同是,(a)根據奧德賽的選擇並通知2023年3月票據的持有人,任何季度利息支付都可以通過在2023年3月票據的本金基礎上增加等值金額(“PIK利息”)來支付,以代替支付此類現金利息,以及(b)根據2023年3月票據到期的第一季度利息將由PIK利息支付。2023年3月票據賦予奧德賽在通知2023年3月票據持有人後,有權但沒有義務在2023年3月票據發行一週年之前的任何時間兑換(x)2023年3月票據下的全部或任何未償債務(以及所有應計和未付利息,包括PIK利息),金額相當於未償本金的百分之二十(120%)以此方式兑換的金額,以及 (y) 在 2023 年 3 月發行一週年之日當天或之後的任何時候請注意,2023年3月票據下未償債務的全部或任何部分(以及所有應計和未付利息,包括PIK利息)。除非提前按奧德賽的選擇贖回2023年3月的票據,否則2023年3月票據下的所有債務均應在2024年9月6日到期並支付。根據2023年3月票據購買協議的條款,奧德賽同意使用出售證券的收益為奧德賽在終止協議(定義見上文)下的義務提供資金,支付與奧德賽針對墨西哥合眾國的北美自由貿易協定仲裁相關的律師費和費用,支付與2023年3月票據購買協議所設想的交易相關的費用和開支,以及營運資金和其他一般公司支出。奧德賽在票據下的債務由奧德賽幾乎所有資產的擔保權益擔保(但有限的規定除外情況除外)。

根據2023年3月認股權證的條款,在向奧德賽交付行使通知後,持有人有權在發行後的三年內以每股3.78美元的行使價購買多達3,703股奧德賽普通股,相當於2023年3月票據購買協議簽署前奧德賽普通股在納斯達克資本市場官方收盤價的120.0%。行使認股權證後,奧德賽可以選擇(a)交付行使時可發行的普通股,或者(b)向持有人支付一筆金額,金額等於(i)行使通知下應支付的總行使價與(ii)(A)行使通知中顯示的普通股數量乘以(B)每日交易量加權平均值的算術平均值之間的差額納斯達克資本市場上普通股的連續五個交易日的價格,包括該交易日行使通知日期之前的交易日。認股權證規定,在股票分割、資本重組、重新分類、股份合併或交換、分立、重組、清算等情況下,按慣例調整行使價和行使時可發行的普通股數量。

2023年3月6日,公司使用Black-Scholes估值技術確認認股權證的公允價值為3,742,362美元,並將認股權證歸類為2023年3月票據的股權和債務折扣。2024年1月30日,對2023年3月的認股權證進行了修訂,增加了無現金行使條款。根據該修正案,公司確定2023年3月的認股權證符合衍生品的定義,不被視為與公司自有股票掛鈎,因為結算調整規定,無現金行使的股價輸入始終以三種價格中的最高價格為基礎。因此,2023年3月的認股權證現在被確認為衍生負債,最初和隨後將按公允價值進行計量,公允價值變動產生的收益或損失將在本期內確認。該公司指出,當以負債分類的股票購買權證發行債務時,應使用剩餘法,使認股權證在發行時按公允價值確認,並將剩餘收益分配給債務。修訂後的2023年3月認股權證於2024年1月30日使用Black-Scholes估值方法進行衡量,並從權益負債重新歸類為認股權證負債。認股權證負債和通過額外實收資本(“APIC”)產生的初始權益餘額之間的差異被視為APIC的額外折扣。隨後,認股權證於2024年3月31日進行了重新計量,並在收益中確認為衍生負債公允價值的有利變化。截至2024年3月31日,2023年3月認股權證的公允價值為5,263,018美元。

在執行和交付購買協議方面,奧德賽簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”),根據該協議,奧德賽在向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的招股説明書中登記了行使認股權證後可發行的奧德賽普通股的要約和出售(“行使股”),並宣佈自2023年6月1日起生效。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們分別從債務折扣攤銷中產生了618,067美元和208,685美元的利息支出,16,268美元和4,648美元的費用攤銷利息已記入利息支出。2024年3月31日該債務的賬面價值為14,162,450美元,其中包括1,270,792美元的實物支付利息(“PIK”),扣除28,425美元的未攤銷債務費用,扣除與認股權證公允價值相關的1,079,917美元的未攤銷債務折扣。截至2024年3月31日和2023年12月31日,該債務的總面值分別為15,270,792美元和14,858,816美元。

37North

2023年6月29日,我們與37N簽訂了票據購買協議(“票據協議”),根據該協議,37N同意向我們貸款100萬美元。該交易的收益已於2023年6月29日全額收到。根據票據協議,債務不計息,於2023年7月30日到期。從到期日後的31天起,37N可以選擇將全部或部分未償債務金額轉換為轉換份額,等於通過以下方法獲得的商數:(A)負債金額的120%除以(B)3.66美元或10天期的70%,取較低值

 

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目錄

普通股成交量加權平均本金(“VWAP”)市場交易價格。與債務轉換相關的普通股發行的最大總數不得超過(i)協議簽訂之日前已發行普通股的19.9%,(ii)流通有表決權的合併投票權的19.9%,或(iii)如果股東不批准發行普通股,則將違反主要市場適用上市規則的普通股數量在債務轉換後。

在到期前的任何時候,我們都可以選擇按未付本金的108%預付債務。從到期日到期日後的29天(2023年8月27日),我們被允許償還全部(但不少於)相當於未付債務金額112.5%的款項。在到期日後的第30天(2023年8月28日)之後的任何時候,我們都可以在通知10天后償還全部(但不少於)相當於未付債務金額115%的款項。如果37N在這10天內發出行使通知,則該票據將轉換為普通股,而不是償還。截至2024年3月31日,我們尚未償還本票據協議。

如果37N發出行使通知,並且可發行的股票數量受到上述19.9%上限的限制,則我們被允許以相當於剩餘未付金額的130%的金額償還所有剩餘的未付貸款。2023年12月27日,37N向我們發出行使通知,根據該通知,它行使了將票據協議下的360,003美元未償債務轉換為我們的普通股的權利。根據票據協議,根據協議下2.3226美元的適用會話利率,我們於2023年12月29日向37N發行了15.5萬股普通股。

我們對負債進行了評估,根據ASC 480區分負債與股票和815衍生品和套期保值的標準,37N可轉換票據在合併資產負債表上被歸類為負債,具有股票結算贖回功能,被記錄為嵌入式衍生品。因此,股票結算的贖回和轉換功能在每個未清報告期均按公允價值入賬,變動通過合併運營報表的利息支出予以確認。該公司分析了該票據的轉換特徵,並確定,由於該票據包括根據初始已知的固定金額發行可變數量股票的有條件債務,因此該債務在資產負債表中被正確歸類為負債。該公司確定了七項嵌入式功能,除股票結算贖回功能外,所有功能的公允價值都微乎其微。因此,只有這部分是分開的,與債務主體分開核算。某些違約看跌期權準備金被認為與債務主體沒有明確和密切的關係,但管理層得出結論,這些違約看跌期權準備金的價值微乎其微。

截至2024年3月31日,債務工具和嵌入式衍生品在合併資產負債表上的公允價值分別為804,997美元和336,857美元,在應付貸款——短期和訴訟融資及其他——長期項下。截至2023年12月31日,債務工具和嵌入式衍生品在合併資產負債表上的公允價值分別為804,997美元和702,291美元,應付貸款(短期)和訴訟融資及其他(長期)項下。

2023 年 12 月票據和認股權證購買協議

2023年12月1日,我們與機構投資者簽訂了票據和認股權證購買協議(“2023年12月票據購買協議”),根據該協議,我們向投資者發行和出售(a)一系列本金不超過600萬美元的期票(“2023年12月票據”),以及(b)兩批認股權證(“2023年12月認股權證”),以及2023年12月票據 2023 年證券”)購買我們的普通股。我們於2023年12月1日發行了總額為375萬美元的2023年12月票據和相關認股權證,並於2023年12月28日發行了總額為225萬美元的2023年12月票據和相關認股權證。

2023年12月票據下的未償還本金按年利率計算利息,利息按季度以現金支付,但以下情況除外:(a) 根據我們的選擇並通知2023年12月票據持有人,任何季度利息支付都可以通過在2023年12月票據的本金基礎上增加等值金額(“2023年12月PIK利息”)來支付,以代替支付此類現金利息,以及 (b) 2023年12月票據下到期的第一季度利息將在2023年12月支付PIK 利息。2023年12月票據在通知2023年12月票據持有人後,我們有權但沒有義務在2023年12月票據發行一週年前隨時兑換 (x) 2023年12月票據下的全部或任何未償債務(以及所有應計和未付利息,包括2023年12月的PIK利息),金額相當於未償本金的百分之二十(120%)以此方式兑換的金額,以及 (y) 在第一週年紀念日當天或之後的任何時候發行2023年12月票據,2023年12月票據下的全部或任何部分未償債務(以及所有應計和未付利息,包括2023年12月的PIK利息)。除非根據我們的選擇提前贖回2023年12月的票據,否則2023年12月票據下的所有債務均應在2025年6月1日到期並支付。根據2023年12月票據購買協議的條款,我們同意使用2023年12月票據的銷售收益

 

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目錄

用於營運資金和其他一般公司支出以及支付與2023年12月票據購買協議所設想的交易相關的費用和開支的證券。我們在2023年12月票據下的債務由我們在奧德賽海運開曼有限公司的股權的質押和擔保權益擔保(但有限的規定除外情況除外)。

根據2023年12月第一批認股權證的條款,持有人有權在向Od交付行使通知後在2023年12月票據購買協議簽署前三年內以每股4.25美元的行使價購買總共最多1,411,765股普通股,相當於我們在2023年12月票據購買協議簽署前夕納斯達克資本市場普通股官方收盤價的120.0% yssey。根據2023年12月第二批認股權證的條款,持有人有權在向Od交付行使通知後在2023年12月票據購買協議簽署前三年內以每股7.09美元的行使價購買總共最多211,565股普通股,相當於我們在2023年12月票據購買協議簽署前納斯達克資本市場普通股官方收盤價的200.0% yssey。行使2023年12月認股權證後,奧德賽可以選擇(a)交付行使時可發行的普通股或(b)向持有人支付一筆金額,金額等於(i)行使通知下應支付的總行使價與(ii)(A)行使通知中顯示的普通股數量乘以(B)每日交易量的算術平均值之間的差額截至該日的連續五個交易日納斯達克資本市場普通股的加權平均價格,以及包括緊接行使通知日期之前的交易日。如果我們宣佈以普通股支付股息或分配,2023年12月的認股權證為持有人提供了無現金行使期權。2023年12月的認股權證還包括在股票分割、資本重組、重新分類、股份合併或交換、分立、重組、清算等情況下對行使價和行使時可發行的普通股數量的慣例調整。

在執行和交付2023年12月票據購買協議方面,我們簽訂了註冊權協議(“2023年12月註冊權協議”),根據該協議,我們同意登記行使2023年12月認股權證時可發行的普通股(“2023年12月行使股”)的要約和出售。根據2023年12月的註冊權協議,我們同意準備並向美國證券交易委員會(“SEC”)提交一份涵蓋2023年12月行使股轉售的註冊聲明,並盡最大努力使美國證券交易委員會在此後儘快宣佈該註冊聲明生效,但須遵守規定的截止日期。

公司確定,2023年12月的認股權證符合衍生品的定義,不被視為與公司自有股票掛鈎,因為結算調整規定,無現金行使時的股價輸入始終以三個價格中的最高價格為基礎。因此,2023年12月的認股權證被確認為衍生負債,最初和隨後都將按公允價值計量,本期公允價值變動產生的損益予以確認。該公司指出,當以負債分類的股票購買權證發行債務時,應使用剩餘法,使認股權證在發行時按公允價值確認,並將剩餘收益分配給債務。

我們產生了65,500美元的相關費用,這些費用將在2023年12月票據購買協議的期限內攤銷,並記入利息支出。600萬澳元的總收益通過確認認股權證的全部公允價值並將剩餘收益分配給2023年12月的票據,在債務和認股權證負債之間進行分配。2023年12月認股權證的初始公允價值為2392,563美元,因此2023年12月票據的相應折扣將使用實際利息法在2023年12月票據購買協議的剩餘期限內攤銷,實際利息法記入利息支出。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們分別記錄了396,582美元和0美元的債務折扣攤銷利息支出以及10,877美元和0美元的費用攤銷利息。截至2024年3月31日,該債務的賬面價值為4,125,947美元,扣除50,918美元的未攤銷債務費用,扣除與認股權證公允價值相關的1,860,882美元的未攤銷債務折扣。截至2024年3月31日,該債務的總面值為6,037,747美元。2023年12月票據的當前利率為11.0%。

持續經營考慮

我們已經經歷了幾年的淨虧損,而且可能會繼續如此。我們在接下來的十二個月中創造淨收入或正現金流的能力取決於融資、我們在礦產勘探實體的權益開發和貨幣化方面的成功、從合同服務中獲得收入、收回欠我們的款項。

我們的2024年業務計劃要求我們產生新的現金流入,以有效地使我們能夠執行計劃中的項目。我們不斷計劃通過將我們在海底礦業公司的應收賬款和股權的貨幣化、融資、銀團或其他合作機會來創造新的現金流入。如果現金流入不足以滿足我們的需求

 

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目錄

預計的業務計劃要求,我們將需要遵循基於削減開支和減少現金需求的應急業務計劃。2023年12月1日,我們與機構投資者簽訂了2023年12月的票據購買協議,根據該協議,我們向投資者發行並出售了本金不超過600萬美元的2023年12月票據以及2023年12月購買普通股的認股權證。我們於2023年12月1日發行了總額為375萬美元的2023年12月票據和相關認股權證,並於2023年12月28日發行了總額為225萬美元的2023年12月票據和相關認股權證。2024 年 5 月 3 日,我們收到了大約 940 萬美元的付款,這筆款項來自於打撈海難的剩餘經濟利益。2023年12月票據的收益餘額和2024年5月收到的部分收益,以及其他預期的現金流入,預計將提供至少到2024年第三季度的運營資金。

截至2024年3月31日,我們的合併非限制性現金餘額為210萬美元。截至2024年3月31日,我們的營運資金赤字為3,010萬美元。截至2024年3月31日,我們資產的合併賬面價值約為2,070萬美元,其中包括210萬美元的現金。這些資產的公允市場價值可能與其賬面淨值不同。上述因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。這些簡明的合併財務報表不包括對資產負債金額和分類的任何調整,如果我們無法繼續作為持續經營企業,這些調整可能是必要的。

資產負債表外安排

我們不參與資產負債表外融資安排。特別是,我們對所謂的有限目的實體沒有任何利益,包括特殊目的實體(“SPE”)和結構性融資實體。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

市場風險指利率、外幣匯率、大宗商品價格和股票價格變動造成的損失風險。我們認為我們沒有重大的市場風險敞口,也沒有為減輕這些風險或出於交易或投機目的而訂立任何市場風險敏感工具。

我們目前沒有任何可變利率的債務債務。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制是旨在確保在根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息(例如本10-K綜合表格)在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給管理層,包括我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“CFO”),以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和實施得多好,都只能像我們的設計那樣為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然需要運用其判斷力。

在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下,截至本報告所涉期末,我們根據《交易法》第13a-15(b)條對披露控制和程序的有效性進行了評估,該管理層包括首席執行官,他目前也為此目的擔任首席財務官。根據該評估,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出結論,我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效,這是由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷,該漏洞目前正在補救中。

儘管存在重大弱點,但管理層認為,本綜合表格10-K中包含的合併財務報表在所有重大方面都按照美國公認會計原則公允列報了公司在本報告中列報的每個時期的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制存在重大缺陷

在對截至2023年12月31日止年度的評估中,我們發現了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報告內部控制存在重大缺陷,這些缺陷持續到2024年3月31日的期間,涉及對某些重大交易的會計狀況的適當審查。具體而言,(a)公司沒有足夠的資源和足夠的技術技能來確定和評估具體的會計狀況和結論,(b)公司的流程和控制措施不足,無法確保與我們的財務報表腳註披露相關的審查達到適當的精確度。

 

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目錄

如本報告所述,這一重大缺陷沒有導致我們的中期財務報表或披露內容出現任何重大錯報,我們先前發佈的中期或經審計的合併財務報表也沒有要求進行任何更改。

解決物質缺陷的補救措施

管理層致力於維持強大的內部控制環境。為了應對已查明的重大缺陷,管理層在董事會審計委員會的監督下,已採取行動糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷,方法是:(a) 聘請臨時主計長負責監督控制權所有者的控制業績;(b) 開始評估我們現有人員在上市公司經驗和會計、金融證券交易委員會各自領域的適當專業水平方面的技能和經驗與我們的會計業務、交易和報告要求的類型、數量和複雜性相稱的報告和相關內部控制,以及 (c) 確定可供聘用的會計諮詢顧問,為我們的技術會計提供更多的深度和廣度,並將繼續酌情使用此類顧問,直到我們確保我們的人員擁有適當的專業知識和經驗。此外,我們還強調了遵守公司有關控制績效的政策以及與控制所有者相關的文件的重要性,確定了控制所有者的培訓和資源需求,並制定了監測活動以驗證控制所有者的控制績效。

公司預計,上述行動以及由此產生的控制措施改善將加強公司與管理層審查交易會計狀況相關的流程、程序和控制措施,並將解決相關的重大缺陷。但是,在適用的控制措施運作了足夠長的時間之前,並且管理層通過測試得出結論,該控制措施正在有效運作,否則就不能認為重大缺陷已得到補救。

財務報告內部控制的變化

除了上述重大缺陷以及正在進行的對此類重大漏洞的補救措施外,在截至2024年3月31日的三個月中,沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

公司可能會在正常業務過程中不時受到各種索賠或訴訟。作為被告,我們不是任何要求在簡明合併財務報表中反映損失意外開支的訴訟的當事方。

第 1A 項。風險因素

有關風險因素的信息,請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第1A項。投資者在就公司證券做出投資決策之前,應考慮此類風險因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用

第 5 項。其他信息

不適用

 

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目錄

第 6 項。展品

 

31.1    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官的認證(隨函以電子方式提交)
32.1    根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官的認證(此處以電子方式提交)
101    交互式數據文件
104    封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。

 

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。

 

   

奧德賽海洋探索有限公司

日期:2024 年 5 月 17 日     作者:   

/s/ 馬克·戈登

     

馬克·戈登

     

首席執行官

     

首席執行官

      首席財務和會計官

 

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