美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期（最早報告事件的日期） 2024年6月18日

大西洋國際公司

(註冊人的確切姓名載於憲章中)

(201) 899-4470

(註冊人電話號碼，含 區號)

SeqLL Inc.

聯邦街3號

比勒裏卡, 體量 01821

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

根據《法案》第12（b）條註冊或將註冊的證券：無

如果表格8-K 提交旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的提交義務，請勾選下面的適當方框：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

第2.01項資產收購或處置完成

2024年6月18日(“截止日期”)，大西洋國際公司(以下簡稱“大西洋”或“公司”，前身為SeqLL Inc.)完成了對Lyneer Investments LLC及其運營子公司的收購(“合併”)，包括Lyneer Staffing Solutions，LLC(統稱為“Lyneer”)。Lyneer是一家全國性戰略外包服務和勞動力解決方案公司，為商業、專業、金融、直接安置和託管服務提供商垂直市場提供服務。Lyneer是一家擁有28年曆史的公司，2023年創造了超過4億美元的收入，調整後的EBITDA為540萬美元。

根據合併條款，該公司將其公司名稱從SeqLL Inc.改為大西洋國際公司，並將其交易代碼改為ATLN。

收購的對價是向當時的Lyneer所有者IDC Technologies Inc.(以下簡稱IDC)發行：(A)發行本金為35,000,000美元的可轉換本票，本金為35,000,000美元，於2024年9月30日或之前到期；以及(B)發行25,423,729股公司普通股，每股市值2.36美元，或總計60,000,000美元。大西洋收購公司的股東獲得了總計18,220,339股公司普通股，每股市值2.36美元，或總計43,000,000美元(“大西洋對價”)。如果大西洋公司的普通股沒有直接或間接上市， 通過反向合併或其他方式，或IDC合理接受的其他機會主義替代方案沒有在2024年9月30日或之前獲得大西洋公司的書面批准 ，IDC將額外發行1,000萬美元的大西洋公司普通股，價值為當時ATLN普通股的當前價格。

此外，在合併完成後：

以上對合並協議及相關最終文件的描述 僅為摘要，並不聲稱是完整的，僅參考了協議的全部內容 ，這些協議要麼作為證物附在本協議後面，要麼通過引用併入之前提交給美國證券交易委員會的文件中作為參考。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本報告中其他地方出現的其他信息，包括Lyneer的財務報表、財務報表附註和題為“管理層對Lyneer的財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。 與合併相關的風險因素是與合併以及Lyneer與我們公司的整合直接相關的風險，達到目前已知的程度。以下風險還包括前瞻性陳述，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。本報告中描述的風險和不確定性並不是我們將遇到的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。發生以下任何風險都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和未來增長前景產生重大不利影響 以及我們實現戰略目標的能力。因此，我們證券的交易價格可能會下跌，而您 可能會損失全部或部分投資。

與合併相關的風險

本公司董事會從其獨立財務顧問 處獲得的公平意見不會反映後續的變化。

關於合併，SeqLL董事會的獨立財務顧問McKim&Company LLC於2023年5月22日向董事會提交了一份意見，大意是截至該日期，基於並受制於意見中所述的各種考慮因素，從財務角度來看，我們根據合併協議支付的合併對價對我們的 股東是公平的。本意見並不反映意見發表之日後可能發生或事實上已經發生的變化，包括對Lyneer的運營、財務狀況和前景的變化、我們普通股市場價格的變化、一般市場或經濟狀況的變化，或監管或其他因素。該意見所依據的任何該等變動或其他因素的變動，可能會對本公司的相對價值及支付予賣方的合併代價價值造成重大改變或影響。

我們因合併而產生了大量與交易相關的成本。

我們已經並預計將繼續產生與合併相關的大量非經常性交易相關成本，這些成本尚未記錄在我們的財務報表中。非經常性交易成本包括但不限於支付給法律、財務和會計顧問的費用、備案費用和印刷成本。這些費用和現金可能會對我們的業務、財務狀況和未來償還的經營業績產生實質性的不利影響。

我們使用聯邦淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制.

截至2023年12月31日，我們 結轉的聯邦淨運營虧損約為21,893,488美元。結轉的可用淨營業虧損如果不被我們用於抵銷後續納税期間的應納税所得額，將於2034年開始到期，但某些淨營業虧損 可以無限期結轉。根據《國税法》及其頒佈的《財政部條例》，某些所有權的變更可能會限制公司在隨後的納税期間利用其淨營業虧損結轉和其他税收屬性抵消其 聯邦應納税所得額的能力。

根據《守則》第382節的規定，所有權變更 (通常是三年內股權所有權變更50%)可能會限制我們利用我們的淨營業虧損結轉來抵消變更後的美國聯邦應税收入的能力。該法第382節對公司所有權變更後可用所有權變更後的聯邦應納税所得額進行年度限制 淨營業虧損結轉。我們認為，合併可能導致我們公司的所有權變更，這可能會限制我們利用合併前淨營業虧損結轉的能力，從而增加我們在後續應納税期間的聯邦所得税負擔 。

我們可能沒有意識到合併帶來的預期好處。

合併後，我們需要合併和整合大西洋航空的資產和Lyneer的運營。整合將需要大量的管理層關注和資源， 可能會分散我們公司日常業務的注意力和資源。我們在整合過程中可能會遇到困難，例如：

如果我們不能將Lyneer的業務與大西洋航空的管理和資產成功整合，我們可能無法實現合併的預期好處。此外， 不能保證合併的所有目標和預期收益都是可以實現的，尤其是因為收益的實現在許多重要方面都受到我們無法控制的因素的影響。這些因素包括簽訂合同和開展業務的第三方的反應，以及投資者和分析師的反應。

整合過程可能會分散我們管理層的注意力，這可能會對我們維持任何外部業務關係的能力和實現合併預期收益的能力產生不利影響，或者可能會降低我們的經營業績，或者在合併後對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能無法實現預期的增長機會。

我們預計合併將帶來增長機會 和其他財務和運營收益；但是，我們無法確定這些增長機會和收益是否或何時會發生，或者它們將在多大程度上實際實現。

我們的主要股東擁有我們的大部分普通股， 它的利益可能會在未來與您的利益衝突。

IDC的所有股份都已質押給Lyneer的貸款人。我們普通股的每一股最初使其股東有權對提交給股東的所有事項投一票 。因此，我們的主要股東IDC擁有我們約52%的已發行股份，將能夠控制 我們大多數董事的選舉和罷免，從而決定公司和管理政策，包括潛在的 合併或收購、股息支付、資產出售、條款和細則的修訂以及公司的其他重大公司交易 ，只要公司保留大量所有權。這種所有權集中可能會推遲或阻止我們公司控制權的可能變化，這可能會降低對我們普通股的投資價值。只要IDC繼續擁有相當大的投票權，即使投票權低於50%，他們也將能夠繼續有力地影響或有效控制我們公司的決策。

我們的主要股東IDC對IDC和我們的Lyneer子公司的共同和多項債務義務違約可能會導致我們公司的控制權發生變化。

我們的主要股東IDC擁有我們約52%的已發行和已發行普通股。為了確保IDC和Lyneer目前的連帶債務，直到此類債務可以重組或償還，我們在條款Note中向貸款人質押了我們對Lyneer的股權，IDC將其在我們公司的股權質押給了該貸款人。如果IDC和Lyneer在條款票據項下的共同債務和多項債務發生違約，條款票據項下的貸款人將能夠止贖我們在Lyneer的股權 以及IDC對我們公司的股權所有權。貸款人對我們在Lyneer的股權和/或IDC的普通股的任何止贖，或貸款人出售我們公司的IDC普通股，都可能對我們的普通股的市場價格產生不利的 影響，導致您的投資價值縮水。見“主要股東”。

我們的股票受細價股規則的約束，這使得我們的股票交易變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則， 規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們沒有在國家證券交易所上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在交易不受這些規則約束的細價股之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一項特別的書面決定，確定該細價股是買方的合適投資，並收到(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議； 和(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明的副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

與合併相關的不確定性可能會導致大西洋航空和Lyneer管理人員以及其他關鍵員工的流失，這可能會對合並後我們未來的業務和運營產生不利影響 。

我們依賴大西洋航空和Lyneer高管及其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行我們的業務計劃。我們的成功將在一定程度上取決於我們留住大西洋航空公司和Lyneer公司的關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力，以及我們的新管理層在合併後執行運營的能力。合併後，Lyneer以及大西洋航空的現有和未來員工可能會對他們在公司中的角色產生不確定性，或對我們的運營產生其他擔憂，這些問題可能會對我們吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此，不能保證我們能夠吸引或留住關鍵管理人員和其他關鍵員工，其程度與Lyneer和大西洋航空之前能夠吸引或留住此類員工的程度相同。

作為上市公司的結果，我們將繼續產生巨大的成本和義務。

作為一家上市公司，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這是大西洋航空和Lyneer在最近的過去都沒有要求發生的 。此外，涉及上市公司公司治理和公開披露的法律、法規和標準， 包括美國證券交易委員會的規則和規定，增加了必須用於合規事項的成本和時間。我們預計 遵守這些規章制度的時間和要求將繼續增加，合併後的公司將產生的法律和財務成本 將比我們之前產生的成本增加，並可能導致 管理時間和注意力從創收活動中轉移。

我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的股票或其他股權證券，這將稀釋您在我們公司的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行與股權融資、未來收購、償還未償債務或授予有關的額外股份或其他股權證券 。

增發股票或其他股權證券 可能會產生以下一種或多種影響：

如果我們未來的表現不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。

如果我們未來的業績達不到市場預期，我們普通股的價格可能會下跌。由於在合併中作為對價發行的我們普通股的股票數量將不會進行調整，以反映我們普通股的市場價格的任何變化，因此在合併中發行的我們普通股的價值可能高於或低於我們股票在較早日期的價值。

此外，我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在合併之前，大西洋航空或Lyneer的股權沒有公開市場，兩家公司的股權證券也沒有交易。 因此，在合併中歸因於我們公司、大西洋和Lyneer的股權證券的估值可能不代表合併後交易市場上的價格。如果我們普通股的股票市場繼續活躍， 合併後我們股票的交易價格可能會波動，並受到各種因素的廣泛波動， 其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。

影響本次發行後我們普通股交易價格的因素可能包括：

廣泛的市場和行業因素 可能會壓低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。一般的股票市場和場外交易的證券都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法 預測。投資者對投資者認為與我們公司相似的其他公司的股票市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股的市場價格下跌 也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能受到不同於合併完成前影響Lyneer股權證券的因素 的影響。

我們的歷史業務與大西洋航空和Lyneer的業務不同。因此，合併後公司的運營結果和我們普通股的市場價格可能會受到與之前影響Lyneer獨立運營結果的因素不同的因素的影響。

雖然我們根據資產購買協議將我們目前的幾乎所有業務，包括我們所有的運營資產和大部分負債出售給SeqLL Omics，但可能存在某些 無法轉讓的負債。

根據資產購買協議，於合併完成時，除本金為1,375,000美元的未償還本票項下的負債及一年的辦公室租賃付款責任外，吾等將所有目前的營運資產及負債轉讓予SeqLL Omics。但是，如果我們無法轉移 某些債務，例如某些税收債務，我們仍將承擔此類債務。根據任何此類索賠的時間和索賠金額的不同，《資產購買協議》可能無法為此類索賠提供足夠的補救措施，我們可能仍對此類債務負有責任 。

我們可能被要求進行減記或註銷、重組 以及減值或其他費用，包括商譽，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管我們對大西洋和Lyneer及其各自的子公司進行了盡職調查，但我們不能向您保證，此次調查揭示了這些公司的業務中可能存在的所有重大問題，或者不會在以後出現我們無法控制的因素。因此，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他費用，從而導致 損失。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響 ，但我們可能報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

我們可能會因取消股票 和向合併前股東發放現金股息而受到索賠。

根據我們股東在2023年8月特別會議上的批准，我們被要求在合併結束前宣佈向登記在冊的股東支付現金股息，其金額等於我們截至合併結束日的現金和 現金等價物，減去截至該日期因税款和某些其他債務而預扣的任何金額。 在宣佈該現金股息的同時，我們還被要求宣佈可向該等股東發放總計4,704,098股我們普通股的股票股息。然而，關於完成合並的準備工作，2023年11月3日，合併協議各方同意放棄宣佈此類股息，因為我們同意在自2023年9月26日(此類股息的創紀錄日期)向我們的股東登記的公開發行結束後90天內提出和解要約，就該等股東未能支付股息而提出的任何索償，向該等股東發放手頭現金金額(減去某些成交前費用)及該等股東在宣佈及發放該等股息時應收到的普通股股數。雖然吾等於完成日期將手頭現金轉作限制性現金及託管4,704,098股普通股，但在合併及本次發售完成時，本公司不能保證該等金額足以支付因吾等未能支付合並協議原先規定的現金及股票股息而向吾等提出的任何索償，或本公司的其他股東可能不會因吾等未能支付該等股息而向吾等提出額外的索償。

與Lyneer業務相關的風險

Lyneer在競爭激烈且快速變化的商業環境中運營，其服務可能會過時或失去競爭力的風險很大。

Lyneer的服務市場競爭非常激烈。Lyneer的市場特點是提供高水平的服務、採用新功能和技術、加快任務完成進度和降低價格。此外，Lyneer還面臨着來自多個來源的競爭，包括 其他高管獵頭公司以及專業獵頭、人力資源和諮詢公司。Lyneer的幾個競爭對手擁有比Lyneer更多的財務和營銷資源。新的和現有的競爭對手都得到了技術的幫助，市場的進入門檻很低 ，同樣，這種技術使僱主能夠在沒有傳統機構幫助的情況下找到工人。具體地説，互聯網使用的增加可能會吸引以技術為導向的公司進入專業人力資源行業。LinkedIn和Facebook等免費社交網站也正在成為招聘人員和員工在沒有人力資源公司幫助的情況下進行聯繫的常見方式。

Lyneer未來的成功在很大程度上取決於其預測和跟上這些發展和進步的能力。當前或未來的競爭對手可以開發比Lyneer的服務更有效、更易於使用或更經濟的替代 功能和技術。此外，Lyneer 相信，隨着信息技術的不斷髮展和可用性的提高，Lyneer競爭的行業 可能會吸引新的競爭對手。如果Lyneer的能力和技術過時或失去競爭力，其相關銷售額和收入將會下降 。由於競爭，Lyneer的服務利潤率可能會下降、市場份額的喪失和客户的流失。 如果Lyneer由於這些和其他因素而無法有效地與當前或未來的競爭對手競爭，Lyneer的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

Lyneer的債務工具包含可能限制其融資選擇和流動性狀況的契約，這將限制其業務增長的能力。

Lyneer債務工具中的契約對Lyneer實施了運營和財務限制。除其他事項外，這些限制禁止或限制其能力：

Lyneer未能遵守其債務工具中的限制 可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，可能會導致Lyneer被要求在到期日期之前償還這些借款 。Lyneer債務的持有人可能要求支付費用和開支，或要求對與豁免或修訂相關的條款進行其他更改。如果Lyneer被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，Lyneer的運營業績和財務狀況可能會受到成本和利率上升的不利影響。此外，這些限制 可能會限制其獲得額外融資、抵禦業務下滑或利用商機的能力。

雖然Lyneer的歷史財務報表報告的淨虧損主要是由於其在2021年8月被IDC收購的會計原因，但無法保證合併後的盈利 。

Lyneer報告截至2024年3月31日的三個月淨虧損4,866,844美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨虧損分別為15,252,020美元和3,221,058美元。Lyneer自2021年8月31日以來的合併財務報表反映了Lyneer自被IDC收購以來的收購後活動，包括反映合併後貸款人負債和與IDC的某些其他債務的下推會計 ，IDC將其作為合併的一部分，但Lyneer和IDC有能力重組其未償還的 連帶債務和若干債務。不能保證Lyneer在未來會盈利。

Lyneer有大量債務，到期未能重組或償付此類債務可能會對Lyneer的財務狀況和長期生存能力產生重大不利影響。

除了向IDC發出的本金為3500萬美元的合併説明外，在合併完成時，Lyneer的現有債務 目前包括作為共同借款人的IDC的所有債務，因為Lyneer和IDC簽訂的所有貸款安排 規定，此類各方對全部債務負有連帶責任。 截至2024年3月31日，此類債務總額為137,263,309美元。Lyneer和IDC的共同債務由循環信貸和優先貸款人提供的定期貸款以及應付給Lyneer的兩個先前所有者的本票組成。 目前，在這些債務得到全額償還或貸款人進行重組以解除Lyneer作為債務人的責任之前，如果IDC不能或不能償還IDC所欠債務的任何部分，Lyneer可以負責償還 所有未償債務，而Lyneer目前的業務預計不足以支付所有必要的款項。根據截至2023年12月25日的分配協議，IDC與Lyneer同意承擔定期貸款和應付給Lyneer前兩位所有者的本票項下的所有付款(“承擔的 債務”)，以及循環信貸安排項下除3,500萬美元以外的所有未償還款項。然而，在對Lyneer的連帶債務進行重組之前，IDC同意承擔除3,500萬美元以外的全部連帶債務的協議不會在會計上生效，Lyneer仍將是此類債務的連帶債務人，如果IDC不這樣做，Lyneer將有義務償還此類債務。

此外，根據分配協議，IDC 和IDC首席執行官兼我們的董事會主席Prateek Gattani已同意IDC與Lyneer合作 實施一項計劃，為承擔的債務進行再融資或以其他方式償還，並重組其循環信貸安排，目前可用高達125,000,000美元的信貸，Lyneer目前與IDC共同和個別承擔責任，使Lyneer在自己的貸款下只需承擔3500萬美元的債務 。Lyneer還打算與其現有貸款人或新的貸款人簽訂一項新的循環信貸安排， 將由Lyneer的獨立借款基礎支持，預計條款與現有協議類似。 預計新的信貸安排將向Lyneer提供高達40,000,000美元的信貸，並將取代Lyneer在現有循環信貸安排下的剩餘債務。然而，不能保證Lyneer將能夠支持其持續的債務，產生足夠的收入，使我們能夠支付合並票據項下的債務，或 在到期時償還或再融資任何此類債務。Lyneer在合併後未能履行其現有債務項下的義務，或未能在到期時償還或再融資該等債務，包括我們在合併説明下的債務，可能會對我們的財務狀況和長期生存能力產生重大不利影響。

Lyneer將繼續對承擔的債務承擔連帶責任，直到該債務被重組以解除Lyneer作為債務人的地位，或該債務被全額償還。

如前面的風險因素所述，Lyneer 將繼續作為共同借款人與IDC共同承擔所有貸款安排的連帶責任，直至 此類貸款安排重組或全額償付。Lyneer的資產已根據循環信貸安排質押給優先貸款人，並已根據定期貸款抵押給貸款人我們在Lyneer(我們唯一的經營附屬公司)的股權 作為償還該等貸款的抵押品。如果Lyneer或IDC無法在2024年9月30日之前重組或償還其連帶債務，或者在循環信貸安排或定期貸款項下發生任何其他違約事件，包括但不限於在2024年7月15日之前完成初始資本籌集(根據定義)，循環信貸安排和定期貸款項下的貸款人將能夠取消Lyneer的股權和資產的抵押品贖回權，這可能會導致您的投資損失。儘管IDC和Prateek Gattani已同意償還連帶債務和多筆債務，但如果IDC無法或不會償還任何此類債務，Lyneer可能需要支付此類 款項。在這種情況下，IDC將被要求償還代表IDC支付的Lyneer款項。由於Lyneer和IDC 無法重組或償還其連帶債務，因此Lyneer與IDC截至2023年12月31日的所有連帶債務已重新歸類為流動負債。IDC未能重組現有的連帶債務和 解除Lyneer作為共同借款人的債務和/或償還連帶債務可能對Lyneer的財務狀況及其長期生存能力和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

Lyneer一直在其主要信貸安排下違約 ，未償還本票以及Lyneer在其信貸安排下的任何額外或未來違約可能對Lyneer的財務狀況和長期生存能力產生重大不利影響 。

Lyneer已經簽訂了幾項債務安排 ，根據這些安排，Lyneer與其目前的母公司IDC負有連帶償還責任。截至2023年6月30日，Lyneer未遵守其循環信貸安排下的所有契約。2023年7月14日，Lyneer收到貸款人的通知 ，由於Lyneer未能償還此類貸款的14,919,145美元超額預付款，截至2023年12月31日，該金額已增加至22,518,585美元，因此Lyneer在此類貸款下違約。此外，2023年7月21日，Lyneer收到貸款人的通知，通知Lyneer在超額預付款違約得到治癒或免除之前，Lyneer可能不會向貸款人支付其定期貸款。

由於這樣的通知，Lyneer沒有 支付到期的定期貸款的後續付款。此外，Lyneer沒有向IDC支付其應付給Lyneer賣家的期票的某些本金和利息，因為貸款人的行政代理禁止向任何其他債務持有人付款。自2023年7月以來，Lyneer與其貸款人簽訂了容忍協議，根據這些協議，Lyneer獲得了退出違約事件的豁免。

2024年6月18日，IDC和Lyneer與貸款人簽訂了新的 有限同意和容忍協議，根據該協議，貸款人同意放棄所有現有的違約事件，並 禁止在2024年7月15日之前就此類違約事件行使他們的權利和補救措施 。然而，如果我們無法在2024年7月15日之前完成至少2,000萬美元的首次融資，或者循環信貸安排或定期貸款項下發生任何其他違約事件，IDC和Lyneer將再次拖欠其循環信貸安排和票據義務，這可能會對Lyneer的財務狀況和 長期生存能力產生重大不利影響。如下文“管理層對Lyneer的財務狀況和經營結果的討論與分析--流動資金和資本資源”所述，貸款人同意本次發行的條件是IDC和Lyneer履行各項契約，這兩家公司仍負有連帶責任，直至所有債務重組。即使IDC 全額支付定期貸款，並且向Lyneer和Lyneer的先前賣家支付的本票成功重組了其在循環信貸安排下的債務，也不能保證隨後的所有條件都將得到滿足，並且Lyneer將能夠履行其在此類信貸安排下的所有義務。Lyneer如未能履行其在信貸安排下的義務，可能會導致違約，預計將對Lyneer的財務狀況及其長期生存能力產生重大不利影響。見《管理層對Lyneer的財務狀況和經營業績的討論與分析》。

由於上述主要信貸安排下的違約事件，Lyneer是否有能力繼續 作為持續經營的企業，存在很大的疑問。

鑑於Lyneer流動性的不確定性，其累計赤字、經常性虧損及其在信貸安排中遵守契約的情況，以及Lyneer再融資或償還現有債務的能力，Lyneer得出結論，自合併財務報表發佈之日起至少一年內，Lyneer作為持續經營企業的能力存在很大疑問。所附的合併財務報表是假設Lyneer將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。Lyneer目前正試圖與貸款人對其債務進行再融資，並正在就其他融資機會進行談判，以提供更大的靈活性。如果公司未能在2024年7月15日之前完成至少2000萬美元的首次融資，或者IDC和Lyneer未能重組現有的連帶債務和/或在2024年9月30日之前償還或再融資連帶債務，則可能對Lyneer的財務狀況和長期生存能力以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

Lyneer面臨與訴訟和索賠相關的風險。

Lyneer及其某些子公司可能會不時被指定為訴訟被告，這些訴訟可能會導致他們承擔重大責任。Lyneer及其某些子公司 目前是由其現任 和前僱員提起或代表其提起的幾起實際或主張的集體和代表訴訟的被告，這些訴訟指控他們在某些工資和工時相關問題上違反了聯邦和州法律，以及其他索賠。 在一個或多個此類訴訟中提出的各種索賠包括，根據適用法律將某些員工錯誤歸類為豁免 員工，未能遵守工資報表要求，未能補償某些員工花費在執行與面試過程相關的活動上的時間，以及其他相關的工資和工時違規行為。此類訴訟要求賠償未支付的加班費、罰金和其他損害賠償以及律師費，金額不詳。雖然Lyneer現有的所有重大訴訟都有待適用法院的和解批准，但不能保證此類 和解將得到法院的批准。因此，無法預測這些訴訟的結果。儘管提出了和解方案，但這些訴訟，以及未來可能針對Lyneer或其子公司提起的訴訟，可能會消耗Lyneer的大量財務和管理資源，並可能導致負面宣傳，而不管訴訟的最終結果 。如果這些訴訟和未來的任何訴訟或監管程序出現不利結果，可能會導致Lyneer承擔鉅額債務或以某種方式影響其運營，從而可能對Lyneer的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，其中一起或多起案件的不利結果可能會導致Lyneer改變其員工的補償計劃，這可能會對Lyneer的業務產生實質性的不利影響。請參閲“關於Lyneer的信息-法律訴訟”。

Lyneer的收入可能會有所不同，因為它的客户可以隨時終止與他們的關係 ，只需支付有限的罰款或不支付任何罰款。

Lyneer專注於以臨時逐個任務的方式提供中級專業人員和輕工業人員，客户通常可以隨時終止或減少 與前幾期相比的使用水平。為了避免高額的安置代理費，大公司可能會使用內部人員、現有員工推薦或人力資源諮詢公司來尋找和聘用新人員。由於安置機構通常根據新員工第一年工資的百分比收取費用，因此有許多工作要填補的公司有很大的經濟誘因來避開中介機構。

Lyneer的業務也受到其客户的招聘需求和他們對未來前景的看法的重大影響。Lyneer的客户可能會在很短的時間內終止、 減少或推遲他們與Lyneer的招聘任務，從而影響對其服務的需求。因此，Lyneer的大量客户可以隨時終止他們的協議，這使得Lyneer特別容易受到收入在短時間內大幅下降的影響，而這可能很難迅速取代。這可能會對Lyneer的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在截至2024年3月31日的三個月裏，Lyneer的服務收入比上一年增加了2,595,090美元，增幅為2.6%。在截至2023年12月31日的財年中，Lyneer的服務收入與上一財年相比下降了40,169,416美元，降幅為9.1%。這一下降主要是由於Lyneer的臨時就業服務業務收入下降，主要原因是總體經濟壓力和臨時工作需求下降。永久安置和其他服務減少2,606,962美元，或36.0%，原因是永久就業需求下降，以及缺乏尋求永久安置工作的合格工人。

Lyneer的大部分合同並不要求其客户使用Lyneer的大量人員配備服務，並且可能會在有限的通知時間內取消，因此Lyneer的收入不能得到保證。Lyneer的幾乎所有收入都來自可為方便起見而終止的多年合同。 根據Lyneer的多年協議，Lyneer簽訂合同，應客户要求通過工作或服務訂單為客户提供人員配備服務 。根據這些協議，Lyneer的客户通常很少或根本沒有義務要求Lyneer的人員配備服務。此外，Lyneer的大多數合同可以在有限通知的情況下取消，即使Lyneer沒有根據合同違約。Lyneer可能會永久僱用員工，以滿足這些協議下的預期服務需求，而這些服務最終可能會被推遲或取消。Lyneer可能面臨收入大幅下降，其業務、財務狀況或運營結果可能受到重大不利影響 如果：

Lyneer擁有集中的客户，失去一個重要的客户可能會對Lyneer的業務運營和經營業績產生不利影響。

Lyneer有一個客户，分別約佔Lyneer 2023年和2022年收入的16%和18%。在這兩個時期中，沒有其他客户佔Lyneer收入的10%以上 。客户與Lyneer的合同包括臨時員工服務的主服務協議(“MSA”)，不同客户地點的服務包含在單獨的服務附件中。來自特定地點的收入均未超過與客户相關的總收入的5%。MSA的當前期限將於2025年1月到期，並自動續訂 一年後的期限。但是，為了方便起見，客户可以隨時終止協議，但必須承擔任何應計付款義務。如果該客户終止與Lyneer的關係，如果Lyneer無法彌補客户的收入損失，Lyneer將面臨收入的大幅下降。反過來，預計這將對Lyneer的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

Lyneer可能會因不正確披露或丟失敏感或機密的公司、員工、合夥人或客户數據(包括個人數據)而受到損害。

在業務運營方面，Lyneer存儲、處理和傳輸有關其員工、客户、合作伙伴和候選人的大量數據，包括人員和付款信息，其中一部分是保密的和/或個人敏感的。在此過程中，Lyneer依靠自己的技術和系統，以及用於各種流程的第三方供應商的技術和系統。Lyneer及其第三方供應商已制定了 政策和程序，以幫助保護此信息的安全和隱私。敏感或 機密數據的未經授權泄露或丟失可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問我們的信息系統，無論是Lyneer的員工還是第三方，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持組織的成員進行的網絡攻擊，他們 可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

雖然Lyneer對許多此類索賠保持 網絡保險，並與第三方簽訂了詳細説明安全義務的協議條款，並通常具有與此相關的賠償義務，但任何此類未經授權的披露、損失或違規 都可能損害Lyneer的聲譽，並使Lyneer受到政府制裁，並根據其保護敏感或個人數據和機密信息的合同和法律承擔責任，導致成本增加或收入損失。Lyneer及其第三方供應商所遵循的對敏感或機密數據及其他做法的安全控制可能 無法阻止對此類信息的不當訪問、披露或丟失。此外，數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束，這些規則和法規有時會在Lyneer提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突。任何 未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他 隱私相關事項，或任何未能遵守該領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任或Lyneer在市場上的聲譽受損。合併完成後，我們的董事會及其審計委員會將與Lyneer的管理層協商，並聽取管理層關於合規和安全相關事項的簡報和適當的 建議。

Lyneer已經並可能面臨與僱傭相關的索賠和損失，包括可能對其業務產生重大不利影響的集體訴訟。

Lyneer在內部和其他企業的工作場所僱用員工 。這些人中的許多人都可以訪問客户信息系統和機密信息。 這些活動的風險包括與以下內容相關的可能索賠：

Lyneer可能會因這些問題招致罰款和其他損失或負面宣傳。此外，這些索賠可能會引發訴訟，這可能既耗時又昂貴。 可能會提出或通過新的僱傭和勞工法律法規，這可能會增加僱主面臨與僱傭相關的索賠和訴訟的潛在風險。 不能保證Lyneer制定的幫助其減少這些風險敞口的公司政策將是有效的，或者Lyneer不會因這些風險而遭受損失。也不能保證Lyneer為防範某些風險而購買的保單 是否足夠，或保險範圍是否按合理條款繼續可用，或保額或承保範圍是否足夠。

長期合同在Lyneer的收入中不佔很大比例。

由於長期合同不是Lyneer人事服務業務的重要組成部分，因此不能通過考慮過去的趨勢或推斷 過去的結果來可靠地預測未來的結果。此外，Lyneer的客户將經常與幾家公司達成非排他性安排，客户通常能夠在短時間內通知終止，而不會受到懲罰。這些安排的性質進一步加劇了預測Lyneer未來業績的難度 。

Lyneer可能無法為其人才解決方案業務找到足夠的候選人 。

Lyneer的人才解決方案服務業務 包括為尋求就業的個人提供安置。不能保證求職者會繼續通過Lyneer找工作。應聘者通常通過多種渠道尋求合同制或永久職位，包括Lyneer及其競爭對手。在新冠肺炎大流行之前，美國的失業率處於歷史低點，在2021年下半年，隨着經濟復甦，多個行業對工人的競爭變得激烈。當失業水平較低時，尋找足夠的合格候選人來滿足僱主的需求更具挑戰性。儘管在Lyneer運營的一些地區，失業率有所上升，但在許多學科和司法管轄區，人才短缺仍然存在。候選人的任何短缺都可能對Lyneer的業務或財務狀況造成實質性的不利影響。

Lyneer的業務增長可能會使其資源緊張，導致其業務受到影響。

雖然Lyneer計劃繼續通過擴張、銷售努力和戰略收購實現業務的有機增長，同時嚴格控制其費用和管理費用，但精益的管理費用職能與重點增長相結合，可能會給其管理 系統、基礎設施和資源帶來壓力，導致內部控制失敗、錯過預期機會和員工流失，這可能會對其業務和運營結果產生負面影響。

Lyneer依賴於其管理人員和員工， 如果無法吸引和留住這些人員，可能會損害其業務。

Lyneer從事的是服務業務。因此，它的成敗在很大程度上取決於其管理人員和員工的表現，而不是有形資產 (Lyneer擁有的資產很少)。不能保證Lyneer將能夠吸引和留住對其成功至關重要的人員。

Lyneer的運營結果可能受到可變成本的負面影響 。

Lyneer的運營結果可能會受到失業税率變化、工傷保險費率變化和與審計相關的索賠 以及壞賬客户應收賬款核銷等因素的負面影響。

Lyneer的擴張和收購戰略可能無法有效執行。

Lyneer的戰略增長計劃依賴於找到合適的收購目標並以可行的方式執行交易。Lyneer尚未與任何收購目標達成任何最終的 協議，Lyneer不能向您保證它將以有利的條款或完全完成任何收購。

與大西洋航空業務相關的風險

大西洋航空必須避免合併後的任何利益衝突。

大西洋航空的管理層成為我們的管理層。 根據公司法，他們必須將幾乎所有的營業時間安排在我們公司的業務上，不包括任何對我們來説可能不是公司機會的交易。因此，根據與我們的僱傭協議，大西洋航空目前的管理層將被要求將他們的幾乎所有業務時間用於我們的事務，預計大西洋航空在不久的將來不會有顯著的 收入。

我們的彙總戰略的風險。

我們的彙總戰略， 部分假設我們將能夠説服較小的公司，他們可以通過與我們建立聯繫並使用我們的基礎設施、系統和計劃來提高他們的盈利能力和市場份額。我們的戰略將是收購或合併人力資源行業的較小 企業，從而減少某些運營效率低下的情況並增加銷售經濟效益。如果這些 假設不正確，我們的戰略不太可能成功。我們將取決於擁有我們 收購的企業的人的能力，或他們僱用的經理。此外，我們必須能夠吸引和留住所有運營級別的合格人員，並保持與Lyneer目前為其客户提供的服務相同的質量控制水平。除非我們 能夠以與Lyneer目前的做法一致的方式管理此類擴展運營，否則Lyneer的運營可能會受到不利影響。儘管大西洋航空的高級管理層在管理收購的業務方面擁有豐富的經驗，但不能保證任何收購的業務都會盈利。因此，我們不能保證我們的 或彙總戰略會成功，不能保證此類戰略會增加利潤，也不能保證我們能以負擔得起的條件獲得影響我們增長戰略所需的任何額外的 融資。

我們通過收購來發展公司的戰略可能會以意想不到的方式影響我們的業務。

我們的增長戰略涉及收購，這些收購將 幫助我們擴展我們的服務產品並使我們的地理足跡多樣化。預計我們將持續評估收購機會 。然而，不能保證我們將能夠確定與我們的戰略相輔相成的收購目標，並且 可以在對我們的業務產生增值的估值水平上獲得。即使我們成功收購了更多實體，我們的收購也可能使我們的業務面臨可能影響我們運營結果的風險，包括：

影響我們業務的一般風險

我們將被要求在合併票據到期日 之前籌集額外資金，以償還該票據和我們的其他未償債務，並支持我們未來的資本需求。

我們相信，我們手頭的現金和運營產生的現金將不足以在到期時全額支付合並票據和我們的其他未償債務，併為我們的持續運營提供資金。如上所述，Lyneer一直在其主要信貸安排下違約 ，未償還本票和Lyneer未來在其信貸安排下的任何違約都可能對Lyneer的財務狀況和長期生存能力產生重大不利影響 。根據日期為2024年6月18日的寬免協議，我們被要求在2024年7月15日之前和2024年9月30日或之前尋求至少2000萬美元的未來融資，以重組作為此類寬免協議標的的未償債務。此外，我們需要在2024年9月30日(合併票據的到期日)之前尋求額外的 融資，以在到期時償還合併票據。此後，我們將被要求 尋求融資來支付或再融資我們的其他未償債務。

我們無法向您保證，我們將能夠以可接受的條款獲得 額外資金，或者根本不能。我們獲得額外融資的能力將取決於市場狀況、我們的經營業績和投資者情緒等因素。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。未來的債務融資，如果可行，可能涉及限制我們運營的契約或我們 產生額外債務的能力。任何債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。

就我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能會導致我們目前的股東的股權大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能更有利於新投資者，並可能 包括優惠、更高的投票權以及認股權證或其他衍生證券的發行，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋 影響。我們可能會增發普通股或可轉換為普通股的證券 ，用於聘用或保留人員、行使期權或認股權證、 未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金或其他業務目的。我們發行額外的 證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格進一步下跌 ，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和 分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資 可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們不能及時獲得此類額外融資 ，我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能會以不利的條款出售資產，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，我們最終可能會 被迫停止運營和清算，在這種情況下，股東不太可能從他們的股份中獲得任何分配。此外，如果我們不能從維持業務所需的運營中產生足夠的收入，我們可能無法繼續運營。

遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力。

我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。 與這些要求相關的成本可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易所法案》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從歷史上看，我們一直保留着少量的會計人員，並使用承包商和顧問等補充資源來提供額外的會計和財務支持。 為了保持和改進我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性， 可能需要大量額外資源和管理監督。這一努力可能會將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。 此外，我們可能需要聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員。未能恰當地聘用、培訓和監督我們的會計人員的工作可能會導致我們的控制環境和內部控制(包括財務報告的內部控制)存在重大缺陷。

關鍵信息技術系統中斷或我們系統安全的重大漏洞 可能會損害我們的業務、客户關係和財務狀況。

信息技術 (“IT”)幫助我們高效地運營、與客户交互、保持財務準確性和高效以及 準確地生成我們的財務報表。IT系統幾乎廣泛應用於我們業務的各個方面，包括 銷售預測、訂單履行和計費、客户服務、物流以及我們 產品運行樣本的數據管理。我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術系統的持續和不間斷的性能。IT系統可能 容易受到各種來源的損壞，包括電信或網絡故障、斷電、自然災害、 人為行為、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、未經授權訪問客户或員工數據或公司交易機密，以及其他損害我們系統的嘗試。我們的某些系統不是宂餘的，我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。儘管我們可能採取任何預防措施，但此類問題可能會導致我們的運營中斷，這可能會損害我們的聲譽和財務業績。

如果我們不分配和有效管理構建和維護適當的IT基礎設施所需的資源，我們可能會遇到交易錯誤、處理效率低下、客户流失、業務中斷或因安全漏洞而造成的知識產權損失或損害。如果我們的數據管理 系統不能有效地收集、存儲、處理和報告業務運營的相關數據，無論是由於設備故障或限制、軟件缺陷還是人為錯誤，我們有效規劃、預測和執行業務計劃以及遵守適用法律法規的能力將受到嚴重損害。任何此類減值都可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果、現金流以及我們報告內部和外部經營業績的及時性產生重大不利影響。

安全漏洞和其他中斷可能危及我們的 信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的信息，以及我們員工的個人身份信息。此信息的安全處理、維護和傳輸 對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的IT基礎設施可能容易受到黑客、計算機病毒、惡意代碼、未經授權的訪問嘗試和網絡或網絡釣魚攻擊的攻擊，或者由於員工 錯誤、瀆職、密碼管理錯誤或其他中斷而被攻破。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或其他 人員泄露用户名、密碼或其他敏感信息，進而可能被用來訪問我們的IT系統、實施身份盜竊或執行其他未經授權或非法的活動。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致 法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、中斷我們的運營和損害我們的聲譽，這可能會分散我們管理層對我們業務運營的注意力，並對我們的業務、收入和競爭地位產生實質性和不利的影響。此外，我們可能需要加大力度培訓我們的人員來檢測和防禦網絡或網絡釣魚攻擊，這些攻擊正變得越來越複雜和頻繁，我們可能需要實施額外的 保護措施來降低潛在安全漏洞的風險，這可能會導致我們產生大量額外費用。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國國內外反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法， 禁止公司及其員工、代理商、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致重大的 刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐 訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。

與我們普通股和認股權證所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能波動很大。你可能無法以發行價或高於發行價出售你的普通股。我們普通股的市場價格 可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的普通股或交易量下降。一般的股票市場，特別是場外交易市場和我們 行業的公司市場，經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。 這些廣泛的市場和行業波動，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動 。

最近的公開募股已經出現了股價暴漲、股價快速下跌和劇烈波動的例子，尤其是那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值較小、上市規模較小的公司，我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股 可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難評估我們普通股的快速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出相對較少的人很容易影響我們普通股的價格 。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法輕易變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將持續。 如果活躍的市場不能持續，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能無法 出售他們的股票。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的 ，可能會轉移我們管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能是波動的， 過去經歷過證券市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響 。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額 成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的股票受細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則 ，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權進行報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。我們的證券目前在場外交易市場報價。在我們 能夠在國家證券交易所上市之前，如果普通股的價格仍然低於5美元，我們的普通股 將被視為細價股。細價股規則要求經紀-交易商在交易不受這些規則約束的細價股之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外， 細價股規則要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到買家收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明的副本。這些披露要求 可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此 股東可能難以出售他們的股票。

我們普通股的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性 。

我們普通股股票的流動性 可能會受到我們普通股反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分後流通股數量將減少，特別是如果我們普通股的市場價格不因反向股票拆分而增加的話。

我們是一家“新興成長型公司”，降低了適用於新興成長型公司的信息披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們可能一直是新興成長型公司，直到2026年12月(我們首次公開募股完成五週年後的財政年度結束)，但在某些情況下，我們可能會提前 停止成為新興成長型公司，包括：(1)如果截至6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過700,000,000美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司，或(2)如果 我們的毛收入在任何財年超過1.235美元。新興成長型公司可以利用適用於其他上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師 認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降 ，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102節還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的《1933年證券法》第7(A)(2)(B)節或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興的 成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們 將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。

由於我們選擇使用延長的過渡期 來遵守新興成長型公司的新會計準則或修訂後的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

我們已選擇使用延長的過渡期 來遵守《就業法案》第102(B)(1)節規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則 適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較，因此投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景 與其他上市公司相比，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東 試圖更換或撤換我們目前的管理層，並限制我們普通股的市場價格。

截至本次發行結束時，我們的公司註冊證書和 章程中的條款經修訂和重述後，可能會延遲或阻止控制權的變更 或我們管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東 試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的， 我們受特拉華州公司法第2203節的條款管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東 與我們合併或合併的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們股東可能提起的某些訴訟的獨家論壇。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院應為下列類型的訴訟或根據特拉華州成文法或特拉華州普通法提起的訴訟的唯一和獨家論壇，但某些例外情況除外：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高管、僱員或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據《特拉華州公司法》或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的規定，對我們提出索賠的任何訴訟；或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這 可能會阻止針對我們及其董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟。向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。通過同意獨家論壇條款，投資者不會被視為放棄了我們遵守任何聯邦證券法或其下的規則和條例的義務 。

我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股 支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來 的唯一收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，我們預計在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算 保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們未來達成的任何貸款 安排可能包含禁止或限制我們普通股 股票可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，在此提供的普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來 的唯一收益來源。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對Lyneer的財務狀況和運營結果的討論和分析”和“業務”的章節中，但也包含在本招股説明書的其他部分。在某些情況下，您可以通過“”可能“”、“”可能“”、“”將“”、“”可能“”、“”應該“”、“”預期“”、“”計劃“”、“”目標“”、“”預期“”、“”相信“”、“”估計“”、“”預測“”、“”項目“”、“”潛在“”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性的 陳述。“ 或這些術語的否定，或其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些詞語。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現或狀況有關，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應完整閲讀本報告，包括標題為“風險因素”的章節，以及我們在本報告其他地方引用並已作為證據提交給美國證券交易委員會的文件。 您應瞭解，我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的聲明或保證。

這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本報告發布之日後的其他情況。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有 後續前瞻性聲明均受本文所含或提及的警示性聲明的明確限定。

生意場

關於完成合並，我們根據資產購買協議的條款剝離了目前的業務運營。隨着合併的完成，我們收購了Lyneer及其業務，成為我們公司的主要業務。以下 是合併後我們的業務運營摘要。

一般信息

Lyneer通過其運營子公司，主要是Lyneer人員配備解決方案公司，是一家全國性的戰略人員配備公司，為商業、專業、財務、直接安置和 託管服務提供商垂直領域提供服務。該公司是在誠實正直的原則下成立的，並以成為首選的外部僱主為目標。自在Lyneer成立以來，該公司已從一家地區性業務發展成為一家全國性的人力資源公司，在美國各地設有辦事處和地理覆蓋範圍。

Lyneer的管理層相信，基於他們對行業的瞭解，Lyneer是不斷髮展的人力資源行業中傑出和領先的人力資源公司之一。Lyneer 總部位於新澤西州勞倫斯維爾，共有100多個分店和大約300名內部員工。其管理層還認為，Lyneer在多個領域的永久、臨時和臨時安置服務方面處於行業領先地位，包括但不限於會計、金融、行政管理和文書、酒店、IT、法律、輕工和醫療 領域。其深厚的專業知識和豐富的經驗幫助世界級公司徹底改變了其運營方式，從而提高了效率並簡化了流程。其全面的解決方案套件涵蓋員工隊伍管理的方方面面，從招聘 和招聘到時間和考勤跟蹤、日程安排、績效管理和預測分析。Lyneer對每個客户採取個性化的 方法，與他們密切合作，瞭解他們的獨特需求，並制定定製的成功路線圖。此外，Lyneer還在輕工業、行政、金融等部門提供全面的招聘服務，包括臨時和長期招聘人員。其服務旨在滿足每個客户的需求，包括薪資服務和供應商管理服務/託管 服務提供商解決方案。其廣泛的辦事處和現場運營網絡為其客户提供本地支持，而其在全國的業務為Lyneer提供了即使是最複雜的人員需求也能滿足的資源。管理層專注於誠信、透明度和客户服務，並承諾在25年內取得成果，管理層相信Lyneer已贏得了作為美國主要員工解決方案合作伙伴之一的聲譽。

全國性的存在
全國支持

Lyneer的數字：

在Lyneer，管理層明白，尋找完美的候選人甚至在求職申請到來之前就已經開始了。Lyneer採用積極主動的招聘策略，為完成訂單建立了經過預先審查的候選人渠道。Lyneer的客户組合既包括中小型企業，也包括大型國家和跨國客户關係。與中小型企業的客户關係基於當地或地區關係 ，對長期合同的依賴程度較低，這項業務的競爭對手主要是當地企業。 佔Lyneer收入基礎60%以上的大型國內和跨國客户將經常與幾家公司 達成非獨家安排，最終選擇留給當地經理。因此，擁有大型辦公室網絡的就業服務公司在這項業務上的競爭最為有效，通常會對所提供的服務進行商定的定價或 加價。

Lyneer是一傢俬人持股公司，其證券 不在任何市場交易。Lyneer Staffing Solutions，LLC是Lyneer Holdings，Inc.的全資子公司，而Lyneer Holdings，Inc.又是Lyneer的全資子公司。

請參閲“管理層對Lyneer財務狀況和經營業績的討論和分析獲取有關Lyneer的重要業務和財務信息。

Lyneer服務產品

Lyneer的客户合同可以高度定製化 ，通常提供招聘、管理和福利服務。這些合同的期限通常為一至兩年， 可自動續簽，但須根據各自的條款終止。合同通常還提供成功候選人所需的 候選人屬性。Lyneer的客户合同通常包括標準付款條款，這些條款在Lyneer運營的每個州和城市都是可接受的。支付條件因Lyneer客户的類型和位置以及所提供的服務而異。雖然所有客户都是每週開具發票，付款期限各不相同，但Lyneer的大多數客户 的付款期限不超過30天。在項目開始時，通過信用審查評估客户的信用信譽，為個人客户制定信用條款時會考慮這一點。已確認但未為臨時員工客户開具發票的收入 計入Lyneer合併資產負債表的“未開賬單應收賬款” ，代表ASC 606項下的合同資產。託收條款因客户而異；但付款一般應在 30天內到期。

臨時安置

此模式以其最基本的形式提供人員服務，同時為Lyneer的客户提供Lyneer對流程的深入瞭解及其候選人的深呼吸。 這些合約通常是及時確定的，通常不超過一年的合約。

Lyneer為其客户提供臨時安置服務的發票 與提供的服務相一致的每個定期工資單同時進行。Lyneer分配的大多數敬業度專業人員 實際上都是Lyneer在執行任務時的員工。Lyneer支付所有相關的僱傭成本，包括工傷保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利，這些都是向客户開具的成本模型的一部分。

直聘和永久安置

直聘和永久安置服務是 傳統的工作場所安置服務，Lyneer通過它尋找合格的候選人來幫助客户發展其永久員工。當應聘者接受永久就業機會並開始為Lyneer的客户工作時，與客户的永久安置合同基本得到認可。Lyneer的某些永久安置合同包含30天的保證期，在此期間，客户可以“試駕”應聘者，以確保“很合適”。如果候選人在就業30天內自願離職或被解僱，Lyneer將提供一名替代候選人，但不收取額外費用，只要在候選人就業30天內支付安置費用即可。

開始日期。支付給客户的費用通常按新員工年薪的百分比 計算。無論應聘者是否被錄用，都不向應聘者收取永久安置人才解決方案服務費用。

供應商管理服務和託管服務提供商支持

Lyneer的託管服務計劃在支持大規模供應商管理服務計劃方面取得了成功。

Lyneer的託管服務計劃結合了先進的技術、深厚的職能和行業專業知識，以及針對客户企業知識密集型流程的卓越運營。Lyneer以各種套餐形式提供服務，具有可預測的成本、任何岸上交付以及可靈活調整以滿足快速變化的需求的選項 。

Lyneer服務的垂直市場

Lyneer的團隊代表了廣泛的 熟練的專業候選人，Lyneer可以號召他們來滿足客户的需求。Lyneer的招聘人員利用他們多年的經驗、直覺和行業專業知識來確保為正確的職位選擇正確的候選人。Lyneer作為一名值得信賴的顧問，協助招聘、篩選和安置候選人，然後監控他們的進度和客户的滿意度，以確保候選人的表現達到最高水平。尤其值得一提的是，Lyneer的專業知識擴展到以下垂直市場：

會計與財務：會計師、財務總監、應收賬款、應付賬款、會計辦事員、審計

客户服務：負責客户服務中心、客户服務代表、零售、市場營銷、產品開發

招待：酒店客房服務員、調酒師、管家、前臺服務、餐飲服務員、服務

專業技術和醫療：包括法律專業人員、律師、律師助理、實驗室技術人員、抽血師

輕工：物流倉庫、分揀/包裝、配送、製造、包裝、零售設置、零售支持服務、郵件分揀和配送

Lyneer擁有一個龐大的數據庫，客户每天都會重新激活該數據庫，Lyneer有效地評估候選人的技能，為客户和候選人找到合適的匹配。 Lyneer充當顧問；Lyneer經驗豐富的招聘人員提供簡歷編輯、職業諮詢和麪試準備 以使候選人脱穎而出。

Lyneer瞭解客户的需求和候選人的能力，因此試圖找到可行的解決方案。

Lyneer的競爭優勢

Lyneer的管理層認為Lyneer擁有以下競爭優勢(參見《大西洋商業模式和收購戰略》)：

市場狀況和機遇

外包服務和勞動力解決方案公司的啟動成本非常低。單個辦事處可以盈利，但整合主要是由大型機構與大客户發展全國關係的機會推動的。一些機構通過在前景看好的市場開設新辦事處進行擴張，但 大多數機構更喜歡購買現有的獨立辦事處，這些辦事處擁有經驗豐富的員工和現有的客户名單。

臨時工已成為員工隊伍中的一大部分 以至於人力資源公司的員工經常在客户現場招聘、培訓和管理臨時工。 Lyneer與其客户建立了許多現場關係。人力資源公司試圖根據客户的 需求匹配最合格的員工，但通常會提供特定於該公司的額外培訓，例如使用專有軟件的指導。

一些人事諮詢公司和人力資源部門越來越多地使用心理測試來評估潛在的求職者。心理測試或責任測試越來越受歡迎，部分原因是最近的欺詐醜聞。除了更嚴格的背景調查外，獵頭公司還經常檢查潛在員工的信用記錄。

Lyneer的管理層相信，外包整個部門的趨勢以及對臨時工和租賃工的依賴將擴大外包服務公司的機會。 一些公司利用他們在評估員工能力方面的專業知識，管理客户的整個人力資源 職能。人力資源外包可能包括工資管理、税務申報和福利管理服務。人力資源外包還可以包括招聘流程外包，即機構為客户管理所有招聘活動。

新的在線技術正在提高員工的工作效率。 例如，一些在線應用程序協調招聘機構、其客户和臨時工的工作流，並允許機構和客户共享工單請求、提交和跟蹤候選人、批准時間表和費用以及運行報告。候選人和潛在僱主之間的互動 越來越多地在網上處理。

最初被視為競爭對手的一些互聯網求職公司和傳統職業介紹所現在正在合作。雖然一些互聯網網站不允許中介機構使用其服務 發佈職位或瀏覽簡歷，但其他網站發現中介機構是他們最大的客户，為這些網站賺取了很大比例的 收入。一些人力資源公司簽約幫助客户僱主在網上尋找員工。此外，數據支持Lyneer確定的關鍵垂直市場中不斷增長的 服務需求：

可擴展的模式以滿足業務需求

Lyneer的服務可以擴展或縮小 以滿足大中型客户或異地客户的需求。

人員配備和招聘：LYNER和A 始終如一的團隊努力支持Lyneer客户的預測並滿足他們的人員需求。

項目管理：Lyneer 管理其與個人客户的項目，以滿足客户的業務需求，並與客户持續管理和維護如此詳細的項目 ，並在整個業務關係中由員工密切監控。

數據管理：Lyneer 為每個客户端實施定製數據庫解決方案，幫助其跟蹤整個業務平臺和其他關鍵變量的使用情況。

持續改進：和Lyneer 與客户和利益相關者保持一致的開放溝通渠道。Lyneer持續維護客户關係 使Lyneer能夠更好地瞭解其客户合作伙伴的需求，並提高工作場所的生產率。

技術利用：Lyneer 利用最新技術來利用其服務，包括人工智能(AI)，這為公司 提供了一種高效的方法，可以減少他們在招聘過程中花費的時間，同時仍能確保他們聘用到高質量的候選人。AI 和其他技術通過在求職過程的某些方面利用自動化來幫助縮短招聘時間。

顧客

Lyneer有一個客户，分別約佔Lyneer 2023年和2022年收入的16%和18%。客户與Lyneer的合同包括臨時員工服務的主服務 協議(“MSA”)，不同的客户地點加入單獨的服務附件。 這些地點均未超過與客户相關的收入的5%。MSA的當前任期將於2025年1月到期，並自動續簽一年後的任期。但是，為方便起見，客户可隨時終止協議，但須承擔任何應計付款義務。

Lyneer的勞動力解決方案業務通常在日曆年的第一季度和第四季度更加活躍，此時某些專業服務的需求更大。Lyneer根據聯邦、州和地方政府的各種合同開展業務，這些合同在其2023年的總服務收入中所佔比例均不超過5.0%。

競爭

Lyneer通過提供一系列服務在就業服務行業中競爭，包括長期、臨時和合同招聘、基於項目的勞動力解決方案、評估和選拔、培訓、職業和人才管理、管理服務解決方案、外包、諮詢和專業服務。Lyneer的行業龐大而分散，由數萬家公司組成，僱用數百萬人，年收入數十億美元 。在大多數地區，沒有一家公司在就業服務市場佔據主導份額。專門從事招聘服務的最大的上市公司是Adecco Group和Randstad。Lyneer還與各種地區性或專業公司競爭，如Recruit Holdings、Allegis Group、Kelly Services、Manpower、Robert Half、Kforce、PageGroup、Korn/Ferry International和Alexander Mann。這是一個競爭激烈的行業，反映了全球市場的幾個趨勢，如對技術人員的需求不斷增加，僱主對更靈活的工作模式的渴望，以及客户之間和就業服務行業本身的整合 。

政府規章

Lyneer的運營受到各種聯邦、州、地方和獨立管理機構的監管，包括但不限於：(A)許可證和註冊要求，以及(B)僱主/僱員關係的監管，例如工人分類法規(例如，豁免/非豁免 分類)、工資和工時法規、扣繳税款和報告、移民法規、社會保障和其他退休、 反歧視以及員工福利和工人補償法規。Lyneer的運營可能會受到這些機構的立法變更的影響，特別是在與工資和福利、税收和會計、就業、工人分類和數據隱私有關的條款方面。由於Lyneer所處的複雜監管環境，Lyneer仍然專注於遵守政府和專業組織的法規。有關監管環境可能對其財務業績產生的潛在影響的更多討論，請參閲“風險因素--與Lyneer‘s業務相關的風險” 以瞭解更多信息。

商標

Lyneer在美國擁有多個註冊商標、商號和服務商標。Lyneer認為，其中許多商標和商標，包括Lyneer Staffing解決方案、Lyneer和Lyneer International，都具有重大價值，對其業務具有重要意義。此外，Lyneer還維護 其他無形財產權。

員工

截至2024年6月18日，Lyneer擁有約300名全職內部員工。此外，Lyneer在2023年期間安排了大約60,000名敬業專業人員和員工(包括全職敬業專業人員)與客户進行任務分配。Lyneer分配給他們的大部分敬業專業人員 都是Lyneer在執行任務時的臨時員工。對於聘用專業人員，Lyneer支付相關的僱傭成本，如工人補償保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利。除高級管理層或適用法律要求外，Lyneer的任何員工均不受集體談判協議或僱傭協議的約束。如《高管薪酬與僱傭和諮詢協議》中所述，某些高管和關鍵員工已與Lyneer簽署了僱傭和諮詢協議。

屬性

Lyneer的主要辦事處位於新澤西州勞倫斯維爾富蘭克林角路133號，郵編：08648；電話號碼：Lyneer與一家非關聯房東簽訂了一份為期三年的租約，租期至2025年9月30日，佔地約1,825平方英尺。月租金從3,650美元增加到3,870美元。

法律訴訟

Lyneer可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種 糾紛和訴訟事項。Lyneer目前不是任何重大法律訴訟的一方， 以下情況除外。

邁克爾·史密斯訴Infinity Staffing Solutions，LLC等阿爾。，案件 編號BC 692644

2018年2月2日，邁克爾·史密斯（Michael Smith）代表自己並代表一羣據稱處境相似的人，向 加州洛杉磯縣高等法院對多名被告提出申訴，隨後進行了修改，將Lyneer添加為被告2022年4月28日。 該投訴聲稱代表班級和原告提出了工資和工時索賠以及不準確的工資聲明索賠。雙方已 同意達成300，000美元的和解協議，目前正在等待法院批准。

Mirna Reyes和Teresa Alvarez訴Liquid Graphic，Inc.，案例 編號30-2022-01251702-CU-OE-CXT

MiRNA Reyes和Teresa Alvarez代表他們自己和一類據稱處境相似的個人向奧蘭治縣加利福尼亞州高級法院對Lyneer及其客户提起訴訟。起訴書稱，Lyneer(通過Lyneer的客户)自2018年3月27日以來在加州工作的一批假定的現任和前任員工 違反了州的工資要求、Lyneer未能提供所需的用餐時間和休息時間、違反了州的最終工資要求、未能提供準確的工資報表、未能提供所需的休息日， 以及不公平的商業慣例索賠。此事已提交調解，雙方接受了調解人提出的75萬美元的和解提議。和解協議中的10萬美元將由客户支付。和解是根據Lyneer的2022年財務報表全額計提的。

Rosanna Vargas訴DHL Express(USA)，Inc.等人。艾爾，案件編號。L-4352-19

2019年10月30日，Rosanna Vargas向位於卡姆登縣的新澤西州高等法院 提起訴訟，指控Lyneer和包括Lyneer的客户在內的多名被告在工作中遭受嚴重人身傷害。此案現已對所有各方結案。由於此事，Lyneer的 客户根據2022年6月10日向Lyneer發出的賠償要求向Lyneer尋求賠償。因此，Lyneer 同意從2023年7月開始，在36個月內支付約1,030,000美元，以了結索賠。

阿吉拉爾等人訴Lyneer人員配備解決方案，等人案卷編號：L-3595-21(新澤西州米德爾塞克斯縣高級法院)

2021年6月16日，米德爾塞克斯縣新澤西州法律部高級法院提起訴訟。起訴書稱，一名前未成年人僱員(通過提供虛假信息獲得工作)於2020年10月15日在共同被告的工作地點受傷。調解未果，此事已於2024年4月22日掛牌審理。Lyneer認為它有上訴的問題，但認為它很可能會收到不利的結果 ，並已就這一投訴累計875,000美元，這在隨附的合併資產負債表上的“應計費用和其他流動負債” 中確認。

有關亞特蘭大的信息

概述

大西洋航空於2022年10月6日在特拉華州成立，作為一家特殊目的公司，旨在獲得對上市公司的控制權，如我們公司。2022年12月6日，大西洋 與IDC簽署了一份不具約束力的意向書，通過與上市發行人的反向合併，通過其母實體收購IDC運營子公司Lyneer的100%股權。大西洋航空除了通過私募方式籌集資金、組織活動以及與多家實體就收購上市發行人的控制權進行談判外，沒有任何商業業務。2023年2月2日，大西洋航空與我們公司簽訂了一份意向書，以實施涉及大西洋航空和Lyneer的反向合併交易。

大西洋航空公司的管理團隊擁有150多年的具體企業管理和投資銀行經驗，他們的傳記 在本文的標題下分別為“管理層”和“高級管理層”。大西洋航空的管理層在機構投資領域建立了長期的合作關係 ，為公開上市的實體籌集資金，以擴大規模並在全國證券交易所上市。 這反過來又為這些以前的公司創造了流動性和更高的估值。

我們已將公司總部遷至 目前由大西洋航空佔用的辦公室，位於新澤西州恩格爾伍德懸崖2230號西爾萬大道270號，郵編07632。我們在該地址的主要電話號碼是(201)899-4470，我們的網站地址改為Www.atlanticinternationl.com.

商業模式和收購戰略

大西洋是一家總部位於美國的高增長外包服務和勞動力解決方案公司，其管理層擁有超過25年的運營記錄。根據他們對行業的瞭解，大西洋航空的管理層相信，通過其併購戰略，大西洋航空希望建立一個全球 員工組織，重新定義公司培養專業團隊的方式。它的使命是利用新技術和業務合作伙伴關係創建簡化的招聘流程，以解決現代就業經濟的挑戰。因此，大西洋航空正在積極參與與多個收購目標的討論和談判，以補充大西洋航空的核心業務 戰略。此外，大西洋航空的戰略方向將通過一項計劃得到加強，該計劃將把Lyneer的服務範圍擴展到其在多個互補領域的廣泛的全國覆蓋範圍。大西洋航空已經確定並將重點放在一些高需求領域，特別是醫療、法律和金融服務領域。大西洋航空公司正在調查收購在這些已確定行業運營的人力資源公司的一些機會。

大西洋航空的企業收購戰略是以技術和後臺基礎設施的無縫整合和集成為前提的，再加上業績改進和價值創造 。其核心理念旨在幫助其客户公司將停滯轉變為增長，以通過其最重要的資產：人來實現可持續的結果。大西洋航空的目標是創建一家旨在快速和規模化地向其 客户提供目標行業人才的業務，同時為這一羣體擴大需求人才庫。大西洋航空公司的招聘人員將提供具體和數據驅動的指導、發展、培訓和就業機會。它認為，這種方法尤其適用於幾個成長型行業，包括法律和金融服務、技術和醫療保健。目前的行業環境 和整體經濟不確定性創造了大西洋航空認為進行戰略整合的時機。合併完成後，大西洋航空打算積極參與這一“併購”戰略，並利用這一系列事件所創造的協同效應和機遇。通過收購有利地增強Lyneer現有的重要能力，大西洋航空相信Lyneer將帶來實質性的利潤率提升。

大西洋目前擁有強大的潛在收購目標，並正在與關鍵服務垂直市場的外包服務和勞動力解決方案收購目標進行談判和討論。大西洋航空的管理層認為，在短時間內，收入在100,000,000美元範圍內的多個目標隨時可供收購。

大西洋計劃關注的第一個垂直領域 代表國家醫療專業人力資源公司。根據GlobalNewswire 2023年的一份報告，這一垂直領域的年複合增長率估計超過6.9%，解決了 長期人員不足的全國性問題，以及大量且不斷增長的老年人口，新冠肺炎大流行的影響產生的特殊需求放大了這一問題。因此，大西洋計劃為我們收購一家臨時和永久安置服務公司 ，為醫療保健專業人員提供廣泛的人員配備服務，包括臨時、臨時到燙髮和直接僱用 安置，擁有廣泛的合格候選人網絡，包括護士、專職醫療保健專業人員、企業支持 專業人員和高管。大西洋預計，該目標將提供廣泛的護士人員配備解決方案，以滿足當今醫療提供者需求的動態性質，並提供廣泛的諮詢和專業支持服務。

在積極追求醫療專業人員垂直配置的同時，大西洋航空還致力於為我們確定金融服務領域的收購目標。大西洋預計，我們將通過收購一家為美國個人和企業提供全面會計、諮詢、企業管理和税務服務的公司，將任何此類公司的會計師與Lyneer目前穩定的專業人員進行整合。大西洋公司計劃擴大我們為各個層面的客户提供的服務範圍：從初創公司到所有者管理的 公司和成熟的公司。

此外，大西洋航空已經開始實施一項詳細的收購戰略，它認為這將迅速加速我們的增長，從而增加和最大化股東價值。 大西洋航空計劃為我們進行“基石收購”，並將重點放在利潤強勁、客户羣多樣化、合同/永久員工、高管獵頭、招聘流程和外包方面覆蓋全國/地區較大的目標。 為了滿足其“基石收購”標準，一家公司的收入預計在50,000,000美元以上，EBITDA 利潤率不低於10%。此外，大西洋航空計劃進行“摺疊式”收購，重點是收購利潤率較高的利基人員公司，這些公司可以受益於滲透率更高的更大組織的協同效應。根據其“摺疊式”計劃，大西洋航空打算在與其規模較大的支柱組織一致的業務領域收購規模較小的盈利公司。

大西洋航空計劃整合公司並最大限度地發揮協同效應和經濟效益，以提高銷售額和降低運營成本，同時繼續專注和擴大其收購 高利潤外包服務和勞動力解決方案提供商的戰略。

大西洋航空目前正在與多個潛在客户進行討論和談判，任何此類收購都有待完成盡職調查以及談判和執行 最終協議。這些前景代表了大西洋航空積極尋求的公司和垂直市場類型，並突出了大西洋航空在利潤豐厚、對專業人員和熟練勞動力需求巨大的市場擴大足跡的機會。大西洋 認為，這些市場對這些服務的需求正變得越來越迫切。大西洋航空還認為，它處於有利地位，可以執行其收購計劃。如果擬議的收購完成，大西洋航空將極大地增強其在主要金融服務和蓬勃發展的醫療支持服務垂直領域的能力。

Atlantic擁有一批勞動力解決方案公司 ，目前正在與這些公司進行深入討論。雖然這些討論尚未達成最終協議，但大西洋航空相信它已經有能力在不久的將來利用其中一個或多個機會。大西洋航空尚未與 任何潛在收購目標達成最終協議，因此，大西洋航空無法向您保證它將完成任何特定收購。

管理

董事及行政人員

下表列出了合併完成後成為我們公司執行官或董事的每位人員的姓名和職位 。

普拉提克·加塔尼在合併完成後當選為我們的董事會主席，並自2007年起擔任IDC首席執行官。加塔尼先生於2007年收購了IDC，IDC又於2021年8月收購了Lyneer。2007年前，加塔尼先生是e-Solutions公司的資源經理。IDC於2003年在印度成立，是一家大型信息技術公司。IDC目前提供業務流程外包、IT諮詢、收入來源和軟件即服務(SaaS)。根據《福布斯》印度版(2022年8月)，IDC位列 95^這是市場佔有率為百分位數，從2020年到2022年，三年增長488%。IDC總部位於加利福尼亞州米爾皮塔斯，並在世界各地設有辦事處。IDC是一家跨國技術公司，提供最高水平的知識和經驗 以幫助其客户重新設計和重新創建他們的企業，以便在不斷變化的商業環境中保持競爭。 IDC能夠了解客户的業務和個人環境，幫助他們根據 運營領域、創新領域和文化提供量身定製的服務。我們相信，加塔尼先生在人事業務方面的商業和財務經驗，以及他對未來運營的願景，使他有資格和技能作為董事會主席領導我們在合併後 。

Robert B.機械師在合併完成後，被推選為我們的董事會副主席。自大西洋航空公司於2022年10月成立以來，他一直擔任該公司董事會主席。他之前在2018年3月至2022年5月期間擔任三駕馬車傳媒集團(納斯達克： trkA)的首席執行官兼董事會主席。MACHINIST先生擁有豐富的經驗，既是廣泛業務的主要投資者/經營者，也是多元化投資銀行業務的所有者和經營者。他一直是第一個環保和可持續地從報廢輪胎中回收高等級炭黑的方法--PERROYX A.G.(S26.DU)的副董事長。 最近，他是中金公司(納斯達克：CIFC)的董事長和創始董事會成員，中金公司是一家上市的信貸管理公司，管理着超過140億美元的資產，於2016年12月出售。此外，他還一直擔任梅薩顧問公司的董事會主席，梅薩是一家專門從事媒體和娛樂業交易的商業銀行，於2016年被出售給胡利漢·洛基。他還一直是領先的私人投資基金Columbus Nova的合夥人。他經營着一傢俬人家族投資公司，其活動包括Collectors Car Garage和一些房地產開發業務。

Malinist之前曾擔任董事的管理人員和紐約銀行及其資本市場部門的投資銀行業務主管。MACHINIST先生之前也是總裁，是Patricof Capital Corp.(Apax Purchers)及其後續公司的主要創始人之一。

他目前是邁蒙尼德醫學中心的副主席、董事會成員、投資委員會主席和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院其他各種監事會的成員。最近，他一直擔任魏茨曼科學研究所美國委員會主席和董事會成員，目前在其國際理事會和執行委員會任職。他一直是瓦薩學院的理事和副主席，執行委員會的成員，以及負責管理學院捐贈的三名理事之一。他目前是納斯達克汽車設計公司(ECD：ECDA)的董事會成員。

MACHINIST先生在紐約波基普西的瓦薩學院獲得了哲學和化學文學士學位。他在以色列雷霍沃特的魏茨曼科學研究所從事生物化學研究生工作。我們相信，M.Machinist先生廣泛的創業、金融和商業專業知識 以及他在成長型公司的經驗使他具有重要的資格和技能，可以在合併後擔任我們的董事會副主席 。

傑弗裏·賈吉德合併完成後，當選為我們的首席執行官和董事的首席執行官。他自2023年2月1日以來一直擔任大西洋航空公司的首席執行官。 他是一位注重成果的企業高管，在優化全球組織的收入和盈利能力方面有着良好的記錄。 他在成長的所有階段都證明瞭成功地建立和領導了企業。

在加入大西洋之前，賈吉德先生自2014年起擔任ThinkEco Inc.的董事 ，並於2017年成為該公司的董事長兼首席執行官。在加入ThinkEco之前， Jagid先生曾在納斯達克系統公司(Tmall：IDSY)擔任過各種管理職務，包括首席執行官和董事會主席。在賈吉德先生的領導下，ID.D.系統公司在2005、2006和2012年被德勤評為北美增長最快的科技公司之一。在他任職於德勤系統公司期間，Jagid先生 被提名為德勤年度企業家獎的決賽選手。在Jagid先生的領導下，I.D.IT Systems 成為基於無線物聯網的技術解決方案的全球領先提供商，用於保護、管理和跟蹤高價值企業資產 。他在無線通信、移動數據、資產跟蹤和聯網汽車技術方面獲得了14項專利。在他的其他成就中，他領導了該公司的首次公開募股，以及其他幾次總計近1億美元的資本籌集。

2001年至2014年6月，Jagid先生還 擔任Coning Technology，Inc.的董事會成員，一傢俬人控股公司，從事特種金屬的壓印、成型、拉伸和穿孔 ，快速且經濟高效地批量生產緊公差複雜零件。

Jagid先生於1991年獲得埃默裏大學工商管理學士學位 ，並獲得Benjamin N.法學博士學位1994年卡多佐法學院。他是紐約州和新澤西州律師協會成員。

克里斯托弗·布羅德里克在合併完成後，被選舉為我們的首席運營官和首席財務官。自2023年2月1日以來，他一直擔任大西洋航空公司的首席運營官和首席財務官。2017年7月至2022年6月8日，擔任三駕馬車傳媒集團(“三駕馬車”)首席運營官。2023年12月7日，三駕馬車及其部分子公司根據《美國法典》第11章向美國紐約南區破產法院提交了自願請願書。2015年3月至27日至2016年10月，他擔任首席運營官兼臨時首席財務官。在此之前，他從2012年10月17日起擔任Signal Point Holdings Corp.(SPHC)的首席運營官。Broderick先生在電信行業擁有30多年的經驗，負責該公司有線和無線拓撲、支持語音、數據、互聯網產品和服務的國內網絡運營。他也是SPHC持續網絡擴展的開發和建設的運營負責人。在加入SPHC之前，Broderick先生於2008年至2011年擔任FairPoint Communications商業客户服務高級董事 。K.Broderick先生負責零售業務部門、外部銷售支持、賬單和整個新英格蘭北部的中小企業銷售。此前，布羅德里克先生於2000年2月至2008年1月期間在IntelliSpace 和Wave2Wave擔任首席運營官兼運營副總裁總裁。Broderick先生負責該公司在美國和英國的設計、實施和日常運營。

Broderick先生職業生涯的大部分時間是在紐約電話公司、NYNEX和貝爾大西洋公司度過的，在那裏他成功地管理了電話公司位於紐約市商業區的現場運營、中央辦公室和外部工廠設施的方方面面。他還負責銷售和支持大型呼叫中心運營，為複雜的商業客户提供服務。除了他的技術背景，Broderick先生還在質量流程管理、系統效率和設計方面接受過廣泛的教育。他利用其廣泛的背景幫助SPHC將其打造成美國最可靠的“融合網絡”之一。大西洋月刊認為，Broderick先生30年來在電信行業的特殊知識和經驗，以及他在SPHC的職位，加強了董事會的集體資歷、技能和經驗。

邁克爾·泰諾在合併完成後當選為我們的總法律顧問和祕書。他自2023年3月以來一直擔任大西洋航空公司的總法律顧問。 他於2015年3月首次被任命為總法律顧問，並於2015年3月被任命為三駕馬車監管事務副總裁。2017年7月，Tenore先生 當選為公司祕書。他在這些職位上任職到2023年3月31日。2023年12月7日，三駕馬車及其部分子公司根據《美國法典》第11章向紐約南區美國破產法院提交了自願請願書。在2015年3月與Signal Point Holdings Corp.合併後加入三駕馬車之前，他曾在地區電信運營商RNK，Inc.擔任各種法律和監管職位，包括總法律顧問。Tenore先生是薩福克大學法學院兼職人員，隸屬於聯邦通信律師協會和企業法律顧問協會。Tenore先生在艾默生學院獲得傳播學學士學位，在薩福克大學法學院獲得法學博士學位，均以拉丁語榮譽獲得學位。 Tenore先生在過去10年中一直擔任青少年曲棍球和慈善組織的董事會成員。

傑夫·庫爾茨在合併完成後被推選為我們的董事會成員。自1991年以來，他一直是卡姆森公司的總裁，該公司目前擁有 ，在東北地區經營着百多個投資物業。目前，他在100多個項目中監督廣泛的修復項目，目前參與了幾個建築項目，包括多户公寓、高層建築和具有零售和公寓組成部分的混合用途物業。過去，庫爾茨先生曾與其他建築項目一起建造多户住宅單元供銷售。庫爾茨先生個人擁有或是普通合夥人，並/或通過Kamson Corporation管理新澤西州的一家公司，除辦公樓和購物中心外，還擁有14,000多套公寓。庫爾茨先生畢業於邁阿密大學，是邁阿密大學1987年全國錦標賽足球隊的一員。他繼續作為大學校友的活躍成員。在過去的20年裏，庫爾茨先生一直是希望與英雄兒童癌症基金會高爾夫 活動的董事會成員，並每年主持這一活動。

我們相信，庫爾茨先生廣泛的創業精神、 金融和商業專業知識以及他的經驗賦予了他在合併後擔任我們公司董事的資格和技能。

David·索利姆在合併完成後當選為我們的 董事會成員。Kore Solimine先生是Kore Insurance Holdings，LLC.的董事長兼首席執行官，Kore Insurance是一傢俬人所有的高業務量保險機構，成立於2012年，在新澤西州和佛羅裏達州設有辦事處。他在提供極具競爭力的保險產品和最高水平的專業服務以滿足客户各方面滿意度的過程中發揮着不可或缺的作用。在此之前，在2001年至2008年，艾瑪集團被富國銀行保險服務公司收購時，索利明先生是艾瑪集團的負責人，同時也是銷售和營銷部門的總裁。此後，在富國銀行任職期間，他連續多年成為東海岸最大的保險 銷售商。他還在1999-2001年間擔任普林斯頓證券的市場營銷主管。 Solimine先生擁有布朗大學的商業/經濟學學士學位。他是全美財產和意外傷害保險持牌人。

我們相信，Solimine先生在保險行業的廣泛業務和金融經驗，特別是在處理與僱傭相關的問題方面的經驗，使他有資格在合併後在我們的董事會服務 。

大衞·普費弗自2018年9月以來一直擔任我們的董事會成員 ，現任我們的審計委員會主席。合併完成後，他保留了這些職位。Pfeffer先生在金融服務、領先公司、 制定和執行戰略、從頭開始建立業務並推動創新在當今競爭激烈的行業和充滿活力的全球經濟中增長方面擁有30多年的經驗。Pfeffer先生目前是Brick Citi Capital，LLC的首席執行官，這是一家成立於2019年的投資服務和商業諮詢公司 。此前，他在2004年至2019年擔任全球資產管理公司奧本海默基金執行副總裁總裁兼首席財務官 。他是奧本海默基金公司董事會的董事管理公司董事，以及奧本海默基金港景資產管理公司的總裁 。2009年至2019年，Pfeffer先生在ICI Mutual Insurance Co.擔任董事獨立董事，包括審計委員會主席。2000年至2004年，Pfeffer先生在花旗集團資產管理公司擔任機構首席財務官和董事 。Pfeffer先生於1984年至2000年在摩根大通任職，在那裏他獲得了豐富的國際經驗，在S擔任摩根大通巴西公司首席財務官和董事五年，並在那裏任職16年，支持摩根大通的國際業務。Pfeffer先生曾在1981年至1984年期間在安永會計師事務所擔任公共會計師。Pfeffer先生 是註冊會計師、特許全球管理會計師，擁有FINRA Series-99運營專業執照。 他以優異成績畢業於特拉華大學，獲得會計學學士學位。

我們相信，Pfeffer先生在公司治理和資本市場方面的經驗使他有資格在合併後繼續擔任我們的董事會成員。

高級管理層

託德·麥克納爾蒂曾擔任並繼續擔任Lyneer Staffing Solutions LLC的首席執行官。李·麥克納爾蒂先生曾在賓夕法尼亞州約克學院學習工商管理和營銷 。1990年大學畢業後，李·麥克納爾蒂先生開始了他的職業生涯，在大西洋城的度假村賭場擔任國際球員俱樂部的營銷代表。1992年8月，李·麥克納爾蒂先生搬回新澤西州中部，開始了長達30年的人事生涯。李·麥克納爾蒂先生曾在新澤西州一家四辦公室家族精品公司Staffing Alternative工作，專注於文書和輕工業人員配備。他從1992年至1997年9月領導銷售，第一年就實現了創紀錄的500萬美元的新銷售額。1997年10月，麥克納爾蒂先生加入吉姆·雷瓦尼，制定了成為特拉華谷領先人力資源公司的計劃和使命。他開設了多個辦事處，並在辦事處開設後的幾個月內實現了強勁的增長和盈利。 在過去的幾年裏，李·麥克納爾蒂先生擔任首席執行官，負責目前的日常運營，並與Lyneer的業務開發團隊密切合作，在全國範圍內建立品牌實力和增長。

詹姆斯·拉達尼曾擔任並繼續擔任Lyneer人員配備解決方案公司的首席財務官。拉德尼先生畢業於薩斯奎哈納大學。他於1982年在費城Coopers and Lybrand開始了他的註冊會計師職業生涯，並在四年內被提升為經理，而不是通常的六年。拉德尼先生於1986年加入Romac and Associates，擔任會計和財務專業人員的高級招聘經理。 在他的七年任期內，他一直是Lyneer東北地區的頂級生產商之一。拉瓦尼先生於1993年創建了他最初的人力資源公司，並在託德·麥克納爾蒂的加入下，帶領Lyneer人力資源解決方案公司在20世紀90年代成為特拉華河谷最大的人力資源公司之一。Lyneer Staffing Solutions於20世紀90年代末開始在特拉華山谷以外擴張 ，並在整個東海岸和美國東南部和中西部地區發展壯大。2015年初，Lyneer在西海岸增加了七家分公司 ，擴展為一家真正的全國性人力資源公司。作為Lyneer的首席財務官，RAdvany先生 負責Lyneer的所有會計、收購、融資、法律和保險問題。他還與李·麥克納爾蒂先生合作管理Lyneer的日常運營。他成功地談判了一筆5500萬美元的基於資產的貸款，整合了一些較小的收購， 建立了非常具成本效益的工人補償保險計劃，並監督了一個12人的會計和法律部門。

董事之間的家庭關係

董事由選舉產生，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。各董事與行政人員之間並無家族關係。本公司並無與主要股東、客户、供應商或其他人士作出任何安排或達成任何諒解，據此將上述任何人士選為董事或高級管理層成員。

據我們所知，合併後將擔任董事或本公司高管的個人在過去10年內均未參與S-K法規第(401)(F)項所列的任何法律程序。

董事獨立自主

我們遵守國家證券交易所(NSE)的規則，該規則要求上市公司董事會的多數成員必須在上市一年內由獨立董事組成。此外，國家證券交易所要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都是獨立的，並且審計委員會成員也必須滿足交易所法案下規則10A-3規定的獨立性標準。

根據國家證券交易所的規定，只有在發行人董事會認為董事發行人的董事會認為該人的關係不會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷的情況下，董事才有資格成為“獨立董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以上市公司或其任何子公司的關聯人的身份，才能被視為獨立。

我們的董事會在合併及其委員會完成後立即審查了董事會的組成 ，並審查了每個董事的獨立性。根據每個董事要求和提供的有關其背景、就業和從屬關係的信息，包括家庭關係，我們的董事會決定，Prateek Gattani、Jeff·庫爾茨、David·索利明和David·普費爾 將成為國家安全局規則所定義的“獨立的董事”。我們的董事會還決定， 將在此次發行之後立即在我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職的董事符合美國證券交易委員會和國家證券交易所規則建立的此類委員會的獨立性標準。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了董事的每一位非僱員已經和將與我們公司 的關係，以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位董事的非僱員對我們股本的實益所有權。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會-審計、薪酬、提名和公司治理委員會，每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。每個委員會章程的副本將張貼在我們公司網站的投資者關係欄目 上，網址為：。Www.atlantic-International al.com，緊隨合併和本次發行完成後 每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會 可能會不時成立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由審計委員會主席David·菲費爾、Jeff·庫爾茨和David·索利明組成。我們已經確定，我們建議的審計委員會成員 每個人都符合國家證券交易所規則和美國證券交易委員會的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：

我們的董事會認定，David 普費弗有資格成為美國證券交易委員會相關法規所指的“審計委員會財務專家”，並符合國家證券交易所規則的 財務精細化要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了Pfeffer先生 豐富的財務經驗和商業背景。我們的獨立註冊會計師事務所和我們的管理層將定期與我們的審計委員會私下會面。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由委員會主席Jeff·庫爾茨和David·索利明組成。我們已確定，我們薪酬委員會的每位擬議成員都符合NSE規則的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：

我們在合併後推薦的高管目前或在上一財年都沒有擔任過 另一家實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。 我們薪酬委員會的推薦成員從未擔任過我們的高管或員工、大西洋航空或Lyneer的高管或員工 。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 由委員會主席David·索利明以及Jeff·庫爾茨和普拉泰克·加塔尼組成。我們已經確定，該委員會的每個推薦成員都符合NSE規則的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面行為準則 ，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。守則的最新副本以及法律或NSE規則要求 涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露將在完成合並後發佈在我們的網站 上，網址為：。Www.atlantic-international.com.

合併後的僱傭和諮詢協議

與Robert Machinist的諮詢協議

合併完成後，Robert Machinist 作為董事會執行副主席與本公司簽訂了一份為期一年的諮詢協議。機械師先生的諮詢費 是每年18萬美元。MACHINIST先生將在合併完成後獲得10萬美元的交易獎金。機械師先生 有資格獲得董事會薪酬委員會確定的酌情年度獎金。

如果諮詢協議因(定義的)原因以外的任何 原因終止，或者如果機械師先生出於任何原因自願終止其諮詢服務，則他 將有權獲得全額福利，所有以前授予的限制性股票、限制性股票單位和認股權證將立即授予。 終止後，他將有權獲得六個月的遣散費，相當於其基本工資的每月分期付款，除原因外 。由於原因，他將有權獲得三個月的遣散費，分三個月平均每月支付，所有未授予的 限制性股票、限制性股票單位和認股權證將被沒收。

與傑弗裏·賈吉德簽訂僱傭協議

合併完成後，Jeffrey Jagid作為首席執行官與本公司簽訂了僱傭協議。該協議的期限為五年，並可再延長一年，除非任何一方在初始期限結束前90天內以書面通知終止。扎吉德先生的基本工資是每年50萬美元。Jagid先生有權獲得實實在在的報酬，金額等於他根據2023年2月1日與大西洋航空公司簽訂的僱傭合同規定的12萬美元年薪與50萬美元年薪之間的按比例差額。Jagid先生有資格獲得從2023年開始的每一年的年度獎金，獎金數額相當於其基本工資。獎金將基於我們記錄的最低250,000,000美元的 收入。由於合併的完成，Jagid先生還將獲得200,000美元的交易紅利，他將因完成任何後續收購而獲得額外的交易紅利，金額為100,000美元，價值超過 8,000,000美元。他還有資格獲得由我們董事會的薪酬委員會確定的年度酌情獎金。

如果我們以除(定義的)原因以外的任何 原因終止僱傭協議，則Of Jagid先生當時未償還的所有限制性股票、限制性股票單位和認股權證將立即歸屬，並且Of Jagid先生將有權(I)獲得12個月基本工資的遣散費，(Ii)如果我們按比例實現上述業績里程碑，(Ii)獲得按比例計算的年度獎金，(Iii)有權獲得12個月的COBRA 保險，以及(Iv)從終止之日起獲得最長90個月的合理再安置服務。

在死亡或殘疾時，Jagid先生或他的遺產將獲得所有應計補償和任何按比例分配的獎金，在死亡或殘疾之日起的24個月期間內歸屬的任何股權將立即歸屬。如果Jagid先生因原因被解僱，或在沒有充分 原因(定義)的情況下辭職，他將獲得應計補償和任何既得股權。

一旦控制權變更(定義)，賈吉德先生的所有非既得股權將立即全數歸屬，如果他選擇終止在我們公司的僱傭，他將有權獲得上文所述的全額遣散費。如果因某種原因終止，賈吉德先生將受到為期一年的競業禁止公約的約束，從他在美國任何地方的僱傭關係終止起，如果因任何其他原因被終止，則為六個月。 如果他因任何其他原因被終止，他將受到為期兩年的非徵集契約的約束，如果他因任何其他原因被終止，他將受到12個月的約束。他還將在我們的董事和高級管理人員責任保險下獲得最長一年的保險，自他終止僱傭關係起計。

與克里斯托弗·布羅德里克的僱傭協議

合併完成後，Christopher Broderick 作為首席運營官和首席財務官與我們公司簽訂了僱傭協議。僱傭協議 為期三年，可再延長一年，除非任何一方在初始期限結束前90天以書面通知終止 。布羅德里克先生的基本工資是每年30萬美元。他還有權獲得實實在在的報酬 ，相當於根據他2023年2月1日與大西洋航空簽訂的僱傭協議，他的年薪12萬美元與年薪30萬美元之間的按比例差額。Broderick先生將有資格從2023年開始的每一年獲得相當於他的年度基本工資的年度獎金。獎金將基於我們記錄的至少250,000,000美元的收入和調整後的EBITDA為5,000,000美元。由於合併的完成，Broderick先生還將獲得150,000美元的交易獎金，並且他將因完成任何價值超過 8,000,000美元的後續收購而獲得75,000美元的額外交易獎金。他還將有資格獲得由董事會薪酬委員會設定的年度可自由支配獎金。

如果我們由於除(定義的)原因以外的任何 原因終止僱傭協議，則Broderick先生的所有當時未償還的限制性股票、限制性股票單位和認股權證將立即授予，並且B.Broderick先生將有權(I)獲得12個月基本工資的遣散費， (Ii)如果我們按計劃實現上述業績里程碑，(Ii)按比例獲得年度獎金，(Iii)有權獲得12個月的COBRA保險，以及(Iv)從終止之日起獲得最長90個月的合理再安置服務。

在死亡或殘疾時，Broderick先生或他的遺產將獲得所有應計補償和任何按比例分配的獎金，在死亡或殘疾之日起的24個月期間內歸屬的任何股權將立即歸屬。如果Broderick先生因原因被解僱，或在沒有 充分理由(定義)的情況下辭職，他將獲得應計補償和任何既得股權。

控制權變更後(根據定義)，Broderick先生的所有非既有股權將立即全數歸屬，如果他選擇終止在我們公司的僱傭關係，他將有權獲得上文所述的全額遣散費 。如果出於任何原因終止在美國任何地方的僱傭關係，他將受到為期一年的 終止其在美國任何地方的僱傭關係的 限制，如果因任何其他原因被終止，則受 六個月的限制。如果他因任何原因被解僱，他將受到為期兩年的非徵集契約的約束，如果他因任何其他原因被解僱，他將受到 終止的兩年非徵集契約的約束。他還將在我們的董事和高級管理人員責任保險中承保，自僱傭終止之日起最長一年。

與Michael Tenore簽訂僱傭協議

合併完成後，Michael Tenore作為總法律顧問兼祕書與我們公司簽訂了僱傭協議。僱傭協議為期三年，除非任何一方在初始任期結束前90天內以書面通知終止，否則可額外延長一年。 Tenore先生的基本工資為每年30萬美元。根據2023年4月1日與大西洋航空簽訂的僱傭協議，他還有權獲得相當於按比例計算的12萬美元年薪和30萬美元年薪之間的按比例差額。 從2023年開始，Tenore先生每年有權獲得10萬美元的年終獎。獎金基於我們的 至少獲得250,000,000美元的收入和調整後的EBITDA為5,000,000美元。由於合併的完成，Tenore先生還將獲得75,000美元的交易獎金 ，並且他將因完成價值超過8,000,000美元的任何後續收購而獲得75,000美元的額外交易獎金。他還將有資格獲得由我們董事會薪酬委員會 設定的年度酌情獎金。

如果我們因(定義的)原因以外的任何 原因終止僱傭協議，Tenore先生的所有當時未償還的限制性股票、限制性股票單位和認股權證將立即授予，並且Tenore先生將有權(I)獲得12個月基本工資的遣散費，(Ii)如果我們能夠實現上述業績里程碑，則獲得按比例計算的年度獎金，(Iii)有權獲得12個月的COBRA 保險，以及(Iv)從終止之日起獲得最長90個月的合理再安置服務。

在死亡或殘疾時，Tenore先生或他的遺產將獲得所有應計補償和任何按比例分配的獎金，在死亡或殘疾之日起的24個月期間內歸屬的任何股權將立即歸屬。如果Tenore先生因原因被解僱，或在沒有充分 原因(定義)的情況下辭職，他將獲得應計補償和任何既得股權。

控制權變更後(根據定義)，Tenore先生的所有非既有股權將立即全數歸屬，如果他選擇終止在我們公司的僱傭關係，他將有權獲得上文所述的全額遣散費。如果Tenore先生因任何原因終止在美國任何地方的僱傭關係，他將受到為期一年的競業禁止契約的約束 ，如果因任何其他原因終止僱傭關係，他將受到六個月的限制。如果他因任何原因被終止，他將受到為期兩年的非招標契約的約束，如果他因任何其他原因被終止，他將受到為期12個月的非招標契約的約束。他還將在我們的董事和高級管理人員責任保險中承保，自僱傭終止起最長可達一年 。

與託德·麥克納爾蒂的僱傭協議

2024年6月18日，Lyneer簽訂了一份新的僱傭協議，託德·麥克納爾蒂擔任首席執行官。僱傭協議為期三年，連續延期一年，除非任何一方提前90天書面通知終止。麥克納爾蒂先生目前的基本工資為每年75萬美元。麥克納爾蒂先生有權獲得：(A)100,000美元的交易獎金；(B)2024年6月28日或之前的累計薪酬300,000美元；(C)2024年9月28日或之前的2024年特別獎金1,375,000美元；(D)2024年12月18日或之前的額外 現金獎金1,375,000美元；(E)自2024年起及其後每個財政年度，總收入由3.5億美元增至3.9億美元的年度紅利由100,000美元增至300,000美元，及(F)相當於本公司已發行及已發行普通股1%的限制性股票單位。他還有資格獲得由我們董事會薪酬委員會確定的年度酌情獎金。

在無故終止(定義)的情況下，或者在有充分理由(定義)的情況下由麥克納爾蒂先生終止，或者在到期日期終止時由Lyneer通知終止/不續訂，除非Lyneer在 協議到期之前提供了終止通知，在這種情況下，麥克納爾蒂先生將收到遣散費。麥克納爾蒂先生將有權獲得如下定義的遣散費： (I)在合併兩週年日或之前終止的情況下，相當於緊接終止日期前有效的年度基本工資的1.5倍的金額，以及在終止日至適用遣散期結束時 規定的持續醫療保險福利(根據定義，或由Lyneer自行決定， 向麥克納爾蒂先生報銷眼鏡蛇保險；(Ii)在合併兩週年後終止的情況下，相當於緊接終止日期前有效的年度基本工資的一倍的金額，以及在適用的遣散費期限結束之前繼續 醫療保險福利或眼鏡蛇保險；或(Iii)如果Lyneer在初始期限或任何續簽期限後不續簽僱傭協議，並且隨後在Lyneer不續簽僱傭協議後三個月內終止僱傭，則支付相當於緊接終止日期前生效的年基本工資的 六個月的金額，並繼續 保險福利或眼鏡蛇保險。如果Lyneer以正當理由或麥克納爾蒂先生在沒有充分理由的情況下終止合同，麥克納爾蒂先生將只有權獲得應計債務，包括應計但未支付的基本工資；未報銷的費用；應計但未支付的福利；以及任何已結束的財政年度的任何未支付的獎金。麥克納爾蒂先生因終止僱傭關係而受到為期一年的競業禁止條款和競業禁止條款的約束。

與詹姆斯·雷瓦尼簽訂僱傭協議

2024年6月18日，Lyneer與James RAdvany簽訂了一份新的僱傭協議，繼續擔任其首席財務官。僱傭協議的期限為三年，可連續延期一年，除非任何一方提前90天書面通知終止。雷凡尼先生的基本工資為每年50萬美元。麥克納爾蒂先生有權獲得與麥克納爾蒂先生相同的交易獎金、應計薪酬、2024年特別獎金、從2024年開始的年度獎金、酌情獎金和1%的限制性股票單位。RAdvany先生的僱傭協議規定的遣散費條款、競業禁止和競業禁止契約與上文討論的僱傭協議中的條款相同。如果Lyneer有理由或RAdvany先生在沒有充分理由的情況下終止合同，RAdvany先生將 只有權獲得應計債務，包括應計但未支付的基本工資、未報銷的費用、應計但未償還的福利、 以及任何隨後結束的財政年度的任何未付獎金。

2014股權激勵計劃

我們的董事會和股東最初在2014年4月批准了我們的2014年股權激勵計劃或2014年計劃。我們2014年的計劃允許向我們及其附屬公司的管理人員、員工、董事和關鍵人員授予基於股權的獎勵。2021年3月18日，我們的董事會和股東 批准了對我們2014年計劃的修訂和重述，將2014年計劃下可用於股權獎勵的普通股數量增加到87,500股。

截至2023年12月31日，根據我們的2014年計劃，我們共有87,500股普通股 被授權發行，在該日期，根據2014年計劃已進行了總計67,845股的股票授予 。在激勵計劃生效後，我們現有的2014年股權激勵計劃將不會授予緊接合並完成之前生效的額外股票獎勵。

2023年股權激勵計劃

大西洋國際公司2023年股權激勵計劃，在本文中稱為“激勵計劃”，在合併完成後生效，並將允許我們繼續提供股權獎勵，作為我們薪酬計劃的一部分，這是激勵、吸引和留住優秀員工的重要工具，也是提供激勵以促進我們的業務和增加股東價值的重要工具。

以下是獎勵計劃的材料功能摘要 。本摘要全文受激勵計劃全文的限制，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得激勵計劃的副本。

目的

激勵計劃的目的是通過為合併後為公司做出重要貢獻的人員提供股權機會和/或與股權掛鈎的補償機會，來增強我們吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻的人員的能力。

資格

有資格參與激勵計劃的人員將是我們的高級管理人員、員工、非員工董事和顧問，以及由計劃管理人酌情選擇的我們子公司的人員 。截至本招股説明書發佈之日，目前受僱於大西洋航空公司或Lyneer公司或與其有關聯的約314名個人將有資格參加激勵計劃，其中包括四名高級管理人員、約 300名非高級管理人員的員工、七名非員工董事和三名顧問。

行政管理

根據獎勵計劃的條款，獎勵計劃將由我們董事會的薪酬委員會、我們的董事會或其他類似委員會管理。 計劃管理人最初將是我們董事會的薪酬委員會，他將完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將被授予獎勵的個人，向參與者進行任何獎勵組合，並根據獎勵計劃的規定確定每個獎勵的具體條款和條件。計劃管理員 可以向我們的一名或多名官員授予向不受《交易所法案》第16節第16節的報告和其他 條款約束的個人授予獎勵的權力。

股份儲備

本公司普通股數量相當於緊隨合併後首次集資完成後將發行的普通股數量的15% 將根據激勵計劃初步預留供發行。合併後，我們承擔了大西洋公司對授予並由大西洋公司管理層成員和本公司合併後在“管理層”和“高級管理層”中列出的公司的關鍵顧問 持有的限制性股票單位的義務，預計根據激勵計劃最初預留用於發行的所有普通股股份將保留用於在該等 限制性股票單位歸屬後發行。

獎勵計劃下任何獎勵的基礎股票如被沒收、取消、扣留以支付行使價或預扣税款、在未發行股票的情況下獲得滿足或以其他方式終止(行使以外的其他方式)，將被重新加入獎勵計劃下可供發行的股票中。以現金支付股利等價物不計入股份公積金。

對非僱員董事的年度獎勵限制

激勵計劃包含一個限制，即： 激勵計劃下的所有獎勵和我們支付給任何非員工董事的所有其他現金薪酬的授予日期價值在任何日曆年都不得超過250,000美元，儘管我們的董事會可以在特殊情況下酌情決定例外情況 。

獎項的種類

獎勵計劃規定授予股票 期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵， 或統稱獎勵。除非單獨的獎勵協議另有規定，否則每項獎勵應在四年內授予，其中四分之一的獎勵在授予之日的第一個週年紀念日歸屬，其餘的獎勵在此後按月歸屬 。

股票期權

獎勵計劃允許授予 購買普通股股票的期權，這些普通股擬符合《守則》第422節規定的獎勵股票期權的資格，以及不符合此資格的期權 。根據激勵計劃授予的期權如果不符合激勵股票期權的資格或超過激勵股票期權的年度限制，則為不合格期權。激勵性股票期權只能授予我們的員工和我們子公司的員工 。根據獎勵計劃，任何有資格獲得獎勵的人都可以獲得非限定期權。

每個期權的行權價格將由計劃管理人決定，但通常不得低於授予日普通股公平市值的100%，如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不得低於該股票公平市場價值的110% 。每個期權的期限將由計劃管理人確定，自授予之日起不得超過十年(或授予10%股東的激勵性股票期權不得超過五年 )。計劃管理員將確定可以在何時或多個時間行使每個期權 ，包括加速授予此類期權的能力。

在行使期權時，行權價格必須以現金、支票或經計劃管理人批准，通過交付(或證明所有權) 不受限制地由期權受讓人實益擁有的普通股股票或在公開市場購買的普通股股票的形式全額支付。根據適用法律和計劃管理人的批准，行權價也可以通過經紀人協助的無現金行使的方式進行。 此外，計劃管理人還可以允許使用“淨行權”安排來行使不合格的期權，即 以不超過總行權價格的公平市價的最大整體數量減少向期權接受者發行的股票數量。

股票增值權

計劃管理人可授予股票增值權利，但受其可能決定的條件和限制的限制。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金，其價值等於我們的股票價格增值超過行權價格。行權價格一般不得低於授予日普通股公允市值的100%。每項股票增值權的期限由計劃管理人確定，自授予之日起不得超過十年。計劃管理人將確定每個股票增值權可以在什麼時間或多個時間行使，包括加速授予此類股票增值權的能力。

限制性股票

計劃管理人可按其決定的條件和限制授予受限制的普通股 。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在指定的歸屬期內繼續受僱於我們公司或我們的子公司。除非 在適用的授出協議中另有規定，否則參與者一般將擁有股東對該等受限股份的權利和特權，包括但不限於對該等受限股份的投票權和收取股息的權利(如 適用)。

限制性股票單位和股息等值

計劃管理員可在達到計劃管理員指定的特定條件後，根據授予條款授予代表在未來日期接收普通股的權利的受限股票 單位。限制或條件可能包括但不限於：業績目標的實現、在我們公司或子公司的持續服務、時間的流逝或其他限制或條件。 計劃管理員決定限制性股票單位授予對象、要授予的限制性股票單位數量、限制性股票單位獎勵可能被沒收的時間或次數、授予時間表和 加速授予的權利，以及限制性股票單位獎勵的所有其他條款和條件。受限股票單位的價值可以普通股、現金、其他證券、其他財產或上述的組合支付，由計劃管理人確定。

持有受限股票單位的參與者作為股東將沒有投票權。在和解或沒收之前，根據激勵計劃授予的限制性股票單位 可由計劃管理人酌情規定獲得股息等價物的權利。這一權利使持有者有權在每個受限股單位尚未發行時獲得相當於一股普通股支付的所有股息的金額 。股息等價物 可轉換為額外的限制性股票單位。股息等價物的結算形式可以是現金、普通股、其他證券、其他財產，也可以是上述形式的組合。在分配之前，任何股息等價物將 受到與其附加的限制性股票和單位相同的條件和限制。

其他以股票或現金為基礎的獎勵

其他基於股票或現金的獎勵可單獨授予、附加於獎勵計劃下授予的其他獎勵或與獎勵計劃下授予的其他獎勵和/或獎勵計劃之外的現金獎勵一起授予。計劃管理人將有權決定此類獎勵的對象和時間、此類獎勵的金額和所有其他條件，包括任何股息和/或投票權。

資本結構的變化

激勵計劃要求計劃管理員 對受激勵計劃約束的普通股數量、激勵計劃中的某些限制以及任何未償還獎勵進行適當調整，以反映股票股息、股票拆分、非常現金股息和類似事件。

控制權的變化

除獎勵計劃下發布的獎勵協議中所述外，如果控制權發生變更(如獎勵計劃中所定義)，每項未完成股票獎勵(已授予或未歸屬)將按照計劃管理人的決定進行處理，其中可能包括：(I)我們延續此類未完成股票獎勵 (如果我們是尚存的公司)；(Ii)由尚存的公司或其母公司承擔此類未償還股票獎勵； (Iii)由尚存的公司或其母公司用新的股票期權或其他股權獎勵來取代此類股票獎勵；(Iv)取消該等股票獎勵，以換取支付予參與者的款項，數額為：(A)受該等股票獎勵的股份在該等公司交易結束日的公平市價超過(B)受股票獎勵影響的股份的行使價或買入價(如有的話)(該付款可能須受適用法律約束，條件與適用於將支付予與交易有關的股份持有人的代價的條件相同)；(V)提供 該獎勵應歸屬於並在適用範圍內可就其涵蓋的所有股份行使，即使獎勵計劃或該獎勵的條文有任何相反規定；或(Vi)規定獎勵將終止，且不能於適用事件發生後 歸屬、行使或支付。

《獎勵計劃》規定，股票獎勵在控制權發生變更時可以 按照獎勵協議的規定額外加速歸屬和行使，但如果沒有這樣的規定，則不會出現這種加速。

預提税金

激勵計劃的參與者負責支付法律要求我們或我們的子公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣繳的任何聯邦、州或地方税。計劃管理人可使適用實體從普通股中扣繳的普通股全部或部分履行我們公司或我們子公司的任何扣繳義務，並根據裁決發行公平市值合計可滿足應繳扣繳金額的股票數量。計劃管理人還可以要求我們公司或我們的子公司的任何預扣税義務全部或部分地通過一項安排來履行，即立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將出售所得款項 匯給我們或我們的子公司，金額將滿足應繳預扣金額。

裁決的可轉讓性

激勵計劃通常不允許 通過遺囑或世襲和分配法則以外的方式轉移或分配獎勵；但是，計劃管理員有權允許參與者轉移獎勵(激勵股票期權除外)。

術語

激勵計劃在合併完成後生效 ，除非提前終止，否則激勵計劃將在截至2034年6月18日的十(10)年內繼續有效，之後不得根據激勵計劃授予任何獎勵。

修訂及終止

我們的董事會和計劃管理人可以各自修改、暫停或終止激勵計劃，計劃管理人可以修改或取消未完成的獎勵，但未經持有人同意，此類行動不得對獎勵下的權利產生實質性和不利影響。 對激勵計劃的某些修改需要我們股東的批准。一般來説，未經股東批准， (I)不得修改或修改激勵計劃，不得降低任何股票期權或股票增值權的行權價格，(Ii)計劃管理人不得取消任何未償還的股票期權或股票增值權，而該股票期權或股票增值權所涉及的普通股的公允市值低於其行權價，並以新的期權或股票增值權取而代之。另一項獎勵或現金，以及(Iii)計劃管理人不得采取 根據適用證券交易所的股東批准規則而被視為“重新定價”的任何其他行動。

根據激勵計劃 授予的所有股票獎勵將根據我們的證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或美國多德-弗蘭克法案或其他適用法律另有要求的任何追回政策予以退還。此外，我們的董事會可以在股票獎勵協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款。

表格-S-8報名錶

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，並受合同 禁止的約束，我們打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，將我們的普通股登記在激勵計劃下 。

董事薪酬

將軍。以下 討論介紹了我們當前董事會及其 委員會成員現有薪酬計劃的重要內容。我們董事的薪酬旨在吸引和留住承諾和合格的董事，並使他們的薪酬與我們股東的長期利益保持一致。合併完成後，我們董事的薪酬將是如此。董事 同時兼任高管(每個人都是董事除外)將無權因其作為董事、董事董事會或董事會任何委員會成員或主席的 服務而獲得任何報酬。

董事的補償安排。我們現有的董事非員工薪酬計劃旨在吸引和留住合格的個人加入我們的董事會 。我們的董事會將根據其薪酬委員會的建議，負責審查和批准董事薪酬安排的任何變化。對於在董事會任職的考慮，每位董事(除排除董事外的其他 名)將獲得每年的預聘金。所有董事在擔任董事期間發生的合理自付費用將得到報銷。

我們的董事會已經批准了以下 針對合併前董事會非員工和成員的薪酬計劃。該計劃將在合併完成後終止，未來將由薪酬委員會授予期權或受限股票單位。

現金補償。根據這一計劃，我們目前向董事的每位非員工支付現金費用，每季度支付4,167美元，作為合併前董事會的成員。

股權獎。董事的每位非員工目前獲得16,216,000股普通股的一次性初始股票期權獎勵， 期權將在我們在我們的董事會服務一週年和兩週年時分兩批等額支付。董事的每位非員工也有資格從合併前董事會薪酬委員會批准的任何股權薪酬計劃中獲得股票期權，每次股票期權的金額由我們董事會的薪酬委員會指定。

除了此類補償外，我們還會在收到列出董事實際費用的令人滿意的書面文件後30天內，向董事的每位非員工報銷所有預先批准的費用。這些費用包括出席本公司董事會任何會議所產生的合理交通費和住宿費。

在合併和此次發行完成後，預計我們的董事會將審查我們當前的董事薪酬政策，並確定是否希望或需要對此類政策進行任何更改 。

下表列出了我們在截至2023年12月31日的年度內應計的董事薪酬 (不包括上文薪酬摘要 表中列出的對我們高管的薪酬)。

養老金福利

我們預計在合併完成後採用Lyneer的401(K)福利計劃 。

非限定延期補償

我們沒有任何不合格的固定貢獻 計劃或其他延期補償計劃。

法律責任限制及彌償事宜

我們修改和重述的公司註冊證書 限制了我們董事違反其受託責任的金錢損害賠償責任，但根據特拉華州一般公司法(DGCL)無法消除的責任除外。因此，我們的董事將不對違反其受託責任的個人 損害賠償承擔個人責任，但以下任何責任除外：

我們修訂和重述的章程還規定，我們將在法律允許的最大限度內對我們的董事和高管進行賠償，並可以對我們的其他高管和員工以及其他代理進行賠償 。我們修訂和重述的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其在此職位上的行為所產生的任何責任投保，無論我們的修訂和重述的章程 是否允許賠償。我們計劃購買董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對 董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害 。鑑於根據上述條款可允許董事、高級管理人員或控制我們的人士對證券法下的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 並且可能無法執行。沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事 或高級職員尋求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級職員索賠 。

高級人員及董事的彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償。

某些關係和關聯人交易

除以下所披露者外，截至本招股説明書日期，自2021年1月1日以來並無任何重大安排、協議及交易，亦無任何目前擬進行的交易，而吾等曾經或將會參與其中，而任何人士將於完成合並後擔任本公司的高管或董事，而本次發售擁有直接或間接的重大利益(薪酬 在“高管及董事的薪酬”中所述除外)。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們對關聯方過去服務的未付應付款如下：

上述實體隸屬於(I)前董事會成員William C.C.St.Laurent，(Ii)St.Laurent先生的親屬，或(Iii)由St.Laurent家族控制的實體，他們可能被視為我們公司的控股股東。St.Laurent Realty，Inc.和基因組診斷技術公司以前通過提供公司會計支持向我們提供幫助；聖羅蘭研究所，一家非營利性公司， 為某些測序服務提供生物信息專家支持。

從2019年4月29日至2020年4月29日，我們向St.Laurent Investments LLC發行了一系列不可轉換本票(以下簡稱本票)，金額為1,375,000美元。本票期限為一年，利息為年息10%。2021年10月，我們與St.Laurent Investments LLC簽訂了一項 協議，從2021年10月1日起，將本票本金1,375,000美元的利息從每年10%降至5% 。2024年5月30日，我們與St.Laurent Investments LLC達成協議，將1,375,000美元本票的到期日延長至2025年7月31日。2024年8月1日至2025年7月31日的利率為 年利率10%。

SeqLL Omics是由我們現任董事會主席兼首席執行官Daniel·瓊斯和我們其他一些現任員工組成的，目的是在合併後繼續我們合併前的業務。SeqLL Omics目前為我們提供研發服務，以促進我們在合併前的研發工作 。在截至2023年12月31日的年度內，我們與SeqLL Omics提供的服務相關的支出為73,764美元。

有關向我們的高級管理人員、董事、顧問和高級管理人員發佈和/或將發佈的僱傭協議和高級管理諮詢協議以及期權和認股權證的條款和條件，請參閲《高管薪酬》。

批准關聯人交易的政策

根據我們董事會審計委員會通過的書面章程，在我們進行任何此類交易之前，審計委員會將負責審查和批准我們參與的所有交易，以及下列任何人擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易：

在本政策中，“直系家庭成員”是指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，以及與董事或5%受益所有人分享家庭的任何人(租户或僱員除外)。

在審查和批准此類交易時，我們的 審計委員會將獲得，或將指示我們的管理層代表其獲得委員會認為與交易審批前的審查相關和重要的所有信息。收到必要信息後，如果委員會認為有必要，應在批准之前就相關因素進行討論。如果不認為有必要進行討論，可經委員會書面同意予以批准。在某些情況下，這一審批權也可以委託給審計委員會主席。在完成本程序之前，不得進行任何關聯人交易。

我們的審計委員會或其主席(視情況而定)將只批准那些被確定為符合或不符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益的關聯人交易，同時考慮到委員會或主席真誠地確定為必要的所有可用事實和情況。這些事實和情況通常包括，但不限於，交易對我們的好處 ；如果相關人士是董事的直系親屬、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或高管的實體，對董事獨立性的影響；類似產品或服務的其他來源的可用性 ；交易的條款；以及無關第三方 或一般員工可用的可比交易的條款。我們的審計委員會任何成員都不會參與審查、考慮或批准任何與該成員或其直系親屬有關的任何關聯人交易。

主要股東

下表列出了在完成合並和本次發售後，(I)將擔任我們的董事或高管之一的每個 人，(Ii)將擔任我們的董事和 高管的所有人，以及(Iii)我們所認識的將實益擁有我們普通股5%以上的每個人對我們已發行普通股的實益所有權的信息。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時，於合併完成後60個月內可行使或可轉換的認股權證、認股權證或可轉換證券被視為已發行股份，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行股份。除本表腳註另有説明，或適用的社區財產法另有規定外，所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一的 投票權及投資權。發售前適用的所有權百分比 是根據合併後緊隨合併後發行的48,728,814股普通股計算的，該等普通股將按每股2.36美元的價格發行合併中發行的48,348,164股普通股，其中包括將託管的4,704,098股我們的普通股，以滿足我們的合併前股東因我們取消最初執行的合併協議預期的股票股息而可能提出的索賠。

管理層的討論與分析
萊茵的財務狀況和經營業績

您應該閲讀下面關於Lyneer的財務狀況和運營結果的討論，以及Lyneer的財務報表和本報告中其他地方包含的相關注釋 。本討論和分析以及本報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於幾個因素的影響，Lyneer的實際業績和我們合併後的實際業績以及選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應仔細閲讀上面的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲本報告題為“關於前瞻性陳述的警示説明”的章節。

概述

本概述和展望對Lyneer的經營業績和影響其業務並將影響我們業務的重大已知趨勢進行了高層次的討論。我們相信，瞭解這些趨勢對於瞭解Lyneer在本報告所述期間的財務業績以及我們未來的財務表現非常重要。本摘要並不打算詳盡無遺，也不打算取代本報告其他部分提供的詳細討論和分析。

Lyneer概述

Lyneer通過其子公司專門從事美國境內不同行業的臨時和臨時到永久勞動力的安置工作。Lyneer主要將個人安置在會計和金融、行政和文書、信息技術、法律、輕工業和醫療崗位上。Lyneer也是生產力諮詢和勞動力管理解決方案的領先提供商。Lyneer總部位於新澤西州勞倫斯維爾，在美國擁有100多家分店。

於2021年8月31日(“收購日期”)，IDC根據一項會員權益購買協議，收購Lyneer 90%的已發行股本(“交易”)，從而獲得Lyneer的控股權。這筆交易代表着對Lyneer的控制權發生了變化。自收購之日起，Lyneer應用了 下推會計。由於應用了下推會計，Lyneer單獨發佈的財務報表 反映了IDC截至收購日期的資產和負債基礎。

2024年4月17日，IDC向LMH發佈了看跌期權票據，收購了Lyneer額外10%的已發行股本。雖然直到2024年4月17日才正式確定看跌期權票據的條款，但看跌期權票據的條款在2024年3月31日之前得到各方同意，因此，該公司於2024年3月31日使交易生效，IDC擁有Lyneer Investments所有會員權益的100%(100%)。

經營成果

以下討論總結了Lyneer管理團隊認為理解Lyneer財務報表所必需的關鍵因素。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較：

某些關聯方和非關聯方財務 報表明細項目金額已彙總，以供下文分析，這與管理層對Lyneer業務業績的評估 一致。

服務收入，淨

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，扣除折扣後的服務收入包括：

截至2024年和2023年3月31日的三個月，Lyneer的服務收入淨額分別為100,623,212美元和98,028,122美元，增長2,595,090美元，增幅為2.6%。這一增長主要是由於Lyneer的臨時安置服務業務收入增加，在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，該業務增加了2,609,600美元或2.7% ，主要是由於更高的臨時工作需求。 永久安置和其他服務減少了14,510美元，或1.5%，原因是長期工作需求下降，以及缺乏尋求永久安置工作的合格工人。

收入成本和毛利

毛利潤反映提供臨時和永久安置解決方案的已實現服務收入、淨收入和收入成本之間的差額。收入成本主要由固定和可變直接成本組成，包括工資、工資税和員工福利成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收入成本和毛利潤包括：

截至2024年和2023年3月31日的三個月的收入成本分別為90,002,980美元和86,281,564美元，增加了3,721,416美元或4.3%。收入成本的增加主要是由於服務收入的增加，淨增長主要是由於臨時安置服務收入的增加，增加了2,609,600美元或2.7%。此外，與一些新客户相關的工人補償率更高。

截至2024年和2023年3月31日止三個月的毛利分別為10,620,232美元和11,746,558美元，減少1,126,326美元或9.6%。截至2024年3月31日和2032年3月31日的三個月，淨毛利佔服務收入的百分比分別為10.6%和12.0%。減少的原因是Lyneer 出售低利潤率業務以留住現有客户並獲得新客户，因為這是臨時業務的當前趨勢。

總運營費用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的總運營費用包括：

下文説明各財務報表行項目 在各個期間的變化。

銷售、一般和行政成本

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用分別為10,341,037美元和10,142,006美元，增加199,031美元，增幅為2.0%，這是由於交易成本上升，部分被成本削減措施抵消，包括在截至2023年3月31日的三個月內裁員 。

在截至2024年3月31日的三個月中，服務收入、淨銷售額、一般成本和管理成本佔服務收入的百分比為11.5%，而截至2023年3月31日的三個月為11.8%，相對一致。

或有對價負債的公允價值變化

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，或有對價負債的公允價值變動分別為0美元和100,000美元。100 000美元的變化反映了負債餘額公允價值的變化。Lyneer的或有對價安排的測算期於2023年8月31日到期 ，屆時計算欠Lyneer前所有者的金額為固定金額。

折舊及攤銷

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別為1,259,554美元和1,263,819美元，減少了4,265美元或0.3%，基本上與上一季度持平。

利息開支及所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息支出和所得税準備金 包括：

利息支出

截至2024年和2023年3月31日的三個月的利息支出分別為5,022,230美元和3,690,089美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月增加1,332,141美元，增幅為36.1%，這是由於2023年債務修訂的所有債務義務的利率上升以及2024年1月發行的溢價票據的兩個半月利息上升所致。

所得税優惠

截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三個月的所得税優惠分別為1,290,595美元和921,073美元，增加369,522美元，主要是由於截至2024年3月31日的三個月的税前淨虧損增加6,157,439美元，而截至2023年3月31日的三個月的税前淨虧損為3,249,356美元，或税前淨虧損增加2,908,083美元。

調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益 (“調整後的EBITDA”)

調整後的EBITDA

經調整的EBITDA是一項非公認會計準則財務計量 ，不應被視為營業收入(虧損)或淨收益(虧損)的替代指標，作為衡量經營業績或現金流或流動性的指標。非GAAP財務指標不一定由不同的公司以相同的方式計算 ，不應被視為替代或優於GAAP。

調整後的EBITDA定義為根據公認會計原則報告的淨收益(虧損) ，調整後加上利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、商譽減值、或有對價公允價值調整、重組成本、收購和整合成本以及其他非經常性成本，因為這些費用和支出不被視為Lyneer核心業務運營的一部分，不一定是公司持續、未來業績的指標 。

調整後的EBITDA是管理層用來評估Lyneer業務財務業績的主要指標之一。Lyneer提出調整後的EBITDA是因為它認為分析師、投資者和其他感興趣的各方經常使用調整後的EBITDA來評估Lyneer行業的公司。此外，Lyneer 認為這有助於突出Lyneer的經營業績趨勢，因為調整後的EBITDA排除了 管理層無法控制的決策的某些結果，而其他衡量標準可能會因有關資本結構和資本投資的長期戰略決策而有很大差異。

調整後的EBITDA應被視為淨收益(虧損)、經營活動現金流以及根據GAAP列報的其他業績和/或流動性指標的補充，而不是替代 。由於調整後的EBITDA不是根據GAAP計算的業績指標，此 指標可能無法與其他公司使用的類似名稱進行比較。Lyneer提出了將淨虧損(最直接可比的GAAP財務指標)與調整營業收入(虧損)相協調的組成部分。

調整後的EBITDA是根據公認會計原則報告的淨收益來計量的 ，不包括利息支出、税項、折舊和無形攤銷、債務清償損失、或有對價負債的公允價值變化、已取消和未被替換的工作人員職位的遣散費和減薪 以及通過Lyneer的綜合經營報表入賬的交易成本。下表顯示了截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的EBITDA和調整後EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

Lyneer已經確定，上述來自運營的所有非經常性 調整都很少見。只有在未來才會考慮削減工資和與遣散費相關的成本，因為需要採取額外的成本節約措施。未來的交易成本將取決於Lyneer執行更多交易，而這是無法預料或估計的。已確定的其他成本在合併完成後予以抵銷。

截至2023年12月31日的年度，調整後的EBITDA為5,441,922美元。截至2024年3月31日的三個月，調整後的EBITDA為1,250,041美元，而截至2023年3月31日的三個月的調整後EBITDA為2,792,771美元。減少1,542,730美元，即55.2%，主要是由於毛利減少，分別為10.6%和12.0%，利息支出增加，以及2023年前三個月被解僱和未被替換的員工的遣散費被抵消，但被消除準時交易成本的增加部分抵消了。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較：

某些關聯方和非關聯方財務 報表明細項目金額已彙總，以供下文分析，這與管理層對Lyneer業務業績的評估 一致。

服務收入，淨

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，扣除折扣後的服務收入包括：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Lyneer的服務收入淨額分別為401,374,701美元和441,544,117美元，減少了40,169,416美元，降幅為9.1%。這一下降主要是由於Lyneer的臨時安置服務業務收入下降，在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，Lyneer的臨時安置服務業務收入減少了37,562,454美元，降幅為8.6%，主要原因是總體經濟壓力和臨時工作需求下降。永久安置和其他服務減少2,606,962美元或36.0%，原因是永久工作需求下降，以及缺乏尋求永久安置工作的合格工人。

收入成本和毛利

毛利潤反映提供臨時和永久安置解決方案的已實現服務收入、淨收入和收入成本之間的差額。收入成本主要由固定和可變直接成本組成，包括工資、工資税和員工福利成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的收入成本和毛利包括：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入成本分別為354,496,441美元和387,338,567美元，減少32,842,126美元或8.5%。收入成本的下降主要是由於服務收入下降，淨收入主要是由於臨時安置服務收入下降，減少了37,562,544美元或8.6%。

截至2023年和2022年12月31日止年度的毛利分別為46,878,260美元和54,205,550美元，減少7,327,290美元或13.5%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，淨利潤和毛利潤分別佔服務收入的11.7%和12.3%，與去年同期相比相對一致。

總運營費用

截至 12月31日、2023年和2022年的年度的總運營費用包括：

下文説明各財務報表行項目 在各個期間的變化。

銷售、一般和行政成本

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支分別為45,441,659美元及42,266,498美元，增加3,175,161美元或7.5%，這與截至2023年及2022年12月31日止年度分別為1,990,692美元及0美元的壞賬開支有關，以及較高的交易成本 因削減成本措施(包括裁員)而部分抵銷。

在截至2023年12月31日的一年中，銷售、一般和行政成本佔服務收入的百分比為11.3%，而截至2022年12月31日的年度為9.6%。 銷售、一般和行政成本佔服務收入的比例增加，主要是由於與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的交易成本上升而服務收入下降。

或有對價負債的公允價值變化

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的或有對價負債公允價值變動分別為150,093美元和894,133美元。1 044 226美元的變動反映了負債餘額公允價值的變動。Lyneer的或有對價安排的測算期於2023年8月31日到期 ，屆時計算欠Lyneer前所有者的金額為固定金額。

折舊及攤銷

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的折舊和攤銷費用分別為5,038,218美元和5,065,511美元，減少27,293美元或0.5%，基本上與去年同期持平。

債務清償損失、利息支出和所得税

債務清償損失、利息支出和 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税準備金包括：

利息支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息支出分別為17,538,816美元和10,008,896美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加7,529,920美元，增幅為75.2%，這主要是由於循環信貸安排的利率較上年同期大幅上升，以及由於2023年5月和2023年8月的修訂 導致轉債、定期貸款以及賣方票據和收益票據的利率上升。

所得税優惠

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的所得税優惠分別為5,928,271美元和808,430美元，增加5,119,841美元，這主要是由於截至2023年12月31日的年度的税前淨虧損增加了21,180,291美元，而截至2022年12月31日的年度的税前淨虧損增加了4,029,488美元。

調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益 (“調整後的EBITDA”)

調整後的EBITDA

經調整的EBITDA是一項非公認會計準則財務計量 ，不應被視為營業收入(虧損)或淨收益(虧損)的替代指標，作為衡量經營業績或現金流或流動性的指標。非GAAP財務指標不一定由不同的公司以相同的方式計算 ，不應被視為替代或優於GAAP。

調整後的EBITDA定義為根據公認會計原則報告的淨收益(虧損)，調整後計入利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、商譽減值、或有對價公允價值調整、重組成本、收購和整合成本以及其他非經常性成本，因為這些費用和支出不被視為Lyneer核心業務運營的一部分 ，不一定是公司持續、未來業績的指標。

調整後的EBITDA是管理層用來評估Lyneer業務財務業績的主要指標之一。Lyneer提出調整後的EBITDA是因為它認為分析師、投資者和其他感興趣的各方經常使用調整後的EBITDA來評估Lyneer行業的公司。此外，Lyneer 認為這有助於突出Lyneer的經營業績趨勢，因為調整後的EBITDA排除了 管理層無法控制的決策的某些結果，而其他衡量標準可能會因有關資本結構和資本投資的長期戰略決策而有很大差異。

調整後的EBITDA應被視為淨收益(虧損)、經營活動現金流以及根據GAAP列報的其他業績和/或流動性指標的補充，而不是替代 。由於調整後的EBITDA不是根據GAAP計算的業績指標，此 指標可能無法與其他公司使用的類似名稱進行比較。Lyneer提出了將淨虧損(最直接可比的GAAP財務指標)與調整營業收入(虧損)相協調的組成部分。

調整後的EBITDA是根據公認會計原則報告的淨收益來計量的 ，不包括利息支出、税項、折舊和無形攤銷、債務清償損失、或有對價負債的公允價值變化、已取消和未被替換的工作人員職位的遣散費和減薪 以及通過Lyneer的綜合經營報表入賬的交易成本。下表顯示了截至2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的EBITDA和調整後EBITDA與歷史上最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

Lyneer已經確定，上述來自運營的所有非經常性 調整都很少見。只有在未來才會考慮削減工資和與遣散費相關的成本，因為需要採取額外的成本節約措施。未來的交易成本將取決於Lyneer執行更多交易，而這是無法預料或估計的。已確定的其他成本在合併完成後予以抵銷。

截至2023年12月31日的年度的調整後EBITDA為5,441,922美元，而截至2022年12月31日的年度調整後EBITDA為14,694,995美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度減少9,253,073美元，約為 63%，這主要是由於消除了一次性交易成本，但被服務收入、淨利潤和相關毛利潤的下降部分抵消，服務收入、淨利潤和相關毛利潤分別下降9.1%和 8.5%，以及2023年期間被解僱和未被替換的員工的或有對價負債以及工資和遣散費成本變化的有利影響較低。

流動性與資本資源

Lyneer的營運資金需求主要由人員支付和客户應收賬款收據驅動。由於客户合作伙伴的收入滯後於支付給 人員的款項，因此在增長期間，營運資金需求大幅增加。

Lyneer的主要流動資金來源 歷來是其循環信貸協議(“Revolver”)下運營和借款產生的現金。Lyneer的現金主要用途是支付給聘用人員、公司人員、相關薪資成本和負債、運營費用、資本支出、現金利息、現金税、或有對價和債務支付。如果Lyneer和IDC能夠對其現有債務進行再融資 如下所述，Lyneer相信，運營產生的現金，加上其在Revolver中的份額或Lyneer可能為取代Revolver而進行的任何循環信貸安排下的借款可用性，將 足以滿足其至少在2023年12月31日財務報表日期後12個月內的正常營運資金需求 ，包括與在下一年開拓新市場相關的投資和支出。Lyneer繼續為這些項目提供資金的能力可能會受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素不在Lyneer的控制範圍內。如果Lyneer未來的運營現金流和其他資本資源不足以滿足其流動性需求，Lyneer可能會被迫獲得額外的債務或股權資本，或對其全部或部分債務進行再融資。

關於合併的完成，我們向IDC發出了本金為35,000,000美元的合併票據，該票據將於2024年9月30日到期。合併票據不計息，且 在合併票據發生違約前不可兑換。如果根據合併票據發生違約事件，則合併票據將自違約事件發生之日起按7%的年利率計息，並可按每股最低每日成交量加權平均價格(VWAP)轉換為我們的普通股 ，價格等於緊接適用的轉換通知送達我們的日期前五個交易日內的最低每日成交量加權平均價格(VWAP)，但不得低於我們首次募資中每股價格的80%，但條件是，如果我們的普通股隨後在NSE上市，則在未經股東批准的情況下，在轉換合併票據時可發行的普通股數量不會超過我們普通股流通股數量的19.99%。由於我們不相信我們將有足夠的流動資金和資本資源來在到期時全額支付合並票據 ，以及重組我們的連帶債務債務，我們認為我們將不得不在合併票據到期日之前出售額外的股本 或債務證券，以在合併票據到期時支付或再融資合併票據。然而，由於合併後我們的董事會主席Prateek Gattani同時也是IDC的首席執行官和控股股東，我們也相信 如果我們無法在到期時全額支付合並票據，我們將能夠談判延長合併票據。 合併註釋項下的違約事件可能會導致Revolver項下的其他違約事件以及我們借入資金的其他債務。

2023年6月6日，Lyneer和IDC從Revolver下貸款人的行政代理的一封信中得知，Revolver下的借款基數計算 需要改變其歷史計算方式。這一變化導致作為聯合借款人的Lyneer和IDC過度預支， 代理商要求聯合借款人糾正過度預支。2023年12月31日，超支總額為22,518,585美元。

2023年8月31日和2024年1月16日，後於2024年1月30日更換 ，Lyneer和IDC根據Revolver與其貸方簽訂了同意和容忍協議，根據該協議， 貸方放棄了截至協議之日的所有現有違約事件，並同意暫停行使其權利和 針對信貸安排下此類違約事件的補救措施分別截至2023年11月17日和2024年3月15日。 2024年4月17日，Lyneer和IDC與貸方達成了有限同意並對 Revolver下的容忍協議進行了修訂，根據該協議，貸方同意將其對當時存在的所有違約事件的容忍期限延長至2024年7月31日。 由於公司無法在2024年5月15日之前完成首次融資，公司必須獲得額外的 可容忍協議。

2024年6月18日，Lyneer和IDC根據Revolver與其貸款人簽訂了同意和忍耐協議，根據該協議，貸款人同意將其對當時存在的所有違約事件的忍耐延長至2024年7月15日，前提是各種條件都已得到滿足，並同意 修訂後的超額預付款償還時間表。根據《改革法案》，借款人的違約事件包括：

根據Revolver的定義，“出售/再融資” 被定義為出售Revolver項下的借款人之一，可能包括IDC或Lyneer，產生的收益將足以全額償還Revolver項下借款人的所有債務。

貸款人同意IDC轉讓Lyneer股權的條件是：(I)在合併生效之日，我們對Lyneer股權的有限擔保和質押，(Ii)IDC向貸款人承諾合併票據中的擔保權益，以及IDC在合併中收到的普通股股份及其收益，以及(Iii)Lyneer Management Holdings LLC為僱主人員的利益更換600萬美元信用證的替換擔保 ；(Iv)簽署對定期票據的 修訂；。(V)根據定期票據與貸款人簽署同意及修訂債權人間協議；。(Vi)簽署一份已籤立的總營業額協議，根據該協議，本公司同意在任何股權處置(定義如下)或任何二級資本籌集所得款項根據強制性預付條款將所得款項交予貸款人 後，直至悉數清償所有債務為止；。(7)同意就Lyneer看跌期權票據預付總額為200萬美元的預付款；(8)更新預算；(9)慣常的成交條件；

如果Lyneer和IDC未能遵守任何此類額外的契諾 ，則會根據Revolver和定期票據產生額外的違約事件，貸款人在現有容忍協議中尚未根據Revolver或定期票據放棄這些事件 。

2024年6月18日，IDC和Lyneer還與貸款人簽訂了期限票據下的容忍協議修正案，根據該協議，貸款人(I)已將其對所有違約事件的容忍時間延長至2024年7月15日之前，或違約事件；(Ii)要求IDC在一年內出售其普通股，以便在不更早償還定期票據的情況下償還定期票據；(Iii)要求我們繼續質押我們在Lyneer的股權；(Iv)要求分別與Lyneer首席執行官和首席財務官託德·麥克納爾蒂和詹姆斯·雷瓦尼簽署新的三年僱傭協議，以及(V)要求與大西洋 和Lyneer的負責人簽訂自本次發售結束起最多一年的鎖定協議。票據一詞下的違約事件包括：

貸款人同意IDC轉讓Lyneer股權的條件與上文所述的Revolver條款基本相同，並向公司發放本金為1,950,000美元、年利率為5%的過渡性擔保貸款(“信貸協議”)。 信貸協議的到期日為2024年9月30日。然而，強制性預付款應從首次募集資本、發行新債務或新股權或控制權變更時進行。

此外，2024年1月16日，IDC和Lyneer 與賣方票據和溢價票據的持有人簽訂了一項修訂協議，將賣方票據和溢價票據的本金和利息(各為1,575,000美元外加應計利息)的支付推遲到2023年7月31日和10月31日 ，並將原定於2024年1月31日支付的1,575,000美元的應計利息推遲到2024年2月28日。 Lyneer沒有對信貸安排進行再融資或重組，未能達到預期的2月28日。2024賣方票據和溢價票據的付款

根據會計準則編撰(“ASC”)主題205-40，持續經營的企業，Lyneer評估是否存在某些條件和事件，從總體上考慮， 令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。這項評估包括與Lyneer信貸安排中包含的財務和其他契約相關的考慮因素，以及Lyneer預測的流動性。鑑於Lyneer流動性方面的不確定性 ，Lyneer不遵守其契約，以及Lyneer無法在2024年7月15日之前對其現有債務進行再融資或償還，Lyneer得出結論，自合併財務報表發佈之日起至少一年內，Lyneer作為一家持續經營的公司的能力受到極大懷疑。Lyneer目前正在與貸款人談判為其債務再融資，並正在探索其他融資機會，以提供更大的靈活性。

IDC、合併後的首席執行官Lyneer和我們的董事會主席Prateek Gattani已於2023年12月31日簽訂了一份分配協議，根據該協議，IDC同意，根據IDC和Lyneer之間與合併相關的税收從屬關係，定期票據 和賣方票據將由IDC全額支付或承擔，除3500萬美元外，Revolver的全部款項將由IDC全額支付或承擔 ，Lyneer將不再對此類債務承擔任何進一步的責任或責任。然而，由於IDC和Lyneer無法為會計目的從該債務的持有人那裏獲得Lyneer的解除，對於IDC在2024年3月15日之前尚未償還的任何該等債務，由於分配協議不是為了會計目的而生效，Lyneer將繼續與IDC對該等貸款人承擔 連帶責任，直到該等連帶債務重組為止，屆時IDC將有義務全額償還定期票據和賣方票據項下應支付的所有剩餘金額，並將償還或承擔除Revolver項下的約3,500萬美元以外的所有款項。如果IDC不償還任何此類債務，而Lyneer被要求付款，則IDC將有義務代表IDC償還Lyneer支付的款項。

在分配協議中，IDC和Gattani先生同意實施一項計劃，為連帶債務再融資或以其他方式償還債務。IDC和Gattani先生目前正在與幾家貸款人探索再融資機會，以解決承擔的債務以及Revolver中的IDC部分。然而，預計Lyneer將不會被解除與IDC將承擔的債務有關的連帶債務，直到全額支付將於2024年9月30日到期的合併票據。此外，對於IDC的此類付款，預計Lyneer將與其當前貸款人簽訂新的循環信貸安排，以取代現有的信貸安排。預計新的信貸安排 將由Lyneer的獨立借款基礎支持，條款將與現有信貸協議的條款類似，並將向Lyneer提供高達40,000,000美元的信貸。

Lyneer在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中有以下現金流：

經營活動

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的經營活動提供的現金流較高，這是由於IDC支付的費用增加， 應收關聯方和應計費用及其他流動負債的減少，以及預付費用和其他流動資產的增加，但部分被應收賬款和未開單應收賬款的減少所抵消。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金較截至2023年3月31日的三個月有所下降，主要包括購買物業和設備。

融資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金較截至2023年3月31日的三個月有所增加，主要包括Lyneer債務安排下的轉債和賣方票據(如下所述)下的借款和付款。

左輪手槍

Lyneer目前將Revolver作為IDC的聯合借款人 ，可用借款能力高達100,000,000美元。該貸款部分用於資助IDC於2021年8月收購Lyneer ，並根據Revolver提供額外的借款能力，為Lyneer的營運資金提供資金。 Lyneer的所有現金收入和支出目前都與貸款人關聯的銀行賬户相關聯，並使用Revolver提供資金 。這些借款由Lyneer根據貸款協議中定義的已開票和未開票應收賬款的公式確定。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Lyneer確認的Revolver負債餘額分別為73,513,003美元和85,092,695美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Revolver的總餘額分別為60,789,929美元和90,906,217美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Lyneer 分別記錄了73,513,003美元和85,092,695美元的負債，IDC限制現金12,723,075美元，並分別欠下剩餘的5,813,520美元， 。截至2024年3月31日，Revolver的總可用借款能力為(13,130,742美元)，不包括為向Lyneer的一家供應商簽發的信用證分配的6,000,000美元和Revolver所需的5,000,000美元準備金。借款基準計算 是基於Lyneer的合格資產，不符合Lyneer根據信貸安排借入剩餘資產的資格。

根據Revolver的定義，借款分為SOFR循環信用貸款、SOFR FILO貸款、基本利率循環信用貸款、基本利率FILO貸款或擺動額度貸款(每種貸款都在Revolver中定義 )。每種貸款類型的適用保證金如下：

Revolver上的Swing Line Loans的利率為 等於基本利率（如定義）加上適用的保證金。

2023年5月5日，Lyneer加入了左輪手槍第三修正案。左輪手槍的第三修正案被視為基於Lyneer根據ASC 470的分析的修改 - 債務.因此，Lyneer推遲確認修訂費，並將使用有效 利息法將該費用作為對左輪手槍剩餘期限內利息費用的調整，以及任何現有未攤銷成本進行攤銷。修改費為750，000美元（由IDC支付），由IDC和Lyneer平分。支付給第三方的費用在發生時計入費用 ，修改中不記錄損益。

第三修正案提高了各種產品的適用保證金 閾值，具體如下：

在Lyneer和IDC為截至2024年3月31日或2024年3月31日之後的連續四個會計季度(“測算期”)或2024年3月31日之後的第一個測算期提交財務報表和合規證書後，適用的利潤率閾值將恢復到原始閾值。

2023年7月14日，Lyneer和IDC收到Revolver下的行政代理的通知 ，根據Revolver，Lyneer和IDC因未能償還Revolver的超額預付款而違約。此外，2023年7月21日，Lyneer和IDC收到貸款人的通知，通知Lyneer和IDC在超額預付款違約得到治癒或免除之前，他們可能不會就其定期票據付款。

2023年8月31日，Lyneer和IDC根據Revolver與貸款人簽訂了第四修正案 和容忍協議，根據該協議，貸款人放棄了截至協議日期 的所有現有違約事件，並同意在2023年11月17日之前不對Revolver 下的此類違約事件行使其權利和補救措施。第四修正案和忍耐協議在Lyneer對ASC 470進行分析後被視為債務清償，189,951美元的損失被計入Lyneer在本表格8-K中其他地方包括的業務的合併報表 的“債務清償損失”中。總修改費為1,550,000美元，構造費為100,000美元，IDC和Lyneer平分了這筆費用。這筆費用將在剩餘期限內作為利息支出的調整攤銷，與使用實際利息法的任何現有未攤銷成本一起攤銷。支付給貸款人以外的費用在發生時計入費用。

2024年1月16日沒有生效，並於2024年1月30日更換，Lyneer和IDC與貸款人達成了一項同意並修訂了根據Revolver的忍耐協議，根據該協議，貸款人將其對所有違約事件的忍耐延長至2024年3月15日，修訂了某些財務 比率契約，將2024年3月31日作為此類比率的第一個計算日期，並同意修訂後的超額墊款償還時間表 。

根據ASC 470對忍耐協議的2024年1月修正案 被視為Lyneer根據ASC 470進行分析後的修改，因此，Lyneer將推遲由IDC和Lyneer平均分攤的750,000美元的修正案、忍耐和構造費，並將攤銷作為剩餘期限內利息 費用的調整，以及使用有效利息法的任何現有未攤銷成本。支付給第三方的費用 在發生時計入費用，修改時不記錄任何收益或損失。

如上所述，在2024年4月17日，Lyneer和IDC與貸款人簽訂了一項附加修訂，修改了《Revolver》下的容忍協議，根據該協議，貸款人放棄了自協議生效之日起所有當時存在的違約事件，並同意在2024年7月31日之前，不再就Revolver下的此類違約事件行使 其權利和補救措施，並取消了某些財務 比率。Revolver的到期日被加快至2024年7月31日，可用借款能力減少到70,000,000美元，並在合併完成後進一步減少到40,000,000美元。此外，信用證的昇華金額 降至6,000,000美元，合併完成後進一步降至0美元。

如上所述，2924年6月18日，Lyneer和IDC與貸款人簽訂了《Revolver》下的容忍協議的附加修正案，根據該協議，貸款人放棄了自協議生效之日起所有當時存在的違約事件，並且 同意在2024年7月15日之前不對Revolver下的此類違約事件行使其權利和補救措施。Revolver的到期日延長至2025年8月31日，可用借款能力降至60,000,000美元，在首次增資(定義)後降至40,000,000美元，並進一步正在減少 二級資本募集(如定義)。任何 工作日結束時的最大合併現金餘額減少到1,000,000美元。

如上所述，IDC預計將使用其在合併中收到的現金收益的一部分，在合併和此次發行完成後償還Revolver ，Lyneer預計將以與Revolver類似的條款與Revolver簽訂新的循環信貸安排，承擔Revolver項下Lyneer預計將負責的約35,000,000美元的未償債務。 在Revolver的此類重組之後，預計Lyneer將被要求向現有貸款人或新貸款人為其新的循環信貸安排進行再融資 。

學期筆記

2021年8月31日，Lyneer和IDC作為聯合借款人 簽署了一份金額為30,300,000美元的定期票據。這筆貸款的收益主要用於資助IDC在2021年8月收購Lyneer 。定期票據將於2026年2月28日到期，屆時所有未償還餘額均已到期並應支付。 定期票據在到期日之前沒有計劃的本金支付。定期票據從屬於Revolver， 最初的利息為年息14%。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Lyneer已確認的定期票據負債餘額分別為35,439,652美元和34,223,489美元。

2023年5月5日，定期票據被修訂為 根據指定的財務比率和類似指標，修訂所述利率，年利率可能在14%至16%之間變化，聲明利率中的現金部分從10% 到11%變化，PIK部分從每年4%到5%變化。

2023年5月對術語註釋的修訂被視為根據ASC/470進行的修改- 債務。因此，Lyneer將推遲確認100,000美元的修改費，並將使用有效利息法將該費用攤銷為剩餘期限內的利息支出調整 票據以及任何現有的未攤銷成本。IDC支付了100,000美元的修訂費， 包括在Lyneer截至2023年12月31日的夾層資本和成員資本(赤字)合併報表的“出資額”中， 包括在本8-K表的其他部分。支付給第三方的費用在發生時計入費用， 修改時不記錄任何收益或損失。

定期票據於2023年6月30日進一步修訂，將2023年7月1日的現金利息支付推遲至2023年8月1日。然而，Lyneer沒有在到期時根據Revolver從貸款人的管理代理收到的通知 支付這筆款項，這限制瞭如上所述的定期票據 的付款。

2023年8月4日，Lyneer收到定期票據管理代理的通知 ，通知Lyneer，由於未支付2023年8月1日的利息，Lyneer根據與定期票據有關的貸款協議 違約，定期票據下的利息將按所述利率加2%的違約利率計提。票據一詞包含Lyneer 必須遵守的某些慣常金融和非金融契約。

術語註釋於2023年8月31日進行了進一步修訂。根據該協議，貸款人放棄了截至修訂之日的所有現有違約事件，並同意禁止 在2023年11月17日之前行使其權利和補救措施。這項修訂還將期限為 票據的規定利率提高到年息19%，並將規定利率的現金部分增加到年利率14%，違約率等於規定利率 加2%。根據ASC 470，這一修正被視為Lyneer的分析之後的修正，因此，Lyneer將使用有效利息法 攤銷任何現有的未攤銷成本，作為剩餘期限內利息支出的調整。 32,500美元的構造費和325,000美元的總容忍費由IDC負責。這些費用沒有支付，因此， 被添加到定期票據的本金金額中。這一修正案與《革命者號》的容忍協議具有相同的偶然性。

2024年1月16日，未生效並於2024年1月30日被替換的Lyneer和IDC與其貸款人 簽訂了期限票據下的容忍協議修正案，根據該修正案，貸款人同意在滿足各種先決條件的情況下，放棄截至修訂日期的期限票據下所有現有的違約事件，並禁止在2024年3月15日之前就該等違約事件行使其權利和 補救措施。

根據ASC 470對Lyneer的分析後，2024年1月對暫免協議的修訂 被視為修改，因此，Lyneer將使用有效利息法 攤銷任何現有的未攤銷成本，作為剩餘期限內利息支出的調整。 32,500美元的結構性費用和總計325,000美元的暫緩費用由IDC負責，這筆費用包括在Lyneer夾層資本和成員虧損合併報表的資本 貢獻中，幷包括在本表格8-K中。 這些費用沒有支付，因此被添加到定期票據的本金中。除向貸款人支付的費用外，支付給貸款人的費用將作為已發生的費用支出，修改時不會記錄任何損益。

如上所述，2024年4月17日，Lyneer和IDC與貸款人簽訂了期限票據下的容忍協議的附加修正案，根據該協議，貸款人放棄了期限票據下所有當時存在的違約事件，並同意在2024年7月31日之前不得就此類違約事件行使其權利和補救 。IDC已根據分配協議與Lyneer達成協議，IDC將承擔條款票據項下的所有付款義務。然而，預計Lyneer將不會被解除為期限票據 下的債務人，直到合併票據全額支付，並重組期限票據所證明的債務。

如上所述，2024年6月18日，Lyneer和IDC與其貸款人簽訂了期限票據下的容忍協議的附加修正案，根據該協議，貸款人放棄了期限票據下當時存在的所有違約事件，並同意在2024年7月15日之前不得就此類違約事件行使其權利和補救措施。IDC已根據分配協議與Lyneer達成協議，IDC將承擔條款票據項下的所有付款 義務。然而，預計Lyneer將不會被解除為定期票據下的債務人，直到合併票據全額支付和定期票據所證明的債務得到重組。

賣家説明

作為交易的購買價格對價的一部分，Lyneer和IDC作為聯合借款人向Lyneer的前所有者發行了各種賣方票據，本金總額為15,750,000美元。賣方債券的本金按季度分期付款1,575,000美元，修訂到期日2024年4月30日到期3,150,000美元。賣方票據按修訂後的固定年利率11.25%計息。 賣方票據代表無擔保借款，從屬於Revolver和定期票據。

Lyneer已確認賣方 截至2024年3月31日和2023年12月31日的票據負債餘額為7,875,000美元。

Lyneer和IDC沒有 在賣方票據上支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的本金和利息，因為根據Revolver，貸款人的行政代理禁止向任何其他債務持有人付款 。

根據2023年8月31日容忍協議的條款，IDC同意在合併完成和本次發售完成後使用部分合並對價償還賣方票據，之後Lyneer將不再承擔支付賣方票據的責任。 然而，根據IDC和Lyneer之間的分配協議，IDC同意Lyneer將承擔賣方票據項下的所有付款義務。預期Lyneer將不會被解除為賣方票據項下的債務人，直至合併票據獲悉數支付及賣方票據所證明的債務重組為止。

盈利筆記

由於與交易協議相關的或有對價 達到里程碑，Lyneer和IDC可以選擇以現金支付里程碑付款或 發行應付票據。2022年，Lyneer和IDC作為聯合借款人發行了9張本金總額為13,494,133美元的本票。每份溢價票據按季度分期付款，截止修訂到期日為2025年1月31日 ，每張票據的修訂聲明年利率為11.25%。2024年1月16日，Lyneer和IDC作為聯合借款人發行了六張應付票據，總價值為6,941,521美元。每份溢價票據按季度分期付款至2026年1月16日的到期日，每筆票據的利息年利率為6.25%。公司未能如期於2024年3月31日支付本息，利率升至11.25%的違約率。

溢價票據從屬於Revolver和Term Note，代表無擔保借款。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的期間，溢價票據負債分別為20,435,654美元和13,494,133美元。

Lyneer和IDC沒有支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的溢價票據的本金和利息，因為根據Revolver，貸款人的行政代理禁止向任何其他債券持有人付款。

根據2023年8月31日容忍協議的條款，IDC同意在完成合並和本次發售後使用部分合並對價支付溢價票據，此後Lyneer將不再承擔支付溢價票據的責任。然而，根據分配協議，IDC同意Lyneer的意見，即IDC將承擔溢價票據項下的所有付款義務。 預計Lyneer將不會被解除為溢價票據項下的債務人，直到合併票據得到全額支付和債務重組 。

2023年和2024年對出賣人和溢價票據的修訂

Lyneer和IDC在2023年沒有支付賣方票據和溢價票據的本金和利息。2023年5月14日，Lyneer簽署了一項日期為2023年5月11日的修正案(“綜合修正案”)，將賣方票據和獲利票據項下錯過的預期付款分別推遲到該等票據的修訂到期日2024年4月30日和2025年1月31日。綜合修正案將賣方票據和溢價票據的年利率由所有剩餘款項的年利率6.25%更改為11.25%。

根據ASC 470的分析，綜合修正案被視為基於Lyneer的分析的修改。- 債務。因此，Lyneer 將推遲確認40,000美元的修訂費，並將使用有效利息法將該費用攤銷為此類票據剩餘條款的利息支出調整，以及任何現有的未攤銷成本。Lyneer支付了40,000美元的修正費用 ，並將從IDC獲得報銷。這些費用包括在Lyneer截至2023年12月31日的夾層資本和成員資本(赤字)合併報表 的“出資額”中，該報表包括在本表格的其他部分 8-K。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改沒有記錄任何收益或損失。

如上所述，2024年1月16日，Lyneer 和IDC與賣方票據和溢價票據的持有人簽署了一項綜合協議修正案，以推遲2023年7月31日和2023年10月31日未能如期支付的本金和利息，金額分別為1,575,000美元外加應計利息，以及本金金額1,575,000美元外加2024年1月31日應付的應計利息，所有這些款項現在都將於2024年2月28日支付 。Lyneer未能在2024年2月28日付款，並拖欠賣方票據和收益票據。

根據ASC 470,2024年1月的綜合修正案被視為Lyneer的分析之後的修改，因此，Lyneer將推遲19,500美元的修改費用，並將在剩餘期限內作為利息支出的調整攤銷，以及使用有效利息法的任何現有未攤銷成本 。Lyneer支付了19,500美元的修改費，並將從IDC獲得報銷。這些費用已包括在Lyneer夾層資本和成員資本(赤字)合併報表的 “出資額”中， 在本8-K表的其他地方也包括在內。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改沒有記錄任何收益或損失。

利息支出

利息支出總額由現金和上述債務安排中所述的非現金部分組成。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息支出總額分別為5,022,230美元和3,690,089美元。截至2024年3月31日和202年3月31日的三個月的利息支付現金總額分別為2,306,490美元和2,876,608美元，剩餘部分利息支出為 非現金，原因是PIK利息以及應計利息負債的價值變化和遞延融資成本的攤銷。

流動性狀況評估

Lyneer評估了截至2024年3月31日和2023年12月31日的流動性狀況。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可用於Lyneer的承諾資源總額如下：

如上文標題下所述流動資金和資本資源，根據忍耐協議，於完成本次發售及支付合並票據後，Lyneer擬以一項借款能力最高達40,000,000美元的新循環信貸安排取代其在Revolver項下的責任。 Lyneer相信該等新信貸安排下的借款能力、營運現金流及本次發售的可用淨收益將在合併完成後提供足夠的流動資金及資本資源，以進行至少一年的計劃業務 。

關聯方交易

與Lyneer Management Holdings LLC（“LMH”）的交易

LMH由Lyneer的首席財務官James RAdvany和首席執行官Todd McNty擁有，他們各自擁有LMH 44.5%的股份。2022年11月15日，Lyneer和 IDC作為聯合借款人向LMH發行了1年期收益票據，總餘額為5,127,218美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付LMH的第1年收益票據餘額為5,127,218美元。2024年1月16日，Lyneer和IDC作為聯合借款人向LMH發行了2年期收益票據，總餘額為2,013,041美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付給LMH的第2年溢價票據餘額分別為2,013,041美元和0美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應支付給LMH的合併套利票據的本金餘額分別為7,140,259美元和5,127,218美元， 計入Lyneer綜合資產負債表中本8-K表其他部分的“應付票據，流動票據”。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，LMH的套利票據產生的利息支出分別為173,708美元和60,720美元 。

與IDC的交易

Lyneer和IDC是共同借款人 ，對Revolver、定期票據、賣方票據和溢價票據項下的本金和利息支付負有連帶責任 。在某些債務的情況下，IDC通常向貸款人支付一定的利息和本金，並向Lyneer收取 報銷。當IDC支付該性質的利息或本金時，Lyneer確認應付給IDC的利息支出和 a，在資金匯至IDC後，將從Lyneer的資產負債表中刪除。

Lyneer和IDC在某些州合併了 個所得税申報單。關於這一安排，Lyneer記錄了應付IDC的IDC應繳税款 ，這是指IDC提交的合併州和地方所得税申報單 中包括的Lyneer業務應歸屬的税款。這些金額是通過確定Lyneer的應納税所得額乘以適用税率來計算的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些金額 分別為533,009美元和522,472美元，幷包括在本8-K表其他部分Lyneer的合併資產負債表中的“欠關聯方” 中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應支付給IDC的總金額(包括上述IDC應繳税款)分別為3,614,282美元和4,384,178美元 ，並在Lyneer的合併資產負債表中以本表格 8-K的其他部分計入“欠關聯方”。沒有正式的還款條款。

向高級船員預支

Lyneer在2022年向其首席執行官預付了40萬美元。預付款僅在該高級職員收到LMH根據溢價票據收到付款後將由LMH欠他的資金時才予以償還。這筆預付款不計息。這筆預付款記錄在Lyneer公司截至2024年3月31日和2022年12月31日的8-K表格中其他地方的Lyneer合併資產負債表上的“關聯方到期”中。

Lyneer在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中有以下現金流：

經營活動

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度由經營活動提供的現金流減少，原因是應收賬款和應付關聯方的賬款減少，但預付費用和其他流動資產、應計費用和其他流動負債和應付賬款的增加部分抵消了這一減少。

投資活動

截至2023年12月31日止年度的投資活動所用現金較截至2022年12月31日止年度減少，主要包括購置物業及設備。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金較截至2022年12月31日止年度增加 ，主要包括Lyneer債務安排下的借款及支付(如下所述)。

左輪手槍

Lyneer目前將Revolver作為IDC的聯合借款人 ，可用借款能力高達100,000,000美元。該貸款部分用於資助IDC於2021年8月收購Lyneer ，並根據Revolver提供額外的借款能力，為Lyneer的營運資金提供資金。 Lyneer的所有現金收入和支出目前都與貸款人關聯的銀行賬户相關聯，並使用Revolver提供資金 。這些借款由Lyneer根據貸款協議中定義的已開票和未開票應收賬款的公式確定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日， Lyneer已確認Revolver的負債餘額分別為85，092，695美元和76，259，621美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日， 左輪手槍的總餘額分別為90，906，217美元和102，933，863美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日， Lyneer分別記錄了85，092，695美元和76，259，621美元的負債，IDC分別欠下剩餘的5，813，520美元和26，674，242美元。 截至2023年12月31日，Revolver的總可用借款能力為（22，518，585美元），扣除為向Lyneer的一家供應商簽發的信用證分配的6，000，000美元以及Revolver所需的5，000，000美元準備金。借款基礎計算 基於Lyneer的合格資產，並且Lyneer沒有資格借入信貸安排下剩餘的9，093，783美元。

根據Revolver的定義，借款分為SOFR循環信用貸款、SOFR FILO貸款、基本利率循環信用貸款、基本利率FILO貸款或擺動額度貸款(每種貸款都在Revolver中定義 )。每種貸款類型的適用保證金如下：

Revolver上的Swing Line Loans的利率為 等於基本利率（如定義）加上適用的保證金。

2023年5月5日，Lyneer加入了左輪手槍第三修正案。左輪手槍的第三修正案被視為基於Lyneer根據ASC 470的分析的修改 - 債務.因此，Lyneer推遲確認修訂費，並將使用有效 利息法將該費用作為對左輪手槍剩餘期限內利息費用的調整，以及任何現有未攤銷成本進行攤銷。修改費為750，000美元（由IDC支付），由IDC和Lyneer平分。支付給第三方的費用在發生時計入費用 ，修改中不記錄損益。

第三修正案提高了各種產品的適用保證金 閾值，具體如下：

在Lyneer和IDC為截至2024年3月31日或2024年3月31日之後的連續四個會計季度(“測算期”)或2024年3月31日之後的第一個測算期提交財務報表和合規證書後，適用的利潤率閾值將恢復到原始閾值。

2023年7月14日，Lyneer和IDC收到Revolver下的行政代理的通知 ，根據Revolver，Lyneer和IDC因未能償還Revolver的超額預付款而違約。此外，2023年7月21日，Lyneer和IDC收到貸款人的通知，通知Lyneer和IDC在超額預付款違約得到治癒或免除之前，他們可能不會就其定期票據付款。

2023年8月31日，Lyneer和IDC與Revolver下的貸款人簽訂了《第四修正案和容忍協議》，根據該協議，貸款人放棄了截至協議日期的所有現有違約事件，並同意在2023年11月17日之前，不再就Revolver下的此類違約事件行使其權利和補救措施。在Lyneer對ASC 470進行分析後，第四修正案和忍耐協議被視為債務清償，189,951美元的損失被計入Lyneer的 本招股説明書其他部分的綜合經營報表中的“債務清償損失”。總修改費為1,550,000美元，結構費為100,000美元，由IDC和Lyneer平分。這筆費用將作為對剩餘期限內的利息支出的調整攤銷，以及使用有效利息法的任何現有未攤銷成本。支付給貸款人以外的費用 在發生時計入費用。

2024年1月16日，Lyneer和IDC與貸款人簽訂了一份同意和修訂《Revolver》下的容忍協議，根據該協議，貸款人將其對所有違約事件的容忍 延長至2024年3月15日，修訂了某些財務比率契約，將2024年3月31日作為此類比率的第一個計算日期，並同意修訂後的超額預付款償還時間表。

如上所述，2024年4月17日，Lyneer和 IDC與貸款人簽訂了《Revolver》下的容忍協議的附加修正案，根據該協議，貸款人放棄了自協議生效之日起發生的所有當時存在的違約事件，並同意在2024年7月31日之前不再就該等Revolver下的違約事件行使其權利和補救 。

Lyneer預計將以與Revolver類似的條款與貸款人簽訂新的循環信貸安排，該貸款將承擔Revolver項下約35,000,000美元的未償債務，Lyneer預計將負責該債務。在對Revolver進行這樣的重組後，預計Lyneer 將被要求向現有貸款人或新貸款人為其新的循環信貸安排進行再融資。

學期筆記

2021年8月31日，Lyneer和IDC作為聯合借款人 簽署了一份金額為30,300,000美元的定期票據。這筆貸款的收益主要用於資助IDC在2021年8月收購Lyneer 。定期票據將於2026年2月28日到期，屆時所有未償還餘額均已到期並應支付。 定期票據在到期日之前沒有計劃的本金支付。定期票據從屬於Revolver， 最初的利息為年息14%。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Lyneer已確認的定期票據負債餘額分別為34,223,489美元和31,875,297美元。

2023年5月5日，定期票據被修訂為 根據指定的財務比率和類似指標，修訂所述利率，年利率可能在14%至16%之間變化，聲明利率中的現金部分從10% 到11%變化，PIK部分從每年4%到5%變化。

2023年5月對術語註釋的修正被視為根據ASC/470進行的修改- 債務。因此，Lyneer將推遲確認100,000美元的修訂費用 ，並將使用有效利息方法將該費用攤銷為定期票據剩餘期限內的利息支出調整，以及任何現有的 未攤銷成本。IDC支付了100,000美元的修訂費用，這筆費用包括在Lyneer截至2023年12月31日的夾層資本和成員資本(赤字)合併報表的“資本 貢獻”中，本報告的其他部分也包括在內。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改時不記錄任何損益。

定期票據於2023年6月30日進一步修訂，將2023年7月1日的現金利息支付推遲至2023年8月1日。然而，Lyneer沒有在到期時根據Revolver從貸款人的管理代理收到的通知 支付這筆款項，這限制瞭如上所述的定期票據 的付款。

2023年8月4日，Lyneer收到定期票據管理代理的通知 ，通知Lyneer，由於未支付2023年8月1日的利息，Lyneer根據與定期票據有關的貸款協議 違約，定期票據下的利息將按所述利率加2%的違約利率計提。票據一詞包含Lyneer 必須遵守的某些慣常金融和非金融契約。

術語註釋於2023年8月31日進一步修訂。根據該協議，貸款人放棄了截至該修訂之日的所有現有違約事件，並同意在2023年11月17日之前不再行使其權利和補救措施。這項修訂亦將定期票據的指定利息 增加至年息19%，而指定利率中的現金部分則增加至年息14%，違約率等於 指定利率加2%。這項修訂在Lyneer根據ASC 470進行分析後被視為修訂，因此，Lyneer將使用有效利息法攤銷任何現有的未攤銷成本，作為對剩餘期限內利息支出的調整。32,500美元的構造費和325,000美元的總忍耐費由IDC負責。這些費用沒有支付，因此被添加到定期票據的本金金額中。這項修正案與《忍耐協議》對《左輪車》的意外情況相同。

2024年1月16日，Lyneer 和IDC與其貸款人簽訂了期限票據下的容忍協議修正案，根據該修正案，貸款人同意在滿足各種先決條件的前提下，放棄截至修訂日期的期限票據下的所有現有違約事件，並禁止在2024年3月15日之前就該等違約事件行使其權利和補救措施。

如上所述，2024年4月17日，Lyneer和IDC與貸款人簽訂了期限票據下的容忍協議的附加修正案，根據該協議，貸款人放棄了期限票據下所有當時存在的違約事件，並同意在2024年7月31日之前不得就此類違約事件行使其權利和補救 。IDC已根據分配協議與Lyneer達成協議，IDC將承擔條款票據項下的所有付款義務。然而，預計Lyneer將不會被解除為期限票據 下的債務人，直到合併票據全額支付，並重組期限票據所證明的債務。

賣家説明

作為交易的購買價格對價的一部分，Lyneer和IDC作為聯合借款人向Lyneer的前所有者發行了各種賣方票據，本金總額 為15,750,000美元。賣方債券的本金按季度分期付款1,575,000美元，另有3,150,000美元於修訂到期日(2024年4月30日)到期。賣方債券的息率經修訂後固定為年息11.25釐。賣方票據代表無擔保借款，從屬於Revolver和Term Note。

Lyneer已確認截至2023年12月31日和2022年12月31日的賣方票據負債餘額 為7,875,000美元。

Lyneer和IDC沒有在賣方票據上支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的本金和利息，因為根據Revolver，貸款人的行政代理禁止向任何其他債券持有人付款。

根據2023年8月31日容忍協議的條款，IDC同意在合併完成和本次發售完成後使用部分合並對價償還賣方票據，之後Lyneer將不再承擔支付賣方票據的責任。 然而，根據IDC和Lyneer之間的分配協議，IDC同意Lyneer將承擔賣方票據項下的所有付款義務。預期Lyneer將不會被解除為賣方票據項下的債務人，直至合併票據獲悉數支付及賣方票據所證明的債務重組為止。

盈利筆記

由於交易協議 符合或有對價里程碑，Lyneer和IDC可以選擇以現金支付里程碑付款或發行應付票據。截至 日期，Lyneer和IDC作為聯合借款人已經發行了9張本票，本金總額為13,494,133美元。每份溢價票據 須按季分期支付，直至其修訂到期日2025年1月31日為止，而每張票據的經修訂聲明年利率為11.25%。溢價票據從屬於Revolver和定期票據，代表 無擔保借款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，溢價票據負債為13,494,133美元。

Lyneer和IDC沒有支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的溢價票據的本金和利息，因為根據Revolver，貸款人的行政代理禁止向任何其他債券持有人付款。

根據2023年8月31日容忍協議的條款，IDC同意在完成合並和本次發售後使用部分合並對價支付溢價票據，此後Lyneer將不再承擔支付溢價票據的責任。然而，根據分配協議，IDC同意Lyneer的意見，即IDC將承擔溢價票據項下的所有付款義務。 預計Lyneer將不會被解除為溢價票據項下的債務人，直到合併票據得到全額支付和債務重組 。

2023年和2024年對出賣人和溢價票據的修訂

Lyneer和IDC在2023年沒有支付賣方票據和溢價票據的本金和利息。2023年5月14日，Lyneer簽署了一項日期為2023年5月11日的修正案(“綜合修正案”)，將賣方票據和獲利票據項下錯過的預期付款分別推遲到該等票據的修訂到期日2024年4月30日和2025年1月31日。綜合修正案將賣方票據和溢價票據的年利率由所有剩餘款項的年利率6.25%更改為11.25%。

根據ASC 470的分析，綜合修正案被視為基於Lyneer的分析的修改。- 債務。因此，Lyneer將推遲確認40,000美元的修訂費，並將使用有效利息法將該費用攤銷為此類票據剩餘期限內的利息支出調整， 連同任何現有的未攤銷成本。Lyneer支付了40,000美元的修改費，並將從IDC獲得報銷。這些費用包括在Lyneer截至2023年12月31日的夾層資本和成員資本(赤字)合併報表的“出資額”中，該報表包括在本招股説明書的其他部分。支付給第三方的費用 在發生時計入費用，修改時不記錄任何收益或損失。

如上所述，2024年1月16日，Lyneer 和IDC與賣方票據和溢價票據的持有人簽署了一項綜合協議修正案，以推遲2023年7月31日和2023年10月31日未能如期支付的本金和利息，金額分別為1,575,000美元外加應計利息，以及本金金額1,575,000美元外加2024年1月31日應付的應計利息，所有這些款項現在都將於2024年2月28日支付 。Lyneer未能在2024年2月28日付款，並拖欠賣方票據和收益票據。

利息支出

利息支出總額由現金和上述債務安排中所述的非現金部分組成。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息支出總額分別為17,538,816美元和10,008,896美元。截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度，支付利息的現金總額分別為9,150,636美元和4,859,526美元，利息支出的剩餘部分為應付PIK利息、應計利息負債的價值變化和遞延融資成本攤銷的非現金部分。

流動性狀況評估

Lyneer評估了截至2023年12月31日和2022年12月31日的流動性狀況。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Lyneer可使用的承諾資源總額如下：

如上文標題下所述流動資金和資本資源，根據忍耐協議，在支付合並票據後，Lyneer打算用借款能力高達40,000,000美元的新循環信貸安排取代其在Revolver項下的債務 。Lyneer相信，該新信貸安排下的借款能力、其運營現金流以及此次發行的可用淨收益將在合併完成後提供充足的流動性和資本資源，以進行至少一年的計劃運營。

關聯方交易

與Lyneer Management Holdings LLC（“LMH”）的交易

LMH由Lyneer的首席財務官James RAdvany和首席執行官Todd McNty擁有，他們各自擁有LMH 44.5%的股份。作為交易的收購價格對價的一部分，Lyneer和IDC作為聯席借款人簽訂了應付給LMH的賣方票據。此外，Lyneer於2022年11月15日發行了本金總額為5,127,218美元的溢價票據。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，應付給LMH的賣方票據產生的利息總額分別為0美元和125,869美元，幷包括在本招股説明書的其他部分的Lyneer截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表的“利息支出” 中。

截至2023年12月31日，應付給LMH的溢價票據的本金餘額為5,127,218美元，其中5,127,218美元包括在本招股説明書其他部分包含在Lyneer綜合資產負債表上的“應付票據，與當前部分相關的各方”中。截至2022年12月31日，應付給LMH的收益票據為5,127,218美元，其中2,563,609美元包括在本招股説明書其他部分包括的Lyneer合併資產負債表上的“應付票據，當前部分相關各方” 和“應付票據，長期相關各方”。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，LMH的溢價票據產生的利息支出總額分別為526,156美元和28,248美元。

與IDC的交易

Lyneer和IDC是共同借款人 ，對Revolver、定期票據、賣方票據和溢價票據項下的本金和利息支付負有連帶責任 。在某些債務的情況下，IDC通常向貸款人支付一定的利息和本金，並向Lyneer收取 報銷。當IDC支付該性質的利息或本金時，Lyneer確認應付給IDC的利息支出和 a，在資金匯至IDC後，將從Lyneer的資產負債表中刪除。

Lyneer和IDC在某些州合併了 個所得税申報單。關於這一安排，Lyneer記錄了應付IDC的IDC應繳税款 ，這是指IDC提交的合併州和地方所得税申報單 中包括的Lyneer業務應歸屬的税款。這些金額是通過確定Lyneer的應納税所得額乘以適用税率來計算的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，這些金額 分別為522,472美元和402,814美元，幷包括在本報告其他部分Lyneer的合併資產負債表中的“欠關聯方” 中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，應支付給IDC的總金額(包括上述IDC應繳税款)分別為4,384,178美元和6,651,064美元 ，幷包括在本報告其他部分Lyneer的合併資產負債表中的“應付關聯方”中。 沒有正式的還款條款。

向高級船員預支

Lyneer在2022年向其首席執行官預付了40萬美元。預付款僅在該高級職員收到LMH根據溢價票據收到付款後將由LMH欠他的資金時才予以償還。這筆預付款不計息。這筆預付款記錄在本招股説明書其他部分包括的Lyneer合併資產負債表中截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年的“關聯方到期”中。

對於將持有和使用的長期資產，Lyneer僅在賬面金額無法通過其 未貼現現金流量收回時才確認減值虧損，並根據賬面金額與公允價值之間的差額計量減值虧損。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，Lyneer的無形資產沒有確認減值。 

表外安排

Lyneer尚未達成任何表外安排，也未持有任何可變權益實體的股份。

關鍵會計政策和估算

Lyneer的合併財務報表的編制要求管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層會持續評估其估計及判斷，包括與收入確認、壞賬準備及物業及設備估值有關的估計及判斷。管理層根據歷史經驗及在有關情況下被認為合理的其他各種因素作出估計及判斷，而這些估計及判斷的結果構成對其他來源不易察覺的資產及負債賬面值作出判斷的基礎 。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

管理層認為，以下關鍵會計政策及其他政策會影響其在編制合併財務報表時所使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

Lyneer的收入來自兩個服務線： 臨時安置服務和永久安置及其他服務。收入在承諾的貨物或服務交付給客户時確認 ，金額反映Lyneer預期有權交換這些貨物或服務的對價。 確定實體確定屬於ASC主題範圍內的安排的收入確認(606-)“與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)，Lyneer執行以下五個步驟：(I)是否識別與客户的合同；(Ii)是否識別合同中的履約義務；(Iii)是否確定交易價格；(Iv)是否將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當Lyneer履行履約義務時，是否確認收入 。

臨時就業服務收入.

臨時安置服務收入從與客户的合同 在Lyneer有權開具發票的金額中確認，當Lyneer的專業人員提供服務時 。Lyneer在每個定期工資單上同時向其客户開具臨時安置服務發票，這與所提供的服務相吻合。雖然所有客户都是每週開具發票，付款期限各不相同，但Lyneer的大多數客户的付款期限為30天或更短。通過信用審查預先對客户進行信用評估，這在為個人客户建立信用條款時被視為 。已確認但未為臨時員工客户開具發票的收入 包括在Lyneer合併資產負債表的“未開賬單應收賬款”中，並代表ASC C606項下的合同資產 。託收條款因客户而異；然而，付款通常應在30天內到期。

大多數由Lyneer分配任務的敬業度專業人員在執行任務時，在法律上都是Lyneer的員工。Lyneer支付所有與僱傭相關的成本，包括工人補償保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利。Lyneer承擔其員工對其客户可接受性的風險。

Lyneer在收入和費用的列報中將臨時安置服務收入 按毛數記錄為委託人，而不是按淨額記錄為代理。Lyneer得出結論 總報告是適當的，因為Lyneer(I)有識別和僱用合格員工的風險，(Ii)有權選擇員工並確定他們的價格和職責，以及(Iii)他們承擔客户未全額支付的服務的風險。

永久安置和其他服務收入

從與客户簽訂的合同中獲得的永久安置和其他服務收入主要在應聘者接受永久就業機會並開始為Lyneer的客户工作時確認。Lyneer的某些永久安置合同包含30天的保證期。Lyneer擁有豐富的 評估永久安置候選人在30天保修期內不與客户在一起的財務影響的歷史 。如果應聘者在僱傭30天內自願離職或被解僱，Lyneer將免費提供一名替代應聘者，只要在應聘者開始日期30天內支付安置費用即可。如果需要，Lyneer將推遲確認收入，直到找到並聘用替代候選人，並且任何相關的 收取金額都將記錄為合同負債。支付給客户的費用通常按新員工 年薪的百分比計算。無論應聘者是否被錄用，都不會向其收取永久安置人才解決方案服務費用。

合同負債在業績前收到或到期的現金付款 時入賬，並反映在隨附的合併資產負債表上的應付帳款和應計費用 。

企業合併

收購轉讓的總代價 按收購日期的公允價值分配於收購的有形和無形資產及承擔的負債(如有)。這一收購價格分配過程要求管理層對無形資產作出重大估計和假設，並就所收購的某些資產和承擔的負債進行其他公允價值調整。可識別無形資產的公允價值基於使用管理層確定的信息和假設的詳細估值。購買價格的任何超出收購的有形和無形資產淨值的公允價值的 將計入商譽。雖然Lyneer使用其 最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，以及適用的任何或有對價，但Lyneer的估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最多一年的 計量期內，Lyneer記錄了對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。於計量期結束或最終釐定收購資產或承擔負債的價值時(以先到者為準)，其後的任何調整均記入Lyneer的綜合全面收益表 。

對於需要在未來發生某些事件或滿足條件(或有對價)的情況下向賣方轉讓額外 資產或股權證券的業務合併，Lyneer將或有對價的收購日期公允價值確認為為換取業務合併而轉移的對價的一部分 。符合在綜合資產負債表中歸類為權益的標準的或有對價不會重新計量，其後續結算計入權益內。歸類為負債的或有對價 在每個報告日期重新計量為公允價值，直至或有事項得到解決，並在Lyneer的 綜合經營報表中確認公允價值的任何變化。所有與交易有關的或有對價都屬於負債類別。

無形資產

Lyneer在2024年3月31日和2023年12月31日的可識別無形資產 由Lyneer的客户關係和商號組成，並作為交易的結果最初確認為 ，代表確定的活着無形資產。Lyneer目前沒有任何無限活的無形資產 。Lyneer的無形資產在其估計的使用壽命內使用直線方法進行攤銷。

根據ASC第360條有關長期資產減值或處置的會計準則，Lyneer的長期資產會在發生 事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回(即資料顯示可能存在減值)時進行減值審查。

對於將持有和使用的長期資產，Lyneer 只有在賬面金額無法通過其未貼現現金流量收回時才確認減值虧損，並根據賬面金額與公允價值之間的差額計量減值損失 。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2022年3月31日的三個月，Lyneer的無形資產沒有確認減值 。

所得税

遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税務後果而確認 。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。

税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時，遞延税項資產會減去 估值撥備。

Lyneer評估遞延税 資產按照ASC主題的規定變現的可能性。所得税“(“ASC第740條”)。 ASC第740條要求，當“很有可能”無法實現全部或部分遞延税項資產時，應設立估值備抵。評估考慮了所有可用的積極或消極證據，包括預定的遞延税項負債沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃戰略。

或有對價負債

或有對價負債是指綜合資產負債表中包含在當期和非當期或有對價中的或有對價債務的公允價值變化，在每個報告期結束時重新計量，並在收益中確認變化。

每個或有對價收益包括如果Lyneer實現一定水平的收入減去總工資，則基本收益為6,125,000美元(總計12,250,000美元)。額外付款應 受超過該級別的績效公式的限制，沒有最高限額。或有對價估值採用蒙特卡羅模擬方法確定，關鍵輸入是Lyneer營收、營收倍數和貼現率的標準差。Lyneer的或有對價安排的計量期於2023年8月31日到期，計算出Lyneer欠其前所有人的金額為固定金額，並將其計入Lyneer合併資產負債表的“應計費用及其他流動負債”和“其他負債”中，該表包括在本8-K表的其他部分。

對截至2024年和2023年3月31日的三個月的或有對價債務公允價值的調整分別為0美元和(100,000)美元， 。

*  *  * 

第3.02項未登記出售股權證券

見項目2.01，關於根據合併協議的條款和條件，向IDC、大西洋收購公司的股東和託管股份發行總計48,348,164股普通股和託管股份以達成和解要約。沒有支付折扣或佣金，也沒有承銷商或配售代理參與這些證券的銷售。上述所有股份均根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所載豁免規定獲豁免註冊，但不涉及任何公開發售。

4.01註冊人註冊會計師變更

2024年6月24日，本公司解除Wolf &Company，P.C.(“前身會計師”)的獨立註冊會計師職務，即日起生效。鑑於合併，公司審計委員會投票贊成解僱前任會計師。前任會計師自截至2018年12月31日止年度起受聘為本公司核數師。

本公司並無就根據一九三四年證券交易法訂立的S-K法規第304(A)(1)(Iv)或(V)、 項所述分歧或須予報告事項的任何事項，徵詢前任會計師的意見。

在最近兩個會計年度內，截至2024年6月24日，沒有(A)與前任會計師在任何會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序等事項上存在分歧，如果分歧得不到解決，會導致前任會計師在該期間的報告中參考其標的 ；或(B)S-K條例第304(A)(1)(Iv)或(V)項所述的應分別報告的事項。

我們向前任會計師提供了本報告中披露內容的副本，並已要求前任會計師向我們提供致美國證券交易委員會的信函 ，説明該事務所是否同意本公司針對第4.01項所作的聲明，如果不同意，請説明其不同意的方面。這封信的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件16.1存檔。

於2024年6月19日，RBSM LLP (“RBSM”)獲本公司審計委員會委任為本公司的獨立註冊公眾會計師事務所，開始審核本公司截至2024年6月30日及2023年6月30日的三個月及六個月未經審計的財務資料。

於最近會計年度內及截至2024年6月19日止，本公司並無就S-K法規第304(A)(1)(Iv)或(V)項所述分歧或須予報告事件 的任何事項與RBSM磋商。

項目5.02董事或某些高級職員的辭職；董事的選舉、某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排

如上文第2.01項所述，根據合併協議的條款：(A)下列高級職員辭職：Daniel·瓊斯、首席執行官兼董事長總裁及首席財務官及安全事務總監弗朗西斯·斯庫利；及(B)下列董事辭職：Daniel·瓊斯、Patrice M.Milos博士及 Douglas Miscoll。如上文第2.01項所述，董事會主席Prateek Gattani、副主席Robert Machinist、Jeffrey Jagid、Jeffrey Kurtz和David Solimine與David一起當選為董事會成員。

他們的僱傭和諮詢協議的條款 載於“管理”項下的第2.01項。

第7.01項規則FD披露

前瞻性陳述

本文及與此相關的任何口頭陳述中包含的信息包括《證券法》27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關當前或歷史事實的陳述外，本文中包括的所有有關本文所述交易(“交易”)、公司完成交易並在合併前籌集資金的能力、交易的好處、公司在交易後的未來財務表現以及公司和大西洋航空的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在此使用時，包括與此相關的任何口頭表述，“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“ ”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、 這些術語的否定和其他類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述基於公司、大西洋和Lyneer管理層對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件的結果和時間的當前可用信息。除適用法律另有要求外，公司不承擔任何義務更新任何前瞻性表述，以反映此後發生的事件或情況。 所有前瞻性表述均受本節表述明確限定。公司提醒您，這些前瞻性陳述存在風險和不確定因素，其中大部分風險和不確定因素很難預測。 許多風險和不確定因素超出了公司的控制範圍。這些風險包括但不限於：一般的經濟、金融、法律、政治和商業條件以及國內外市場的變化;各方無法成功或及時完成交易或滿足成交條件，包括資本籌集;未能實現交易的預期收益，包括交易延遲完成;事件的發生 可能導致公司的一項或全部權利，大西洋和Lyneer終止與交易;有關的最終協議 與公司業務增長相關的風險和預期業務里程碑;的時間安排，以及競爭對公司未來業務的影響。如果本文及相關口頭陳述中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能存在公司、大西洋航空公司和Lyneer公司目前都不知道或公司、大西洋航空公司和Lyneer公司目前認為不重要的額外風險，這些風險可能會導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。有關這些和其他可能影響公司預期的因素的更多信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的定期報告，包括公司於2024年4月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告，以及隨後提交的任何10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告。公司的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上公開查閲，網址為www.sec.gov。

第8.01項。其他活動。

2024年6月21日，公司發佈新聞稿，宣佈完成合並。本新聞稿作為附件99.1附於本報告，並通過引用併入本文。

第9.01項。財務報表和證物。

(A)收購業務的財務報表。

根據表格8-K第9.01(A)(4)項，現按第9.01(A)(1)項的要求將Lyneer及其子公司的財務報表、截至2024年3月31日和2023年12月31日的業務及截至2023年12月31日的業務提交如下：

濃縮未經審計合併財務報表

Lyneer Investments，LLC及其子公司

2024年3月31日

林恩投資有限責任公司和子公司
精簡合併資產負債表
(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

林恩投資有限責任公司和子公司
精簡的合併業務報表
(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

LYNEER投資、有限責任公司及其子公司

MEZZANine資本和成員資本（赤字）變動的濃縮合並報表
(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

林恩投資有限責任公司和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

林恩投資有限責任公司和子公司
簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1：運營組織和性質

Lyneer Investments，LLC （“Lyneer Investments”）是一家有限責任公司，於2018年1月9日在特拉華州成立。Lyneer Investments 由其成員所有。根據特拉華州法律，Lyneer Investments的成員對Lyneer Investments的義務和債務承擔有限個人責任 。林恩控股公司（“Lyneer Holdings”）是Lyneer Investments的全資子公司，和Lyneer Staffing Solutions，LLC（“LSS”）是Lyneer Holdings的全資子公司，也分別於2018年1月9日在特拉華州成立和成立。Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS在本文中統稱為 “公司”。

該公司專門從事美國各地不同行業的臨時和臨時到永久員工的安置工作。 公司主要將個人安置在會計和金融、行政和文書、信息技術、法律、輕工業和醫療崗位上。該公司也是生產力諮詢和勞動力管理解決方案的領先提供商。該公司總部設在新澤西州的勞倫斯維爾，在美國各地有一百多個分店。

於2021年8月31日(“收購日期”或“交易日期”)，加州公司IDC Technologies，Inc.(“母公司” “IDC”或“收購方”)根據與賣方(“賣方”)簽訂的會員制權益購買協議(“交易協議”)，收購Lyneer Investments 90%的已發行股本(“交易”)，從而獲得Lyneer Investments的控股權。交易完成後，賣方之一Lyneer Management Holdings，LLC(“LMH”)繼續擁有本公司10%的股權，該實體主要由本公司執行管理團隊的某些成員擁有。這筆交易代表了對Lyneer Investments的控制權變更，並根據會計 標準編碼(“ASC”)主題805-4中規定的指導原則作為業務合併入賬。企業合併(“ASC：805”)。Lyneer 截至收購日期，投資公司應用了下推會計。

在交易方面，如果公司在交易日期後的特定時間範圍內達到交易協議中定義的某些財務目標，則作為共同義務人的IDC或公司需要向賣方支付額外的款項。這些金額為或有對價 每個報告期按公允價值重新計量的負債，並在收益中記錄變化。

在此次交易中，賣方同意賠償本公司因交易日或交易日之前發生的事件而對本公司提出的任何未決或未確定的訴訟所產生的索賠或和解金額，以及本公司因該等事項的辯護而產生的法律費用。

截至2024年3月31日及2023年12月31日，賣方根據交易的賠償條款應付的總金額達2,500,000美元 ，代表本公司根據交易協議有權獲得償還的法律費用。

注2：合併協議

於2023年5月29日及其後於2023年6月23日、2023年10月5日、2023年10月17日、2023年11月3日、2024年1月16日、2024年3月7日及2024年4月15日修訂，本公司、SeqLL Inc.、特拉華州一家公司(SeqLL)、SeqLL合併子公司、特拉華州一家公司(SeqLL合併子公司)、大西洋收購公司、特拉華州一家公司(“大西洋”)、大西洋合併有限責任公司、特拉華州有限責任公司以及大西洋公司(“大西洋合併子公司”)的多數股權子公司一家特拉華州 有限責任公司(“Lyneer Management”)訂立了合併協議和合並計劃(“合併協議”)， 據此，(I)大西洋合併子公司將與公司合併並併入公司，公司將繼續作為尚存實體和大西洋擁有約41.7%股權的子公司，以及IDC擁有約58.3%股權的子公司，以及(Ii)SeqLL合併子公司將隨後與公司合併並併入公司，本公司將繼續作為尚存實體及SeqLL的全資附屬公司(統稱為“合併”)。

合併的成功取決於許多條件，包括但不限於(I)SeqLL股東和董事會的批准，(Ii)SeqLL普通股的反向股票拆分的完成，以及(Iii)所有相關各方對擬議合併的批准。本公司已達到上述條件。

截至2024年3月31日，此 合併尚未完成，因此不存在會計影響。

請參閲注17：後續 事件有關2024年6月4日和2024年6月12日修正案以及2024年6月18日合併結束的詳細信息。

注3：持續經營

隨附的簡明綜合財務報表不包括因公司可能無法持續經營而可能導致的任何調整或分類，並已按正常業務過程中的資產變現和負債清償 為基礎編制。這一信念以重大假設為基礎，其中包括，我們的業務、流動性和資本要求不會出現實質性的不利發展，我們與貸款人的信貸安排將繼續為我們提供。

2023年6月6日，公司 接到貸款人管理代理的一封信，通知借款基數計算方式需要更改 其歷史計算方式。這一變化導致作為聯合借款人的公司和IDC過度預支。代理商要求共同借款人 解決超支問題。2024年3月31日，超支總額為13,130,742美元。由於沒有支付超額預付款，公司沒有遵守與Revolver的契約 。

根據會計準則編纂(“ASC”)主題205-40-vbl.去，去C一次，本公司評估是否存在某些 情況和事件，這些情況和事件合計起來，使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

2023年8月31日， 公司與其轉債和定期票據的貸款人簽訂了容忍協議，根據協議，貸款人放棄了截至協議日期的所有現有 違約事件，並同意在2023年11月17日之前，不根據信貸安排行使其權利和補救措施。

於2024年1月30日，本公司 與轉債及定期票據的貸款人訂立延長寬限協議，根據該協議，貸款人將所有違約事件的寬限延長至2024年3月15日，修訂財務比率，並訂立償還超額預付款的時間表。 於2024年1月16日，本公司與賣方票據及溢價票據的貸款人訂立經修訂的綜合協議，將未能達到預期的2023年7月31日及2023年10月31日的本金及利息付款推遲至2024年2月28日，以及原定於2024年1月31日支付的應計利息。現應於2024年2月28日到期支付。延長容忍協議 和修訂的綜合協議代表有限的豁免，並要求公司在完成擬議的合併 後完成某些事件。違約事件被免除一段有限的時間，直到2024年3月15日，屆時本公司被要求對 進行再融資或重組信貸安排。

2024年4月17日，本公司與Revolver和定期票據的貸款人簽訂了2024年4月的容忍協議，根據該協議，貸款人將所有違約事件的容忍 延長至2024年7月31日，並取消了某些金融契約。2024年4月的容忍協議 代表有限的豁免，並要求公司在完成擬議的合併後完成某些事件。在完成擬議合併、發行合併票據併成功籌集2,000萬美元總收益後，公司將被要求 將所籌集資金的一部分直接分配給指定債權人，簽署有限質押和擔保協議，並提供其他慣例 契諾。違約事件將在2024年7月31日之前的有限期限內免除，屆時本公司需要為 再融資或重組信貸安排。

2024年6月18日，本公司 與Revolver and Term Note的貸款人簽訂了2024年6月的寬限協議，根據該協議，貸款人將所有違約事件的寬限延長至2024年7月15日。2024年6月的容忍協議是一項有限的豁免，要求公司在完成擬議的合併後完成某些事件。在完成擬議合併、發行合併票據併成功籌集2,000萬美元總收益後，本公司將被要求將所籌集資金的一部分直接分配給指定債權人，簽署有限質押和擔保協議，並提供其他慣例契諾。違約事件在2024年7月15日之前的有限期限內免除，屆時本公司需要對信貸安排進行再融資或重組。

根據會計準則編纂(“ASC”)主題205-40-持續經營的企業，管理層評估是否存在某些條件和事件，從總體上看，這些情況和事件令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本評估 包括與公司信貸安排中包含的財務和其他契約相關的考慮因素，以及預測的流動性 。鑑於圍繞公司流動性的不確定性、不遵守其契諾以及在2024年7月15日之前為 再融資或償還現有債務的不確定性，管理層得出結論，自中期財務報表發佈之日起至少一年內，其作為持續經營企業的能力存在很大疑問。

注4：主要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司未經審計的簡明綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)對完整財務報表通常要求的某些附註或其他財務信息可以精簡或省略。通常包含在我們截至2023年12月31日的年度經審計財務報表中的某些 信息和腳註披露已被精簡或省略。管理層認為，這些中期財務報表反映了公平列報截至2024年和2023年3月31日的中期財務狀況和收入結果所需的所有正常經常性調整。

這些財務報表 應與本公司截至2023年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀。 任何過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績，也不能與之相比。

簡明的未經審計的綜合財務報表反映了Lyneer Investments和我們的全資子公司的運營情況。所有材料公司間餘額 和交易已取消。我們作為一個運營部門運營。

俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯戰爭

在2022年第一季度，俄羅斯開始對烏克蘭進行軍事入侵，隨之而來的衝突在該地區和世界各地造成了混亂。 到目前為止，這還沒有對公司的運營產生實質性影響。本公司繼續密切關注持續的衝突和相關制裁，這可能會影響本公司未來的業務、財務業績和運營業績。

2023年10月，哈馬斯 從加沙地帶對以色列南部發動襲擊，隨之而來的戰爭在該地區和世界各地造成了混亂。 到目前為止，這還沒有對公司的運營產生實質性影響。本公司繼續密切關注這場持續的戰爭，但相信這不會影響本公司未來的業務、財務業績和經營業績。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司根據過往經驗及各種被認為合理的其他假設對其估計假設作出評估，而評估結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。

連帶責任安排

與這項交易有關，本公司已訂立若干債務安排，根據該等安排，本公司與其母公司IDC承擔連帶償還責任。 本公司根據ASC第405-40條計量因連帶責任安排而產生的債務-連帶責任安排產生的債務 (“ASC：405-40”)。ASC第405-40號文件要求，在確定連帶債務項下應確認的責任金額時，作為連帶債務安排債務人的報告實體應首先查閲與其共同債務人簽訂的相關協議的條款，並記錄一筆金額，該金額等於根據該協議它有義務支付的金額，外加它預計代表共同債務人支付的任何金額。如果與共同義務人沒有達成協議，報告實體應確認其根據連帶責任義務可能需要支付的全部金額。 公司財務報表中確認的金額代表Lyneer分別於2024年3月31日和2023年12月31日根據各自的連帶責任協議預計償還的部分金額。見注9：債務瞭解更多信息 。

或有對價

對於 需要在未來發生某些事件或滿足某些條件(“或有對價”)時將現金、票據或股權證券等額外資產轉移給賣方的業務合併，本公司將收購日或有對價的公允價值確認為為換取該業務合併而轉移的對價的一部分。 本公司的或有對價被歸類為負債，並在每個報告日期按公允價值計量，直到 或有事項得到解決，公允價值的任何變化均在公司的綜合經營報表中確認。本公司或有代價安排的計量期已於2023年8月31日屆滿，屆時本公司欠其前擁有人的金額為固定金額。2024年1月16日，向賣方發行了六張條款相同的應付票據，但本金和利息金額除外。

近期會計公告

最近採用的標準

沒有。

尚未採用的標準

2023年12月，FASB 發佈ASU 2023-09-所得税(“ASU 2023-09”)加強所得税披露，主要與税率調節和已繳納所得税信息有關。本指引適用於2025年12月15日之後的報告期，適用於上市公司以外的其他 公司。允許及早領養。公司計劃在2025年12月31日報告期內採用ASU 2023-09。 公司不認為ASU 2023-09或任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明會對其合併財務報表產生重大影響。

注5：收入確認和應收賬款

該公司的收入分類如下：

在分解收入時，該公司考慮了可能影響其收入的所有經濟因素。由於公司的所有收入都來自安置服務，因此公司的收入和創收活動的現金流在性質、時間和不確定性方面沒有差異。 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間，來自公司最大客户的收入分別約佔綜合收入的15%和16%；在這兩個期間，沒有其他客户的收入佔公司綜合收入的10%以上。特定於該客户的經濟因素可能會影響公司收入和現金流的性質、時機和不確定性。

合同資產包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的 未開票應收賬款分別為7，963，506美元和5，660，753美元。

應收賬款如下：

截至2024年3月31日和2023年3月31日止期間，公司未確認 任何壞賬費用。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 客户均未佔公司應收賬款的10%以上。

附註6：財產和設備

財產和設備包括：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，折舊費用總額 分別為61，220美元和65，486美元，並計入隨附合並簡明經營報表的“折舊 和攤銷”中。

注7：無形資產

無形資產包括 以下各項：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月的攤銷費用總額為1,198,333美元。本公司持續監察事件 及可能顯示其有限年限無形資產及其他長期資產更有可能減值或無法收回的情況 (觸發事件)，需要進行中期減值測試。在截至2024年3月31日的三個月內，本公司考慮了一系列因素，包括但不限於當前的宏觀經濟狀況，如通貨膨脹、經濟增長和利率變動、行業和市場因素以及本公司的整體財務表現。根據對相關事件和情況的 分析，本公司得出結論，截至2024年3月31日，尚未發生觸發事件。

注8：租約

我們確定一項安排 在開始時是否為租賃，以及該等租賃是經營性租賃還是融資性租賃。對於每份租賃協議，公司將其租賃期限確定為租約的不可撤銷期限，幷包括在合理確定 將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。我們使用這些選項來確定我們的資本化融資以及使用權資產和租賃負債。

我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契約。要確定用於確定租賃付款現值的貼現率，我們使用租賃中隱含的利率(如果可確定)，否則使用遞增借款 利率。

該公司為公司和外地辦事處維護運營租約。該公司的租約的初始期限從一個月到三年不等，其中一些租約 包括續簽選項，還有一些租約包括提前終止選項。在截至2024年3月31日的三個月內， 公司將某些租約延長了一至三年。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的營運租賃加權平均剩餘租期和折扣率：

下表總結了 截至2024年3月31日的經營租賃未來最低付款額，截至12月31日的每年到期：

注9：債務

公司的所有 債務義務均由與公司母公司的共同和個別負債組成，根據ASC 405 - 核算債務（“ASC 405”）。Lyneer將繼續與公司母公司對債務債務的貸方承擔共同和個別責任，直到該共同和個別債務得到重組。

下表提供了公司已確認債務的 細目：

循環信貸安排 (“定期票據”)和定期票據包含本公司被要求 遵守的某些慣常金融和非金融契諾；截至2024年3月31日，公司未遵守旋轉票據和定期票據的契諾。於2024年1月30日，本公司與Revolver及定期票據貸款人訂立容忍協議(定義見下文)，根據該協議，貸款人 放棄於協議日期發生的所有現有違約事件，並同意於2024年3月15日前不根據信貸安排就該等違約事件行使其與 的權利及補救。

如注3所示：正在進行 關注，公司於2024年1月30日與其轉債人和定期票據貸款人簽訂了修訂後的容忍協議。根據這些協議，貸款人將所有違約事件的忍耐期延長至2024年3月15日。由於從貸款人獲得的延期豁免 從資產負債表日起沒有延長一年，並且本公司在2024年3月15日寬限期到期時沒有履行契諾，本公司已將截至2024年3月31日的所有應付票據債務歸類為流動負債 。

左輪手槍

該公司與母公司IDC保持着一名Revolver 作為共同借款人，初始可用借款能力最高可達1.25億美元。該貸款部分 用於資助IDC於2021年8月收購Lyneer Investments，並根據Revolver 提供額外的借款能力，為公司的營運資金提供資金。公司的所有現金收入和支出目前都與貸款人關聯的銀行 賬户掛鈎，並使用Revolver提供資金。這些借款由公司根據貸款協議中定義的已開票和未開票應收賬款公式確定。Revolver將於2025年8月31日到期，屆時所有未償還餘額都將到期並支付。在Revolver到期日之前沒有計劃的本金付款 。本公司可以在到期日期之前的任何時間預付根據Revolver欠下的金額，而不會受到懲罰。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司確認的Revolver負債餘額分別為73,513,003美元和85,092,695美元。

Revolver項下的借款分為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)循環信貸貸款、SOFR FILO貸款、基本利率循環信貸貸款、基本利率FILO貸款或擺動額度貸款。每種貸款類型的適用保證金如下：

左輪手槍上的搖擺線貸款 的利率等於基本利率加上適用保證金。

2023年5月5日，公司 加入了左輪手槍的第三修正案。公司根據ASC 470進行分析後，左輪手槍的第三修正案被視為修改- 債務因此，公司正在推遲修改費，並將在剩餘期限內作為利息費用的調整 以及使用實際利率法攤銷的任何現有未攤銷成本。修改 費用為750，000美元，由IDC和公司平分。支付給第三方的費用在發生時計入費用，並且 在修改中未記錄損益。

Revolver的第三修正案提高了各種產品的適用保證金閾值，具體如下：

在公司和IDC為截至2024年3月31日的連續四個會計季度(“測算期”)或2024年3月31日之後的第一個測算期提交財務報表和合規證書後，適用的利潤率閾值將恢復到原來的 閾值。

2023年8月31日，公司簽訂了《第四修正案和容忍協議》(《第四修正案》) ，將可用借款能力降至100,000,000美元。適用保證金已提高至：(I)關於SOFR循環信貸貸款的年利率為4.75%；(Ii)關於基本利率循環信貸貸款的年利率為3.75%；(Iii)對於SOFR Filo貸款的年利率為5.75%；及(Iv)對於基本利率FILO貸款的年利率為4.75%。

根據ASC 470，根據公司的分析，對左輪車的第四修正案被視為債務清償。總修改費為1,550,000美元，結構費為100,000美元，由IDC和公司平分，並將作為剩餘期限內的利息支出 的調整攤銷，以及使用實際利息法的任何現有未攤銷成本。支付給貸款人以外的費用 在發生時計入費用。

轉盤的第四修正案取決於以下條件：完成證券出售和完成合並；支付Lyneer和IDC的所有重組費用和合並結束時貸款人的費用；Lyneer根據下文討論的新循環信貸安排預付4,000,000美元；以及IDC從合併中獲得的收益中償還約29,000,000美元的Revolver本金。根據Revolver第四修正案的條款，Revolver所欠的剩餘金額將在合併結束時在IDC和Lyneer之間平分，Lyneer將根據與現有Revolver類似條款的新循環信貸安排保留高達40,000,000美元的可用資金。此外，根據《改革法案第四修正案》的條款，IDC已同意將其在合併中獲得的現金收益的一部分用於償還 定期票據。定期票據、賣方票據和溢價票據的任何剩餘餘額將由IDC承擔，Lyneer將不承擔支付這些債務的責任或責任。在忍耐協議預期對Lyneer和IDC債務進行重組 並償還合併票據後，Lyneer在其新的循環信貸安排下將不會有除未償債務外的其他債務。然而，根據《改革法案第四修正案》的條款，儘管新信貸安排的期限為一年，Lyneer將被要求在2023年11月17日或之前向現有貸款人或新貸款人再融資其在新循環信貸安排下的債務 。

日期為2024年1月16日的《第五修正案和容忍協議》無效。於2024年1月30日，本公司與貸款人訂立《有限同意及第六修正案》及《容忍協議》(“轉債人第六修正案”)，根據該協議，貸款人放棄於協議日期發生的所有現有違約事件，並同意於2024年3月15日前不再就該等違約事件行使其權利及補救措施，修訂財務比率(第一比率應於2024年3月31日到期)，並將 列入償還超支款項的時間表。Revolver的第六修正案代表有限的豁免，並要求公司 在完成擬議的合併和公開募股後完成某些行動。在完成擬議的合併、發行合併票據併成功籌集2,000萬美元的總收益後，公司將被要求將所籌集資金的一部分 直接分配給指定的債權人，簽署有限的質押和擔保協議，並提供其他慣例契諾。 違約事件將在有限的時間內免除，直至2024年3月15日，屆時公司需要對信貸安排進行再融資或重組 。《革命者法案第六修正案》載有某些慣常的財政和非財政契約。見注3： 持續經營的企業有關公司預計遵守這些公約的更多信息。

在公司根據ASC 470進行分析後，對轉盤的第六修正案被視為修改，因此，公司將推遲在IDC和公司平分的 $750,000美元的修正、忍耐和結構費用，並將攤銷作為對剩餘期限的利息支出的調整，以及使用有效利息法的任何現有未攤銷成本。支付給 第三方的費用在發生時計入費用，修改時不記錄任何收益或損失。

於2024年4月17日，本公司 與貸款人訂立了《有限同意及第七修正案及容忍協議》(“第七修正案”) ，根據該協議，貸款人放棄自協議日期起發生的所有現有違約事件，並同意在截至2024年7月31日前， 不得就該等違約事件行使其權利及補救辦法。請參閲注17：後續 活動以瞭解更多信息。

2024年6月18日，公司 簽署了《有限同意、第八修正案和約束協議》（“左輪手槍第八修正案”）與 其貸方，根據該修正案，貸方放棄了截至協議之日的所有現有違約事件，並同意在7月15日之前停止對左輪手槍下的此類違約事件行使 其權利和補救措施，2024.參見注17： 後續活動 瞭解更多信息。

Revolver包含某些慣常的金融和非金融契約。請參閲注3：持續經營的企業有關公司對此類公約的預計遵守情況的更多信息。

截至2024年3月31日，Revolver的總可用借款能力超額13,130,742美元。

學期筆記

2021年8月31日，公司和IDC作為聯合借款人簽署了一份30,300,000美元的定期票據。這筆貸款的收益主要用於為IDC在2021年8月收購Lyneer提供資金。定期票據將於2026年2月28日到期，屆時所有未償還餘額均已到期並應付。定期票據在到期日之前沒有預定的本金支付。定期票據從屬於旋轉票據，初始聲明年利率為14%。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已確認定期票據的負債餘額分別為35,439,652美元和34,223,489美元。

2023年5月5日，定期票據的第三修正案 根據特定的財務比率和類似的指標，修訂了年利率可能在14%至16%之間變化的聲明利率，聲明利率中的現金部分 年利率在10%至11%之間變化，PIK部分在4%至5%之間變化。

根據ASC 470對定期票據的第三次修訂被視為本公司根據ASC 470進行分析後的修訂，因此，本公司將推遲100,000美元的修訂費用，並將在剩餘期限內作為利息支出的調整攤銷，以及使用實際利息法的任何現有未攤銷成本。IDC為夾層資本和成員資本(赤字)簡明合併報表支付了100,000美元的修改費，這筆費用包括在“出資” 中。支付給第三方的費用 在發生時計入費用，修改時不記錄任何收益或損失。

定期票據於2023年6月30日進一步修訂(“定期票據第四修正案”)，將2023年7月1日的現金利息支付推遲至2023年8月1日。本公司沒有支付這筆款項，是因為從貸款人的管理代理人那裏收到的通知限制了定期票據的付款。就該期限説明的第四修正案支付了15 000美元。

2023年8月4日，本公司 收到定期票據管理代理的通知，稱其因未能支付2023年8月1日到期的利息而拖欠貸款協議，違約率為所述利率加2%的年利率。

長期票據被進一步修訂 並於2023年8月31日提供了寬限期(“定期票據第五修正案”)。貸款人放棄了截至定期票據第五修正案之日的所有現有違約事件 ，並同意在2023年11月17日之前不行使其權利和補救措施。定期票據的第五份協議將所述利率提高至年利率19%，並將所述利率的現金部分增加至年利率14%。本條款註釋的第五修正案與《旋轉器》第四修正案具有相同的或有事項。

根據美國會計準則第470條，對定期票據的第五次修訂被視為本公司根據ASC 470進行分析後的修訂，因此，本公司將使用實際利息法攤銷任何現有未攤銷成本，作為對剩餘期限的利息支出的調整。32,500美元的結構費和325,000美元的總忍耐費由IDC負責，幷包括在所附夾層資本和成員赤字合併報表的“資本貢獻”中。這些費用沒有支付 ，因此被添加到定期票據的本金中。支付給貸款人以外的費用按發生的費用計入費用，修改沒有記錄任何收益或 損失。

2024年1月16日，本公司 簽訂了《有限同意和第六修正案及容忍協議》，但該協議並未生效。於2024年1月30日，本公司 與其貸款人訂立有限同意及第七修正案(“定期票據第七修正案”)，據此，貸款人放棄所有現有的違約事件，並同意於2024年3月15日前不行使其與定期票據有關的權利及補救。該術語註釋的第七修正案與第六修正案具有相同的偶然性。

於2024年4月17日，本公司 與貸款人訂立有限同意及第八項修訂及容忍協議(“定期票據第八項修訂”) ，根據該協議，貸款人放棄所有現有的違約事件，並同意於2024年7月31日前不行使其關於定期票據的權利及補救 。本條款註釋的第八修正案與《左輪車》第七修正案具有相同的或有事項。請參閲注17：後續事件以獲取更多信息。

於2024年6月18日，本公司 與貸款人訂立有限同意及第九項修訂及忍耐協議(“定期票據第九項修訂”) ，根據該協議，貸款人放棄所有現有的失責事件，並同意於2024年7月15日前不行使其關於定期票據的權利及補救 。術語註釋的第九修正案與革命者的第八修正案具有相同的或有事項。請參閲注17：後續事件以獲取更多信息。

術語票據包含公司必須遵守的某些慣例金融和非金融契約。請參閲注3：持續經營的企業有關公司預計遵守此類公約的更多 信息。

賣家説明

作為交易購買價格的一部分，本公司和IDC作為聯合借款人向前所有者發行了各種賣方票據，總額為15,750,000美元。 賣方票據按季度分期付款1,575,000美元，修訂到期日為2024年4月30日，到期金額為3,150,000美元，並按修訂固定年利率11.25%計息。賣方票據代表無擔保借款，從屬於Revolver和Term Note。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已確認賣方票據負債餘額為7,875,000美元。

盈利筆記

由於交易協議已達到或有對價 里程碑，本公司可選擇以現金或發行應付票據支付債務。 於2022年，本公司與IDC作為聯席借款人共發行九張應付票據，總價值為13,494,133美元。每筆溢價票據按季度分期付款，直至修訂到期日2025年1月31日為止，每張票據的修訂利率為11.25%。2024年1月16日，作為聯合借款人，本公司和IDC發行了六張應付票據，總價值為6941,521美元。每份溢價票據按季分期付款至2026年1月16日的到期日，每張票據的年利率為6.25%。公司未能如期支付2024年3月31日的本金和利息，利率上升至11.25%的違約率。

溢價票據從屬於轉賬票據和定期票據，代表無擔保借款。

截至2024年3月31日和2023年12月31日止期間，溢價票據負債分別為20,435,654美元和13,494,133美元。

2023年和2024年對賣方和收益的修訂 附註

本公司未於2023年支付賣方票據及收益票據的本金及利息。2023年5月14日，本公司簽署了一項修正案(“綜合修正案”)，將未達預期賣方票據和獲利票據的付款推遲至修訂日期，分別至2024年4月30日和2025年1月31日的修訂到期日。修訂將賣方票據及溢價票據的年利率由所有剩餘款項的6.25%上調至11.25%。

綜合修正案在本公司根據ASC 470進行分析後被視為一項修訂，因此，本公司將推遲40,000美元的修訂費用 ，並將在剩餘期限內作為利息支出的調整攤銷，以及使用 實際利息法的任何現有未攤銷成本。Lyneer支付了4萬美元的修改費，並將從IDC那裏獲得報銷。這些費用包括在夾層資本和成員資本(赤字)合併報表中的“資本繳款”。支付給 第三方的費用在發生時計入費用，修改時不記錄任何收益或損失。

2024年1月16日，公司 簽署了第二份綜合協議，將未達到預期的2023年7月31日和2023年10月31日的本金和利息推遲到2024年2月28日支付，此外，計劃於2024年1月31日支付的1,575,000美元連同應計利息將於現在到期，並於2024年2月28日支付。該公司未能如期支付2024年2月28日到期的款項。

根據ASC 470進行分析後，第二次綜合修正案 被視為修改，因此，本公司將推遲19,500美元的修改費用，並將在剩餘期限內作為利息支出的調整攤銷，以及使用實際利息法的任何現有未攤銷成本 。Lyneer支付了19,500美元的修改費，並將從IDC獲得報銷。該等費用已計入夾層資本及會員資本(虧損)合併報表的“資本出資”內。 支付予第三方的費用按已發生的費用計算，而修訂並無損益入賬。

債務分配協議

Lyneer和IDC簽訂了一份日期為2023年12月31日的債務分配協議(“分配協議”)，規定並分配償還Lyneer和IDC之間連帶債務(或再融資)的責任。在與IDC簽訂分配協議後，該公司根據ASC 405-40重新評估了其連帶負債的會計核算。由於IDC財務不穩定， Lyneer預計將償還IDC承擔的所有債務，因此得出結論，該公司無法解除債務。

正如之前披露的那樣，在獲得貸款人豁免後， 公司在2024年3月15日到期時沒有遵守其債務義務。因此，截至2024年3月31日，本公司已將其所有連帶債務作為流動負債列報。

在對本協議所述公司債務義務進行已執行的 修訂後，公司未償還債務的未來最低本金償付如下：

利息支出

在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司確認的利息支出總額分別為5,022,230美元和3,690,089美元。305,250美元和101,319美元的遞延融資成本分別被確認為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表的“利息支出”的組成部分。

注10：應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括下列各項：

注11：承付款和或有事項

訴訟

本公司在正常業務過程中會受到訴訟和其他索賠的影響。本公司須評估對該等事項作出任何不利判斷或結果的可能性，以及潛在的可能損失範圍。在仔細分析每一事項之後，確定這些或有事項所需的應計金額。由於某一特定事項的新發展或方法的變化，例如處理這些事項的解決戰略的變化，未來所需的應計項目可能會發生變化。關於本公司認為有合理可能出現不利結果的重大事項，本公司已披露該事項的性質及對潛在風險的估計。本公司相信，可能發生的任何其他訴訟事項和索賠的損失不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，儘管此類訴訟存在某些固有的不確定性。

2021年6月16日，米德爾塞克斯縣新澤西州高級法院法律部提起了一項申訴。起訴書稱，2020年10月15日，一名前未成年僱員(通過提供虛假信息獲得就業)在共同被告的工作地點受傷。調解沒有成功， 這件事被列入審判名單，但被重新安排到2024年9月的某個時候。公司的僱主責任保險承運人和工人賠償承運人現已發佈權利保留聲明，並出庭並指定律師 在此案中為公司的利益辯護。和解會議暫定於2024年7月23日舉行。本公司認為 它有上訴問題，但認為很可能會收到不利的結果，並已就這一投訴累計875,000美元，該投訴已在隨附的合併資產負債表上的“應計費用和其他流動負債”中確認。

附註12：公允價值計量

溢價負債

公司可能被要求 支付與交易相關的某些溢價，這筆款項將在未來實現收入減去某些已確定的費用和其他業績目標時支付。這些或有對價付款的公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的，關鍵輸入是應用於公司收入、收入倍數和毛利貼現率的標準差。或有對價的公允價值計量被視為公允價值層次中的第三級計量 。

本公司或有對價安排的計量期於2023年8月31日屆滿，屆時本公司欠其前擁有人的金額為固定金額。

第3級公允價值計量活動摘要如下：