美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

11-K表格

關於員工股票購買、儲蓄和類似計劃的年度報告

根據1934年證券交易法第15條(d)款的規定

（標記1）

x    根據1934年證券交易法15(d)條的規定的年度報告

本公司截至2023年12月31日的財政年度

或

¨    根據1934年證券交易法第15條(d)項的過渡報告

對於從                      到                      的過渡期

委員會檔案編號：1-06571

僱主識別號：22-1918501

計劃編號：004

默沙東僱員股票購買和儲蓄計劃

（計劃全稱）

默克股份有限公司

（計劃持有證券的發行人的名稱）

東林肯大道126號

新澤西州拉休威郵編07065

（主要執行辦事處地址）

 

*    根據《僱員退休收入安全法》1974年部門規則和條例的報告和披露要求，其他計劃表未包含，因為不適用。

獨立註冊會計師事務所報告

默沙東員工股票購買和儲蓄計劃的管理和計劃參與者

基本報表意見

我們審核了默沙東員工股票購買和儲蓄計劃（“計劃”）截至2023年和2022年12月31日可用於福利的淨資產陳述及相關變動淨資產陳述，包括相關注釋（簡稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表以所有重要方面公正地展示了2023年和2022年12月31日計劃的可用福利淨資產以及2023年12月31日結束的可用福利淨資產變化，符合美國通用會計原則。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計表達對計劃財務報表的意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們需要在計劃方面保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行了財務報表審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以便獲得對財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於誤差還是欺詐行為。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險（無論是由於錯誤還是欺詐行為引起的），並執行響應這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估財務報表的總體呈現。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

作為計劃財務報表審計的一部分，2023年12月31日的補充H計劃第4i線-年底持有的資產計劃表已經接受了審計程序。補充計劃表是計劃管理人員的責任。我們的審計程序包括確定補充計劃表是否與財務報表或適用的基礎會計和其他記錄相一致，並執行測試補充計劃表中所呈現的信息的完整性和準確性的程序。在形成對補充計劃表的意見時，我們評估了補充計劃表（包括其形式和內容）是否符合1984年《僱員退休收入安全法》下勞工部的報告和披露規則和條例。我們認為，補充計劃表總體上與財務報表相比是公正的，而且所有重要方面都得到了説明。

/s/ 普華永道會計師事務所

紐約州紐約市

2024年6月25日

我們自2002年起擔任該計劃的審計員。

普華永道有限責任公司，普華永道中心，麥迪遜大道300號，紐約，紐約州10017號，電話： (646) 471 3000，網址：www.pwc.com/us

默沙東員工股票購買和儲蓄計劃

附註是財務報表的一部分

附註是這些基本報表的一部分。

1.計劃説明

以下對MSD員工股票購買和儲蓄計劃（“計劃”）的描述僅提供一般信息。參與者應參考計劃文件以瞭解計劃條款的更詳細描述。

總體來説

該計劃旨在提供一種有系統的儲蓄和投資未來的方式，以及一個方便和經濟的方法，讓員工成為默沙東有限公司（“默沙東”或“公司”）的股東。通常，任何正式全職、兼職或臨時僱員，只要符合計劃文件定義的參與條件，且是被覆蓋在提供了參與本計劃的集體協議所規定的條件下的美國居民，都有資格在入職後或根據適用的集體協議單元協議另有規定時參與該計劃。默沙東是該計劃的贊助商（“贊助商”）。

參與者將他們的貢獻投向計劃提供的任何基金投資選項中，包括默沙東的普通股。該計劃提供三層投資方式：

*退休資產組合-一組自定義的目標日期退休基金；

*核心基金-一系列跨越一系列資產類別的投資選項（積極和被動）；

*Fidelity券商鏈接®-一個自我管理的券商賬户，提供訪問超過12,000種共同基金的途徑。

該計劃是由公司首席執行官、默沙東董事會薪酬和管理髮展委員會或其代表所任命的管理委員會管理的。

該計劃受1974年修正的《僱員退休收入安全法》（“ERISA”）的規定約束。

該計劃參與了BNSF 401（k）計劃主管信託（主管信託），與伯靈頓北方聖塔菲有限責任公司投資和退休計劃（薪酬計劃）一起擁有主管信託中的股權份額。

該計劃的資產僅以混合方式維持，用於投資，其中包括一部分MSD波多黎各儲蓄和安全計劃（“波多黎各計劃”）和默沙東有限公司合格計劃主信託（“主信託”）內的所有資產。計劃擁有主信託資產的特定權益。

分配給每個計劃的主信託資產份額是基於每個計劃內的參與者賬户餘額。主信託的投資收益根據主信託中持有的特定投資分配給每個計劃。

貢獻

參與者可以在税前基礎上貢獻其基本工資的2%至25%，並最多在税後基礎上貢獻其基本工資的25%。如果在年度前過程中税前貢獻已達到法定限制（2023年為22,500美元），則不能超過該限制，超額部分應在税後支付。當達到法定選舉限制後，參與者可以選擇在餘下的一年內暫停貢獻，或選擇以税後的方式繼續繳納。

此外，公司對員工的貢獻進行配套，每1.00美元的員工貢獻對應$0.65的配套貢獻，最多相當於其基本工資的6%（最高限額為基本工資的3.90%）（已扣除法定限制）。税前貢獻、税後貢獻和公司配套貢獻的組合總額不能超過法定限制（2023年為66,000美元）。參與者和公司配對的貢獻將根據參與者的選舉進行投資。

此外，該計劃允許年齡在年底時至少為50歲的參與者進行不匹配的税前“追加貢獻”，最高限額為7,500美元（2023年）。

參與者賬户

每個參與者的賬户都會記錄該參與者的貢獻，公司的貢獻以及計劃收益的分配。該分配是基於計劃文件定義的參與者賬户餘額。

歸屬

參與者對他們的貢獻、所有公司捆綁貢獻以及應計利息立即獲得份額。

參與者應收帳款

參與者可以從他們的賬户餘額中借款，利息按基準利率加1%計收。短期貸款的貸款期限為一到五年，購買主要住所的貸款期限為十年至三十年，並按4.25%至10.00%的利率計息。最低貸款金額為500美元，最高貸款金額不得超過（i）在新貸款申請日期前一年期間最高未償還貸款餘額減去50,000美元，或（ii）參與者賬户餘額的50%減去當前的未償還貸款餘額和不良債權金額。本金和利息均通過工資單按比例支付。貸款條款根據遺留計劃準則納入計劃，包括從遺留計劃轉入該計劃的參與者的貸款條款。

福利支付 離職後，員工和受益人有資格獲得分期付款、部分付款或一次付款。如被參與者要求，公司股票型基金可以以實物方式分配。在終止後，參與者的賬户餘額超過5,000美元（減去任何轉移金額）可繼續投資於計劃，直至參與者達到72歲。在僱用期間，參與者在財務困境下可以提取其選擇性捐款的全部或一部分，但不得超過每年一次的財務困境程度。財務困難提款受到內部税務局（IRS）的嚴格監管。合格的災害救濟提款僅允許以前獲得和任何IRS批准的未來救濟。參與者在年滿59歲半後出於任何原因均可不受限制地提取款項。根據公司的集體長期殘疾合同的定義殘疾參與者，無論年齡，均可以在任何時候提取款項。該計劃還允許從參與者的税後賬户中以任何原因提取款項。

參與者有權按照適用計劃規定自動、自願或在職狀態（包括困難時期的提現）或強制分配。

其他問題

2023年的轉入和轉出主要涉及在本年度更改了其身份的員工在該計劃和默沙東美國儲蓄計劃之間的轉移。

2.會計政策摘要

會計基礎

附註的財務報表是根據會計準則制定的雜湊基礎。

估算的使用

根據美國通行的會計準則編制財務報表需要管理層做出涉及報告的資產負債表金額和變化的估計和假設以及披露在財務報表日期的待定資產和負債。管理層認為這些估計是充分的。實際結果可能與這些估計不同。

投資估值和收入確認

所有投資在附帶的財務報表中均以公允價值計量。計劃的投資估值代表計劃對主信託的特定利益。計劃在主信託中的投資以公允價值列示，並基於計劃對主信託利益的開始年份價值加上實際計劃貢獻和特定投資收入，減去計劃分配、特定投資損失和撥出費用。

證券的購買和銷售按交易日計入。紅利收入以除息日計入。利息收入按實際收到的計入。證券交易的實現收益和損失採用平均成本法報告。

參與者應收帳款

來自參與者的應收款以未付本金餘額加上任何應計但未付利息計量。逾期的參與者貸款根據計劃文件的條款重新分類為福利支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未記錄任何信貸損失撥備。

貢獻

員工和公司的匹配貢獻記錄在參與者掙得該年度工資的那年。

福利支付 離職後，員工和受益人有資格獲得分期付款、部分付款或一次付款。如被參與者要求，公司股票型基金可以以實物方式分配。在終止後，參與者的賬户餘額超過5,000美元（減去任何轉移金額）可繼續投資於計劃，直至參與者達到72歲。在僱用期間，參與者在財務困境下可以提取其選擇性捐款的全部或一部分，但不得超過每年一次的財務困境程度。財務困難提款受到內部税務局（IRS）的嚴格監管。合格的災害救濟提款僅允許以前獲得和任何IRS批准的未來救濟。參與者在年滿59歲半後出於任何原因均可不受限制地提取款項。根據公司的集體長期殘疾合同的定義殘疾參與者，無論年齡，均可以在任何時候提取款項。該計劃還允許從參與者的税後賬户中以任何原因提取款項。

從參與者那裏收到的票據代表着記錄在賬户中的參與者貸款，加上任何未償還的本金餘額。票據從參與者那裏收到的利息收入是在其收到的時候記錄。相關費用被記錄為管理費用，當它們發生時也被記錄為費用。截至2023年或2022年12月31日，未提供任何信用損失準備。如果參與者停止償還借款，計劃管理員認為貸款是分配，將減少貸款餘額，並記錄福利支付。

備註2 - 主要會計政策摘要 附帶的財務報表按照符合美國普通會計準則的應計基礎編制。所有金額均以整數美元報告。

支付計劃資產的行政費用包括記錄（用於非活躍參與者）、貸款設置和其他費用。其他行政費用由公司支付。

風險和不確定性

計劃提供各種基金類型的投資選擇。普遍而言，基金類型的投資面臨各種風險，由於各種原因，這些投資可能會下降，包括利率和信用供應的變化，違約率的上升，正常市場情況下受預付款風險的投資的自願提前還款的增加，信貸息差的擴大和整體市場波動。由於某些基金類型的投資面臨的風險水平，很可能會在短期內發生投資價值的變化，這些變化可能會對參與者的賬户餘額和賬户資產淨值陳述中的金額產生重大影響。

3.關聯交易

貢獻款項由富達管理信託公司（“富達”或“託管人”）持有和管理，該公司投資於收到的現金、利息和股息收入，並向參與者分配。託管人還管理參與者對來自參與者的應收款的利息和本金的支付。這些交易符合允許的相關方交易的條件。

計劃的某些投資是由託管人或其關聯方管理的註冊投資公司（共同基金）和普通/集體信託共享。富達屬於計劃定義的託管人，因此這些交易符合相關方交易的條件。計劃持有的由託管人管理的投資比例的市場總值分別為2023年12月31日和2022年12月31日31.1百萬美元和27.1百萬美元。在2023年，計劃持有的來自託管人管理的投資的利息和股息、實現和未實現的投資損益分別為0.3百萬美元、1.1百萬美元和5.4百萬美元。

默沙東還是計劃根據ERISA第3（14）條提供的相關方。因此，默沙東普通股的計劃交易符合相關方交易的條件。計劃在默沙東普通股的投資部分市場價值分別為2023年12月31日和2022年12月31日的82.3百萬美元和94.4百萬美元。在2023年，計劃對默沙東普通股的股息、實現盈利和未實現虧損的持股部分被分別記為2.3百萬美元、3.6百萬美元和5.1百萬美元。2023年，計劃對默沙東普通股的購買和銷售部分分別為2.2百萬美元和5.7百萬美元。

4.計劃終止

儘管沒有表達任何意願，但公司有權在任何時候停止其貢獻並終止計劃，依據ERISA規定終止計劃。在計劃終止時，受影響的每個參與者將獲得其賬户的全部價值，就好像他或她已在終止日當做退休。

5.税務地位

計劃於2015年3月4日獲得了來自國內税務局（“IRS”）的税務確定書，表明計劃已根據《內部收入法典》（“IRC”）的相關部分設計。自獲得決定書以來，該計劃已進行了修訂。但是，計劃所有者認為，該計劃是按照IRC設計和正常操作的。因此，沒有為所得税提供任何規定。

美國通行的會計準則要求計劃管理層評估計劃所採取的税務立場，並識別如果計劃採取了不確定的立場且 IRS（美國國税局）檢查時不太可能得到支持的情況下，計劃應承擔的税務負債（或資產）或披露。計劃管理員已經分析了計劃所採取的税務立場，已經得出結論，截至2023年12月31日和2022年12月31日，計劃沒有采取任何不確定的税務立場，不需要確認負債（或資產）或披露在財務報表中。該計劃受到税務管轄區的例行審計。計劃管理員認為，該計劃在2020年以前不再接受所得税檢查。

6號主託管

主託管的資產淨值和計劃的利益如下:

2023年12月31日結束的總受託人信託投資收入(損失)如下:

7.公允價值計量

公允價值被定義為在資產或負債的主要或最優市場上進行交易的交換價格（出口價格）或支付（測量日）的價格參考物。在測量公允價值時，實體需要使用最大化可觀察輸入並最小化不可觀察輸入的公允價值層次結構。可能使用三個輸入級別來測量公允價值：

第1級-相同資產或負債的活躍市場上的報價價格。主要信託產業的第1級投資主要包括註冊的投資公司（共同基金）、自主經紀賬户和普通股。

第2級-除第1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價價格或可以用可觀察市場數據證明的其他輸入，可以用來補償資產或負債的整個期限。主要信託的第2級投資主要包括對某些固定收益投資（例如政府和機構債務、公司債務和抵押和資產支持證券）的投資。

第3級-少量或沒有市場活動支持的不可觀察輸入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及確定公允價值需要進行重大判斷或估計的工具。主要信託在2023年和2022年底均未持有任何3級投資。

如果用於測量金融資產和負債的輸入屬於上述多個級別，則分類是基於對儀器公允價值測量具有重大意義的最低級別輸入。在2023年和2022年底，未改變估值方法。

在主要信託內，投資如下記載：

註冊投資公司（共同基金）

註冊投資公司（共同基金）的價值按其各自的淨資產值進行計算。這些淨資產值通常由基金在交易結束時確定。註冊投資公司（共同基金）的投資通常每日可贖回。

共同/集體信託

共同/集體信託按其各自的淨資產值進行計算，作為公允價值的一種實用簡便方法。這些共同/集體信託的投資的公允價值由託管人確定。主要信託對共同/集體信託的投資通常每日可贖回。

固定收益證券

固定收益證券，包括美國政府和機構債務、公司債務和抵押和資產支持證券，通常根據託管方認可的定價服務提供的估值或根據託管方和公司以誠信原則確定的公允價值進行估值。託管方有自主權來聘請定價服務，使用基於當前市場交易、可比證券的價格和機構交易員通常認可的各種證券之間的關係的方法來確定估值。

自主經紀賬户

自我指導經紀賬户由基金組成，這些基金的淨資產價值由基金經理報告，通常在正常交易結束時確定。

股票股權/普通股

一般有市場報價的普通股票，通常以估值日在其主要交易所上報告的最後成交價為基礎進行估值，或以某些市場上的官方收盤價為基礎進行估值。如果當日沒有報告任何成交信息，這些投資將以以下兩者中的較近者估值：（1）最後公佈的銷售價或（2）多頭倉位最後報告的買入價和賣出價之間的均價，或由受託人和公司善意確定公平價值。

以公允價值計量的託管中心投資

截至2023年12月31日，以公允價值計量的託管中心投資如下所示：

						2023年12月31日
						公允價值衡量使用
(以千為單位)						報價市場交易																											總費用
						活躍的									顯著的
						所有基金類型市場									其他									顯著的
						相同的									可觀察的									不可觀察的
						資產									輸入									輸入
						（一級）									（三級）									非市場可觀察到的輸入（三級）
託管中心的投資
註冊投資公司						$			859,826						$			—						$			—						$			859,826
股票投資									1,966,941									—									—									1,966,941
固收證券									—									333,751									—									333,751
自助經紀賬户									283,743									—									—									283,743
默沙東普通股									1,206,482									—									—									1,206,482
根據公允價值層次進行測量的投資						$			4,316,992						$			333,751						$			—						$			4,650,743
根據實際例外規定的股票基金/集合信託測量淨資產值（NAV）（1）																																	$			9,392,184
master 信託投資公允價值																																	$			14,042,927

（1）某些按股票淨資產值（NAV）或其等價物測量的投資未列入公允價值層次。表中呈現的公允價值金額也不包括 Master Trust 的應計利息和股息或其他淨資產。

根據註釋6中具體確認的方式，計劃在 Master Trust 中的權益與上述 Master Trust 投資類別相平（同層次）。

以公允價值計量的 Master Trust 投資

截至2022年12月計量的以公允價值計量的 Master Trust 投資情況如下：

（1）某些投資按每股淨資產價值（NAV）或等效淨值計量，未按公允價值層次分類。表中呈現的公允價值金額也不包括主信託的應計利息、股息或其他淨資產。

計劃在注6中明確標識的主信託的利益與上述主信託投資類別屬於同一級別。

8.後續事件

截至財務報表發佈之日，計劃已評估後續事件，未發現需要對財務報表進行調整或披露的事項。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，受託人（或其他管理計劃的人員）已經授權使本年度報告在此處簽署。

 

默沙東員工股票購買和儲蓄計劃
通過：			/s/ Aaron Rosenberg
			Aaron Rosenberg
			高級副總裁兼財務總監

2024年6月25日

指數

 

附件 數量

文件

頁

23

獨立註冊會計師事務所的同意

15