陳列品4.1
可轉換期票購買協議
生效日期：2024年6月25日
本可轉換期票購買協議（本“協議”）於生效日期簽訂，雙方為Delaware州公司Rivian Automotive, Inc.（“公司”）和Delaware州公司Volkswagen International America Inc.（“投資者”）。但協議中未定義的名詞和詞語應其相關文件中的定義。
協議背景
鑑於公司已經授權按照本協議的條款和條件發行票面總額不超過10億美元的高級可轉換期票，票面樣本見附錄A。
因此，投資者希望從公司購買，公司希望發行和出售可轉換期票，其條款和條件如本協議所述。
鑑於公司和投資者已同意按照可轉換期票和本協議規定的條款和條件自動轉換期票本金為公司的A類普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。
因此，鑑於上述事實以及以下所述的陳述、擔保和條件，公司和投資者（合稱“協議各方”），均以意願承擔法律責任，達成了如下協議：
| 1 | 期票購買和銷售 |
| 1.1 | 可轉換期票的銷售和發行 |
在本協議的條款和條件下，投資者同意購買，公司同意銷售和發行票面額為10億美元（“募集金額”）的期票。
| 1.2 | 交割 |
可轉換期票的購買和銷售（“交割”）應於交割日在New York,New York,10104,Avenue of the Americas,1290號Linklaters LLP的辦公室內或遠程通過交換電子文檔和簽名完成文件，條件是投資者在交割日前滿足或豁免交割前的先決條件。 “交割日”是先決條件設置，在達成投資者和公司書面協議的任何其他日期。
在交割日，公司應向投資者交付票面金額為募集金額的已簽署期票，以向公司賬户的[***]賬户支付等值募集總額的購買價款（“購買價款”）
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| 1.3 | 先決條件 |
根據本協議，公司和投資者的交易應符合以下條件才能在交割日完成：
| 1.3.1 | 本協議第3條所載公司的陳述和保證應為實際且正確，但如此類陳述和保證是根據其他日期製作的，則以該日期為準，除此之外應為實際和正確的重要內容； |
| 1.3.2 | 本協議第4條所載投資者的陳述和保證應為實際且正確，但如此類陳述和保證是根據其他日期製作的，則以該日期為準，除此之外應為實際和正確的重要內容； |
| 公司和投資者應在有效日期公告他們成立合資企業（“合資企業”）的意圖； | 1.3.3 |
| 公司和投資者應根據本協議與任何其他適用法規獲得反壟斷和任何其他適用法規獲得的必要批准，以便形成合資企業和根據本協議發行轉換股份（定義見下文），並簽署所需的條款清單（“條款清單”）； | 1.3.4 |
| 公司應向投資者提供一份於有效日期的證書，由公司的董事或高管簽署，證明（i）公司簽署本協議，履行協議中的交易，以及（ii）投資者向適當的監管機構提交條款清單已獲得批准和/或 ratify，被公司董事會（“董事會”）批准和/或 ratify。 | 轉換 |
| 2 | 票據的自動轉換 |
| 2.1 | 在票據條款和條件及滿足轉換條件（如下所定義）的前提下，票據未償還本金加上未付利息（“未償還本金”）將自動轉換為普通股（“轉換股份”）。 未償還本金將於轉換條件滿足時自動轉換為轉換股份（如下所定義）。 未經本票據第2.6條的規定，本票據將無法轉換。 |
轉換前提條件
| 2.2 | 轉換應符合以下條件（統稱為“轉換條件”）： |
投資者應獲得下列證據：在德國聯邦卡特爾局（“Bundeskartellamt”）獲得或根據《反壟斷法》（“GWB”）被視為獲得並禁止進行擬議中的交易。
| 2.2.1 | 所有適用的Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976年修正案（下稱“HSR法案”）等待期限屆滿。 |
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| 2.2.2 | 公司和投資者應各自盡己所能獲得所需的批准、同意、行動或非行動，並/或在HSR法案和GWB下使用商業上合理的努力以獲得與協議相關的必要批准、同意、行動或非行動，並/或等待期限屆滿或中止。 與任何此類申報有關，公司和投資者應相互協作，並協助解決任何政府監管機構的調查和其他調查，以儘快實現滿足轉換條件。 公司和投資者應共同確定和指導各方將尋求必要批准的策略和流程。 在法律允許的範圍內，公司和投資者應向對方提供合理所需的信息以解決和迴應任何此類調查，應在與任何政府監管機構通信之前給對方適當的提前通知，並允許對方代表參加任何此類會議或電話會議，並提供適當的機會事先審查和評論申報和提交草案。 |
為了避免疑義，無論是公司還是投資者都不應強制接受任何補救措施（即，條件、義務或其他要求，包括但不限於任何需要出售、許可、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置任何資產、業務或其業務的部分、進行限制、操作、投資或以其他任何方式改變其資產、業務或其業務的部分、或對其業務或其業務的部分施加限制、要求或限制措施），這些補救措施包含的同意、批准、訂單和授權受到的約束，任何這樣的不接受均不構成其在本第2.2條規定的義務中的違約；然而，無論任何推測或建議出現，公司和投資者都將盡商業上合理的努力，儘快在有效日期之後達成折股條件的滿足。
| 3 | 公司的陳述和保證 |
公司特此向投資者保證和聲明，自生效日期起，以下所有聲明均為真實完整的聲明，在結束日期上，這些聲明將如同在結束日期上作出的聲明一樣是真實完整的：
| 3.1 | 組織和有效性 |
公司:(i)已經合法成立，在德拉華州的法律下合法存在並有效地成立為一家法人； (ii)具有擁有或租賃其財產並經營其業務的企業權力和權限；(iii)在其業務的進行所需要的每個司法管轄區中已合法獲得資格，且如該司法管轄區的good standing或等價概念適用，則所有資格均持續有效，但未能取得此類資格將不合理地影響公司和其子公司（一起稱為“集團”，每個人稱為“集團公司”）整體的業務前景、財產、業務、情況（財務或其他）或經營的結果，或對公司根據本協議履行其義務的能力產生重大不利影響（“重大不利影響”）。
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
自生效日期起，公司的執行、交付及本協議項下的義務履行以及本協議所述的交易的完成（除必須根據第2.2.2條款而需要股東會議和批准之外）都已獲得公司所需的一切必要行動的合法授權。
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 公司有權授權 |
可執行性
| 3.3 | 本協議已經由公司合法執行和交付，並構成公司的有效和有約束力的義務，根據其條款對公司有約束力，在破產、破產清算或其他適用於債權人權利的執行或影響債權人權利的普遍適用法律方面受到限制，但受到普遍適用於或影響債權人權利的普遍公平原則的限制。 |
公司的執行、交付和履行本協議以及由此產生的本協議所述交易，包括遞送折股股份（除了可能依據第2.2.2款需要的股東大會和批准之外），不會導致違反任何適用法律、規則、判決、禁令、規例或法令要求，其中公司的財產或資產被捆綁身份（“適用法律”），(b)適用於任何集團公司的任何協議或其他文書（統稱為“合同”及各自為“合同”）,(c)公司公共文件中所述的公司的章程或公司的相關規定文件（統稱為“組織文件”）或（d）任何政府部門、管轄機構或具有管轄權的法院的判決、命令或裁決，唯獨在（a），(b)和（d）的情況下可能會產生重大不利影響的情況除外，此類情況即單獨或合計合理地預計可能會對公司及其子公司（即“集團”和各自為“集團公司”）整體業務前景、財產、業務、狀況（財務或否）或業務結果產生重大不利影響。
| 3.4 | 無衝突。 |
自公司頒發有關證券和交易委員會的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件（統稱為“證券交易委員會文件”）自2022年1月1日起開始及時提交或提供以來，到其提交時，(i)證券交易委員會文件在形式上在所有關鍵方面都符合適用的美國證券法（“證券法”）或美國證券交易法（“交易法”）的要求，以及根據適用的規則和監管所制定的適用於此類文件，(ii)除了在提交給證券交易委員會之後經修改或補充的部分之外，證券交易委員會文件不包含任何虛假陳述或重大遺漏的事實陳述，或者缺少必要的聲明以使其中的聲明，在編制它們的環境下為真實完整，正式發佈於快遞方法和期限的情況下的形式上，沒有在所有控尺方面都符合適用的美國證券法（“證券法”）或美國證券交易法（“交易法”）的要求，以及根據適用的規則和監管所制定的適用於此類文件，(ii)除了在提交給證券交易委員會之後經修改或補充的部分之外，證券交易委員會文件不包含任何虛假陳述或重大遺漏的事實陳述，或者缺少必要的聲明以使其中的聲明，在編制它們
| 3.5 | 證券交易委員會文件 |
公司已及時提交或提供所有報告、時間表、表格、報表和其他文件給證券交易委員會（“SEC文件”）自2022年1月1日起。截至其提交或提供之日，(i) SEC文件在形式上在美國證券法或美國證券交易法的適用要求（分別為“證券法”或“交易法”）以及適用於此類文件的SEC頒發的規則和監管方面在所有關鍵方面都符合要求。 (ii)除非在隨後提交給SEC的文件中經過修正或補充，否則SEC文件中不包含任何虛假的重大事實陳述或者遺漏的必要的聲明，以便在考慮到訂立該等聲明時的情況下，使得其中的陳述不誇大事實或使其在任何方面具有誤導性。
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| 3.6 | 同意和批准 |
所有政府機構、機構或法院所需的同意、批准、授權和命令及有關公司交付折股股份的資格已獲得或已發出（除了可能需要滿足折股條件的情況適用意外）。
| 3.7 | 資本結構 |
所有已發行和未經授權的普通股均已合法授權，已完全支付，並且是不可評定的，並且在公司最新的SEC文檔中描述的所有方面均符合規定。公司應始終保留其未授權但已授權的普通股，僅為了將票據轉換為折股股，這些普通股的數量足以按照本協議的條款將票據轉換為折股股份；如果在任何時候未經授權的普通股的數量不足以按照本協議的條款將票據轉換為折股股份。對於此限制，除了可通過其他途徑獲得的解決方案，公司將盡最大努力採取公司行動，這將可能是必要的以便增加其未授權的普通股的數量，以使其足以滿足此類目的。
| 3.8 | 沒有訴訟 |
沒有正在進行或公司所知道的威脅的法律或政府訴訟，其中任何集團公司都是當事人或其資產受到威脅，除了（i）公司的SEC文檔準確的描述，或（ii）在附表3.8列出，單獨或合計合理地預計，對於整體集團公司可能會產生重大不利影響的情況。集團不受到任何聯邦、州、本地或外國政府、任何有管轄權的司法管轄區的任何法院或任何行政、監管（包括任何證券交易所）或其他政府機構、委員會或當局或法規的重要公告、法院決定、行政指南、命令、書面提醒、命令、裁決或法令的影響，該等影響將合理地預期產生重大不利影響。
| 3.9 | 財務報表；控制；上市要求 |
| 3.9.1 | 集團的已審計財務報表及未經審計的季度財務報表（包括每個案例的註釋），在適用於證券法和交易所法的所有會計要求以及SEC有關規則和法規的形式上均符合，展示了集團的資產負債表和現金流量表以及所示期間內集團的經營業績。這些財務報表遵循美國通用會計準則（U.S. GAAP）並應用於所涵蓋期間的所有時段，併除了集團季度財務報表中的常規年終調整外，表現出合理的集團財務狀況。其他財務 |
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| SEC文件中包含的信息源自集團的會計記錄，並以所有重大方面公正地呈現所顯示的信息。 SEC文件中包含的統計數據、與行業相關和與市場相關的數據是基於以及來源於公司合理且誠信地認為可靠且準確的來源，並且這些數據在所有重要方面均與其來源一致。 |
| 3.9.2 | 公司建立並維護了披露控制和程序（根據《證券交易法》13a-15規則和15d-15規則定義）。這些披露控制和程序旨在：（a）確保在交易所法案下提交或提交的公司定期報告中要求披露的重要信息在要求之內的時間範圍內記錄、處理、彙總和報告；以及（b）及時警報公司的首席執行官和首席財務官重要信息，以包括在交易所法案下要求的公司定期報告中。 |
| 3.9.3 | 公司建立並維護了一套關於財務報告的內部控制體系（根據《證券交易法》13a-15規則和15d-15規則定義）。這些內部控制旨在提供合理的保證，即：（i）按照管理的一般或具體授權執行交易；（ii）交易得到記錄，以便按照美國通用會計準則準備財務報表並保持資產責任；（iii）只有得到管理的一般或具體授權才允許訪問資產；（iv）為資產記錄的責任與合理時間間隔內現有資產相比較，並對任何差異採取適當的行動；以及（v）SEC文件中包含的可擴展商業報告語言中的互動數據是準確的。除SEC文件描述的情況外，自公司最近上市會計年度結束以來，沒有（i）在根據《證券交易法》13（a）-15（f）條定義的財務報表內的財務報告內部控制方面存在重大缺陷（過渡期或未過渡期的）；以及（ii）對公司的財務報告構成實質性和不利影響或有合理可能構成實質性和不利影響的公司內部控制發生變化。 |
| 3.9.4 | SEC文件中包含的可擴展商業報告語言中的互動數據在所有重大方面公正地呈現所要求的信息，並按照適用的委員會規則和指南準備。 |
| 3.9.5 | 自2022年1月1日起，公司已在所有重大方面遵守Nasdaq全球精選市場的適用上市和公司治理規則和法規。 |
| 3.10 | 某些變化或事件的缺失 |
自2024年3月31日以來，沒有發生任何事件、變化或條件產生了或可能合理預期會產生實質性不利影響。
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| 3.11 | 許可證 |
每個集團公司都擁有由相應聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權書和許可證（統稱為“許可證”和每個為“許可證”），用於開展各自的業務，除非未擁有任何此類證書、授權書或許可證，否則單獨或合計合理地預期不會產生實質性不利影響，並且沒有任何集團公司收到有關撤銷或修改任何許可證的訴訟通知，如果該通知得到不良決定、裁決或發現，將合理預期會產生實質性不利影響，除非在SEC文件中另有説明。
| 3.12 | 與合同的合規性 |
除非對於單獨或合計合理預期不會產生實質性不利影響的事項，否則集團的任何公司都未實質違反或違約於任何合同，並且據集團所知，沒有其他方在任何此類合同中實質違反或違約，除非在SEC文件中另有説明。
| 3.13 | 自2009年至2020年9月期間，公司的主要重點是根據由Tetlin Tribal Council管理的與Tetlin Native Village簽訂的礦物租賃協議（“Tetlin Lease”）在阿拉斯加地區的礦物勘探。 Tetlin Lease涵蓋了Tintina Gold Belt約675,000英畝的土地的礦物權。在該期間公司進行的所有工作都旨在支持勘探，以增加對已發現的任何礦化物的特性和潛在經濟價值的瞭解。除Tetlin Lease外，Peak Gold JV還擁有其他大片的阿拉斯加州採礦權，該公司對Peak Gold JV的利益由其全資子公司CORE Alaska，LLC持有。 |
每個集團公司對於集團整體業務至關重要的所有房地產和財產均擁有良好和有市場的所有權，每種情況下均無任何留置權、抵押或瑕疵，除了SEC文件中所描述的情況或者不會合理地可能導致實質性不利影響的情況。集團持有的任何房地產和建築物根據有效、存在的、據公司所知是可執行的租賃協議由每個集團公司持有，除不是重要的和不會對集團整體使用造成重大幹擾的例外情況外。
| 3.14 | 知識產權; 開源軟件; IT系統; 數據 |
| 3.14.1 | 除可能會合理預期產生實質性不利影響的情況外，每個集團公司擁有或擁有合法許可的專利、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未經專利化和/或未獲專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務商標和商業名稱（統稱“知識產權”），用於或合理需要進行業務活動；據公司所知，集團擁有的知識產權和公司知道的授權給集團的知識產權是有效、存在和可執行的，並且沒有任何正在進行的或公司知道的針對任何此類知識產權的其他人挑戰其有效性、範圍或可執行性的行動、訴訟、程序或索賠；沒有任何集團公司收到任何聲稱其知識產權已被侵犯、侵佔或其他侵犯知識產權的通知；據公司所知，沒有第三方侵犯、侵佔或其他侵犯公司擁有的任何知識產權；沒有任何集團公司侵犯、侵佔或其他侵犯，過去三（3）年內也沒有侵犯、侵佔或其他侵犯第三方的任何知識產權；所有在任何集團公司的員工或承包商在其代表任何集團公司開發知識產權時，均已簽署發明指定協議，從而將如果適用的法律不通過運營法律分配給每個適用的集團公司。每個集團公司都使用並已使用商業上合理的努力適當地保持其商業祕密的機密性。 |
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| 執行; 原始報告書 |
| 3.14.2 | （i）截至本協議日期，集團擁有或許可的某些知識產權，這些知識產權對於開發和商業化軟件用於新能源車業務（“JV Background IP”）是必要的或有用的，沒有受到任何安防-半導體之外的抵押、質押、抵押、抵押、留置或負擔（包括（a）任何許可證、許可選擇或免除侵權、盜用或其他違規行為的約定，（b）在常規業務中授予的任何非獨佔許可或其他權利以及（c）根據集團的2021年10月8日的優先擔保票據契約和2023年4月19日的優先擔保循環信貸協議的規定限制某些處置的約束），（ii）沒有對任何集團公司授予非獨佔、永久、完全支付和不可撤銷的許可來使用、複製、修改、適應、改善或增強JV Background IP以期獲得業務的影響（或其關聯方）。 |
| 3.14.3 | 除非不能單獨或合計產生重大不利影響，否則（i）每個集團公司使用並且已經使用其業務中在“免費”、“開源”或類似授權模型下使用的所有軟件和其他材料（包括但不限於MIT許可證、Apache許可證、GNU通用許可證、GNU Lesser General Public License和GNU Affero General Public License）（“開源軟件”）符合適用於此類開源軟件的所有許可條件；和（ii）任何集團公司都沒有以要求（A）任何集團公司允許任何集團公司擁有的軟件代碼或其他技術的反向工程或（B）所有權屬於集團公司的軟件代碼或其他技術以源代碼形式披露或分發，（2）許可以製作衍生作品或（3）免費再發行的任何方式使用或分發開源軟件。 |
| 3.14.4 | 除非不能單獨或合計產生重大不利影響，否則（i）集團所擁有或租用的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用和數據庫（統稱“IT系統”）足以保證並且操作和執行集團目前進行的業務所需的要求，並且據公司知道，它們沒有任何漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件或其他污染物；（ii）每個集團公司已經實施並保持商業上合理的控制、策略、程序和保障，旨在維護和保護與目前業務相關的所有IT系統的完整性、連續性、宂餘性和安全性；以及（iii）據公司所知，還沒有未經授權地訪問IT系統的情況。 |
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| 3.14.5 | 除非不能單獨或合計產生重大不利影響，否則（i）每個集團公司已經遵守並且目前遵守所有內部和外部隱私政策、合同義務、適用的行業標準、適用的法律、法規、裁判、法院或仲裁員或其他政府或監管機構的規定，就該集團公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露個人、個人身份、家庭、敏感或機密信息（“數據隱私和安全義務”，此類數據稱為“數據”）；（ii）公司未收到任何關於或投訴涉及任何數據隱私和安全義務的通知，且也不知道其他任何單個或合計的事實會合理地表明不遵守任何數據隱私和安全義務；（iii）公司沒有行動、訴訟或程序，由任何法院或政府機構、權威或機構提起或威脅，聲稱不遵守任何數據隱私和安全義務。 |
| 3.14.6 | 每個集團公司已經採取商業上合理的技術和組織措施，旨在保護其業務所使用的信息技術系統和數據。在不限制上述內容的前提下，每個集團公司都採用商業上合理的努力來建立和維護，並已經建立、維護、實施和符合商業上合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、策略和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和實物保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在保護/防止任何與信息技術系統或用於業務操作的數據有關的漏洞、破壞、損失、未經授權的發佈、使用、訪問、禁用、盜用、修改或其他危害或濫用。除非不能單獨或合計產生重大不利影響，否則，沒有此類漏洞，並且任何集團公司都未收到任何此類漏洞的通知。 |
| 3.15 | 遵守法律法規 |
除非此類違規不會合理預期地對其產生重大不利影響，集團已經並將繼續遵守所有適用法律法規。
| 3.16 | 反腐敗法和制裁 |
| 3.16.1 | （i）沒有任何集團公司或其受控附屬公司或任何董事或高管，或者據公司所知，任何集團公司或其受控附屬公司或任何董事或高管或員工、代理人或代表採取或將採取任何行動，以促進向任何政府官員（包括任何政府或政府擁有或控制實體或公共國際組織的官員或僱員，或任何代表前述任何人擔任官員的官員或政黨或政黨官員或競選政府職位的候選人）提供或授權或批准支付、給予或接收金錢、財產、禮物或其他任何價值，直接或間接影響官方行動，或向任何人違反任何適用的反貪污法律的行為提供任何物品；（ii）每個集團公司及其受控附屬公司均已遵守適用的反腐敗法律並建立並維護並將繼續維護旨在促進並實現遵守此類法律及本協議陳述和保證的合規性的政策和程序；以及（iii）沒有任何集團公司將會使用籌集到的款項直接或知情間接地用於違反任何適用的反腐敗法律向任何人提供金錢或任何其他價值。 |
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
| 3.16.2 | （i）沒有任何集團公司或其董事或高管，或根據公司所知，任何集團公司或其受控附屬公司或任何董事、高管、員工、代理人或代表，是個人或實體（“個人”或“人”），其屬於或由一個或多個適用的制裁機關（包括但不限於美國財政部負責外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或任何其他相關制裁機關）實施或執行的制裁的主體，或位於遭到制裁的國家、地區或領土內（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱和赫爾鬆地區或敍利亞）。 |
| （i） |
| （ii） |
| 3.16.3 | 該集團不會直接或者有意間，利用票據收益，或將其借出、提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他個人； |
| （i） | 資助、融資或推動任何在制裁對象的國家或地區，或與這些個人或國家或地區有關的任何活動、業務或交易； |
| （ii） | 以其他方式違反任何個人的制裁，令人合理地期望會導致這些制裁的發生。 |
| 3.16.4 | 在過去的五年裏，沒有集團公司在與任何個人、國家或地區發生交易時，知情並且故意與受制裁對象發生業務關係。 |
| 3.17 | 洗錢 |
集團的運營一直遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》（由2001年《金融聯合與反恐法》第三章修訂）的要求以及集團公司從事業務的國家的適用反洗錢法規和任何相關性或類似性
PROPOSAL NO. 2
| 3.18美元 | 保險業 |
每個集團公司均由認可的金融責任保險人投保，保額在公司的合理判斷下，在其業務中為穩妥和習慣的；沒有任何集團公司被拒絕其所尋求或申請的任何保險覆蓋範圍；也沒有任何集團公司有理由相信其將無法在其保險覆蓋範圍到期時續保，或者從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，以繼續其業務，這種經營成本單個或總計不會合理地預期有重大不利影響。
| 3.19 | 勞工 |
| 3.19.1 | 沒有與集團公司僱員產生實質性勞動糾紛，或者據公司所知，即將爆發；公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在現有、潛在或即將到來的勞動糾紛，這些糾紛單個或總計可能合理地預期對其造成重大不利影響。 |
| 3.19.2 | 集團公司中從事開發和銷售新能源車軟件業務，並預計將通過JV（一旦成立）或公司為JV（一旦成立）提供就業機會的某些員工，不存在與工會、貿易工會、工作理事會、員工協會或其他員工代表機構的集體談判協議或其他協議（在該協議的情況下），以及對局部員工就集團公司涉嫌的、未解決的糾紛、訴求或法律程序提起的或據公司所知即將提起的訴訟，這些對局部員工的集團將意味着JV在實質方面無法僱用JV的潛在員工。 |
| 3.20 | 償債能力 |
該集團是現有償債能力的，並且在擬定的交易生效後，將保持償債能力（如下文定義）。
對於本條款3.20，"償債能力"是指對於該集團，（a）該集團所有財產的公平價值和現有可售價值均大於其資產的可能的負債的費用，（b）該集團能夠根據需要償還其債務（包括附條件和次級負債務） （c）該集團沒有意願，也不相信它將承擔超出其應成為償還債務和(d)該集團沒有從事商業或交易，並且不即將從事為其可能導致資本過小的業務或交易。對於這個定義，在任何時候，任何附帶責任的金額都將被計算為可能實際成為到期和成熟債務的金額。
| 3.21 | 經紀人和其他顧問 |
除在附表3.21列明的外，沒有任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他中介機構已被僱傭或授權代表公司行事，他/她有權根據公司或者代表公司的安排，在與此協議有關的交易中取得任何經紀、查找、財務顧問或其他費用或佣金。
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| 3.22 | 沒有“不良行為者”失格情況 |
除依據證券法規598(d)(2)或(d)(3)規定的失格事件外，公司已根據SEC規則和指導方針，行使了合理的注意義務，以確定任何被覆蓋的個人是否符合證券法規506(d)(1)(i)到(viii)中 所述的任何“不良行為者”失格事件（以下簡稱“失格事件”）。據公司所知，沒有任何被覆蓋個人受到失格事件的影響，但被規定由證券法規506(d)(2)或(d)(3)核準的失格事件除外。公司已遵守規定在證券法規506(e)下的任何披露義務。
本第3.22節中，“涉及人員”是指《證券法》第506(d)(1)條規定的那些人員，包括公司，公司的任何前身或附屬公司，任何參與發行的董事，執行官，其他參與發行的官員，公司的一般合夥人或管理成員，根據投票權計算，計算公司已發行投票權益證券中20%或以上的任何權益證券的受益所有人，包括在交割日與公司有關聯的《證券法》第405條所定義的任何促銷商（Promoter）以及被支付（直接或間接）貨幣補償的促銷人士（“推銷員”），以及任何促銷商或促銷商一般合夥人或管理成員的董事，執行官或其他官員。
| 4 | 投資人陳述和保證 |
投資人在此陳述和保證，所有以下陳述截至生效日均屬真實和完整，並且本陳述將在交割日之日視為真實和完整，如同在交割日本陳述已被作出：
| 4.1 | 權限；可執行性 |
投資人擁有完全的合法能力、權力和權威執行和交付本協議並履行其在此項下的義務。投資人簽署和交付本協議，以及執行其在此項下的義務和完成此文件所預期的交易均已得到必要行動的授權。本協議構成投資人的有效和約束性義務，除破產、解散或其他普適的影響債權人權利執行的法律限制及普適的公平原則外，可以按照其條款執行。
| 4.2 | 無衝突。 |
投資人的簽署、交付和執行本協議及與此項下所預期的交易有關的事項不會導致以下情形：（a）違反或違規任何法律、規則、判決、禁令、命令、法規或法案，該等法律、規則、判決、禁令、命令、法規或法案適用於投資人或適用於投資人的任何財產或資產；（b）違反或違規投資人的組織文件；（c）違反或違規對投資人及其子公司整體而言具有實質性影響的任何約定或其他有約束力文件；（d）違反任何具有管轄權的政府機構、機構或法院根據《證券法》行使管轄權的任何判決、命令或法令，但在（a）（c）和（d）款的情況下所導致的影響不會合理地預期對投資人按本協議的義務執行產生實質性不利影響。
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| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 受限證券；全數購買並自有帳户；狀態幣 |
投資人理解公司打算依賴於《美國證券法》聯邦和州級的某些特殊豁免規定向其提供Note和轉換股票，公司也希望注意到投資人在此所坦白和遵守的投資人陳述、保證、協議、承認和理解，以確定此項豁免的可用性和投資人購買Note以及收購轉換股票的資格。投資人作為投資人，作為主體而非代理人或代表人，僅出於投資目的購買Note，且不具備轉售、分銷或部分分割等意向。投資人擁有足夠的金融和商業知識和經驗，可以評估該投資的優缺點和風險，有能力耐受完全損失該項投資而不影響其財務狀況，並且能夠為無限期地承受該項投資的經濟風險。投資人是《證券法》第501條Regulation D規定的“認定投資人”（Accredited Investor）。
| 4.4 | 傳奇。 |
投資人理解並同意，在可依據《美國證券法》第144條的條款進行轉讓或註冊轉讓可蒙蓋第Demand Registration條款的轉換股票之前，轉讓給投資人的轉換股票，不管是在最初發行時還是在進一步轉讓時，證明文件上都將清楚地標註如下注明：
本證明書所代表的股票未根據1933年《證券法》或適用的州級證券法進行註冊。該等證券存在轉讓和出售限制，並且不得除符合《證券法》和適用州級證券法規中的有效註冊聲明或豁免得到的情況外，在任何情況下出售、轉讓、抵押或典押。
| 4.5 | 資訊 |
投資人理解並同意，在本協議的相關文件中，沒有準備或分發類似於私募備忘錄或其他類似的説明文件。相反，投資人已經進入《證券法》一份文件檔案中，並以其看法審閲並依賴於相關文件中的資料，除了由公司應投資人要求提供的其他資料以外，就口頭陳述方面沒有依賴於任何陳述或其他銷售文件。投資人已經獲得充分機會詢問公司管理層並審閲它認為重要的任何文件。
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| 4.6 | 經紀人和其他顧問 |
除附件4.6中所列外，沒有由投資人聘請或授權代表該投資人行事的經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他中間人，該等中間人在與本協議相關的交易中未因被投資人或為其制訂的安排而獲得任何經紀費、尋找費、財務顧問費或其他佣金。
| 5 | 交易所法案報告 |
為了讓投資人享受聯邦證券交易委員會（SEC）的某些規則和規定的益處，允許該等轉換股票在遵守Note規定的“需求登記”之外向未經登記的公眾進行轉讓，公司將：
| 5.1 | 永遠在交割日後保持符合《證券法》第144條所理解和定義的“公共信息”； |
| 5.2 | 在公司適用交易所法案的監管要求時，在規定的期限內賣出必須提交併提供有關公司的所有報告和其他文件； |
| 5.3 | 只要投資人擁有任何轉換股票，公司應據要求書面證明其對交易所法案報告的規定的合規性；提供公司最近的年度或季度報告或文件，以及投資人可能為了享受不須註冊轉讓該等轉換股票的任何美國證券交易委員會（SEC）規則或規定而合理要求的其他報告和文件。如投資人尚未公開披露其持股，Palonius基金公司同意不透露它是否和該投資人建立有關防抄襲聯邦法規34b-1的規定，或説服該投資人進行公開。 |
| 6 | 144條規定 |
投資人同意投資人在所持有普通股中佔出色地位（10%或以上）時，在遵守《證券法》第144條規定的情況下，像公司的附屬單位那樣與所有普通股的轉售有關的規則一樣遵守所有要求，包括但不限於《證券法》第144條(f)段所規定的出售方式規定和《證券法》第144條(e)段所規定的交易量限制。
| 7 | 公司義務 |
| 7.1 | 業務行為 |
自生效日起至轉換日或票據不再優先出現之日終止的期間內，除非得到Investor書面許可(x)（該許可不得未經合理理由被拒絕）或(y)在7.1(a)附表中列明，公司需按照過去的慣例，在做出業務決策時要顧及自己在合規方面的影響(包括採取最佳的措施以保持對納斯達克全球精選市場上市要求的合規性)
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自成交日起至轉換日止，Investor得自主決定,在書面通知公司後，讓未償還金額提前支付，但Investor無需發出進一步的要求、通知或其他行動，如果公司:
| 7.1.1 | 自願清算、解散或清算事務 |
| 7.1.2 | 除此之外的情況，(i)單次交易或相關交易系列，出售或許可組內資產的所有或幾乎所有權利，或(ii)與集團有關之任何併購、合併、業務組合、資本重組、清算、解散、約束股票交換或類似交易，根據該交易，任何個人或團體(或任何人的股東，不包括被允許的持有人)將直接或間接擁有公司所有的表決權有權選舉董事會成員或在併購中明確的生存實體中的董事會成員或公司或該存續實體的直接或間接母公司的表決權(表決權在此表示為，“25%持有權閾值”)。 |
| 7.1.3 | 除非在7.1(a)依附清單中列明，單次交易或相關交易系列，(i)將公司授權未簽發的普通股的數量出售給任何個人或團體(不包括被允許的持有人)，數量要等於協議簽署日Common Stock總數的25%以上，和(ii)每股的出售價格低於8.00美元。 |
| 7.1.4 | 授權、承諾或同意採取上述行動。 |
根據本7.1條和票據，被允許的持有人指:(x)於生效日持有公司已發行資本股份的持有人(在附表7.1(b)中列明)及其關聯企業以及(y)該有效日(明確説明該實體只是根據其擁有決策權的基金或賬户為有效期內的持有人)管理擁有公司已發行資本股份(
| 8 | 投資者義務 |
| 8.1 | 有序市場 |
投資者同意，在有效期內，只要投資者擁有(或持有可轉換證券的)公司已發行的普通股的5%或更多的受益所有權(“清晰市場期間”)，任何股票轉讓超過在納斯達克全球精選市場上公司股票的平均每日交易量的25%的股票轉讓，應通過認購的方式或由公司指定的市場參與者的大宗交易或其他處置 方式進行。儘管如上所述，本8.1條款不得阻止:(x)依據良好的第三方要約收購該公司所有的未償還股票、合併、合併或涉及該公司證券的所有持有者的類似交易中的任何交易(包括與投資者可能會同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置公司普通股或其他這樣的證券)或投票贊成這樣的交易; 或(y)根據與第三方私下協商的交易進行的銷售。
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| 8.2 | 停滯 |
| 8.2.1 | 除非董事會事先書面批准，在清晰市場時間內，投資者同意並承諾，不反對(或建議或同意)任何投資者、其附屬機構或其或其所在機構的代表(下稱“代表人”)代表投資者或任何這樣的附屬機構以任何方式購買公司或其子公司的股權、權益或購買股權、權益或任何類似的期權，如果在上述購買之後，投資者和其關聯方一共擁有公司所發行的權益證券中30%或更多的表決權(或公司的任何類別的股本，然後通過公司較低的公佈所有流通股票)。 代言授權, 在此第8.2.1款不適用於:(x)依照本協議所規定的管理股份的轉換(x) 8.2.5項或7.1(a)所述的交易。 |
| 8.2.2 | 在本條款8.2中，“代理人”表示公司的直接和間接子公司、董事、高管、經理或合夥人以及依照這些董事、高管、經理或合夥人的指示行事的所有代理人，包括但不限於律師、財務顧問和會計師。 |
| 8.2.3 | 投資者同意，如果投資者及其附屬機構共同擁有超過公司發行的股權證券超過30%的受益所有權(明確表示不包括根據8.2.1明確允許的交易或與8.2.5中描述的任何交易有關的交易)，則除本協議中第8.2.1款明確規定的情況外，每個投資者擁有的受託股票將立即轉入由公司控制的受託管理公司，只要投資者及其附屬機構擁有超過30%的權益證券，投資者無法對受託股票行使表決或支配權(i)在任何股東所提交的事項上，根據董事會的建議投票或發表意見(ii),信託受益人和公司應當根據雙方互相協商的時間和方式來互相同意進行受託股票的出售或處置，出售或處置的產生的收益將在交易完成後支付給投資者。 |
| 8.2.4 | 其中包括( a ) 投資者或投資者的子公司在由獨立顧問管理的任何交易所上的任何分散的指數、公募基金或養老金計劃中所有股權，這種基金再持有公司直接或間接的證券;(b) 由投資者附屬基金(如下定義)擁有公司的證券(c)由不由Investor Parent直接或間接控制的任何投資者母公司所佔有或購買的公司證券(非受控聯營公司)，前提是這樣的非受控聯營公司與Investor Parent或由Investor Parent直接或間接控制的任何聯營公司(包括投資者)沒有直接或間接的行動關聯，與此現有的任何概念不同)與此類所有權或購買有關，提供上述的排除規定也不會因其所持有的公司介於投資者與不受Investor Parent控制的聯營公司之間的重複佔 據董事會已成功或於本協議簽訂後發生。 |
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| 為了本8.2.4(c)或(d)的目的，被控制的附屬公司將被視為代表投資人母公司積極行動，或（投資人對任何其他人進行的或以其他方式遵守本協議（包括第8.1節））進行股票轉讓或轉售將被視為投資人違反本第8.2節的義務，並且此類股票將不被視為託管股。 |
就本第8.2.4條款而言，“投資人隸屬基金”指任何企業，通常被稱為風險投資或股權投資基金，其中（x）（i）投資人或其任何附屬公司參與有限合夥人，或（ii）普通合夥人或投資經理完全或部分歸屬於投資人或其任何附屬公司，（y）投資人或其任何附屬公司都沒有獨自指導投資或資產的獲取或處置權。
| 儘管有上述情況或本協議中的任何規定，本第8.2條款不應阻止投資人向公司提出有關公司的建議或報價，或以其他方式尋求，尋求或提供任何業務組合、併購或所有未公開股份的正當收購要約，並在任何此類交易中投票或委託其股份，必要的情況下與任何此類交易相關。 | 儘管有上述情況或本協議中的任何規定，對於投資人以配合公司股東投票或同意而持有（或持有證券可轉讓為），總計佔公司所有已發行表決權證券的表決權的25%或以上的股權證券，投資人同意(a) 在任何表決的情況下，導致其持有的所有表決權證券（且有權表決的證券）出席計算法定人數(b) (i)視為上市公司所有所有已發行表決權證券中佔總表決權的25%的股權證券（“25%的股份”）是投資人和其關聯方持有的，其自行決定投票或導致被投票，或簽署與公司可得到的有權投票的證券的書面同意，其所涉及的投票權益代表所有已發行表決權證券的佔總表決權的至多25%的這類證券。(ii)按照董事會的建議投票或導致持有的投票股份，該類股份所涉及的股權證券在25%的股份之外，提供任何額外的投票股票，除了當某一非控制性隸屬方持有公司股權證券且沒有積極代表或與投資人母公司其他控制性隸屬方（包括投資人）併購、處置或以其他方式涉及此類有利益的證券時，此類股權證券不計入25%的股份的計算；為了避免疑義，不同投資者的董事會成員有重疊的情況，不會因此導致非控制性隸屬方被視為積極代表或與投資人母公司共同行動，因此不適用於本第8.3.1條款。 |
| 8.3 | 投票協議 |
| 投資人同意，只要投資人和其附屬公司總計持有（或持有可轉換為證券）公司股份的表決權的總表決權中的25%或更多，對於提交給公司股東表決或同意的任何事項，投資人(a)應當在任何表決的情況下，導致由它持有（並有權表決）的所有表決權的證券作為計算法定人數的標準；(b)在其自主裁量範圍內，對投資者和其附屬公司持有（且有權表決）的公司證券進行投票或簽署相關文件，這些證券在所有已發行表決權證券的佔總表決權的25%的證券之內; 對於投資者和其附屬公司持有的每一個額外的表決權（即超過25%的表決權），應根據董事會的建議投票或導致全體表決權持有人投票；鑑於不屬於控股附屬公司的任何非控制性隸屬方持有的公司金融證券，並未積極代表或與投資人母公司聯合行動，因此其持有的公司金融證券不計入25%的股份；為避免疑義，對於投資人母公司和任何非控制性隸屬公司之間存在的任何重疊董事會成員，本身不能使該受控隸屬方被視為積極代表或與投資人母公司共同行動，因此本身可不適用於本第8.3.1條款。 | 投資人同意，在投資人和其附屬公司總計持有（或持有可轉換為）公司的股權證券中，總共佔所有股權證券的表決權的25％或更多的情況下，針對提交給公司股東表決或同意的任何事項，投資人(a)在任何情況下，在計算法定人數時，將其持有的所有有表決權證券（並且有權表決的證券）視為已登記在場；（b）在超過25％的總表決權中，只有順從於董事會建議的時候，才對持有的證券進行投票或產生投票；針對所有超過25％的投票權，應該根據公司董事會的建議進行投票，除非存在任何不能代表或與投資人母公司積極行動的非控制附屬公司持有的股票，其中針對這種受控屬公司的調查，不轉售股票中的投資人將被視為積極代表或與任何非控制附屬公司母公司的共同行動，因此不能適用於本8.3.1節；為了避免疑義，投資人母公司與任何非控制隸屬方之間的任何重疊董事會成員都不會使該非控制隸屬方被視為積極代表或與投資人母公司共同行動。 |
| 然而，在競爭對手（i）收購併持有公司股票，總計佔公司所有已發行計票權股份的表決權的超過10％，或（ii）具有合同權利提名或指定選舉董事會成員，並將這樣的人員選舉為董事會成員之後，本8.3.1條款不適用於任何遞交給證券持有人投票或同意的與競爭對手董事會成員有關的事項或與此類競爭對手有關的任何提議性交易，除了與公司所有已發行股票的100％銷售相關的事項。 | 如果公司與公司的股東在生效日期之後進入任何協議，此協議將涉及到對公司的投票權利行使，則本公司同意，就本8.3所述而言，在公司既有的股東中，與本協議相比，主張更優先的那些股東的協議條款不得更為優惠。如果任何這樣的現有股東或未來股東享有股東不履行其下的這樣更優惠的條款，則公司應立即以書面形式通知投資人該等更優惠的條款，並投資人應有權選擇在本協議中包含這些更優惠的條款，屆時，各方應立即修改本協議以生效。 |
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| 在競爭對手（i）收購併持有公司股票，總計佔公司所有已發行計票權股份的表決權的超過10％，或（ii）具有合同權利提名或指定選舉董事會成員，並將這樣的人員選舉為董事會成員之後，本8.3.1條款不適用於遞交給股東投票或同意的與所述競爭對手董事會成員有關的事項或提議交易，除了與公司所有已發行股票的100％銷售相關的事項。 |
| 在轉化日期之後的任何時候，投資人可以向公司提出書面請求，要求公司在證券法規下向公眾發放註冊聲明，以覆蓋投資人的所有可註冊股份，該請求應詳細説明所提議銷售的可註冊股份的總數（“要求請求”）。公司應當儘快在收到此類要求請求後的20日內，文件在證券法規下生效，力圖（i）實現涵蓋要求請求中指定的可註冊股份的註冊聲明並（ii）使此類註冊聲明保持生效，直到投資者完成了在相關的註冊聲明中所述的可註冊股份的分銷。但是，公司提交註冊聲明的義務僅限於投資人以書面形式向公司提供有關投資人，投資者持有的公司證券以及投資人所持有的證券的擬議處置方法（根據適用證券法規並遵守登記條件）的信息，此類信息應在預計提交註冊聲明的日期前至少五個交易日，由公司從投資者那裏索取這些信息。但是，公司在任何12個月的期間內不能超過兩次要求在本8.3分配中的所有股票。要求註冊申請在SEC宣佈此類適用註冊聲明生效之前不得算入“生效”。 | 在投資人的要求請求中，投資人可以要求通過承銷方式對可註冊股份進行轉售，前提是所要求請求的可註冊股份的總金額至少等於1億美元。在進行這種承銷要求註冊聲明時，對於這種承銷方式所涉及的可註冊股份的總價值，投資人應與所選定的主承銷商或承銷商簽訂經已標準化的協議並得到公司的認可。但是，如果承銷商書面通知公司，在營銷方面需要限制可承銷股票的數量，則公司應通知投資人，所能包含在承銷要求中的股票數量將按照承銷商(s) 的要求進行減少。如果投資人不同意任何承銷條款，投資人可以選擇提前十個工作日以書面形式通知公司和承銷商退出承銷條款，並繼續進行註冊聲明。 |
| 如果在生效日期後，公司與公司的現有或未來股東就行使公司投票權達成任何協議，則公司同意，在現有投資人享有本8.3條款中規定的股東行使權利方面，所達成的這些協議條款不應與本8.3中規定的條款相比更為優惠。如果任何現有或未來股東享有此類更有利於他的條款，則公司應立即以書面形式通知投資人所詳述的更優惠的條款，並投資人應有權選擇在本協議中包含這樣的更優惠的條款。屆時，各方應立即修改本協議以生效。 |
| 9 | 註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。 |
| 9.1 | 在轉化日期之後的任何時候，投資人可以向公司提出書面請求，要求公司在證券法規下向公眾發放註冊聲明，以覆蓋投資人的所有可註冊股份，該請求應詳細説明所提議銷售的可註冊股份的總數（“要求請求”）。公司應當儘快在收到此類要求請求後的20日內，文件在證券法規下生效，力圖（i）實現涵蓋要求請求中指定的可註冊股份的註冊聲明並（ii）使此類註冊聲明保持生效，直到投資者完成了在相關的註冊聲明中所述的可註冊股份的分銷。但是，公司提交註冊聲明的義務僅限於投資人以書面形式向公司提供有關投資人，投資者持有的公司證券以及投資人所持有的證券的擬議處置方法（根據適用證券法規並遵守登記條件）的信息，此類信息應在預計提交註冊聲明的日期前至少五個交易日，由公司從投資者那裏索取這些信息。但是，公司在任何12個月的期間內不能超過兩次要求在本8.3分配中的所有股票。要求註冊申請在SEC宣佈此類適用註冊聲明生效之前不得算入“生效”。 |
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| 投資人可以要求在要求請求中通過承銷方式轉售可註冊股份，前提是要求請求的所有可註冊股份的總價值至少為1億美元。如果進行這樣的承銷要求註冊聲明，則投資人應與選擇的最終承銷商或承銷商以經商定的協議簽署合同，並獲得公司的認可。不過，如果承銷商書面通知公司，在營銷方面存在市場因素需要限制承銷的份額，則公司應通知投資人，所包含在承銷要求中的股份數量應按照承銷商的要求進行減少。如果投資人不同意任何承銷條款，則投資人可以提前10個工作日以書面形式通知公司和承銷商退出承銷條款並繼續進行註冊聲明。 |
| 9.2 | 投資人可以通過承銷方式要求再銷售可註冊股份，前提是要求請求的所有可註冊股份的總共價值至少達到1億美元。在這樣的承銷要求註冊聲明中，如果管理承銷商書面建議在營銷方面需要限制銷售股票的數量，則公司應通知投資人；此時可以通過與投資人選擇的主承銷商達成一攬子承銷協議，這種協議要獲得公司認可，無論何種情況下，這種包含發行可銷售股票的協議的價值不得小於1億美元。在這種情況下，如果投資方不同意這些條款，則投資方可以在向公司和承銷方提供的書面通知方有至少10個工作日的時間，退出這些有關條款，並繼續申請發行。 |
| 9.3 | 儘管如上述義務，但如果公司在收到投資者“要求”或“申請”後提供一份由公司首席執行官簽署的證書，説明在董事會的善意判斷下，該註冊聲明對公司和股東來説將存在實質性的不利影響，因此有必要推遲註冊聲明的申請，那麼公司有權推遲對該申請的處理，與之相關的所有時間期限都將在投資者提出索求請求後的60天內相應地暫停，但公司在任何12個月內不得超過1次行使此權利；此外，在此60天內，公司不得為自身或任何其他股東註冊任何證券。 |
| 9.4 | 投資者承認，在公司必須暫停註冊聲明中所包含的招股書的使用，直到公司提交了修改後的註冊聲明並獲得了SEC的批准，或者直到公司根據交易所法案向SEC提交了適當的報告時，可能會存在這種情況。投資者在此承諾，在公司通知投資者暫停使用該招股書後，不會根據該招股書出售任何可註冊股票，此期間的時間，從公司向投資者發出書面通知暫停使用該招股書的時間開始，到公司向投資者發出書面通知投資者可以隨後根據該招股書進行銷售為止；但是前提是：（i）公司不得以超過三（3）次或多於六十（60）天的累計總額的方式暫停使用註冊聲明，且每個360天內均不得以超過一次為限；（ii）董事會應合理判斷，在不包含實質性錯誤陳述或遺漏的前提下，需要對該註冊聲明進行修改; (iii) 公司應當有真實的商業目的不公開此類信息；(iv) 公司應合理努力使該註冊聲明能夠儘快在每次暫停之後向投資者顯示可註冊證券的出售。 |
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| 如果在本第9節中包括任何可註冊股票： |
| 9.5 | 與要求註冊相關的所有成本、費用和開支將由公司承擔；但是，投資者應承擔與根據該要求註冊出售可註冊股票相關的包銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税有關的費用，以及為投資者支付的律師費。 |
| 9.6 | 為了實現任何要求的註冊登記，公司應儘快、合理地向投資者提供，如果這些轉換股份通過包銷商銷售，則包括在銷售商出售之日當天，如果有，(i)代表公司為此類目的而表示的律師提供意見和“否認保證函”，與此類要求登記相關的形式和實質與交易所公開招標的包銷商以永久潛力承擔的形式相同，供包銷商使用，並(ii)“舒適信函”，稱其為公司的獨立註冊會計師事務所於該項交易的交易日發出的，與上市商社自獨立註冊會計師事務所在發行公開招標時所給予上市商社相同的形式和實質相同，可以合理地滿足包銷商的需要時，向包銷商提供。 |
| 9.7 | 術語“可註冊股票”指的是轉換股票；但是，在發行註冊聲明已被宣佈或生效，並且這些可註冊股票已在符合該註冊聲明規定的方式下由投資者出售或以與該註冊聲明相一致的方式進行轉移的情況下，這類證券就不再是可註冊股票了，或者這類證券在符合規定條件下根據規則144進行出售，其中任何與該證券的可轉讓性有關的説明（根據證券法或其他法律）或被公司移除的傳説，以及該年度內的第一天該可註冊股票符合無限制量銷售或規則144通知要求的情況或（iv）此類可註冊股票於其發行後不再處於流通狀態。儘管上述規定，經過註冊聲明宣佈生效3年紀念日之後，不能再將轉換股票視為可註冊股票。 |
| 9.8 | 如果在本第9節中包括任何可註冊股票： |
| 9.8.1 | 公司同意在按法律規定所允許的範圍內對投資者因由公司或代表其行事的任何其他人在提交要求的註冊、招股書或其任何修改或補充及任何違反《證券法》、交易所法案或任何國家證券條例或法律而引起的所有損失、索賠、損害和責任（“損害”）進行賠償，或因該些損害而採取合理的法律行動或替代措施，但是在此9.8.1的補償協議不適用以下情況：除非公司的同意，否則不支付任何索賠或處理款項的金額；該金額不足以會計轉換股票的銷售收入來計算（扣除任何適用於可註冊股票銷售的包銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税以及投資者的律師費和開支，但不包括公司承擔的律師費和其他支出（統稱為“銷售費用”））；以及除非存在任意欺詐或故意不當行為，否則投資者根據9.8.2和9.8.3條款支付的總額不得超過投資者獲得的發行收益（銷售費用不在此範圍內）。 |
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| 9.8.2 |
| 投資者同意在法律允許的範圍內對因公司或代表其行事的任何其他人在提交要求的註冊、招股書或其任何修改或補充或違反任何證券法、交易所法案或任何州證券法規或法律而引起的所有損失、索賠、損害和責任（“損害”）進行賠償或因該些損害而採取合理的法律行動或替代措施；但是，根據9.8.2的補償協議不適用於以下情況：沒有得到投資者的同意，該類索賠或處理款項不予支付；當投資者以書面明確要求供企業使用的信息的使用是錯誤或省略的，並且這種錯誤或省略導致索賠時，不適用於任何向投資者支付的律師費或支出；在不得不支付的情況下，如果沒有得到投資者的同意，投資者與該類索賠或處理款項支付的金額不應超過投資者獲得的發行收益（減去適用於可註冊股票的包銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税和投資者的律師費和開支，除了公司的任何律師費和支出（統稱為“銷售費用”），除非不存在任何實際欺詐或故意不當行為）。 | 9.8.2 |
| 如果在本第9節中包括任何可註冊股票： | 在此第9.8節收到任何在此協議下或由此引起的索賠時，受賠償方應及時通知他受到賠償方通知索賠的開始；如果需要向任何受賠償方索賠，該受賠償方應及時通知賠償方其開始索賠。受賠償方應有權參與該行動，並且在賠償方如此希望的情況下，與任何其他受到通知的賠償方共同參與，並且應在符合適用各方彼此滿意的律師條件下，有權利選擇律師，但是，如果賠償方委託的律師對任何一方的代表性或潛在利益存在實際或潛在分歧，則受賠償方（以及其他可代表的受賠償方）應有權保留一個單獨的律師，其費用和開支應由賠償方支付。沒有在合理的時間內向賠償方通知任何此類行為的開始，將使得賠償方免除在本第9節下對受賠償方的任何責任，僅在這種情況下賠償方的能力受到實質性的損害。未向賠償方通知不會使其擺脱有對任何受賠償方的責任，除非另有一項本節9下的責任補償外。 |
21
| 9.8.4 | 在任何一種情況下，為了在證券法下對聯合責任的公正和公平分配提供保障，當以下情況之一出現時：(i) 任何有權根據本第九條獲得補償的一方提出根據本第九條獲得補償的要求但被司法機關最終判定(通過有管轄權的法院的終審判決或裁定，並且已經失去上訴權或者上訴權的最後期限被拒絕)，在此類情況下無法強制執行該要求，儘管本第九條在這種情況下規定了補償；或者(ii) 在本第九條規定了補償的一方有責任承擔證券法下的貢獻時，則在每種情況下，該等方應當按適當的比例分攤其可能遭受的總體損失、索賠、損害賠償、責任或費用(在其他人的貢獻之後)，以反映每個補償方和被補償方在導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用方面的相對過錯，並反映任何其他相關公正考慮因素。 補償方和被補償方的相對過失應通過參考是否不實陳述或據稱不實陳述的重大事實與信息，或遺漏或據稱遺漏重大事實和信息，與補償方或被補償方提供的信息、當事方的相對意圖、知識、信息獲取和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會等其他事項來決定，但是，如果在任何這種情況下，(x) 投資者無需對其根據此類登記聲明提供和出售的所有此類可登記股份的對外發行價格之和以外的任何數額進行貢獻，(y) 有過欺詐陳述行為的人(根據證券法第11(f)條的定義)將無權向沒有犯上述欺詐陳述行為的人要求貢獻，但是無論如何，除投資者有故意犯錯或實際欺詐之外，在此類情況下，投資者的責任依本第9條之規定，與投資者根據第9.8.2條款支付或應支付款項相加，不得超過投資者收到的發行收益(減去投資者支付的任何銷售費用)； |
| 9.8.5 | 儘管與本條款相矛盾，但在與承銷的公開發行相關的承銷協議中包含的補償和貢獻規定方面，在承銷協議中包含的規定應控制。 |
| 9.8.6 | 除非在與承銷的公開發行相關的承銷協議中另有規定，否則公司和投資者在本第9.8節項下的義務應在根據本第9節進行的任何可登記證券公開發行完成後繼續生效，否則該項義務在本協議終止後仍應繼續生效。 |
| 10 | 其他 |
| 10.1 | 通知 |
除非本協議另有規定，否則根據本協議或該票據發出的所有通知、請求、放棄和其他通信均應以書面形式和英文書寫，並被視為已得到充分提供：(a)當親自送達時，交付後；(b)通過傳真或電子郵件發送時，收到無錯誤傳輸確認後；或(c)通過國際公認的過夜速遞服務遞交時，在發送方收到送貨服務提供者的交貨確認後兩個(2)個工作日後。
22
本協議和票據項下所要求的所有通知或其他通信必須以書面形式發送，並通過郵遞，電子郵件或遞交給每一方的地址提交，如下所示：
投資人
大眾國際美國公司
c/o公司信託公司
[***]
注意事項：[***]
電子郵件：[***]
抄送人(不構成通知):
大眾汽車股份公司
[***]
注意事項：[***]
電子郵件：[***]
林凱律師事務所
第六大道1290號
紐約，紐約10104
注意事項：傑弗裏·科恩；伯克·奧茲切利克
電郵：jeffrey.cohen@linklaters.com；burc.ozcelik@linklaters.com
公司
Rivian Automotive, Inc.
14600 Myford Road
Irvine, California 92606
注意：Michael Callahan
電子郵件：michaelcallahan@rivian.com
抄送給(不構成通知)：
Latham & Watkins LLP
Scott Drive 140號
Menlo Park, CA 94025
注意：Tad Freese；Salvatore Vanchieri
電子郵件：tad.freese@lw.com；savlatore.vanchieri@lw.com
除非遇到受到非營業日影響的交易日的下午5:30（接收方所在時區）之後才受到，否則此類通知將被視為在收到的日期發送給，“所有板塊”上的任何題名為“(注意)祕書書”，地址在該通知中指定。 各方可以隨時通過遞交書面通知向其他各方以本第10.1條規定的方式添加、刪除或更改向其發送通知的人員或地址。
23
| 10.2 | 繼任者和受讓人 |
本協議規定的公司和投資者的權利和義務將約束並有益於其各自的繼任者和受讓人。 除非經對方事先書面同意，否則本協議或本協議下的任何權利、利益或義務，不得由公司或投資者通過法律或其他方式全部或部分轉讓。 儘管有前述規定，但對於投資者將本票據或轉換股票全部或部分轉讓給(i)投資者的關聯方或(ii)由於合併、併購或出售投資者與本票據有關的全部或實質性全部資產的繼任者，不需要公司的同意；如果在此類轉讓後，在本協議下，轉讓人將被視為“投資者”，包括所有與之相關的權利和義務。
| 10.3 | 修訂和寬限 |
本協議的任何條款的任何修改、修改或補充只有在書面形式並由各方事先合法授權的官員簽署之後才有效。 不行使任何權利的延遲或失敗不得被解釋為放棄該權利或任何其他權利，也不得將違規或條款的豁免視為連續豁免或放棄任何其他違規或條款。
| 10.4 | 可分割性： |
如果本協議的一個或多個條款根據適用法律無法強制執行，則該條款將從本協議中排除，協議的餘下部分將被解釋為如果這樣做則已將該條款排除，並根據其條款可強制執行。
| 10.5 | 全部協議 |
本協議連同票據構成和包含公司和投資者之間的全部協議，並取代任何和所有先前的協議、談判、函件、理解和溝通，不論是書面還是口頭，涉及本協議的主題。
| 10.6 | 適用法律。 |
本協議應受紐約法律管轄，不考慮其法律衝突原則。
| 10.7 | 管轄區和地點 |
各方：(a) 同意提交司法管轄權位於紐約州（或者，如果該位於紐約州的美國法院拒絕接受某個特定事項的管轄權，則位於紐約州的任何州法院）的任何訴訟、訴訟或程序，涉及本協議或與本協議有關的事項; (b) 同意在有關訴訟或程序的所有索賠中在該法院聽證或確定; (c) 同意不在任何其他法院提起與本協議有關的任何訴訟或程序。 各方放棄任何不便論壇的抗辯，以維持任何被提起的訴訟或程序，並放棄其他方要求其他方承擔任何擔保、保證或其他安全的權利。任何一方都可以通過向要被送達的其他方發送副本的方式來使任何其他方承擔服務，並按照第10.1條規定的方式作出通知。 各方同意，任何所提起訴訟或程序的最終判決應是絕對的，並可以通過判決書或法律規定的任何其他方式強制執行。 本協議中沒有任何內容會影響法律、法規、規則或條例所允許的任何其他方式發出傳票的權利。根據任何法律、法規、規則或條例的規定，如果任一方在收到傳票、投訴、程序或文件後的法律規定的天數內未出現或答覆，則該方被視為違約，法院或法院將會根據被提出的傳票、訴訟、程序或文件要求或祈求，對該方作出命令或判決。
24
| 10.8 | 放棄陪審團審判權 |
本協議各方放棄（在適用法律允許的範圍內）在任何法院的訴訟中，就與本協議有關、與本協議有關或起因於本協議或本協議所涉及的事項的陪審團審判權，並同意本部分是本協議的具體和重要的方面，並承認如果本部分不成為本協議的一部分，他們不會進入本協議。
| 10.9 | 具體履約 |
各方一致同意，如果未按照本協議條款執行本協議的任何條款，則將發生不可彌補的損害，各方就本協議的條款進行具體履行的權利，除非未能證明貨幣賠償的不足夠，否則無需展示貨幣賠償的不足即可在法律或衡平法之外的任何起訴或衡平中尋求這些條款。
| 10.10 | 律師費 |
如果任何訴訟或行動被提起來強制執行本協議中的任何條款，則在這樣的爭議中獲勝的一方有權從敗訴方收回合理的律師和會計師費用和開支，其中包括上訴的所有費用、成本和開支。
| 10.11 | 副本 |
本協議可以用兩個或兩個以上副本執行，每個副本都應視為原件，但所有副本一起構成同一文件。可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或符合美國聯邦ESIGN Act of 2000的任何電子簽名，例如：www.docusign.com）或其他傳輸方式交付副本，並且任何此類交付的副本均視為已被合法有效地交付，並且對於所有目的都是有效且有效的。
| 10.12 | 費用 |
公司和投資者每個人都對協商、準備、執行和交付本協議所涉及的費用負責，包括但不限於上述事項相關的律師和諮詢師的費用和開支。
25
| 10.13 | 解釋 |
本協議中使用的所有標題僅為方便起見而使用，不得用於解釋本協議。本協議中對章節的所有引用，除非另有規定，否則將指本協議中的章節。如果本協議中的任何條款或部分被確定為無效或不可執行，則本協議將自動修訂以替代無效或不可執行條款的新可執行條款，該新可執行條款最接近無效條款的意圖和經濟效應，並且其餘條款將按照修訂後的方式繼續完全有效。公司在本協議或本次交易中提供的任何陳述、保證或披露（包括在任何相關文檔中所載的陳述、保證或披露） ，不受投資者的任何調查或缺乏調查的影響。本協議不應因哪方當事人的律師準備這些文件而對投資者或公司進行解釋。
[下一頁上的簽名]
本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。
特此證明，公司和投資者已授權他們的合法代表簽署此票據購買協議，日期如上所示。
| RIVIAN汽車公司。 | ||
| 通過： | /s/ Claire McDonough | |
| 姓名： | Claire McDonough | |
| 標題： | 致富金融 | |
| VOLKSWAGEN INTERNATIONAL AMERICA INC。 | ||
| 通過： | /s/ Christopher McGee | |
| 姓名： | Christopher McGee | |
| 標題： | 董事 | |
| 通過： | /s/ Lauren Kincaid | |
| 姓名： | Lauren Kincaid | |
| 標題： | 總裁兼祕書 | |
A-1
附表 A
高級可轉換債券票據格式
本票據或其轉換所發行的證券未根據1933年修正的證券法（“證券法”）或適用的州證券法進行註冊。本證券受到轉讓和轉售的限制，除非根據證券法和適用的州證券法在有效的註冊聲明或豁免聲明的情況下，否則不得提供、出售或以其他方式轉讓、抵押或抵押。
RIVIAN AUTOMOTIVE, INC。
高級可轉換債券票據
| 本金金額：10億美元 日期：2024年6月__日 | 本金金額：10億美元 日期：2024年6月__日 |
根據本高級可轉換票據（本“票據”）的條款和條件，為獲得價值而發給Delaware公司RIVIAN AUTOMOTIVE，Inc。（“公司”）在美國法定貨幣中履行義務，並向美國Delaware公司Volkswagen International AmericaInc.（“投資者”）或其註冊的受讓人支付為：10億美元零00/100（1,000,000,000美元）（“本金金額”），加上任何已計算的利息（如下定義）。本票據是根據2024年6月25日公司和投資者之間簽訂的可轉換票據購買協議的條款和條件發行的（“票據購買協議”）。
| 1 | 基本條款；償還 |
| 1.1 | 到期時間 |
除非根據第2條進行了更早的轉換，否則未償還金額（如下所定義）應於2026年__月___日到期並立即變為應付款項。
| 1.2 | 利息 |
本金將按4.75%的年利率計息(“利息”)，利息將根據一年三百六十五(365)天計算，並對應實際發生的天數計算。利息從本文章起開始計算並將持續到本票據全部償還或根據本文約定進行轉換。公司有權選擇在每年6月15日和12月15日半年支付一次累積利息給投資者（每個日期均為“付息日”），從2024年12月15起至最早到期日、轉換日或根據本文約定還款之日止。無疑地，如果公司選擇不在付息日現金支付投資人的累積利息，則此類累積利息將計入未償還金額（如下所定義），並按照第2條規定轉換為換股（如下所定義）。
A-2
| 1.3 | 無預付款 |
除非：
| 1.3.1 | 根據第3.3條的規定； |
| 根據第4條的規定；或 | 在發生控制權轉移的情況下，這時（除非投資者根據第2.6.1條提出早期轉換請求），未償還金額（截至償還日之前的計算）應在這種控制權轉移確定在前的最後一刻，即在籌資完成之前立即全部償還。 |
| 1.3.3 | 發生控制權轉移的情況下，“控制權轉移”是指（i）除了許可持有人之外，在《1934年修正案》(“交易法”)第13(d)和14(d)條中定義的任何“人”或“集團”（（“Exchange Act”）之外的人物（和意義）成為公司遺留的具有表決權的證券中超過50%的“受益所有人”（在《交易法》第13d-3條下定義），直接或間接地，（ii）公司的所有普通股在有權投票選舉董事會成員的遺留公司股權的持有人沒有交換，轉換，收購或僅代表其他證券，現金或其他財產而被重新組織，合併或合併，其他的是持有公司表決權的證券以及這樣的倖存公司或結果實體，或（iii）公司所有或實質性的所有資產出售，出租或以其他方式處置，而任何“人”或集團”（如第（i）款所定義）是或成為此類出售，出租或資產處置的受讓人的表決權證券中超過50%的“受益所有權人”（如第（i）款中定義）。儘管如上所述，僅為更改公司所在州而進行的融資或重組交易不應視為控制權轉移。 |
無抵銷
| 1.4 | 所有支付均應在即時可得基金中進行，無任何歸還、對衝或其他扣除。 |
公司與投資者一致同意，本票據是公司的一項優先無擔保責任，與公司的所有其他優先無擔保債務具有同等償付權。
| 1.5 | 排名 |
轉換平價自2024年12月1日及（或）當符合轉換條件（在《票據購買協議》中定義）時（以上述條款（x）和（y）中最晚的為準，稱為“轉換條件滿足日期”），本金加上任何應計未付利息（共同稱為“未償還金額”）應自動轉換為公司A類普通股，每股面值為0.001美元（“換股”）的數量，以第2.2條的規定確定。未償還金額將自動轉換為換股的日期應稱為“轉換日期”。
A-3
| 2 | 換股的計算和換股價格 |
| 2.1 | 將依據以下兩者中較少的換股數計算： |
所有板塊
| 2.2 | 換股數量和換股價格的計算 |
無條件轉換時應發行的換股數除以下兩者中較小者外的任何其他數字（i）248,801股（即本票據簽發之日的A類普通股的10%）或（ii）相應本金的轉換價值與55美元的商，除去未支付的任何利息，再除以每股普通股的轉換價格。
| 2.2.1 | 未償餘額的一半除以第一部分轉換價（如下所定義）加上未償餘額的一半除以第二部分轉換價（如下所定義）之和；並且 |
| 2.2.2 | 199,791,894（“納斯達克19.99%限制”及至納斯達克19.99%限制轉換的轉換股數，稱為“限制轉換股數”）。 |
只要依據第2.2.1條會導致轉換股份的總數超過限制轉換股數（超出限制轉換股數的轉換股份數稱為“超額轉換股份”），則公司應為投資者發行限制轉換股數，除非公司和投資者相互同意否則（i）超額轉換股份部分的票據將繼續存在並受票據條款管轄，（ii）公司應努力召開特別股東大會，尋求股東批准向投資者發行超額轉換股份；但前提是，如果在轉換日後60天內未能獲得股東批准，則投資者可以通過書面通知公司選擇要求公司代之以支付給投資者現金金額，該金額相當於超額轉換股份數目與第二部分轉換價的乘積。
“第一部分轉換價”指的是生效日前30個（30）交易日的日均加權平均價格的算術平均值。
“第二部分轉換價”指的是在滿足轉換條件的日期前45個（45）交易日的每日成交量加權平均價的算術平均值。第一部分轉換價和第二部分轉換價合稱為“轉換價格”。
對於本條款，“每日成交量加權平均價”是指按照公司的彭博頁上“彭博VWAP”標題顯示的每股股票的成交量加權平均價格（如果該頁面不可用，則是它的等效後繼頁面）的期間，從美國東部時間上午9:30:01（或納斯達克全球選擇市場公開宣佈正式開盤交易的其他時間）開始，到美國東部時間下午4:00:00（或納斯達克全球選擇市場公開宣佈是正式收盤交易的其他時間）的適用的三十（30）個交易日或四十五（45）個交易日期間。如果此類每股交易量加權平均價格不可用，則每日成交量加權平均價應按投資者所選定的由全國認可的獨立投資銀行機構使用每股交易量加權平均價格方法確定的每股股票市場價值來計算。
A-4
對轉換價格的調整 如果公司在轉換日之前的任何時候：（1）將其已發行的股票拆分為更多的股票（或進行任何股票分割，股票分紅，重組或其他方式）；（2）合併已發行的股票為更少的股票（或通過合併，股票回購拆分或其他方式）；（3）向其已發行股票的任何類別發放以股票支付的股利或者通過其他方式進行分發，則在每種情況下，公司應根據必要情況合理地按比例調整與轉換相關的轉換價格。每當根據本第2.3條款調整轉換價格時，公司應立即向投資者發出書面通知，説明經過此類調整後的轉換價格，並簡要説明需要做出這樣的調整的事實。
| 2.3 | 轉換程序 在轉換條件滿足日期的後一個營業日，公司應向投資者提供書面通知（i）通知投資者轉換事宜，（ii）指定第一部分轉換價和第二部分轉換價，（iii）指定期望的轉換日期和應發行的轉換股份數，以及（iv）證明已滿足轉換條件（“轉換通知”）。在收到轉換通知後，投資者應將該票據交付給公司以便註銷。公司應合理努力盡快發行並交付給投資者現實的股票證書，或在五個（5）個營業日內之內將該票據註銷，並將轉換股票以登錄形式通過電子直接登記系統交付給投資者，在該系統中，投資者以公司或其過户代理商名稱註冊的轉換股票。 |
本次轉換不應發行任何分數轉換股份。代替轉換股票的任何分數轉換股份都是依照先前協商牽扯的轉換價格與分數之間的乘積支付給投資人的。當投資者完全轉換此票據時，公司將永遠被釋放，不再承擔任何此票據下的義務和責任。
| 2.4 | 轉換條件 除了第2.6條所規定的情況外，公司和投資者根據本條款進行轉換的義務受限於在票據購買協議第2條中規定的轉換條件得到滿足。 |
早期轉換 在滿足轉換條件但在2024年12月1日之前宣佈構成控制權變更（定義見第1.3.3條）交易的情況下，投資者可以通過書面通知公司（“早期轉換請求”）選擇將未償餘額（按照轉換日之前的計算）轉換為根據第2.2條確定的轉換股份數，在此第2.6條下的轉換（“早期轉換”）的用途僅為此第2.6條的轉化，其中“第二部分轉換價”將僅為在宣佈構成此類控制權變更的30個（30）交易日之前的每日VWAP的算術平均值。
第2.3條和第2.4條的規定適用於早期轉換，就像這種早期轉換是轉換一樣，但在以下方面有所不同： 在交付早期轉換請求之後的營業日，公司應向投資者發送書面通知，指定（i）第一部分轉換價和第二部分轉換價，（ii）與早期轉換相關的轉換股票將在其中發行的預期日期，以及（iii）預期的構成控制權變更交易將在何時完成（“早期轉換通知”）。
| 2.5 | 轉換條件 |
除第2.6節規定外，公司和投資者根據本協議條款實施轉換的義務 受《認購票據協議》第2節中規定的轉換條件的滿足限制。
A-5
| 2.6 | 早期轉換 |
| 2.6.1 | 如果投資者未根據第1.3.3條規定要求票據償還，則在宣佈宣佈構成控制權變更交易之後，投資者可以通過書面通知公司（“早期轉換請求”）選擇將未償餘額（根據轉換日之前的計算）轉換為根據第2.2條確定的轉換股份數，在此第2.6條下的轉換（“早期轉換”）的用途僅為此第2.6條的轉化，其中“第二部分轉換價”將僅為在宣佈構成此類控制權變更的30個（30）交易日之前的每日VWAP的算術平均值。 |
| 2.6.2 | 第2.3條和第2.4條的規定適用於早期轉換，就像這種早期轉換是轉換一樣，但在以下方面有所不同： |
| （i） | 在交付早期轉換請求後的營業日，公司應向投資者發出書面通知，指定（i）第一部分轉換價和第二部分轉換價，（ii）與早期轉換相關的轉換股票將在其中發行的預期日期，以及（iii）預期的構成控制權變更交易將在何時完成（“早期轉換通知”）。 |
| （ii） | 公司應盡商業上的合理努力，儘快發行並送達給投資者證書，即使在提前兑換通知發出後的五個（5）個工作日之後 |
| 3 | 違約 |
| 3.1 | 違約事件 |
在兑換本票之前發生以下任何一種情況視為“違約事件”： （a）公司未能或拒絕在兑換日即期兑換或根據本票購買協議第2節向投資者即時交付兑換股份；（b）如果未發生兑換，則公司未能在到期日支付應還本金並且在公司收到書面通知後的十（10）個工作日內未作出付款；（c）公司在“本票購買協議”第3節規定的判斷是否對公司具有實質性不利影響的情況下違反了該規定中的任何陳述或保證；（d）公司自願申請破產或資不抵債程序或（e）公司被強制破產或資不抵債程序。
面值。2027年票據應最初以2000美元的最低面值發行，並以超過此面值1,000美元的整數倍發行。
對於本節3.1的解釋： （a）“自願破產或資不抵債程序”發生在公司（i）申請或同意任命自己或其全部或大部分財產的接收人、受託人、清算人或保管人；（ii）書面承認不能按期償還其債務；（iii）出售其或其任何債權人的股份以供其為有利於債權人而行事；（iv）解散或清算；（v）根據任何現行或將來生效的破產、資不抵債或類似法律自願進行清算、重整或尋求其他救濟或同意此類救濟或任何官方在強制性案件或其他程序中任命或佔有其財產；或（vi）採取任何旨在實現上述任何目的的行動；（b）“非自願破產或資不抵債程序”發生在程序為委託人、受託人、清算人或保管人的任命，涉及該公司全部或大部分財產或其“重要子公司”之一或多個債務因任何現行或將來生效的破產、資不抵債或類似法律而產生的清算、重整或其他救濟，而且在程序未被解除、擦除或完全擔保的情況下連續六十（60）個工作日。
對於本節3.1，“重要子公司”指構成公司“重要子公司”（根據證券交易法規X下的規則1-02（w）中的定義）的任何子公司；但是，如果某個子公司符合規則1-02（w）中第（1）（iii）款的標準，但不符合第（1）（i）或（1）（ii）款的標準（或如適用，前述條款的各自後繼條款），則該子公司將被視為不是公司的重要子公司，除非該子公司在確定日期前的最後一個已完成財年中的經營收入前税前收益，不包括歸屬於任何非控股權益的金額超過1億美元。
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 違約互惠條款 |
儘管本票中可能有相反的內容，但是如果公司或其任何子公司違反任何其他協議中包含的契約或其他條款或條件，其主要金額因此而產生逾期並立即到期支付，投資者可以選擇將此違約視為本票下的違約事件，債權人將有權（但不必）根據本票的規定應用其所有權利和救濟措施，由於違反該其他協議或本協議所引起的。
對於本節3.2，“其他協議”是指公司或其任何子公司與任何第三方之間的所有借款，務實或其他工具的總和，其借款金額超過1億美元。
A-7
| 3.3 | 投資者在任何違約事件發生後，有權選擇加速清償未公開金額，並以書面通知公司，但無需發出進一步的要求，通知或其他行動。在這種情況下，投資者將擁有適用法律中可用的所有權利。本節3.3不得限制投資者在發生違約事件時尋求衡平法律救濟的權利，包括具體表現方式。 |
公司有權移除票據或投資者有權投票票據
| 4 | 如果到有效日期（即生效日期後滿一年的日期）時未滿足轉換條件，則在可選還款日，（i）公司可以選擇通過書面通知投資者在或可選還款日期前的某個時間內（但為了避免疑慮，在可選還款日期後的十（10）天內）全部預付未還金額（不計息）；並（ii）在投資者選擇加速支付未公開的金額的情況下（而不需要進一步的要求，通知或其他行動）並使公司隨後在可選還款日之後不超過三（3）個月的日期內預付這些未公開金額。 |
在按計劃兑換之前，公司或投資者可以提前支付未到期金額的權利
| 5 | 其他 |
| 5.1 | 通知 |
本協議中任何對公司或投資者的通知都必須按照票據購買協議第10.1節中規定的方式提供。
| 5.2 | 繼承人和受讓人 |
本票項下的公司和投資者的權利和義務將約束並受益於它們各自的繼任者和受讓人。本票或本協議項下的任何權利、利益或義務不得由任何一方在法律上或其他方式上全部或部分地轉讓或以其他方式轉移，除非另一方事先以書面方式同意。但是，投資者可將此票據或轉換股份的全部或部分分配或轉移予（i）投資者的附屬公司或（ii）因合併或收購或與本票中涉及的主題相關的資產全部或實質性地出售而由投資者的繼承者轉讓身份，而不需要公司的同意。重新分配後，受讓人將被視為本協議中的“投資者”，包括與之相關的所有權利和義務。
A-8
| 5.3 | 修改和放棄 |
任何修改、修改或補充本票任何條款的任何行為必須以書面形式並由雙方各自的授權代表簽署，方為有效。延遲或未能行使任何權利不得被解釋為放棄此類或任何其他權利，也不得對違法或未能退還的條款或規定的放棄構成連續放棄或對任何其他違約或規定的放棄。
| 5.4 | 可分割性： |
如果本票的任何規定因任何原因無效、非法或不可執行，則該規定不得影響本票的任何其他規定，本票的其餘規定應完全有效力和效力。
| 5.5 | 適用法律。 |
本票應受紐約法律的管轄，不考慮其衝突法規則。
| 5.6 | 司法管轄和場所 |
每個團體：(a)在任何法律訴訟中提交於位於紐約州的任何美國法院（或者，如果任何位於紐約州的美國法院拒絕接受某一特定事項的管轄，提交於位於紐約州的任何州法院）而起因於或者與本票據有關；(b)同意所有有關該訴訟的索賠都在該法院進行聽證或裁決；(c)同意不在其他法院提起起因於或者與本票據有關的任何訴訟。各方放棄對維護所提起的任何訴訟或者程序的不便負責的辯護，放棄對其他當事方有關其擔保的擔保費或其它擔保，其它當事方可能涉及到相應的擔保。任何當事方可以通過以第10.1節規定的方式向將要接受服務的當事方發送或交付流程的副本進行服務。各方同意，任何所提起的行動或程序的最終判決都是有決定性的，並且可以通過判決或法律規定的任何其他方式進行強制執行。本票據中的任何內容都不影響依法，依照法律，法規或規定允許的任何其他方式提供服務的權利。在依法規定的郵寄期限到期後，如果經過傳票，起訴，流程或文件的服務，任意一方在規定數量的天數內未能出現或回答，那麼該方應被視為違約，法院可以針對該方按照傳票，起訴，流程或文件中要求或祈求的方式進行裁決。
A-9
| 5.7 | 放棄陪審團審判權 |
各方在任何涉及或起因於本票據或本票據涉及的事項的法院訴訟中，(依據適用法律的規定)放棄在陪審團審判的權利，特此協議為本票據的具體內容和重大內容，並且各方確認，如果此處未加入本節，他們不會簽署本票據。
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A-10
公司和投資者簽署併發行本票據，日期如上。
| RIVIAN汽車公司。 | ||
| 通過： | ||
| 姓名： | Claire McDonough | |
| 標題： | 致富金融 | |
| 大眾國際美國公司 | ||
| 通過： | ||
| 姓名： | 克里斯托弗·麥基 | |
| 標題： | 董事 | |
| 通過： | ||
| 姓名： | 勞倫·金凱德 | |
| 標題： | 總裁兼祕書 | |
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