8-K

RIVIAN汽車公司。

日期：2024年6月25日

/s/ Claire McDonough

Claire McDonough

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告日期）：2024年6月25日

Rivian Automotive, Inc.

（按其章程規定的確切名稱）

特拉華州

001-41042

47-3544981

（註冊或設立所在地，?其它管轄區)

成立或組織的州）

（委員會

文件號）

（IRS僱主

識別號碼）

Myford路14600號

Irvine, 加利福尼亞州92606

（總部地址）（郵政編碼）

(888)748-4261

（登記者電話號碼，包括區號）

無數據

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

☐	根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐	根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

☐	根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

☐	根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

每個交易所的名稱

每一類別的名稱

交易

符號

普通股，每股面值$0.001

ANNX

每股面值為0.001美元的A類普通股

RIVN

股份

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長型企業☐

如果公司屬於新興成長型企業，請勾選以下項目，以表明公司選擇不使用符合《證券交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期符合第13(a)條的規定。☐

項目1.01。

簽署或更改實質性協議。

可轉換的應付票據購買協議，可轉換票據。

於2024年6月25日（“生效日”），特拉華州公司Rivian Automotive, Inc. (以下簡稱“公司”)與沃爾克斯沃根國際美洲公司（投資者），沃爾克斯沃根股份公司的全資子公司（以下簡稱“投資者”），簽署了可轉換的應付票據購買協議（以下簡稱“票據購買協議”），由發行人公司向投資者出售併發行10億美元的4.75%可轉換應付票據（以下簡稱“可轉換票據”），票據發行事項和可轉換票據的條款和條件必須按照票據購買協議的約定進行，可轉換票據是公司的優先無抵押債務，在支付權方面與公司的現有和未來的優先無抵押債務平等。在不早於2024年12月1日的日期之後的某個時候，到達適用法規和法律的規定所規定的某個時期，在此之後，可轉換票據將自動轉換為公司的每股面值為0.001美元的A類普通股（以下簡稱“普通股”），轉換價格為每股普通股的價格，根據以下方式確定：轉換價格第一部分：根據生效日前公司的30個交易日的成交量加權平均價格確定，對未償還的本金和應計利息的一半進行轉換，轉換價格為10.8359美元每股普通股；轉換價格第二部分：根據轉換日期前公司的45個交易日的成交量加權平均價格確定，對未償還的本金和應計利息的另一半進行轉換，將根據普通股的價格進行轉換，轉換價格第一部分和轉換價格第二部分將因某些交易而調整，包括支付以公司普通股支付的股息和拆股合股等事項。

可轉換票據正在以私募方式向投資者發行，根據《1933年證券法》第4（a）（2）條的規定進行，不涉及公共發行的發行人交易。票據發行是與JV建立的計劃相聯繫的，是沃爾克斯沃根集團對公司約定的50億美元投資計劃中的一部分。與JV的建立和其他投資計劃必須等待監管批准，洽談並簽署明確協議，並符合監管認可的規定。

可轉換票據結算利息為4.75%，每年的6月15日和12月15日分別按季度支付，自2024年12月15日開始支付。可轉換票據將在收盤日期的第二個週年到期，除非按照其條款提前償還，贖回或轉換。如果直到生效日之後的一年內未滿足轉換條件（“可選提前償還日期”），則在可選的提前償還日期，公司可以選擇提前償還所有未償清的本金和應計利息，投資者可以選擇加速支付所有未償清的本金和應計利息，並且公司在可選提前償還日期之後的三個月內補償不超過這樣的金額。如果截至可選提前償還日期，公司和投資者繼續彼此誠信合作以實現轉換條件，則可選提前償還日期將延長6個月。

如果在2024年12月1日之前發生變化控制交易，則可轉換票據將立即按未償還本金和應計利息的價格償還，並在換股條件滿足的情況下，根據可選換股日期的普通股價格進行換股按可轉換票據轉換。條件限時為宣佈構成該變更交易的交易前30個交易日的普通股每股價格。

票據購買協議中包含某些特定的違約事件，一旦在轉換前發生這些事件，投資者將有權利要求立即支付所有未償還的本金和應計利息。這些違約事件包括但不限於以下幾類，公司或其任何子公司未及時履行可轉換票據轉換日的相關義務或未及時交付應支付的普通股承諾，則至少對於1億美元的未償還債務而言，公司或其任何子公司違約，在涉及公司及其重要子公司的破產、清盤和重組等活動中出現違約事件。

公司根據票據購買協議受到一些肯定和限制性契約的約束，其中包括但不限於關於經營和業務的條款，並對公司的資產出售、轉讓或許可及普通股的發行進行一定的限制。只要投資者及其關聯方合計持有公司普通股的權益證券達到公司普通股的5%或更多，投資者就同意對公司普通股進行限制或處理。此外，投資者也同意在其合併税務申報表中投票給其所持有的普通股，並限制其自身及其關聯方未來收購公司普通股的數量。

根據票據購買協議，在轉換日期後的任何時候，投資者可以向公司遞交書面請求（“要求請求”），要求公司準備並向證券交易委員會（SEC）提交一份S-3表格註冊申請，或提交任何使能夠註冊有條件可轉換票據轉換出或根據轉讓可行證券而發行的普通股（以下簡稱“可註冊證券”）的登記表格（以下簡稱“登記證券”），所述公司的義務與需履行某些例外情況有關，如該要求涉及一個承銷的發行等，則對於其總髮行價值至少為1億美元的普通股，該要求必須在承銷的發行證明中進行。

上述票據購買協議、可轉換票據和票據發行的説法不完全，並且完全是通過引用上述內容的副本進行的。

項目2.03。

直接融資或場外安排的庫存。

上文中1.01條中的披露併入本2.03條。

事項3.02。

非註冊的股權銷售。

上述第1.01項目中包含的信息已納入第3.02項目。可轉換票據是以符合第1933年證券法第4（a）（2）條的規定發行給投資者的，該規定免除了公司的交易涉及公開發行的要求。

項目8.01。

其他事項。

2024年6月25日，公司和沃爾克斯沃根集團宣佈他們的意圖，創建名為“JV”的平等控制和擁有的合資公司，以創建下一代電氣架構和最佳的軟件技術，重點是軟件、電控單元和相關網絡架構設計和開發。這種合作旨在聚焦軟件、電子控制單元及相關網絡架構的設計與開發。收盤JV的日期預計在2024年第四季度，須以公司和沃爾克斯沃根集團協商並簽署明確協議以及取得適用監管批准為先決條件。

與合夥關係相關，沃爾克斯沃根集團打算進行最高50億美元的投資，其中包括10億美元的票據發行。另外4.0億美元的資本將取決於JV的組建，由公司和沃爾克斯沃根集團的協商和簽署明確協議、實現某些里程碑的達成，以及取得監管批准。公司所持有的合夥經營權，互相之間進行誠信合作，以實現轉換條件，其中一些里程碑將分別於2025年和2026年進行$10億的普通股投資。其他$2.0億的資本與JV有關，這些資金預計將在JV成立時支付，並於2026年提供貸款。

前瞻性聲明

本次Form 8-K現報告包含的“前瞻性聲明”，涵蓋了1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款下的前瞻性聲明，以及修改後的證券法第27A條和修改後的證交法第21E條下的前瞻性聲明。本次Form 8-K上所包含的所有與歷史事實不相關的聲明都應被視為前瞻性聲明，包括但不限於關於獲得監管批准，各方簽訂最終協議，JV的成立，夥伴關係預期帶來的好處，公司股票和與JV相關的未來投資的聲明。你可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預計”、“可能會”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”的等詞語或表達式，或其否定形式或其他類似的表達方式來識別前瞻性聲明，但並非所有前瞻性聲明都使用這些詞語或表達方式。

我們將這些前瞻性聲明大部分基於我們當前的期望和對未來事件和影響我們業務、財務狀況和經營業績的金融趨勢的投資展望。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異，包括但不限於，在截至2024年3月30日的季度報告10-Q中Part I.Item 1A.“風險因素”中討論的重要因素和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的重要因素。本次Form 8-K上的前瞻性聲明是基於我們當前可獲取的信息，儘管我們認為該信息構成此類聲明的合理依據，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被認為意味着我們已經對所有可能的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，我們警告投資者不要過分依賴這些聲明。儘管我們可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但即使隨後發生的事件導致我們的看法發生變化，我們也不承擔任何義務這樣做。

財務報表和展品。

（d）展覽品。

不。


展示文件編號。		描述

4.1†		《可轉換期票購買協議》，於2024年6月25日，Rivian Automotive, Inc.與Volkswagen International America Inc.之間簽署。

4.2		高級可轉換期票票面樣本 (作為附錄一附加在展示第4.1項的文件中）。

104		交易所封面互動數據文件（嵌入式在內嵌的XBRL文件中）。

†	本文件中的某些時間表和類似附件已根據《1933年證券法》第601(a)(5)項規定從此文件中省略。本公司將根據證券交易委員會的要求提供這些省略文件的補充副本。