根據424（b）（3）條款提交
註冊聲明 No. 333-278400

《招股説明書》補充第三號

（2024年5月22日招股説明書的補充）

CRITICAL METALS corp.

主承銷發行
775萬普通股，行使認股權所產生的股票

次級發行
1.003億股普通股

本招股説明書第三號補充文件（本“補充説明書”）為2024年5月22日招股説明書（本“説明書”）中有關CRITICAL METALS corp.（本“公司”）公開認購權（“公開認購權”）產生的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）和出售證券持有人（包括他們的受贈人、抵押人、受讓人或其他權益承受人，在招股説明書中的名字）每次轉售普通股相關的信息進行了更新和補充，本補充説明書更新並補充了説明書的相關內容。

本補充説明書的文件提交是為了更新和補充招股説明書中先前收錄的公司在2024年6月25日和證券交易委員會提交的外國私營發行人報告（“6-K表格”）中所含的信息。 因此，我們已將6-K表格附在本補充説明書中。投資者須結合説明書閲讀本補充説明書。 本補充説明書必須和它補充的也要與招股説明書，包括任何修改或補充一同交付或使用。 本補充説明書是以參考招股説明書資格的，除非本補充説明書所提供的信息超過了招股説明書中所含的信息，否則與招股説明書有同等的資格。

我們的普通股和公開認購權分別在納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）上進行交易，交易符號是“CRML”和“CRMLW”。 2024年6月25日，我們的普通股和公開認購權在納斯達克上的收盤價格分別為每股11.50美元和每個認股權證0.29美元。

根據聯邦證券法規，我們是一家“新興成長型公司”，因此可能選擇遵守某些減少公開公司報告要求的規定，適用於本次和今後的申報。

投資我們的證券涉及風險。 在決定是否投資我們的證券之前，請仔細考慮《招股説明書》第22頁所列示的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過這種補充或帶同的招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。否則陳述即屬違法犯罪。

本招股説明書的補充日期為2024年6月25日。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

6-K表格

外國私營發行人報告

根據13a-16或15d-16規定

根據1934年證券交易法

2024年6月

委員會文件號碼：001-41973

Critical Metals Corp.

(註冊人根據其章程規定的正式名稱)

c/o Maples Corporate Services（BVI）Limited

Kingston Chambers， PO Box 173, Road Town

託爾托拉，英屬維爾京羣島

（主要執行辦事處地址）

請在以下選擇單選框:

20-F 表格 ☒ 40-F 表格 ☐

説明

2024年6月18日，CRITICAL METALS corp.（本“公司”）發佈新聞公告，宣佈按照先前披露的《協議書》（即2024年6月5日協議書）的規定完成了對Tanbreez Green Rare Earth Mine（“Tanbreez”）的初始投資。 根據協議書的規定，本公司以500萬美元現金收購了Tanbreez的初始5.55%的股權。

簽名。

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司祕書為公司提供企業活動更新（除非另有説明，否則所有數字均以美元計）。

日期：2024年6月25日

2