附錄 1.1

2024年6月21日

凱瓦爾品牌創新集團有限公司

4460 老迪克西高速公路

佛羅裏達州格蘭特-瓦爾卡里亞 32949

注意：執行官尼拉庫瑪爾·帕特爾先生 & 董事

親愛的帕特爾先生：

這封信（“協議”） 構成 Maxim Group LLC（“Maxim”）（“配售代理”）與 Kaival 之間的協議 特拉華州的一家公司（“公司”）Brands Innovations Group, Inc.，根據該公司，配售代理應 在 “盡最大努力” 的基礎上，擔任公司與擬議配售相關的獨家配售代理 （“配售”）公司普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”） 股票”）、預先注資的認股權證（“預融資認股權證”）和購買普通股的認股權證 （“購買認股權證” 以及預先注資的認股權證、“認股權證” 以及 認股權證所依據的普通股（“認股權證”）、“證券”）的股份和股份。 配售和證券的條款應由公司和購買者（均為 “買方”）共同商定 統稱為 “購買者”），此處的任何內容均不構成配售代理人擁有權力 或約束公司或任何買方的權力，或公司發行任何證券或完成配售的義務。 本協議以及公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括 但不限於購買協議（定義見下文），在此統稱為 “交易文件”。 此處將配售結束日期稱為 “截止日期”。公司明確表示 承認並同意，配售代理人在本協議下的義務僅以合理的最大努力為基礎，而且 本協議的執行不構成配售代理人對購買證券的承諾，也不能確保 成功配售證券或其任何部分，或配售代理在擔保任何其他證券方面取得成功 代表公司融資。經公司事先書面同意，配售代理人可以聘請其他經紀人或 交易商在配售中充當次級代理人或代表其指定交易商。向任何買方出售證券 將由公司與該買方之間的證券購買協議（“購買協議”）證明 採用公司和配售代理雙方商定的形式。此處未另行定義的大寫術語具有 購買協議中對此類術語賦予的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的執行官 將在收到合理通知後並在正常工作時間內回答潛在買家的詢問。

部分 1。公司的陳述和保證；公司的承諾。

A. 陳述 該公司的。公司在購買協議中向買方做出的每項陳述、擔保和承諾 特此以引用方式將與配售相關的內容納入本協議（好像在此處進行了全面重申），並且 截至本協議簽訂之日和截止日期，特此向配售代理人訂立並有利於配售代理人。除了 綜上所述，本公司陳述並保證：

1。這個 公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-1表格的註冊聲明 （文件編號 333-279045），該法於2024年6月21日宣佈生效，包括表格上的註冊聲明 S-1MEF（文件編號 333-280372）（統稱為 “註冊聲明”），用於股份註冊， 《證券法》下的認股權證和認股權證。在確定公司和潛在客户之間的定價之後 通過配售代理人向公司介紹的投資者，公司將根據第430A條和第424（b）條向委員會提交 證券法, 以及委員會據此頒佈的規章制度 (“細則和條例”) 與股份、認股權證和認股權證股份的配售及其分配計劃有關的最終招股説明書 並將向配售代理人提供所有需要提供的有關公司的進一步信息（財務和其他信息） 其中。此類招股説明書以其生效時出現在註冊聲明中的形式統稱為 “初步招股説明書” 和最終招股説明書，

採用將按照向委員會提交的格式 第 430A 條和/或 424 (b) 條（包括可能修訂或補充的初步招股説明書）以下稱為 “最終版” 招股説明書。”最初生效時的註冊聲明以下稱為 “原始聲明” 註冊聲明。”本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明的任何提及 初步招股説明書或最終招股説明書應視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件 （“公司文件”）（如果有），這些文件過去或現在是根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的 （“交易法”），視情況而定，隨時隨地；以及本協議中任何提及 “修訂” 條款的內容， 對註冊聲明、原始註冊聲明的 “修正” 或 “補充” 初步招股説明書或最終招股説明書應被視為指幷包括根據《交易法》提交的任何文件 在本協議簽署之日之後，或初步招股説明書或最終招股説明書的日期（視情況而定）被視為是 以引用方式納入其中。本協議中所有提及的財務報表和附表以及其他信息 是 “包含”、“已包含”、“已描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 在註冊聲明中，初步招股説明書或最終招股説明書（以及所有其他同類參考文獻）應被視為 指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他已經或被視為以引用方式納入的信息 視情況而定，在註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書中。正如本段和其他地方所使用的 在本協議中，“銷售時間披露一攬子計劃” 是指初步招股説明書、交易文件、 以書面形式向投資者提供的配售最終條款，以及任何發行人免費撰寫的招股説明書（定義見第 433 條） 《證券法》（均為 “發行人自由寫作招股説明書”），如果有，此後各方應明確規定 以書面形式同意將其視為銷售時間披露套餐的一部分。“任何招股説明書” 一詞是指 背景要求提供初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。公司尚未收到 委員會已發佈或打算髮布暫停註冊聲明生效的停止令的任何通知 或使用初步招股説明書或最終招股説明書，或打算為任何此類目的啟動程序。

2。這個 註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含以下要求的所有證物和附表 《證券法》。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時均已得到遵守 在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例，但沒有，而且經修正 或補充的（如果適用）將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述所要求的重大事實 應在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述。註冊聲明，銷售時間披露 截至各自日期，一攬子計劃和最終招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》和交易所 法案和適用的規則和條例。每份註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件和最終招股説明書， 經修訂或補充，截至其發佈之日沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 從作出這些陳述的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的重大事實，不能造成誤導。 公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面都符合聯交所的要求 該法案和適用的細則和條例，在向委員會提交此類文件時，均不包含任何不真實內容 重大事實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實（就公司而言） 根據以下情況，以引用方式納入註冊聲明（或最終招股説明書）的文件 它們不是誤導性的；以此方式提交併以引用方式納入註冊聲明中的任何其他文件，即《時代》 向委員會提交此類文件時，銷售披露一攬子計劃或最終招股説明書在所有重大方面都將符合要求 符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，並且不會包含任何不真實的陳述 根據當時的情況，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是這樣做的，不是誤導性的。對註冊聲明沒有反映任何事實或事件的後期修改 自發布之日起，無論是單獨還是總體而言，均代表其中所載信息的根本變化是 必須向委員會提交。無需向委員會提交與該交易有關的文件 特此設想 (x) 尚未按照《證券法》的要求提交，或者 (y) 不會在必要範圍內提交 時間段。註冊聲明、銷售時間披露中無需描述合同或其他文件 一攬子計劃或最終招股説明書，或作為註冊聲明的證物或附表提交，（x）尚未描述 或按要求提交，或 (y) 不會在規定的期限內提交。

3.這個 根據證券第164條和第433條，公司有資格使用與配售相關的免費寫作招股説明書 法案。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要提交 應根據《證券法》和適用的規則和條例的要求向委員會提交 據此設立的佣金。公司根據第 433 (d) 條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書 《證券法》或由公司制定、代表公司制定或使用的證券法在所有重大方面均符合或將遵守 《證券法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。沒有，公司不會 事先徵得配售代理人的同意，準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書。

4。至 據公司所知，公司的高級職員、董事與任何 FINRA 成員公司沒有任何隸屬關係，或者 本公司、公司任何百分之十（10.0%）或以上的股東的知識，註冊聲明中另有規定除外， 銷售時間披露包和最終招股説明書。

B.《盟約》 該公司的。公司已向... 交付或提供，或將盡快交付或提供 配售代理人填寫註冊聲明以及每份同意書和專家證書的合規副本（如適用）， 作為其一部分提交的，以及註冊聲明（不含證物）、銷售時間披露一攬子文件的合規副本以及 經修訂或補充的最終招股説明書，其數量和地點應配售代理合理要求。都不是 公司或其任何董事和高級管理人員已進行分配，在截止日期之前，他們都不會分配任何發行 除註冊聲明外，與根據配售發行和出售證券有關的材料， 銷售時間披露包、最終招股説明書、其中以引用方式納入的文件副本以及任何其他材料 《證券法》允許。

部分 2。配售代理人的陳述。配售代理 陳述並保證（i）是信譽良好的FINRA成員，（ii）已根據《交易法》註冊為經紀商/交易商， (iii) 根據適用於配售代理人要約和出售股票的州法律被許可為經紀人/交易商， (iv) 現在和將來都是根據其註冊地法律有效存在的公司實體，並且 (v) 擁有全部權力和權限 簽訂並履行其在本協議下的義務。配售代理人將立即以書面形式通知公司 其狀態本身的任何變化。配售代理人承諾將盡其合理的最大努力進行配售 根據本協議的規定和適用法律的要求，在本協議下。

部分 3.補償。考慮到將要提供的服務 就本協議而言，公司應按比例向配售代理人或其指定人員支付其份額（基於投放的證券） 他們發行的證券可獲得以下補償：

A. A 現金費（“現金費”）總額相當於本次籌集的總收益的百分之七（7%） 放置。

B. 主題 為了遵守FINRA規則5110 (g) (5)，公司還同意向代理人報銷所有差旅和其他自付費用 開支, 包括其法律顧問的合理費用, 費用和支出, 總額不超過100 000美元. 公司將在配售結束後直接向配售代理人報銷。在這種情況下，本協議應提前終止 在配售完成之前，配售代理人有權在提供合理的條件下獲得實際費用報銷 與發生此類費用有關的文件；但是，此類費用不得超過25,000美元。

C. 在這種情況下，配售代理保留減少其任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利 FINRA應做出決定，確定配售代理人的總薪酬超過FINRA 規則或其條款需要調整。

部分 4。賠償。公司同意賠償 以及本文附錄所附賠償條款（“賠償”）中規定的其他協議 A，其條款以引用方式納入本協議中，應在本協議終止或到期後繼續有效。

第 5 節訂婚期限。這個 本協議規定的配售代理人的聘用期應截止至 (i) 配售的最終截止日期和 (ii) 2月，以較早者為準 2025 年 5 月 5 日（該日期）、“終止日期” 和本協議的有效期為 此處稱為 “條款”）。在配售結束時，或者如果期限在配售結束之前結束， 那麼如果在此後的十二 (12) 個月內，公司完成了股權、股票掛鈎、可轉換或債務的任何融資 或與本次配售聯繫或介紹的任何投資者進行其他籌資活動，或從中獲得任何收益 任期內的代理人，則公司將在此類融資結束或收到此類收益時向配售代理人付款 此處第 3 節中規定的補償。儘管此處有任何相反的規定，但有關 公司有義務支付根據本協議第3節和有關保密的規定實際賺取的任何費用， 此處包含的賠償和捐款以及賠償條款中包含的公司義務將 在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止，則所有 應向配售代理人支付的費用應由公司在終止日期當天或之前向配售代理人支付（如果是這樣） 費用自終止之日起已賺取或欠款）。配售代理人同意不使用任何與之相關的機密信息 公司出於本協議規定的目的以外的任何目的向配售代理人提供的公司。

第 6 節配售代理 信息。公司同意，配售代理人提供的與本次業務相關的任何信息或建議 僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則公司也只能在評估配售時保密使用 未經配售代理事先書面同意，不得以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第 7 節無信託 關係。本協議不創建，也不得解釋為創建任何個人或實體均可強制執行的權利 本協議的當事方，但根據本協議的賠償條款有權獲得本協議的人除外。公司承認並同意 配售代理人不是也不應被解釋為公司的信託人，對股權不承擔任何義務或負債 根據本協議或根據本協議保留配售代理人，公司或任何其他人的持有人或債權人， 特此明確放棄所有這些條款。

第 8 節關閉。 配售代理人的義務以及本協議項下證券銷售的完成均受制於訂立時的準確性 以及在截止日期，本協議和購買協議中包含的公司陳述和保證， 確保公司根據本協議規定在任何證書中對公司業績所作陳述的準確性 公司在本協議下承擔的義務以及對以下每項附加條款和條件的義務，除非另行披露給 並得到配售代理人的認可和豁免：

答：不是 應已發佈暫停註冊聲明生效的停止令，不得為此目的提起任何訴訟 是委員會發起或威脅的，委員會提出的任何提供補充資料的要求（待補） 在註冊聲明中，銷售時間披露一攬子計劃、最終招股説明書或其他）應遵守至 配售代理人的合理滿意度。公司要求提交的與配售相關的任何申報均應 已及時向委員會提交.

B. 配售代理人不得在截止日期當天或之前發現並向公司披露註冊聲明， 銷售時間披露一攬子計劃、最終招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述 安置代理人的律師認為這是重要的, 或者沒有陳述該律師認為任何事實, 是實質性的，必須在其中陳述，或者必須在其中作出不產生誤導性的陳述。

C. 全部 與本協議的授權、形式、執行、交付和有效性相關的公司訴訟和其他法律事務， 證券、註冊聲明、銷售時間披露一攬子文件和最終招股説明書以及所有其他相關的法律事務 本協議和本協議所設想的交易在所有重要方面都應使本協議的律師感到相當滿意 配售代理人和公司應向此類律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息 使他們能夠轉交此類問題。

D. 配售代理人應收到公司外部法律顧問的來信，包括向公司提供的知識產權和監管法律顧問 公司，此類顧問向配售代理人和買方提出的書面意見，其日期截至截止日期， 在形式和實質上令配售代理人相當滿意。

E. 開啟 本協議的簽訂日期和截止日期，配售代理人應收到馬龍·貝利的 “安慰” 信 截至每個此類日期，LLP 均寄給配售代理人，其形式和實質內容在各方面都令配售代理人滿意 和配售代理人的律師。

F. 開啟 截止日期，配售代理人應收到公司首席執行官的證書，日期視情況而定， 截至本協議截止之日，大意是截至本協議簽訂之日和適用日期，陳述 以及此處和購買協議中包含的公司擔保在所有重大方面過去和現在都是準確的，但以下方面除外 本協議所考慮的變更，但明確限於某一州的陳述和擔保除外 在適用的截止日期之前存在的事實，以及截至適用日期應履行的義務 本公司在本協議下或之前的規定在所有重大方面均已充分履行。

G. On 截止日期，配售代理應已收到公司每位買方簽署的鎖倉協議 董事、高級管理人員和公司已發行普通股10％以上的持有人（以及所有可行使證券的持有人） 自本協議簽訂之日起，用於或可轉換為普通股）。

H. 開啟 截止日期，配售代理人應收到截至該日日期的公司祕書證書，日期視情況而定 此類結算、對組織文件進行認證、公司註冊狀態的良好信譽和董事會決議 與公司證券的配售有關。

I. 自最新經審計的財務報表以引用方式納入或納入之日起，公司 (i) 不得持續存在 註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書，對其業務的任何損失或幹擾 火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難，不論是否由保險承保，或任何勞資糾紛或法院 或政府行動、命令或法令，但註冊聲明（銷售時間）中規定或考慮的除外 披露一攬子計劃和最終招股説明書，以及 (ii) 自該日起，股本或長期股本不得有任何變化 公司的債務或任何變動，或任何涉及潛在變更或影響業務、一般事務、管理的事態發展， 公司的財務狀況、股東權益、經營業績或前景，除非另有規定或設想 根據註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書，在任何此類情況下，其效力均已描述 根據配售代理人的判斷，第 (i) 或 (ii) 條是實質性和不利的，因此不切實際或不可取 按照註冊聲明所設想的條款和方式繼續出售或交付證券， 銷售時間披露包和最終招股説明書。

J. The 普通股根據《交易法》註冊，截至截止日期，股票和認股權證應上市交易 在交易市場或其他適用的美國國家交易所上以及此類行動的合理證據（如果有）是 應配售代理人的要求提供。公司不得采取任何旨在或可能產生以下效果的行動 根據《交易法》終止普通股的註冊或將普通股退市或暫停普通股的交易 交易市場或其他適用的美國國家交易所，公司也沒有收到任何表明委員會的信息 或者交易市場或其他適用的美國國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市。

K. 不 任何政府均應採取行動，不得頒佈、通過或頒佈任何法規、規則、規章或命令 截至截止日期，將阻止證券的發行或出售或產生重大不利影響的機構或團體 或可能對公司的業務或運營產生不利影響；沒有其他任何禁令、限制令或命令 任何具有司法管轄權的聯邦或州法院應在截止日期之前發佈性質，這將阻止發行 或出售證券，或對公司的業務或運營產生重大不利影響，或潛在的不利影響。

L. 公司應準備並向委員會提交一份有關配售的8-K表格的最新報告，包括作為 在本協議中附件。

M. The 公司應與每位購買者簽訂購買協議，此類協議應完全生效 並應包含公司與買方之間商定的公司的陳述、擔保和承諾。

N. FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，該公司 應配售代理人的要求，指定或授權配售代理人的法律顧問代表公司提出任何 根據FINRA第5110條就配售向FINRA企業融資部申報並支付所有申請費 與之相關的是必需的。

O. Prior 截至截止日期，公司應向配售代理人提供進一步的信息、證書和文件，例如 投放代理可以合理地要求。

如果指定了任何條件 本協議中第 8 節的規定和要求不予履行，或者任何書面證書、意見 根據本第 8 節向配售代理人或配售代理人的律師提供的陳述或信函不合理 配售代理人的所有義務在形式和實質上都令配售代理人和配售代理人的法律顧問滿意 配售代理可以在收盤完成時或之前的任何時候取消本協議。此類取消的通知 應以書面或口頭形式提供給公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 9 節右 首先拒絕。配售或融資（定義見下文）結束後，為期十八（18）個月 最後，公司授予Maxim優先拒絕擔任獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人的權利， 或獨家銷售代理，用於所有未來的公開或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行 為此，公司保留承銷商、代理人、顧問、發現人或其他與此類有關的個人或實體的服務 在本公司（及其任何繼任者）的十八（18）個月期限內發行。本公司不得提議保留任何 與任何此類發行相關的實體或個人，其條件比其提議保留Maxim時所依據的條件更優惠。這樣的提議 應以書面形式作出，方可生效。Maxim 應在收到後十 (10) 個工作日內通知公司 就其是否同意接受此類保留提出了上文考慮的書面提議。如果 Maxim 拒絕此類留存，則公司 除非另有規定，否則就Maxim提議保留Maxim的發售對Maxim不承擔任何其他義務 此處規定。“融資” 是指在交易中使用承銷商、配售代理人和/或發現者 涉及可能有興趣向公司提供融資的第三方，包括股權、股票掛鈎、可轉換和/或 債務證券。

接下來的第 10 節 股權銷售

(a) 自本文發佈之日起 在截止日期後的90天內，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何發行協議或公告 發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明或 對其進行修訂或補充，但招股説明書補充文件或在S-8表格上提交與之相關的註冊聲明除外 任何員工福利計劃。

(b) 自本協議發佈之日起 在截止日期後的六（6）個月之前，應禁止公司簽署或簽訂生效任何協議的協議 公司發行涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。 “浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何債務或股權證券的交易 可轉換為、可交換或可行使的普通股，或包括獲得額外普通股的權利（A） 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨交易價格或報價而變化的價格 在首次發行此類債務或股權證券後的任何時候購買普通股，或（B）進行轉換、行使 或交易所價格可能會在該債務或股權證券首次發行後的某個未來某個日期重置，或在重置之後的某個日期 與公司業務或普通市場直接或間接相關的特定事件或偶發事件的發生 股票或 (ii) 根據任何協議訂立或進行交易，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，即無論股票是否，公司都可以按未來確定的價格發行證券 根據該協議，實際上已經簽發，無論該協議隨後是否被取消。任何購買者 有權獲得對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施除外 任何收取損害賠償金的權利。

(c) 儘管如此 如前所述，本第 10 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免交易 發行。

第 11 節管轄 法律。本協議將受適用於協議的紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋 完全在這樣的國家制造和執行.未經事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議 另一方的。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並使其受益 和允許的分配。就本協議或任何交易或行為引起的任何爭議接受陪審團審判的任何權利 在此免除相關條款。本協議引起的任何爭議均可提交紐約州法院或 向位於紐約州紐約的聯邦法院提起訴訟，通過執行和交付本協議，公司特此接受 其本身以及就其財產而言, 一般和無條件地受上述法院的管轄權.本協議各當事方不可撤銷地 放棄個人送達訴訟程序，並通過交付此類訴訟、訴訟或訴訟的副本同意受理程序 通過隔夜送達（附送貨證據）到有效地址向該當事方發送本協議下的通知，並同意 此類服務應構成良好而充足的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟 為了執行交易文件的任何條款，則此類訴訟或程序中的勝訴方應由以下機構進行補償 另一方支付其律師費以及在調查、準備和起訴中產生的其他費用和開支 這樣的行動或程序。

第 12 節全部內容 協議/其他。本協議（包括所附的賠償條款）體現了整個協議和諒解 本協議當事方之間, 並取代先前與本協議主題有關的所有協議和諒解.如果有任何規定 本協議在任何方面均被確定為無效或不可執行，該決定不會影響任何協議中的此類條款 其他尊重或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。本協議不得修改 或以其他方式修改或放棄，除非有配售代理人和公司簽署的書面文書。陳述， 此處包含的擔保、協議和契約應在證券配售和交付完成後繼續有效。這個 協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給另一方時生效，但有一項諒解 雙方無需簽署同一個對應方。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式傳送的 文件中，此類簽名應為執行方（或其代表簽署該簽名）規定有效和具有約束力的義務 具有與該傳真或.pdf 簽名頁為其原件一樣的效力和效果。

第 13 節機密性。 配售代理 (i) 將對機密信息（定義見下文）保密，不會（除非有要求） 根據適用的法律或證券交易所的要求、法規或法律程序（“法律要求”），不包括公司的 事先書面同意，向任何人披露任何機密信息，以及 (ii) 不會使用除外的任何機密信息 與放置有關。配售代理人還同意僅向其代表披露機密信息 （該術語的定義見下文）誰需要了解機密信息以進行投放，並告知誰 機密信息保密性質的投放代理。“機密信息” 一詞 應指由以下機構提供的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信） 公司就配售代理人對配售的評估向配售代理人或其代表轉交給配售代理人或其代表。這個 但是，“機密信息” 一詞將不包括 (i) 已公開或已公開的信息 而不是由於配售代理人或其代表違反本協議進行披露而導致的，(ii) 已經或變得可用 在非保密的基礎上從第三方向配售代理人或其任何代表披露，(iii) 為配售代理人所知 在公司或其任何代表披露之前，或其任何代表，或 (iv) 已經或已經獨立發展 由配售代理人和/或代表在不使用公司向其提供的任何機密信息的情況下提供。“代表” 一詞 應指配售代理人的董事、董事會委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。 本條款應完全有效，直到 (a) 機密信息停止保密之日之前，以較早者為準； (b) 自本協議發佈之日起兩年。儘管有上述任何規定，但如果配售代理人或其任何代表 《法律要求》要求披露任何機密信息，配售代理人及其代表將提供 僅要求配售代理人或其代表（如適用）披露機密信息的部分 按照律師的建議遵守法律要求，並將盡合理的努力獲得可靠的保證，即保密待遇將 獲得如此披露的機密信息。

第 14 節通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 如果此類通知或通信發送到電子郵件地址，則最早在 (a) 傳輸之日被視為已送達並生效 在工作日下午 6:30（紐約時間）之前，(b) 下一個工作日在此附上的簽名頁上註明 在傳輸之日之後，如果此類通知或通信發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址 非工作日或不遲於任何工作日下午 6:30（紐約時間）的某一天，(c) 接下來的第三個工作日 郵寄日期（如果由美國國際認可的航空快遞服務發送），或（d）收件人實際收到郵寄日期 需要發出通知。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上的規定相同。

第 15 節按下 公告。公司同意，自任何收盤之日起和收盤後，配售代理人應有權提及配售 以及配售代理在配售代理人的營銷材料及其網站上與此相關的作用，以及 在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

[本頁的其餘部分是故意的 留空。]

請確認上述內容 通過簽署本協議並向 Maxim 返還所附的副本，正確地闡述了我們的協議。

[配售機構協議的簽名頁 之間 凱瓦爾品牌創新集團有限公司和馬克西姆集團有限責任公司]

附錄 A
賠償條款

本文中使用的大寫術語 附錄應具有本附錄所附協議中此類術語所賦予的含義。

除此之外沒有限制 公司同意，配售代理人和受賠方（定義見下文）的任何其他權利或補救措施 對所有損失、索賠、損害賠償進行賠償並使其免受損害， 債務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用和支出，以及所有訴訟、訴訟、訴訟 以及與之相關的調查以及作證或提供證詞時的所有法律和其他費用、開支和支出 迴應傳票或其他方式的文件（包括但不限於發生時的費用、支出和支出）， 調查、準備、提起或辯護任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查（不論是否涉及 任何受賠方為當事方的訴訟）（統稱為 “損失”），直接或間接由以下原因引起： 與配售代理人代表公司行事有關、基於、引起或與之有關的，包括但不限於 配售代理人與其接受、履行或不履行其義務有關的任何作為或不作為 公司與配售代理人之間的協議（這些賠償條款附於該協議並構成其一部分），任何違規行為 公司對協議（或任何文書、文件或協議）中包含的任何陳述、保證、契約或協議 與之相關），或配售代理行使其在協議或這些賠償條款下的權利，除非 只要有司法管轄權的法院在最終判決中認定了任何此類損失（不得進一步上訴） 主要和直接是由尋求賠償的受賠方的重大過失或故意不當行為造成的 下文。

公司還同意不 受賠方應就或與之相關的向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他責任） 公司聘請配售代理人或出於任何其他原因，除非在以下情況下發現任何此類責任 具有管轄權的法院（不可進一步上訴）的最終判決主要由此直接產生 賠償方的重大過失或故意的不當行為。

這些賠償條款 應擴展到以下人員（統稱為 “受賠方”）：配售代理人，其現任和前任 關聯實體、經理、成員、高級職員、員工、法律顧問、代理人和控制人（在定義範圍內 聯邦證券法），以及高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、員工、法律顧問、代理人和 控制其中任何一個的人。這些賠償條款應是對公司可能承擔的任何責任的補充 必須交給任何受賠方。

如果有任何訴訟、訴訟、繼續進行中 或者調查已經開始，受賠方提議要求賠償，則應合理地通知公司 及時；但是，受賠方未能通知公司的任何行為均不應免除公司的義務 下述情況除外，此類失敗或延遲對公司造成實際物質損害或對其能力造成重大偏見的情況除外 代表該受賠方為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護。如果有人對之提起任何此類訴訟 任何受賠方和該受補償方通知公司其生效日期，公司均可選擇承擔 為此進行辯護，律師令該受賠方相當滿意，受賠方可以聘請律師參加 在為所規定的任何此類訴訟進行辯護時, 僱用此類律師的費用應由受賠方自費, 除非 (i) 公司書面授權聘用此類律師，(ii) 受賠方得出合理的結論 (根據受賠方律師的建議) 賠償方可以提供的法律辯護是 本公司無法獲取，或者存在衝突或潛在利益衝突（根據受保人律師的建議） 受賠方與公司之間的當事方）使公司的法律顧問無法或不可取地進行賠償 雙方的辯護（在這種情況下，公司無權代表受保人對此類訴訟進行辯護） 一方），或（iii）公司實際上沒有聘請令受保方相當滿意的律師來為受保方進行辯護 在收到訴訟、訴訟或訴訟通知後的合理時間內採取此類行動，每種情況下的合理費用， 此類律師的支出和其他費用將由公司承擔；此外，前提是公司在任何情況下都不得 必須為代表受保方的多家律師（和當地律師）支付費用和開支。任何這樣的 法律顧問應在符合其專業責任的範圍內與公司和任何指定的法律顧問合作 由公司提供。

本公司應承擔以下責任 經公司書面同意對任何受賠方提出的索賠的任何和解。沒有，公司不得 配售代理事先書面同意，解決或妥協任何索賠，或允許違約或同意作出任何判決 就此而言，除非此類和解、妥協或同意 (i) 將索賠人的捐贈作為其無條件條款包括在內 向所有受賠方無條件免除與此類索賠有關的所有責任，並且 (ii) 不包含任何 受賠方作出或與受賠方有關的事實或法律承認, 或對受賠方性格, 專業精神的負面陳述, 任何受賠方的專業知識或聲譽或任何受賠方的任何作為或不作為。

為了提供公正和 公平繳費，如果根據這些賠償條款提出了賠償申請，但最終裁定無效 有管轄權的法院判決（不可進一步上訴），在這種情況下不得執行此類賠償， 儘管本協議的明文規定了此類情況下的賠償，但公司應將損失分攤給 任何受賠方都可能受其約束 (i) 根據公司及其股東獲得的相對利益， 一方面是子公司和關聯公司，另一方面是受補償方，以及 (ii) 如果（且僅當分配時）提供了分配 適用法律不允許在本句第 (i) 款中，其比例不僅反映相對收益，而且 一方面是公司的相對過失，另一方面是受賠方在陳述方面的相對過失， 導致此類損失的行為或不作為以及任何相關的公平考慮。未發現任何人對欺詐行為負責 虛假陳述有權從任何不承擔欺詐性失實陳述責任的人那裏獲得捐款。這個 公司及其股東、子公司和關聯公司獲得的（或預計將獲得的）相對利益應被視為利益 等於此類當事方在交易中應付或應收的總對價 與配售代理人實際收取的與此類交易相關的費用金額，或者 交易。儘管如此，在任何情況下，所有受賠方繳納的金額均不得超過以下金額 配售代理先前根據協議收取的費用。

既不是終止也不是完成 本協議將影響這些賠償條款，這些條款將繼續有效，並完全有效。賠償 條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為受賠方的利益提供保障 以及他們各自的繼承人, 受讓人, 繼承人和個人代表.

[本頁的其餘部分是故意的 留空。]

[賠償條款的簽名頁
根據配售機構協議]
在凱瓦爾品牌創新集團公司和馬克西姆集團有限責任公司之間]

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