本招股説明書與Universe Pharmaceuticals INC（“公司”）的2000萬股普通股（每股面值為0.01875美元）（“普通股”），以1.25美元/股的發行價發售有關。這是最佳努力自承銷公開發行。我們的普通股已在納斯達克資本市場（或納斯達克）上市，股票代碼為“UPC”。截至2024年6月21日，我們的普通股在納斯達克的報告上市價格為每股2.63美元。本招股説明書中所使用的近期市場價格可能無法説明實際發行價格。我們預計將於2024年6月28日或之前結束髮行。此次發行將於2024年9月30日終止，前提是本説明書註冊的所有普通股所涉及的發行尚未在該日期之前完成，並且可能無法延長。

我們出售的所有普通股票的收益將可用於我們的即時使用，儘管我們是否能夠將這些資金用於有效實施我們的業務計劃存在不確定性。有關更多信息，請參見本招股説明書中的“風險因素”，以及我們最近一份有關2019財年的年度報告（20-F表，第3項關鍵信息——D.風險因素）。

本招股説明書中涉及的主體包括（i）作為開曼羣島控股公司的Universe Pharmaceuticals INC的“我們”、“我們的”、“我們”或“公司”，（ii）公司的子公司作為“我們的子公司”（iii）公司間接全資子公司江西全宇製藥有限公司（“江西全宇”）及旗下在中國境內的業務運營機構，作為我們或“PRC運營實體”。公司不進行任何業務。

我們是一家開曼羣島控股公司，沒有自己的業務，也不是PRC經營公司。我們的業務是由PRC運營實體在中國境內開展的。購買我們證券的投資者並非購買我們子公司的股權，而是購買最終的開曼羣島控股公司的股權利益。因此，您將不會直接持有我們經營公司的任何股權。中國監管機構可能不允許這種架構，這可能會導致我們業務的實質性變動和/或我們所註冊的銷售的證券價值的實質性變動，包括可能導致該等證券的價值顯著下降或變得毫無價值。有關我們組織架構和在中國經營業務面臨的風險，請參見我們有關2019財年的最近一份年度報告（20-F表，第3項關鍵信息——D.風險因素）。我們直接持有子公司100%的股權，並且目前不使用可變利益實體（VIE）架構。

我們面臨與在中國擁有大部分業務相關的法律和運營風險，這可能會嚴重限制或完全阻止我們向投資者提供證券，並導致我們的證券價值顯著下降或變得毫無價值。中國政府對在中國境內開展業務的公司，例如我們，具有重要影響力，可能影響其開展業務的能力。因此，我們的公司和業務的投資者可能面臨來自PRC政府的潛在不確定性。中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和業績產生重大負面影響。這些風險可能導致我們業務的實質性變化和/或普通股價值的變化，或者嚴重限制或完全阻止我們向投資者提供或繼續提供證券，並導致這些證券價值顯著下降或變得毫無價值。特別是，中國政府最近的言論和監管行動，例如涉及可變利益實體和數據安全或反壟斷問題的言論和監管行動，以及公共公司會計監督委員會（PCAOB）檢查我們的審計師的能力，可能會影響公司開展業務的能力，接受外國投資，或在美國或其他外國證券交易所上市。有關我們組織架構和在中國經營業務面臨的風險，請參見我們有關2019財年的最近一份年度報告（20-F表，第3項關鍵信息——D.風險因素）。

截至本招股説明書日期，我們及我們的子公司沒有涉及任何PRC監管機構啟動的網絡安全審查調查，也沒有任何涵蓋仍未收到任何查詢、通知或制裁。根據我們的PRC律師事務所、太平洋法律（福州）幫助律師所的確認，我們不受中國網絡空間管理局（CAC）的網絡安全審查，因為我們目前在業務操作中沒有任何用户的個人信息，我們不太可能擁有超過一百萬用户的個人信息，而且我們預計短期內不會收集超過一百萬用户的個人信息。如果“網絡數據安全管理條例草案（評論稿）”（“安全管理草案”）制定為擬議中的版，則我們不受CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬用户的個人信息，我們不收集會影響或可能影響國家安全的數據，並且我們不預計短期內會收集超過一百萬用户的個人信息或會影響或可能影響國家安全的數據，否則我們的業務和/或註冊出售的證券價值可能會出現實質性變動，並可能導致證券價值顯著下降或變得毫無價值。有關我們組織架構和在中國經營業務面臨的風險，請參見我們有關2019財年的最近一份年度報告（20-F表，第3項關鍵信息——D.風險因素）。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（簡稱“證監會”）發佈了《關於境內企業境外證券發行和上市試點管理辦法》（“試行辦法”）和5條配套指引（統稱“境外上市規則”），自2023年3月31日起生效。這些規則提出了建立新的備案制度，以規範中國境內公司在海外發行和上市，或以直接或間接形式進行境外證券發行和上市活動。根據境外上市規則，在中國境內公司進行海外證券發行和上市活動前，必須根據試行辦法的要求在提交首次公開發行或上市申請後的三個工作日內，向證監會完成備案手續。自試行辦法生效之日起，否則應備案的境內企業，如果已在境外上市或滿足以下情況，被視為現有企業：在試行辦法生效之前，已獲得適用的境外監管機構或海外交易所（例如，SEC已宣佈適用的註冊聲明生效）的間接境外證券發行和上市批准，並非需要重新進行海外監管或交易所審批手續，該企業的海外發行和上市將在2023年9月30日前完成。現有企業無需立即備案，如果今後進行再融資活動或需要備案的其他事項，應根據要求進行備案。據我們的中國內地法律顧問（福州市錦天城律師事務所）的看法，由於本次發行構成我們的隨後發行，完成本次發行後，我們需要根據試行辦法在三個工作日內向證監會備案。我們無法保證我們能夠及時或完整地完成與證監會或其他審批機關的審批或任何其他合規手續，或者，如果完成了有關備案或審批或其他合規程序，這些備案、審批或其他合規程序將不會被撤銷。任何此類失敗都將使我們面臨中國證監會或其他中國政府監管機關的制裁。這些監管機關可能會對我們在中國的業務實施限制或處以罰款，從而極大地限制或完全妨礙我們推出任何新的證券發行，限制我們在中國以外支付股息，延遲或限制將來的資本籌集活動所獲得的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和前景以及普通股交易價格構成重大不利影響的行動。此外，中國政府機構可能會進一步加強對境外上市和發行的監管和控制。任何此類行動都可能會對我們的經營產生不利影響，並極大地限制或完全妨礙我們繼續向您提供證券或推出其他證券，並導致這些證券的價值顯著下跌或變得毫無價值。請參見我們最近一份年度報告的“Item 3. Key Information-Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in China-中國的批准和/或其他要求可能會要求按照中國規則、法規或政策進行發行等説明”，該年度報告於2023年9月30日結束。

如果我們未收到或未保持任何所需的批准，或者我們錯誤地得出結論認為這些批准不需要，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，導致我們在未來需要獲得批准，我們可能會受到有權管轄機構的調查、罰款或處罰，被要求暫停有關業務和整改、被禁止從事有關業務，或受到禁止進行發行的命令，而這些風險可能會導致我們的業務出現重大逆轉，極大地限制或完全妨礙我們繼續向投資者提供證券，或導致上述證券的價值嚴重下降或變得毫無價值。請參見我們最近一份年度報告上的“Item 3. Key Information-Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in China-未能遵守網絡安全、數據隱私、數據防護或與數據相關的任何其他法律法規可能對我們的業務、財務狀況和經營成果造成重大不利影響” 該年度報告於2023年9月30日結束。

此外，如果PCAOB確定無法檢查我們的審計師準備的工作底稿，並因此導致交易所決定撤銷我們的證券上市，我們的證券交易可能會因《Holding Foreign Companies Accountable Act》而被禁止。2021年6月22日，美國參議院通過了《Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act》，該法案於2022年12月29日成為2023年度彙總開支法案的一部分，並將外國公司遵守PCAOB審計的期限縮短為連續兩年，而不是三年，從而縮短了觸發禁止交易的時間段。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定其無法完全檢查或調查在中國內地和香港總部的PCAOB註冊的上市會計師事務所，因為在這些司法管轄區的中華人民共和國和香港當局採取了相關立場。我們的審計師是獨立註冊的在SEC註冊的公開會計師事務所，因此必須遵守美國法律，即PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師YCM CPA INC.總部設在加利福尼亞州，並已接受PCAOB的檢查。我們的審計師不受PCAOB在2021年12月16日發出的決定的影響。2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了一份《關於驗收在中國和香港的的審計師事務所做出的的檢查和調查報告和進行調查的程序協議書》（該“協議”），該協議規定了審計師在中國內地和香港的檢查和調查。該協議尚未公佈，需要進一步解釋和實施。根據SEC披露有關該協議的事實表，PCAOB具有獨立選擇任何發行人審計進行檢查和調查的自由，並有無拘束力的權利將信息轉移給SEC。2022年12月15日，PCAOB委員會確定PCAOB能夠完全獲得檢查和調查在中國內地和香港總部的註冊會計師事務所的完整訪問，並投票撤銷了此前的決定。但是，如果中國當局在未來阻止或未能促進PCAOB的訪問，PCAOB委員會將考慮發佈新的決定。請參見我們最近一份年度報告上的“Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-根據Holding Foreign Companies Accountable Act，如果美國公開公司會計監督委員會（PCAOB）不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能被撤牌或被禁止在櫃枱交易。我們的普通股從交易所撤牌或停止交易，或面臨被撤牌或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。我們的審計師尚未接受PCAOB的檢查，但根據我們的審計師，它將定期接受PCAOB的檢查”，該年度報告於2023年9月30日結束。

我們的開曼羣島控股公司過去沒有向我們的股東宣佈或支付股息或作出任何分配，我們的任何子公司也沒有向開曼羣島控股公司作出任何股息或分配。我們的董事會完全自主決定是否分配股息，但須遵守適用法律。我們的計劃是保留未來的收益以資助業務拓展，目前沒有任何計劃在可預見的將來宣佈或支付任何股息。請參見我們最近一份年度報告的“Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to Our Ordinary Shares-我們目前不希望在可預見的將來支付我們的普通股的股息，”該年度報告於2023年9月30日結束。如果我們決定在將來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們將依靠江西宇宙向宇宙科技和宇宙香港分公司支付的款項，然後再分配給我們的公司。

根據某些合同、法律和法規限制，以及我們的內部現金管理政策，現金和資本貢獻可以在我們的開曼羣島控股公司和我們的子公司之間轉移。如果需要，我們的開曼羣島控股公司可以通過貸款和/或資本貢獻向我們的中國子公司轉移資金，而我們的中國子公司可以通過分配股息或其他分配向我們的開曼羣島控股公司轉移資金。我們的財務部門監督現金管理，遵循我們管理層的指示。我們的財務部門負責制定現金操作計劃，並在我們的子公司和部門之間協調現金管理事宜。每個子公司和部門提出現金需求計劃，解釋所需現金的具體數額和時間，並將其提交給我們的財務部門。財務部門審核現金需求計劃，併為我們的管理層準備彙總。管理層根據現金來源和需求優先級審查和批准現金分配。除上述事項外，我們目前沒有其他規定資金如何轉移的現金管理政策或程序。現金流已在我們的開曼羣島控股公司和我們的子公司之間發生。從2023年10月1日到本招股説明書的日期，開曼羣島控股公司未收到其子公司的現金轉移。在2023年和2022年結束的財政年度，開曼羣島控股公司從其香港子公司收到了報酬和專業服務費用支付共$127,827和$303,746的款項用於支付董事補償。開曼羣島控股公司在2021年度未收到其子公司的現金轉移。在2021年度結束的年度報告期間以及在招股説明書的日期之前，我們的中國子公司未向開曼羣島控股公司分配收益。在2021年度、2022年度和2023年度的年度報告期間中，以及從2023年10月1日到本招股説明書的日期為止，我們的中國子公司沒有向開曼羣島控股公司分配收益。請參見我們最近一份年度報告的“Item 3. Key Information-D. Risk Factors-我們的資金需求可能會影響我們資金自由流動的能力，”該年度報告於2023年9月30日結束。

我們的開曼羣島控股公司的現金轉移需符合適用的中國法律和法規，包括貸款和直接投資。我們可能依靠中國子公司向我們支付股息，包括任何向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司宇宙香港收到資金。

根據中國會計準則和法規，我們間接的中國大陸子公司的分紅只能以各自累計利潤為基礎支付給Universe HK。另外，在中國的每家子公司必須按照規定每年至少撥出其税後利潤的10%作為法定公積金，直至法定公積金達到其註冊資本的50%。每個在華公司還必須設立一定比例的員工福利基金，該部分的撥出金額由董事會自行決定，無固定標準。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和清除公司未來虧損，但該基金不能作為分紅派發，除非企業解散。

中國政府還對人民幣的兑換和匯出進行管制。因此，如果我們為了支付分紅而需要遵守行政規定，而獲得和匯款外匯可能會面臨困難。此外，如果我們在中國的各子公司和附屬機構未來自行負債，債務協議可能會限制其支付分紅或其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法獲得所有的收入，可能無法支付普通股的紅利。

股息將以美元支付。Universe HK可能被認為是非居民企業，因此，我們的中國子公司支付給Universe HK的任何股息可能被視為源自中國的所得，因而可能在中國税法下被徵收10%的預扣税。參見“項目10.額外信息—E. 税務—中華人民共和國税務”章節。

為了向股東支付股息，我們將依賴於Universe Technology的子公司江西時空的支付，並將這筆款項從Universe Technology支付給Universe HK，再支付給我們的公司。根據企業所得税法，這樣的子公司支付給母公司的款項將以25%的税率繳納。此外，如果江西時空或其子公司或分支機構在未來以自己的名義負債，其債務工具可能會限制其支付股息或向我們分配其他款項的能力。

根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税款的協議》，“10%的預扣税率”可在香港居民企業持有不少於25%的中國項目股份時降至5%。但該5%的預扣税率並非自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(a)香港項目必須是相關股息的受益所有人；(b)香港項目必須在收到股息的12個連續月期間直接持有不少於25%的中國項目股權。目前的實踐是，香港項目必須從香港税務機關獲得税收居民證書才能申請5%的較低預扣税率。由於香港税務機關將根據每個案例來發放居民證書，我們不能保證我們將能夠從相關的香港税務機關獲取税收居民證明並享有與關於我們的中國子公司向其直接控股公司Universe HK支付的任何股息相關的5%的優惠預扣税率。截至招股説明書發佈之日，我們尚未向相應的香港税務機關申請並獲得税收居民證明。如果江西時空打算宣佈並支付股息給Universe HK，Universe HK打算申請税收居民證書。參見我們2023年最新一份年度報告20-F的“項目3.關鍵信息-D.風險因素—企業所得税法中存在重大不確定性，有關我們的中國子公司的預扣税負債以及向我們的海外子公司支付的股息可能不符合享受某些税收協定優惠的資格要求”的相關部分。

如果現金在中國或中國境內公司中，並且可能需要用於在中國境外的業務操作，那麼由於中國政府對我們及我們的附屬機構設限制，這些資金可能無法得到使用。如果業務的現金和資產在中國或中國企業中，則這些資金和資產可能無法用於在中國境外的業務操作或其他用途，因為我們或我們的附屬機構在中國境內面臨的幹預或限制等因素。參見我們2023年最新一份年度報告20-F的“項目3.關鍵信息—D.風險因素—在中國從事業務的風險—如果業務中的收入和資產在中國或中國企業中，資金可能無法用於在中國境外的業務操作或其他用途，因為我們或我們的子公司受到了中國政府限制或幹預，以限制或阻止我們或我們的子公司的現金和資產轉移”相關部分。

作為聯邦證券法律規定的“新興成長公司”和“外國私募股份發行人”，我們將遵守降低的公開公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度風險，包括損失所有投資的風險。請閲讀本招股説明書上第13頁開始的“風險因素”章節，閲讀您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這個招股説明書是否真實或完整。對此提出的任何聲明都是一種犯罪行為。

未經我們授權，沒有交易商、銷售人員或任何其他人士有權在本招股説明書中提供任何信息或作出任何陳述，在本招股説明書內外提供或作出的信息或陳述均不得被視為已獲得我們的授權。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-1表格註冊聲明書的一部分。根據SEC的規定，我們提交的註冊聲明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在下面所述的“更多信息”章節下的SEC網站上閲讀我們提交的申報文件和其他報告。

您應只依賴於包含在本招股説明書中或納入本招股説明書中的信息。我們未經授權的任何人提供給您的與包含在本招股説明書中或納入本招股説明書中的信息不一致的不同信息，您不應依賴它。

我們僅就本次公開發售的普通股提供銷售或徵詢，不在任何禁止向該司法管轄區的人提供本次發售的任何證券或徵詢證券的司法管轄區內向任何人出售或徵詢證券。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書的封面日期是準確無誤的，不管本招股説明書的投遞時間和我們普通股的出售時間如何。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自封面日期以來發生了變化。

本招股説明書包含有關某些文件中涵蓋的某些條款的摘要，但是還需要參考實際文件來獲取完整的信息。所有摘要均已完全符合實際文件。所涉及的某些文件的副本已作為附件提交、將提交或將被納入註冊聲明書中，並可按照下面題為“更多信息”章節的要求獲得那些文件的副本。

我們的財務報表按照美國通用會計準則編制和呈現。我們的歷史經營結果未必預示着任何未來時期的預期結果。

招股説明書摘要

本摘要應與本招股説明書中其他地方包含的更詳細信息一起閲讀。您應認真閲讀整個文件，包括我們的財務報表和相關注釋，以瞭解我們的業務、普通股和對您做出投資決策重要的其他考慮因素。您應特別注意本招股説明書中的“風險因素”部分。

概述

我們是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。作為一家沒有自己業務的控股公司，我們的業務通過我們全資間接的PRC子公司江西銀河及其子公司在中國開展。這是一次在開曼羣島進行的證券發行，而不是在中國進行的經營實體的證券發行。我們證券的投資者不是購買我們子公司的股權，而是購買最終的開曼羣島控股公司的股權。因此，您不會直接持有任何經營實體的股權。中國監管當局可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊銷售的證券價值發生重大變化，包括可能導致這些證券的價值大幅下降或變得毫無價值。有關我們的公司及本次發行與我們的組織結構相關的風險，請參見我們最近一份年度報告Form 20-F的第3項關鍵信息—D.風險因素—與中國經營有關的風險。

以下圖表描述了我們的企業結構截至本説明書日期。

一家公司的圖表

描述自動生成

我們面臨着與主要業務在中國有關的一定的法律和運營風險，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供證券，並導致我們證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。詳見我們最新一份年度報告Form 20-F的第3項關鍵信息—D.風險因素—與在中國經營業務有關的風險——中國政府擁有干涉或影響我們等離岸控股公司在中國的經營的重大權力。中國政府可能對在海外進行的證券發行和/或基於中國的發行人的外國投資進行更多監管。如果中國政府加強對在海外進行的證券發行和/或基於中國的發行人的外國投資的監管和控制，並對我們進行此類監管和控制，可能會導致我們的業務運營發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券，導致普通股的價值大幅下跌或變得毫無價值。最近，中國政府採取了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務運營，其中包括打擊證券市場非法活動、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，並擴大反壟斷執行力度。

需要從PRC當局獲得許可

截至本招股説明書發佈日，我們及我們的子公司沒有涉及任何由任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。我們的中國大陸法律顧問安理律師事務所（福州）確認，由於我們目前沒有超過一百萬用户的個人信息，並且不預計在可預見的未來收集超過一百萬用户的個人信息，因此我們不受網絡安全審查辦法的監管。如果《安全管理辦法(草案)》出臺，我們不需要接受CAC進行網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬用户的個人信息，我們不收集與國家安全相關或可能影響國家安全的數據，並且我們不預計在可預見的未來收集超過一百萬用户的個人信息或數據，否則我們可能受到安全管理辦法的監管。請參見我們最近一份年度報告和基本報表20-F中的“第3項關鍵信息-業務相關風險-不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或與數據有關的任何其他法律法規，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大負面影響”。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境外上市規則》，該規則於2023年3月31日生效。這些規則旨在建立一個新的文檔備案制度，以規範中國內地公司的境外發行和上市活動。根據《境外上市規則》，進行境外證券發行和上市活動的中國內地公司，不論是直接還是間接形式，都應該按照《試行辦法》的要求在其提交首次公開發行或上市申請後的三個工作日內完成備案程序。自《試行辦法》生效之日起，那些已在海外上市或符合以下情況的境內企業被視為現有企業：這些企業對間接境外證券發行和上市的申請已經獲得了適用的海外監管機構或海外證券交易所的批准（如SEC已經宣佈了適用的註冊聲明有效），在《試行辦法》生效之前，不需要重新進行證券發行和上市監管程序，並將在2023年9月30日之前完成這些企業的境外證券發行和上市。現有企業不需要立即備案，如將來進行再融資活動或需要備案事項，應按要求進行備案。根據我國法律顧問，福州安理律師事務所的意見，由於這次發行構成了我們的一次繼續發行，我們有義務在該發行完成後三天內根據《試行辦法》向中國證監會備案。我們不能保證我們能夠及時完成與中國證監會或其他審批機構的備案程序或任何其他合規性程序，或者能否在所有情況下獲得批准或完成其他合規性程序，也不能保證任何備案或批准或其他合規性程序的完成不會被撤銷。任何這樣的失敗都會使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能對在中國的業務施加限制和處罰、顯著限制或完全阻礙我們推出任何新的證券發行，限制我們在中國境外支付分紅、延遲或限制我們將未來融資活動的收益匯回中國，或採取其他可能嚴重影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景以及普通股的交易價格的行動。此外，如果境外互聯網信息提供者在境外上市並獲得美國證券交易委員會（SEC）或其他海外證券交易所的批准，在未經中國證監會批准的情況下，中國證監會也可能會採取措施加強對在海外進行上市和發行的監管。這類行動可能會對我們的業務產生不利影響，顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券，並導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。請參見我們最近一份年度報告和基本報表20-F中的“第3項關鍵信息-業務相關風險-與中國經營業務相關的風險-按照中國規則、法規或政策，在發行中可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們何時可以獲得這些批准或能否獲得這些批准”。

如果我們沒有收到或維持所需的批准，或者我們錯誤地得出結論認為不需要這些批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，使我們將來必須獲得批准，我們可能會受到有關監管機構的調查、罰款或處罰，被要求暫停相關業務並整改，禁止從事相關業務，或接受禁止我們進行發行的命令，這些風險可能導致我們的經營發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券，或導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。請參見我們最近一份年度報告和基本報表20-F中的“第3項關鍵信息-業務相關風險-不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或與數據有關的任何其他法律法規，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大負面影響”。

《制裁中國法案》

此外，如果美國公眾公司會計監督委員會無法檢查我們審計師準備的工作文件，在《外國公司問責法案》下禁止交易我們的證券。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案已於2022年12月29日作為2023年財年預算大雜燴法案的一部分簽署成為法律，並將外國公司遵守PCAOB審計要求的時間縮短為兩年，而不是三年，從而縮短了觸發交易禁止的時間。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，稱其無法完全檢查或調查總部位於中國和香港的PCAOB註冊的上市會計師事務所，因為那些司法管轄區的中國和香港當局採取了相應位置。我們的審計師，獨立註冊的上市會計師事務所，包括在本招股説明書其他地方發佈的審計報告，作為美國上市公司的審計師和與PCAOB註冊的公司，根據美國的法律，PCAOB進行定期檢查以評估其遵守適用的專業標準的表現。我們的審計師YCM CPA INC.總部位於加利福尼亞州，並已接受PCAOB的檢查。我們的審計師不受PCAOB在2021年12月16日發佈的決定的影響。2022年8月26日，中國證監會、中國人民共和國財政部和PCAOB簽署了《協議》，管理基於中國和香港的審計公司的檢查和調查。該協議尚未公佈，需要進一步解釋和實施。根據證監會關於該協議的事實表，PCAOB有獨立裁量權選擇進行檢查或調查的發行人審計，並有自由能力將信息轉移給SEC。2022年12月15日，PCAOB委員會確定，PCAOB已能夠完全檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊上市會計師事務所，並投票撤銷了之前的決定。但是，如果中國當局在未來阻撓或未能促進PCAOB的訪問，PCAOB委員會將考慮發佈新的決定。請參見我們最近一份年度報告和基本報表20-F中的“第3項關鍵信息-業務相關風險-與中國開展業務相關的風險-如果美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）無法檢查我們的審計師，則我們的普通股可能會被摘牌或禁止場外交易。我們普通股被摘牌或停止交易，或面臨被摘牌或禁止場外交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查的消息會剝奪我們的投資者享有此類檢查的好處。我們的審計師尚未接受PCAOB的檢查，但根據我們的審計師，審計師將定期接受PCAOB的檢查。

分紅或派息

我們的開曼羣島控股公司和子公司之間已經發生了現金流。從2023年10月1日到本招股説明書發佈之日，開曼羣島控股公司沒有從其子公司收到現金轉移。在截至2023年9月30日和2022年的財年，開曼羣島控股公司從其在香港的子公司收到了127,827美元和303,746美元的現金，用於支付董事報酬和專業服務費。開曼羣島控股公司在截至2021年9月30日的財年中沒有從其子公司收到現金轉移。我們的中國子公司在截至2021年、2022年和2023年的財年期間未向開曼羣島控股公司分配利潤，也未從2023年10月1日至本招股説明書發佈之日向其子公司分配利潤。截至2021年9月30日財年結束，我們公司通過Universe HK和Universe Technology將其首次公開發行的淨收益轉移給江西宇宙及其子公司，金額為6,807,507美元，用於一般公司開支。在2022年和2023年的財年中，開曼羣島控股公司沒有向其中國子公司轉移現金。從2023年10月1日到本招股説明書發佈之日，開曼羣島控股公司沒有向其中國子公司轉移現金。請參閲本招股説明書中的“分紅政策”和我們截至2023年9月30日、2022年和2021年的審計合併財務報表。

截至本招股説明書的日期，我們的子公司尚未向優生藥業股份有限公司支付任何股息或分配，並且優生藥業股份有限公司也尚未向美國投資者支付任何股息或分配。我們打算保留任何未來的收益以支持業務擴展，我們並不預計在可預見的未來支付任何現金股息。根據外國投資者持有不動產證券投資公司（PFIC）的規則，我們向投資者支付的普通股分配額（包括任何扣繳的税款）的總額，將被視為股息紅利，若該分配是從我們的當期或累計收益和收益利得中支付的，根據美國聯邦所得税準則的規定，該部分將會被税務納入股息紅利。

我們的董事會可以自行決定是否分配股息。此外，普通決議可以由我們的股東宣佈分紅，但分紅金額不得超過董事會建議的金額。在任何情況下，所有股息都在開曼羣島法律下受到某些限制，即企業只能從利潤或股份溢價中支付股息，並前提是在正常業務流程中，若公司不能償還債務，任何情況下都不能支付股息。即使我們打算支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的業務運營和收益、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同限制和其他董事會認為相關的因素。

我們是一家在開曼羣島成立和註冊的有限責任豁免企業。我們可能依賴於我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中華人民共和國的法規可能會限制我們在中國的子公司支付股息給我們，並且作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司優生香港收到資金。

當前的中華人民共和國法規僅允許我們的間接中國子公司向優生香港支付其累積利潤（如有），同時按照中國會計準則和法規確定的標準支付股息。此外，我公司在中國的每個子公司都必須將其税後利潤的至少10％用於資金儲備，直到該儲備達到其註冊資本的50％為止。大中華地區的子公司還必須進一步留存一部分税後利潤，作為員工福利基金，但可以通過董事會的自主決定來確定其分配金額。雖然可以將儲備資金用於增加各自公司的註冊資本和消除未來的損失，但保留基金資金不能以現金股息的形式分配，只有在清算事件中才可以分配。

中國政府還對人民幣兑換外幣和從中國轉出貨幣的管制進行了限制。因此，我們可能會在遵守必要的行政要求方面遇到困難，這要求我們進行外匯支付，以支付我們的股息（如果有）。此外，如果我們的中國子公司和附屬公司未來單獨負債，管理該債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他支付。如果我們或我們的子公司不能從運營中獲得所有收入，則可能無法支付我們的普通股股息。

我們的普通股現金股息（如果有）將以美元支付。優生香港可能被視為税務目的下的非居民企業，因此，我司在中國的子公司支付給優生香港的任何股息可能被視為中國源收入，因此可能會受到多達10%的中國代扣税的限制。請參見我們最近年度報告第20-F表格中的“第10項-附加信息-E. 中國人民共和國税務。”

為了在香港上市交易，我們需要將資產和經營活動從原來的公司轉移併合併到優生香港中，而這種合併需要從江西全息實體賺取利潤並向優生醫藥科技有限公司支付，然後優生醫藥科技有限公司再將這些利潤支付給我們，如果江西全息實體的子公司或分支機構未來單獨負債，則管理該債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他分配給我們。

根據雙重避免税收安排，如果香港居民企業擁有不少於25％的中國大陸項目，10％的代扣税率可以降至5％。然而，5％的代扣税率不會自動適用，需要滿足某些要求，包括但不限於：（a）香港項目必須是相關股息的受益所有人；和（b）在收到相關股息之前，香港項目必須直接持有中華人民共和國項目不少於12個連續月份中的25％股份。實際操作中，香港項目必須從香港税務局獲得税務居民證明，才能申請5％的較低PRC代扣税率。由於香港税務局將根據案例頒發這種税務居民證明，因此我們不能保證我們將能夠從相關香港税務機構獲得税務居民證明，並享受根據雙重徵税協定在我們的中華人民共和國子公司向其直接控股公司優生香港支付的任何股息所規定的5％優惠代扣税率。截至本招股説明書的日期，我們尚未向有關香港税務機構申請税務居民證明。如果優生醫藥科技有限公司計劃宣佈和支付股息給優生香港，優生香港將打算尋求税務居民證明。

在資金位於中國或駐地於中國實體內，並可能需要用於中國之外的業務的情況下，由於中國政府對我們及我們的子公司施加的限制，因此這些資金可能不可用。如果業務中的現金資產和資產位於中國或中國實體中，則由於中國政府對我們或我們的子公司進行幹預或實施的限制和限制，這些資金和資產可能不可用於支持業務或用於其他用途。

我們的公司

中醫是一種綜合性的醫療保健形式，在中國已被廣泛採用超過23個世紀。中醫學理論基於人體是一個生態系統的假設，體現了神（心靈）、精（體液）、氣（活力）、濕（體液）和血（組織）的融合。在中醫理念中，健康不僅是無疾病，而是要發現人體的不平衡狀態並進行恢復，中醫不僅旨在治療疾病，而且旨在提高人們的實現能力、幸福感和整體福祉。

通過PRC經營實體，我們是一家位於中國江西的藥品公司，專門從事面向老年人的TCMD產品製造、營銷、銷售和分銷，旨在解決老年人在老化過程中的身體狀況並促進其整體健康。PRC經營實體已從國家藥品監督管理局註冊並獲得了26個TCMD產品的批准，目前我們生產13個類別的TCMD產品，在中國30個省份的261個城市銷售。此外，我們通過子公司宇宙貿易銷售不僅是我們自己的TCMD產品，還包括第三方製藥公司生產的生物醫藥藥品、醫療器械、中藥飲片和膳食補充劑。

我們製造的產品。我們目前生產的13種TCMD產品分為兩類：(1)治療老年人常見慢性病的治療和緩解，旨在實現身體健康和長壽（“慢性病治療”），以及(2)感冒和流感藥物。

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慢性病治療：骨質延齡丸、腎融維生丸、全鹿丸、養血當歸糖漿、五子衍宗口服液、風通酒、腎融酒、氣舌酒、風石通酒和十全大補酒。

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感冒和流感藥物：小兒對乙酰氨基酚顆粒、板藍根顆粒和羚羊枇杷糖漿。

隨着年齡的增長，人們患慢性病的風險越來越高。根據2019年3月中國疾病預防控制中心發佈的一份報告，75.8%的老年人至少有一種慢性病，其中35.1%的人有兩種或更多的慢性病。根據2020-2021年度中國醫學科學院、北京協和醫學院公共衞生學院和社會科學文獻出版社於2021年12月發佈的《老年人健康藍皮書》，中國60歲及以上居民中高血壓、糖尿病和高膽固醇血癥的患病率分別為58.3%、19.4%和10.5%，超過四分之三的居民有多種疾病共存，並且隨着年齡的增加，慢性病的患病率增加。老年人中最常見的一些慢性病包括關節炎、慢性腎臟病、疲勞和腰痛。PRC經營實體的慢性病治療類別的產品旨在解決上述疾病中的一些。與之相反，PRC經營實體的對感冒和流感的藥品則包括旨在治療和緩解由細菌和病毒引起的呼吸道疾病症狀的產品。

PRC經營實體的第三方產品。通過我們的子公司宇宙貿易，我們還分銷和銷售第三方製造商生產的產品，包括生物醫藥藥品、醫療器械、中藥飲片和膳食補充劑。在2023年、2022年和2021年結束的年度，我們分銷了約2,239、2,785和2,766種第三方產品。

PRC經營實體的客户。PRC經營實體的主要客户是藥品經銷商、醫院、診所和藥店連鎖，主要位於中國的江西省、江蘇省、廣東省、湖北省、福建省、廣西省和山東省以及其他23個省份。

PRC經營實體的客户羣體從2021年9月30日的2,708人降至2022年9月30日的2,651人，並進一步降至2023年9月30日的2,541人。來自PRC經營實體自有產品銷售的收入從2021財年結束時的$29,559,286降至2022財年結束時的$23,988,177，由於我們無法及時履行客户的訂單，導致2022年無法交付訂單，這是由於中國COVID-19病例的復甦，進一步降至2023財年結束時的$18,572,658，我們改變了定價策略，降低了TCMD產品的銷售價格以增加銷售量和市場份額。分銷和銷售第三方產品的收入由2021財年結束時的$18,422,745降至2022財年結束時的$16,154,974，由於產品組合的變化導致平均加權售價下降，進一步降至2023財年結束時的$13,736,077，由於銷售量下降和外匯波動的負面影響。我們的淨利潤為2021財年結束時的$11,319,952，2022財年結束時的淨虧損為$8,736,566，由於銷售費用增加和收入減少，截至2023年9月30日的財年淨虧損為$6,163,061。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大風險。在您投資我們的證券之前，應該仔細考慮下面的所有信息、風險和不確定性，包括我們的年度報告20-F表中的“Item 3. Key Information—D. Risk Factors”所述的風險和不確定性，該報告已被納入本文，以及本招股書的第13頁開始的“Risk Factors”一章和適用的任何招股書補充或其他文件中包含的風險因素。以下是我們面臨的主要風險和不確定性的簡要概述，按相關標題組織。這些風險在本招股書的“Risk Factors”一章和我們的年度報告20-F表中“Item 3. Key Information—D. Risk Factors”中進行了更詳細的討論。

與我們的業務和行業相關的風險（有關更詳細的討論，請參見我們年度報告20-F表中的“Item 3. Key Information—D. Risk Factors—與我們的業務和行業相關的風險”）。

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

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原材料和原材料產品的價格上漲會損害我們的財務結果；

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我們產品的高質量材料可能難以獲得或大幅增加我們的生產成本；

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我們面臨材料供應鏈相關的許多風險，這可能會對我們的業務運營和未來發展產生不利影響；

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我們在一個高度競爭的行業中運營。我們未能有效競爭可能會對我們的市場份額、收入和增長前景產生不利影響；

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我們產品的高質量材料可能難以獲得或大幅增加我們的生產成本；

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我們未來的成功部分取決於我們增加生產能力的能力，我們可能無法以具有成本效益的方式增加生產能力。我們已聘請第三方分包商為我們建造製造設施和辦公樓，我們可能會遇到與這些設施的建造、管理和運營相關的挑戰；

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我們需要遵守不斷變化的監管要求，未能遵守或監管規定的變化可能會對我們的業務和前景造成不利影響；

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如果我們無法維持或更新適用於我們業務運營的必要許可證、許可、註冊和文件，或無法獲得新法規、法律或政策制定引起的必需許可證、許可、註冊或文件，我們的業務和業績可能會受到重大不利影響。

在中國經營業務的風險（更詳細的討論，請參見我們於2023年9月30日結束的財政年度的20-F表格中“項3.主要信息-D.風險因素-與在中國經營業務相關的風險”的部分在此引用）

我們面臨與在中國經營業務有關的風險和不確定性，包括但不限於以下情況：

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中國政府有權在任何時候幹預或影響像我們這樣的離岸控股公司在中國的業務運營。中國政府可能對海外發行及/或對在中國發行的外國投資實行更多控制。如果中國政府對在海外進行的發行和/或對在中國發行的外國投資實行更多監管和控制，並且我們受到此類監管和控制，這可能導致我們業務運營發生重大不利變化，極大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，使普通股的價值顯著下降或變得毫無價值。請參見我們於2023年9月30日結束的財政年度的20-F表格第15頁；

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來自中國法律體系的不確定性，包括關於解釋和執行中華人民共和國法律的不確定性以及規章和規則可能會迅速改變且事先通知很少的可能性，可能會影響我們提供或繼續提供普通股的能力，並對我們的業務運營造成重大不利影響，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和業績造成重大不利影響，並使普通股的價值顯著下降或變得毫無價值。請參見我們於2023年9月30日結束的財政年度的20-F表格第15頁；

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如果美國公共公司會計監督委員會無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會在持有外資企業責任法案下被摘牌或被禁止在場外市場交易。普通股被摘牌或停止交易，或被摘牌或禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，美國公共公司會計監督委員會無法進行審計將使我們的投資者無法獲得審計的好處。我們的審計師還沒有接受過美國公共公司會計監督委員會的審計，但根據我們的審計師，它將定期接受美國公共公司會計監督委員會的審計。請參見我們於2023年9月30日結束的財政年度的20-F表格第15頁和第16頁；

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未能遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何與數據相關的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。請參見我們於2023年9月30日結束的財政年度的20-F表格第16頁和第17頁；

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在本次發行中，中國證券監督管理委員會（CSRC）或其他中華人民共和國政府部門要求遵守中華人民共和國規定、法規或政策，並且如果需要，我們無法預測何時或如何獲得此類批准。請參見我們於2023年9月30日結束的財政年度的20-F表格第18頁和第19頁；

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由於離岸控股公司向中華人民共和國實體提供貸款或直接投資的貸款和直接投資的監管可能會阻止或延遲我們利用我們的發行所得和/或其他融資活動向我們的中華人民共和國運營子公司提供貸款或額外資本貢獻。請參見我們於2023年9月30日結束的財政年度的20-F表格第20頁；

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政治、經濟和社會環境的不良變化，以及中國政府政策的變化可能會對我們的業務、業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。請參見我們於2023年9月30日結束的財政年度的20-F表格第21頁；

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中華人民共和國法律體系的變化可能會對我們產生不利影響。請參見我們於2023年9月30日結束的財政年度的20-F表格第21頁；

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最近中國網絡空間管理局對數據安全尤其是針對尋求在外國交易所上市的公司的監管加強可能會對我們的業務和融資產生不利影響。請參見我們於2023年9月30日結束的財政年度的20-F表格第18頁中“風險因素-與在中國經營業務相關的風險-最近網絡空間管理局加強對數據安全的監管尤其是對在外國交易所上市的公司的監管將對我們的業務和融資產生不利影響”；和

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如果業務中的現金和資產在中華人民共和國或中華人民共和國實體中，由於中華人民共和國政府對公司或子公司轉移現金和資產的幹預或限制，這些資金可能無法用於在中華人民共和國之外的業務運營或其他用途。請參見我們於2023年9月30日結束的財政年度的20-F表格第23頁和第24頁中“風險因素-與在中國經營業務相關的風險-如果業務中的現金和資產在中華人民共和國或中華人民共和國實體中，則由於中華人民共和國政府對公司或子公司轉移現金和資產的幹預或限制，這些資金可能無法用於在中華人民共和國之外的業務運營或其他用途”。

與我們的普通股和交易市場相關的風險（更詳細的討論，請參見我們於2023年9月30日結束的財政年度的20-F表格中“項3.主要信息-D.風險因素-與我們的普通股相關的風險”的部分在此引用）

除了上述風險外，我們還面臨與普通股和交易市場有關的一般風險和不確定性，包括但不限於以下情況：

	●	我們的股價最近顯著下跌，我們的普通股可能會被納斯達克摘牌或停止交易；

	●	我們可能未經您的批准發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權利並可能壓低我們的普通股市場價格。

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我們是納斯達克證券交易市場規則項下的“控股公司”，因此可能依賴於對其他公司股東提供保護的某些公司治理要求的豁免；

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作為外國私營發行人，我們不受適用於國內美國發行人的某些美國證券法披露要求的限制，這可能會限制我們的股東可以公開獲得的信息。

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作為一家外國私人發行人，我們可以採取某些與納斯達克上市標準有顯着差異的本國公司治理問題有關的慣例。這些慣例可能不會給股東帶來與完全遵守公司治理上市標準相比享有的保護一樣多的保障。

關於本次發行的風險（更詳細的討論請見本招股書第13頁）

	●	我們將在未經承銷商（underwriter）的情況下出售本次發行的股票，可能無法銷售任何股票；

	●	大量出售或可出售我們的普通股可能會對股票價格產生不利影響；

	●	因為我們所發行的股票價格明顯高於每股淨資產，您將立即遭受嚴重損益；並

	●	我們在使用來自本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自主權，可能無法有效地使用它們。

作為一家去年營業收入不到12.35億美元的公司，我們符合《創業公司刺激法案》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS Act”）第二章節下“創業公司”（emerging growth company）的定義。作為一家“創業公司”，我們可以利用適用於大型公共公司的降低報告要求所減少的報告要求。特別是，作為一家新興的成長型企業，我們：

可以提供僅限兩年的審計財務報表和僅限兩年的與財務狀況和業績結果有關的管理討論和分析；

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不需要提供詳細的敍述性披露，介紹我們的酬金原則、目標和要素，以及分析這些要素如何符合我們的原則和目標，這通常被稱為“酬金討論和分析”；

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不需要從我們的股東那裏獲得有關行政人員酬金或金色降落傘安排的非約束性諮詢表決（通常稱為“發言權-關注上市公司工資（say-on-pay）”、“發言權-表決頻率（say-on-frequency）”和“發言權-金色降落傘（say-on-golden-parachute）”表決）；

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不需要根據2002年薩班斯-奧克斯利法案獲得我們的審計師所做內部財務控制評估的證明和報告；

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在我們首次公開發行之後第二個年度報告表格20-F有效之前，不需要對我們的財務報告內部控制進行評估（未對中文版進行翻譯）。

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豁免某些行政補償披露規定，要求製作薪酬與績效圖和首席執行官薪酬比率披露；

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有資格在JOBS法第107條下聲明採納新的或修訂後的財務會計準則的更長階段；和

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根據《創業公司刺激法案》，我們可以利用上述降低的報告要求和豁免條款，直到不再符合“創業公司”的定義。如果我們的年度財務報告中的收入超過12.35億美元，我們以外部股東持有的普通股市值超過7億美元，或三年內發行了超過10億美元的主要面額為非可轉換債務，我們將在根據 1933 年證券法修正案（“證券法”）規定的註冊聲明有效聲明的普通股首次銷售的結束日，即可不再被視為“創業公司”。

我們是《證券交易法》（“Exchange Act”）規定下的外國私人發行人。因此，我們免除了適用於美國國內公共公司的某些規定。例如：

我們不需要遵守《證券交易法》進行有關已在證券交易所註冊的證券的全權委託招股、同意或授權的規定；還有

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我們不需要像國內公開上市公司那樣提供多數交換法規則報告，也不需要像國內公開上市公司那樣頻繁地提供報告。

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在中期報告方面，我們只需依照我們的本國要求進行合規，這些要求比適用於美國公共公司的規則要寬鬆；

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我們不需要在一些問題上提供與高管薪酬等同樣程度的披露；

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《FD法規》的規定不適用於我們，後者旨在防止發行人發佈有關材料信息；

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《納斯達克上市規則》規定外國私人發行人可以遵循其所在國的慣例，對某些公司治理要求採取其所在國的慣例，即我們所在國是開曼羣島。關於董事會中獨立董事的多數要求、審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會要求、披露第三方董事和提名者的酬金以及分發年度和中期報告的規定，採用所在國的慣例而非納斯達克規則的外國私人發行人需要在向美國證券交易委員會提交的年度報告中披露其不遵守的每一項規定，並描述該發行人採用的所在國的慣例，以代替遵守這些規定。雖然我們目前沒有打算利用這些免除納斯達克公司治理規則的例外情況，但我們未來可能會利用其中一個或多個豁免條款。

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我們不需要遵守《交易法》第16條，該條要求內部人員公開報告它們的股份所有權和交易活動，併為他們的任何“開空”交易交易制定內幕交易責任。

本次發行前的普通股總計有3,645,974股；我們將通過本次發行出售20,000,000股普通股；本次發行後的普通股總計有20,000,000股。

本次發行

本次公開發行前普通股已發行總數		3,645,974股普通股

本公司發行的普通股數		20,000,000股普通股

本次公開發行後普通股總數		23,645,974股普通股

每股普通股的價格		每股普通股的價格為1.25美元

全力盡力		我們將按最佳努力方式提供普通股。我們預計本次發行將於2024年6月28日結束。該發行將在2024年9月30日終止，如果到該日期本次發行所有已登記的普通股的發行未完成以及可能未經延長。

資金用途		我們打算利用本次發行所得淨收益進行一般企業用途。請參見“使用財務資金”。

風險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。請參見本招股説明書第13頁上所述的“風險因素”以及其他附入本招股説明書的文件。我們目前不知道或認為不重要的風險和不確定性也可能嚴重損害我們的業務、營業表現和財務狀況，並可能導致您的全部投資損失。

上市		我們的普通股在納斯達克交易所上市，股票代碼為“UPC”。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，請仔細考慮我們在文件20-F中最近財年截至2023年9月30日報告的風險因素以及在本招股説明書中附加的以下風險因素。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們包括在本招股説明書中的或引用的其他信息。我們目前不知道或認為不重要的風險和不確定性也可能嚴重損害我們的業務、營業表現和財務狀況，並可能導致您的全部投資損失。

我們正在出售此次發行，沒有承銷商並且可能無法出售任何股份。

此次發行是自行承銷的，也就是説我們不會聘請承銷商出售股票；我們打算通過包括董事長兼首席執行官Gang Lai在內的管理層出售這些股票，Gang Lai不會獲得任何佣金。Gang Lai將向朋友、親戚、熟人和業務夥伴提供股票；然而，並不保證Gang Lai能夠出售任何股份。我們的任何官員和董事都沒有進行“最佳努力銷售”的經驗，這降低了本次發行成功的可能性。

大量銷售我們的普通股或出售大量我們的普通股可能會對其市場價格產生負面影響。

在完成本次發行後，公開市場上出售大量我們的普通股或者認為這些出售可能會發生，可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響，並可能對我們未來通過股票發行籌資的能力造成重大影響。截至本招股説明書日期，我們發行了3,645,974股普通股。本次發行的普通股將不受限制地自由交易，無需進一步根據證券法進行登記，且持有我們現有股東的股票也可能在未來的公共市場上出售，但受證券法規則144和701的限制。由於本次發行提供和出售了20,000,000股普通股，因此在本次發行後，普通股發行量將為23,645,974股。我們無法預測任何股東持有的證券在市場上出售或者未來出售可用的證券，如果有的話，將對我們的普通股市場價格產生任何影響。請參見“後續銷售限制”以獲得出售我們的證券限制的更詳細描述。分銷計劃我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。未來可出售的股票由於本所提供的股票的發行價格遠高於我們的淨有形賬面價值，因此您將面臨即時和重大的稀釋問題。

如果您在本次發行中購買普通股，則您購買的股票價格將高於我們現有股東每股所持股票的購買價格。因此，您將面臨即時和重大的稀釋風險，每股1.46美元，即每股1.25美元的公開發行價與截至2023年9月30日調整後的我們每股淨有形賬面價值之間的差額。此外，如果發行時我們的普通股發行費用表現良好，您還可能面臨股票發行可能帶來的進一步稀釋風險。請參見“稀釋”以獲取有關您投資普通股時價值如何在本次發行完成後被稀釋的更全面的描述。

我們在本次發行的淨收益的使用具有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些資源。

在我們確定該部分所提出的擬議用途不再符合我們公司的最佳利益的範圍內，我們無法確定我們將從本次發行中獲得的淨收益的特定用途。我們的管理團隊將擁有這些淨收益的廣泛自由裁量權，包括運營資金和其他一般企業目的，而且我們可能會以我們的股東不同意的方式支配或投資這些淨收益。我們的管理團隊如果未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用這些資金之前，我們可能以不產生收益或價值下降的方式將公共發行獲得的淨收益投資。

本招股説明書和我們在美國證券交易委員會登記歸檔的文件，將引用或參考從證券法第27A和21E章獲得的前瞻性聲明。本招股説明書中的許多前瞻性聲明可以通過使用前瞻性詞語如“預計”、“相信”、“可能”、“應該”、“計劃”、“意圖”、“估計”和“潛在”等詞語來識別。

本招股説明書和我們在美國證券交易委員會登記歸檔的文件所包含或參考的內容，包含或參考了證券法第27A條和第21E條所規定的前瞻性陳述。本招股説明書中的許多前瞻性聲明可以通過使用前瞻性詞語如“預計”、“相信”、“可能”、“應該”、“計劃”、“意圖”、“估計”和“潛在”等詞語來識別。這些前瞻性聲明是基於我們管理團隊的信仰和假設，並且是基於我們管理團隊當前可得到的信息。這些聲明受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性聲明中表達的或暗示的結果有很大差異，這是由於各種因素引起的，包括但不限於在我們20-F文件中的“重點信息-風險因素”一節中在我們截至2023年9月30日的財政年度報告中確定的風險因素以及本招股説明書中的“風險因素”一節中描述的風險因素。這些風險和不確定性包括與...有關的因素。

前瞻性聲明出現在本招股説明書中的許多位置，以及我們在美國證券交易委員會登記歸檔的文件中被納入本招股説明書。這些前瞻性聲明包括但不限於，與我們的意圖、信仰或目前預期相關的聲明。前瞻性聲明基於我們管理團隊的信仰和假設以及目前可供我們管理團隊使用的信息。此類聲明受到各種風險和不確定性的影響，實際結果可能因各種因素而異，包括但不限於在我們20-F文件中的“重點信息-風險因素”一節中在我們截至2023年9月30日的財政年度報告中確定的風險因素以及在本招股説明書的“風險因素”中描述的風險因素。我們目前不知道或認為不重要的風險和不確定性也可能嚴重損害我們的業務、營業表現和財務狀況，並可能導致您的全部投資損失。

前瞻性聲明僅限於其發佈日期，我們不會因新信息或以後的發展而更新它們或公開發布對這些聲明的任何修正，以反映後續事件或情況的發生或未預期事件的發生，除非適用證券法律要求。

我們預計本次招股將總共獲得大約24,625,000美元的淨收入，扣除我們支付的預計發售費用並基於每股普通股1.25美元的發售價格。

我們計劃使用（i）大約55.0%的淨收益擴大生產能力並增加生產線的數量，（ii）大約30.0%的淨收益用於廣告和品牌宣傳，以及（iii）大約15.0%的淨收益用於其他一般公司用途，包括營運資本、營業費用和資本支出。

上述內容代表了我們基於我們目前的計劃和業務狀況，使用和配置本次招股的淨收益的目前意圖。然而，我們的管理層將有重要的靈活性和自主權，來運用本次招股的淨收益。如果發生意外事件或業務狀況發生變化，我們可能會不同於本招股説明書中所描述的方式使用本次招股的收益。我們從本次招股獲得的淨收益未立即用於上述目的的部分，我們打算將其投資於短期的、帶息的銀行存款或債務工具。

作為離岸控股公司，我們根據PRC法律和法規可以通過貸款或股本出資為我們的PRC子公司提供資金，但須獲得適用的監管批准。目前我們無法在未獲得監管審批、註冊或備案的情況下向我們的PRC子公司提供貸款或股本出資，即向MOFCOM當地分支機構提交備案申請，向市場監管總局當地分支機構進行註冊和向SAFE授權的當地銀行獲得批准和註冊。儘管我們認為適用的法規障礙無關大要，但我們不能保證我們能夠及時獲得這些批准、註冊或備案。請參見我們最近一份年度報告20-F表格中“項目3.主要信息 -D. 風險因素-與在中國開展業務相關的風險-離岸控股公司向其PRC實體提供貸款和直接投資的PRC監管可能會延遲或阻止我們使用發行和/或其他融資活動的收益進行貸款或額外股本出資”的內容。

我們以前並沒有宣佈或支付任何紅利，也沒有打算在不久的將來宣佈或支付任何紅利。目前我們打算保留大部分或全部可用資金和未來收益來運營和擴展我們的業務。

我們的董事會有完全自主決定是否分配股息的權利。即使我們的董事會決定支付股息，未來股息的時間、數量和形式，如果有的話，還取決於我們未來的運營和現金流結果、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、我們的財務狀況、合同限制和其他董事會認為有關的因素。

我們是一個沒有實質業務的控股公司。我們通過在中國的子公司進行業務。PRC法規可能會限制我們的PRC子公司支付股息給我們。因此，我們支付股息和融資任何可能的債務的能力依賴於我們的子公司支付的股息。如果現有子公司或任何新組建的子公司在未來以自身名義負擔債務，則規管他們的債務的文件可能會限制他們向我們支付股息的能力。

本表中的信息應與有關財務信息一起閲讀，並通過引用併合並在本説明書中的其他財務信息來核實。

如果您投資我們的普通股，每股普通股的利益將因您購買的每股普通股的發售價格與我們發售後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差異而被稀釋。稀釋結果源於發售價格每股普通股顯著超過我們現有普通股的淨有形賬面價值每股普通股而歸屬於現有股東。

我們截至2023年9月30日的淨有形賬面價值約為3940萬美元，每股價值為10.80美元。淨有形賬面價值每股表示總有形資產減去總負債除以發行股票總數的金額。我們截至2023年9月30日的淨有形賬面價值為6410萬美元，每股價值為2.71美元。稀釋是通過從每股普通股的發售價格中減去每股普通股的淨有形賬面價值來確定的。

未考慮2023年9月30日之後淨有形賬面價值的任何其他變化，僅考慮其發行和銷售本次發行的2000萬股普通股，每股發行價格為1.25美元，扣除我們支付的估計發行費用後，我們對該項事宜作出的調整後的淨有形賬面價值截至2023年9月30日應約為6411,082,每股淨值為2.71美元。根據每股普通股的發售價格，現有股東和新股東之間的淨有形賬面價值即每股普通股的相對差異計套取。

下表概述了新股東和現有股東從我們在這次發行中購買的普通股數量、支付的總代價和每股普通股的平均發售價格之間的根據本次公開發行價格為每股1.25美元作出的調整。扣除估計發行費用。

除非特別説明，以下表格列出了截至本招股説明書日期，我們普通股的持有人對於普通股的有益所有權方面的信息：

本次招股之前的表格計算基於本招股説明書日期已發行和流通的3,645,974股普通股。

有益所有權是根據SEC的規則和條例確定的。在計算一個人所擁有的股份數量和該人的持股比例時，我們已經包括了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權或其他權利或任何其他證券的轉換來獲得的股份。然而，這些股份不包括在任何其他人的持股比例計算中。

截至本招股説明書日，我公司已發行的普通股中，約42.95％由一位持股人（Cede and Company）持有。

我們不瞭解任何可能在以後的時間導致我們公司控制權發生變更的安排。

我們是一家根據開曼羣島法律成立並註冊的特許公司，我們的事務受到我們的修訂後的公司章程和章程的領導，每次修訂後的《開曼羣島公司法（修訂版）》以及開曼羣島普通法的制約。

截至本招股説明書日，我們的授權股本為3,125,000美元，分為150,000,000股普通股，每股面值為0.01875美元和16,666,666.6666股優先股，每股面值為0.01875美元。截至本招股説明書日，發行並流通的普通股為3,645,974股。

以下是我們第四次修訂後的公司章程、第二次修訂後的章程和《開曼羣島公司法》的主要條款的摘要，只要涉及我們普通股的重要條款。

我們所有發行和流通的普通股均為全額支付的股份，不可評估。我們的普通股以記名形式發行，並在我們的股東名冊上註冊後發行。除非董事會判斷，否則每個普通股持有人將不會收到有關此類普通股的證書。非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票其普通股。我們不得向持票人發行股票或認股權。

我們的授權股本為3,125,000美元，分為150,000,000股普通股，每股面值0.01875美元，以及16,666,666.6666股優先股，每股面值0.01875美元。除公司法和我們的章程關於股份贖回和購買的規定外，董事會有一般和無條件的權力向這些人分配，授予期權或以其他方式處理任何未發行的股份，時間，根據他們的決定和條件。董事會行使這種權力來分配股份，這些股份具有比普通股附有的權利和特權更優先的權利。除非按公司法的規定，否則不得以折扣價發行股票。董事會可能因任何原因或無原因拒絕接受任何股票申請，並可能全部或部分接受任何申請。

根據公司法規定和根據章程對任何類別或類別的股份附加的任何權利：

除非董事會決定在任何限制公司法規定的關於公司股票溢價帳户的要求下，並獲得普通決議的批准，否則公司股東也可以根據撥付股票溢價帳户的任何資格宣佈並支付股息。當董事會向股東支付股息時，他們可以以現金或實物支付。

除非任何股份附有特殊表決權，否則在舉手錶決中，每位出席人士和代表一名股東的人士都應對每一份普通股擁有一票。在投票中，每個出席人士和代表一名股東的人均應為其或其代表持有的每股股份投票。此外，所有持有特定類型股票的股東都有權在該類股票持有人的會議上投票。投票可以以個人或代理方式進行。

當我們的資本分為不同類別的股票時，除非持有該類已發行股票的代表書面同意，否則該類股票的附加權利（除非該類股票的發行條款另有規定）可以與該類股票的持有人的不少於三分之二的發行股票的持有者的同意或者該類股票股票的持有者以出席人或代理參加的單獨普通股東大會的不少於三分之二的持有人的決議得到變更。

除非股份的發行條款另有規定，否則股份持有人的權利不應被認為因創造或發行具有與該類現有股份相同的權利和地位的進一步股份而發生變化。

根據特別決議，我們的股東可以以任何方式減少其股本，但要符合公司法的規定和具有特定股票類別的持股人享有的任何權利。

根據分配條件，董事會可以就股東未支付的任何款項（包括任何溢價）向股東徵收款項，並且每個股東都應根據收到至少14天的通知指定要支付款項的時間和地點向我們支付所要求的股份數額。註冊為股份共同持有人的股東將聯合和分別對該股份的所有要求支付。如果調用之後仍未支付，則應支付相應的比率利息自撥出信託票據或徵收通知到交付及清償日之間，或者如果未設定利率，則應按每年10％的利率支付利息。在向股東支付股息時，董事會可以酌情完全或部分免除利息費用。

我們對所有股東（無論其是單獨持有還是與他人共同持有）註冊的所有股票（無論是否完全支付）擁有第一和至高無上的留置權。這種留置權的範圍為股東或股東的遺產欠我們的所有款項：或任何其他人，無論該其他人是否是股東；和

董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分免除股份的留置條款。

如果按照章程的規定給出了到期支付的通知，並且在章程規定的通知視為到達後的14天內未予執行，我們可以按照董事會決定的方式出售任何現款支付的股份，對於留置存在的金額，如果給出了到期支付的通知，並且在章程規定的通知被視為到達後的14天內未執行，則該動議可以在我們的任意時間內取消。

未領取的股息如果超過六年，則自動作廢，在公司名下不再具有債權。

如果股東未能支付任何股本認購款，則董事會可以向該股東發出不少於14天的書面通知，要求其支付並指定未支付的數額，包括因該人的拖欠而造成的任何利息支出以及付款地點。此通知還應説明支付地點，幷包含警告，即如果不遵守通知，則所要求的股票將有可能被沒收。

如果未遵守該通知，則在收到該通知所要求的付款之前，董事會可以決定沒收該通知所涉及的任何股份（包括所有應支付但在沒收前未支付的股息或其他款項）。

沒收的股份可以根據董事會的決定以任何方式和方式進行出售、重新分配或處置，並且在出售、重新分配或處置之前的任何時間都可以取消沒收。

被沒收股份的股東將不再成為有關被沒收股份持有人，但儘管存在沒收，該股東在沒收當時所欠付給我們的款項仍然需被支付，具體明細為：未付清的款項及自沒收之日或沒收前向公司放棄款項的所有相關費用和利息，但他的責任將在我們收到未支付金額的全額支付時終止。然而，董事會可以完全或部分豁免付款。

董事或祕書所做的聲明，無論是法定的還是宣誓，均證明該聲明人是我們的董事或祕書，且特定的股份已於特定日期被沒收或放棄。

在簽署必要的轉讓文件（如有需要）的前提下，這個聲明將構成股份的有效證書。

董事會應建立股份溢價帳户，從時間到時間將該帳户的信用提高到等於任何股份發行或出資的溢價支付的金額或價值，或者滿足公司法規定的任何其他金額。

在適用的公司法和為某一特定類別的股東所授予的任何權利的前提下，我們可以通過董事會的授權做如下的決定：

我們可以以公司法授權的方式進行付款，包括使用任何資本、利潤和新股發行的收益的組合。

當進行股份贖回或購買的付款時，如果董事會得到發放這些股份的配售條件或適用於這些股份的條款的授權，董事會可以以現金或其他形式的資產支付（或部分支付）。否則，董事會可以與持有這些股票的股東通過協議以現金或其他方式進行支付。

前提條件是符合納斯達克的適用規則，股東可以通過填寫普通表格或納斯達克規定的表格或董事會批准的任何其他形式的授權書將普通股轉讓給其他人，對於已繳足股款的普通股，由該股東或該股東的代表進行轉讓，而對於為零或部分付款的普通股，或如果董事會要求，則由該股東及受讓人（代表）進行轉讓。

直至受讓人的姓名被錄入公司會員登記簿之前，轉讓方應被視為普通股的持有人。

我們的董事會可以全權決定是否註冊未完全支付或受公司留置權制約的任何普通股轉讓。除非：

如果我們的董事會拒絕註冊轉讓，他們必須在轉讓證明書被提交的日期之後三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。這些普通股的法律所有權和公司會員登記細節將繼續由託管信託公司（“DTC”）持有。所有與這些普通股相關的市場交易都將通過DTC系統進行，不需要任何形式的董事會註冊。

在刊登在一份或多份報紙或通過電子手段發佈通知後的14天內，轉讓登記可能會被暫停，公司會員登記簿在此期間可能關閉，並由我們的董事會定期或不時決定。但是，將不會因此而暫停轉讓登記或關閉註冊，並且轉讓登記在任何一年內不得暫停超過30天。

普通股持有人根據公司法沒有查看或獲取我們會員登記或公司記錄的一般權利。

作為開曼羣島免税公司，我們並未根據公司法有召集股東年度大會的義務；因此，我們每年都可以舉行一個普通股股東大會作為年度股東大會，但不得強制執行。在董事會確定的時間和地點舉行年度股東大會。除年度股東大會外，所有股東大會都應被視為臨時股東大會。

董事可以隨時召開股東大會。同時，基於通知規定，如果有一個或多個股東共同持有不低於該股東大會上有投票權的總數十分之一，則應召開股東大會。股東申請會議並在書面上提出申請，如果董事會在收到要求開會的書面通知後不晚於21個清晰的日子內未召開此類會議，那麼要求召開會議的股東可以在此21個清晰的日子結束後三個月內組織會議；在這種情況下，由於董事未召開會議而導致的合理費用將由我們報銷。

對於召開臨時股東大會，至少提前14天通知，並在提前提供21天的年度股東大會通知股東有資格參加和投票的最大和最小數量。通知應説明會議的地點、日期、時間和討論內容的概括。此外，如果建議提出特別決議，則應將該決議文本發送給所有股東。每個股東大會的通知還應發送給董事和我們的審計師。

依據公司法，並經持有所有有權在股東大會投票的人中至少90％投票者的同意，可以在較短的通知期內召開股東大會。

出席股東大會並持有代表不少於出席和投票的股份三分之一以上的股東，可以組成法定人數。

如果在股東大會的任何時間內，或者在約定時間的15分鐘內，沒有法定人數的股東出席，則在由股東要求召開的情況下，該會議將被取消。此外，該股東大會還將在同一時間和地點延期七天，或者由董事確定的其他時間或地點。

主席可以在獲得出席會議的人的同意下，將會議延期。如果會議延期7天或更長時間，則應根據章程通知延期的會議。

在任何股東大會上，除非由主席或兩個以上有投票權的股東或一個或多個股東請求併合計持有所有有權對該決議投票權的投票權的不少於10％的股東在表決結果公佈之前或公佈之日立即提出要求，否則投票表決結果將根據舉手錶決結果決定。如果沒有提出投票，則主席作出有關決議結果的宣佈，並在會議紀要中記錄。

如果已經正式提出請求進行投票，則應按照會議主席的指示進行投票，投票結果被認為是請求投票的會議的決議。

在既定的手勢表決或投票過程中出現投票結果平局的情況下，主席將無權進行第二次或決定性投票。

根據普通決議，我們可以隨時確定任命的最大和最小董事人數。按照章程，我們必須至少有一名董事，而董事的最大人數沒有限制。

可以通過普通決議或由董事任命董事。任何任命都可以填補空缺或作為額外董事任命。

除非董事的報酬由普通決議股東確定，否則董事應有權決定董事的報酬。

董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議確定，除非和直到如此確定，否則無需持有股份資格。

除非被撤職或被重新委任，每位董事任期到下一個週年股東大會結束時，如果有的話。在任何召開的年度股東大會上，我們的董事會將由股東的普通決議選舉產生。在每次年度股東大會上，每位當選的董事將任職一年，直到其各自繼任者當選或被免職為止。

董事可以隨時通過書面通知辭職或退任。除非通知指定了不同的日期，否則該董事將被視為在通知交付給我們的日期辭職。

薪酬委員會和提名和公司治理委員會各由至少三名董事組成，委員會成員中的大多數應符合納斯達克證券交易所上市規則第5605(a)(2)條所定義的獨立性。審計委員會由至少三名董事組成，所有這些董事均應符合納斯達克證券交易所上市規則第5605(a)(2)條所定義的獨立性並符合《交易所法》第10A-3條或第10C-1條的獨立性標準。

根據《公司法》和我們的章程，我們的業務應由能夠行使我們所有權力的董事管理。但是，董事的先前行為不會被後來的章程或章程的任何後來的更改無效化。但是，在《公司法》允許的範圍內，股東可以通過特別決議有效地驗證任何先前或未來的董事行為，這些行為否則將違反其職責。

董事可以委託他們的任何權力給任何由一個或多個人組成的委員會，這些人不需要是股東，可以包括非董事，只要這些人的大多數是董事;成立的任何委員會在行使所委託的權力時必須符合董事會規定的任何規定。我們的董事會已成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。

董事會可以成立任何地方董事會或部門董事會或代理，並將其權力和權限委派給它們（具有授權的權力）以管理我們在開曼羣島或其他地方的任何事務，並可以任命任何人成為所屬地方或部門董事會的成員或經理或代理，並可以確定他們的薪酬。

董事可以隨時通過代理或其他方式確定任何人，無論是一般情況還是關於任何特定事項，以成為我們的代理人，授權該代理人委派所有或其任何權力。

董事可以隨時通過授權書或其他方式，確定被任命為我們代理人或授權簽字人的任何人，無論是由董事直接或間接提名，並且在任何他們認為適當的期限和受制於某些條件。（但權力、權限和決策不得超過章程授予或董事所行使的權力。）

董事可以行使我們所有的借款和抵押或負債的權力，包括現有的、未來的和未召集的資本或其中的任何部分，可以發行債券和其他證券，無論是明確的還是作為抵押物，為我們或我們的母公司（如有）、我們的任何子公司或任何第三方的任何債務、負債或義務提供擔保。

董事在任何合同、交易、安排或提議方面，如果他有（與任何與他有關的人一起）屬於實質性利益（除了在他對我們的股票、債券或其他證券的直接或間接利益方面）時，不得作為董事投票，如果他這樣做，他的票將不被計算，在會議上也不會計入配額，在下述任何其他實質性利益不存在的情況下，這些禁止中的任何一項都不適用於：

董事可以作為董事在他沒有實質性利益或以上述所述的實質性利益的情況下，在任何合同、交易、安排或提議方面投票（並計入配額）。

決定要資本化的金額必須按照股東的資格劃分，如果通過派出股利進行分配，則應按照相同的比例進行分配。

如果我們進行清算，股東可以，在公司章程和《公司法》所需的任何其他制裁的條件下，通過特別決議，允許清算人執行以下任一項或兩項：

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提交解散清算請願書，而無需獲得股東大會通過的決議。

根據《公司法》，我們公司的成員名冊就成為上述事項的初步證據（即，除非有反駁，否則成員名冊將為上述事項引起事實推定），名冊中的股東在成員名冊記錄中被視為擁有股份的合法持有人。

如果我們的名冊中有任何一個人的名字輸入錯誤或者被忽略，或者在進入名冊時有任何缺陷或不必要的延遲，導致股東或任何一位股東或我們公司本身感到不滿，可以向開曼羣島大法院申請更正名冊，法院可以拒絕此類申請，或者如果確信這樣做是公正的，可以對名冊進行更正。

董事有權設立並不時發行一種或多種優先股系列，在發行任何一系列首選股票之前，董事應通過決議確定該系列的以下規定：

這樣的行動可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會阻止任何試圖控制我們的個人或小組的嘗試。

我們在美國的普通股的過户代理和註冊機構是Transhare Corporation。

《公司法》在很大程度上源自於英格蘭較舊的《公司法》系列，但並不遵循許多最近的英國法律法規。此外，公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的公司法和適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間重要差異的概述。本文討論不意味着是適用於開曼羣島的適用法律和我們的修訂版章程和章程和美國州的一般公司的股東權利的完整陳述。特拉華州適用法律和典型公司成立證明書和章程。

合併和類似安排公司法允許開曼羣島公司之間和開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和併購。為此，（a）“合併”是指兩個或多個組成公司合併，並將其承擔的事業、財產和負債轉讓給其中一家公司作為存續公司；（b）“併購”是指將兩個或多個組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的事業、財產和負債轉移給合併公司。為了實現這樣的合併或兼併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或兼併的書面計劃，然後經過（a）每個組成公司股東的特別決議授權，及（b）在該組成公司的章程中規定的其他授權（如果有的話），方可生效。合併或兼併的書面計劃必須與開曼羣島的公司註冊處一起提交，連同有關合並公司或存續公司的破產清償的聲明，每個組成公司的資產和負債的聲明，以及一份證書的副本，證明合併或兼併的成員和債權人都已收到，並且合併或兼併的通知將在開曼羣島公報上予以公佈。遵守這些法定程序的合併或兼併不需要法院批准。

如果一個開曼母公司和其開曼子公司之間進行合併，則不需要該開曼子公司的股東大會授權，如果合併計劃的副本已提供給合併的每個該開曼子公司的成員，除非該成員同意。對於此目的，如果母公司持有已發行股票，這些股票總共佔該子公司股東會議中投票的至少百分之九十（90％）的投票權，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島法院豁免，否則必須獲得每個對組成公司的固定或浮動擔保利益持有人的同意。

除非達成協議，否則開曼羣島組成公司的股東對合並或兼併有異議，有權獲得其股份的公平價值支付（如果雙方未達成協議，則由開曼羣島法院確定），只要異議股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。行使異議股東權利將排除異議股東行使持股權利的其他權利，除了尋求以合併或兼併無效或非法為由尋求救濟的權利。

除了與合併和兼併有關的法定規定之外，《公司法》還包含了通過安排計劃進行公司重組和合並的法定規定，前提是該安排經由與其達成安排的股東和債權人的三分之三的數量和價值的多數批准，這些股東和債權人已經出席並通過該安排，如適用，會議或代理投票。會議的召集和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

《公司法》還包括強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購中“擠出”不同意的少數股東。當要約收購被90％受影響的股票持有人在四個月內接受後，要約人可以在該四個月期滿後的兩個月期限內要求剩餘股票持有人以要約條款將這些股票轉讓給要約人。開曼羣島法院可以提出異議，但在獲得批准的情況下，這很難成功，除非有欺詐、惡意或勾結的證據。

如果批准了安排和重組，或者要求收購併被接受，異議股東將無權享有與評估權相當的權利，否則普通股東持股的特徵將可用於違法和不當行為的救濟，提供權利獲得現金的權利股份的司法確定價值。

股東訴訟原則上，我們通常將是作為公司受到侵害時的合適原告，一般規則是一臺衍生訴訟不得由少數股東提起。但是，基於英國權威機構的判例，這些機構在開曼羣島的司法上很可能會遵循並適用普通法原則（即對福斯訴哈伯特規則及其例外），以便少數股東可以代表公司提起集體訴訟或代理訴訟，以挑戰行動，其中：

董事的信託責任。特拉華公司法規定，特拉華公司的董事有值得信賴的義務對公司和股東行使信託責任。該責任分為兩個部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事誠實守信，以與同類情況下一位普通審慎人具有的關懷程度行事。根據此項責任，董事必須取得並向股東披露關於重要交易的所有合理信息。忠誠義務要求董事以其認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用企業職位謀求個人利益。該義務禁止董事內部交易，並要求企業和股東的最大利益優先於任何董事、高管或控股股東持有但股東普遍不持有的利益。一般而言，在理智有基礎和忠誠項下，董事的行為假定是在受到知情、誠實和相信所進行的，而且這種假定是可以證明違反信託責任的某一方面的。如果董事所進行的交易存在證據來否定該假定，則他必須證明該次交易的程序是公正的，並且該交易對公司是公平價值的。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事履行公司信託責任，因此認為他或她對公司有以下責任：以誠信行事，在最大程度符合公司利益的情況下不會因個人職位而獲利（除非公司允許），並且不會將自己置於公司利益與個人利益或他人利益之間的衝突之中。開曼羣島公司的董事有義務盡到必要的技能和關心。此前普遍認為，董事在履行其職務時不必展示低於其知識和經驗水平的更大程度的技能。但法院正在朝着要求必要的技能和關心的客觀標準邁進，這些標準有可能在開曼羣島得到追隨。在法律允許的範圍內，我們可以根據這些條款的儲備金和章程向現有或以前的祕書、董事（包括候補董事）以及我們的其他任何官員（包括投資顧問、管理員或清算人）和其個人代表提供賠償：（a）所有行動、訴訟、費用、收費、損失、損害或其所負責任的事項在我們的業務或事務中發生或承擔，或在執行或履行現有或以前的董事（包括候補董事）或祕書或官員的職責、權力、授權或自由裁量權時發生或承擔；及（b）不受約束地履行（a）上述行為所產生的費用、費用、損失或負債。這些董事（包括候補董事）、祕書或官員的抗辯權是否被允許，不應被納入誠信或不正當。修訂後的和重寫的備忘錄和章程中規定了這種賠償，該章程的提供範圍不受限制，我們應依法對每個現有或前任祕書、董事（包括候補董事）以及我們的任何其他官員（包括投資顧問、管理員或清算人）和其個人代表進行賠償：（a）所有行動、程序、費用、收費、損失、損害或其所負責任的事項發生或被承擔；和（b）不受上述（a）條款約束的所有成本、費用、損失或負債，併為該等董事（包括候補董事）、祕書或官員辯護（無論是成功還是失敗），只要他們是關於我們或我們的事務在任何法院或仲裁庭中（不論是在開曼羣島還是其他地方）進行的民事、刑事、行政或調查行動（不論是威脅中還是已完成）。

然而，任何現有或以前的祕書、董事（包括候補董事）或官員在涉及自身不誠實問題的事項上都不得獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付或同意支付任何現有或以前的董事（包括候補董事）、祕書和我們的任何官員為上述任何問題而發生的法律費用，但必須條件是該董事（包括替代董事）、祕書或官員必須不得對他們已證明不需要賠償的部分償還我們支付的金額。

此外，我們還與我們的董事和執行官員簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們修訂後的備忘錄和章程所提供的賠償。

就依據上述規定允許我們的董事、高管或控制方承擔證券法下的責任而言，我們已獲悉，根據SEC的看法，此類賠償違反了證券法表述的公共政策，因此無法執行。

董事的受信任職責根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事有對公司及其股東的信託責任，該職責由兩個組成部分構成：職責護理和忠誠職責。職責護理要求董事要以誠信行事，在類似情況下，以普通審慎人的關懷行動。在這一職責下，董事必須瞭解並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠職責要求董事按照他合理認為對公司最有利的方式行事。他不得利用公司職務謀求個人利益或優勢。該職責禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控制股東擁有但股東普遍不享有的任何利益。一般而言，董事的行動被假定是基於知情的基礎、真誠地相信所採取的行動符合公司最佳利益。然而，這種假設可能會被一項信託職責的違反證據所推翻。如果涉及董事的交易存在這樣的證據，則董事必須證明交易的程序公平，且該交易對公司具有公平的價值。

根據開曼羣島法，董事向公司承擔三種類型的職責：(i) 法定職責，(ii) 信託職責，和 (iii) 普通法職責。公司法規定了董事的一些法定職責。開曼羣島董事的信託職責未得到法定，然而開曼羣島法院已經確定董事應負有以下的信託職責：(a) 必須認為按照對公司最佳利益的善意考慮行事；(b) 必須行使他們授予的權力來實現目的；(c) 必須避免限制他們在未來的自由裁量權；(d) 必須避免利益和職責發生衝突。董事所欠的普通法職責是，行使與該董事在公司內實施的相同職能的人所帶來的技能、關心和勤奮，而對業務部署起到合理的預期，同時使用符合某個特殊技能的標準來確保精益求精。在履行對我們的照顧職責時，我們的董事必須確保遵守我們修改過的公司章程，不時予以修正。如果我們任何一位董事欠缺的職責被違反了，我們有權追究賠償。

股東通過書面同意採取行動根據特拉華州公司法，公司可以通過對公司的章程進行修正來消除股東書面同意行事的權利。公司法規定，股東可以通過簽署由每個參與該項議案的股東或代表股東簽署的全體股東的書面決議，以書面方式批准公司事宜，而無需召開會議。

股東提案根據特拉華州公司法，股東有權在股東年會提交任何提案，前提是其符合管理文件中規定的通知條款。理事會或有權在管理文件中授權其他人員召開特別會議，但可能禁止股東召開特別會議。

公司法僅為股東提供有限權利，請求召開股東大會，並未賦予股東在召開普通大會前提出提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中提供。我們修改並重述的備忘錄和章程允許持有我們公司已發行和流通股份所有權中不少於10%的股東請求召開我們股東的特別大會，屆時我們的董事會有責任召開特別大會並在該會議上提出所請求的決議進行投票。如果董事會沒有在收到書面要求書不遲於二十一個明確的日子後召開該次會議，則請求該次會議的股東可以在該二十一個明確的日子後的三個月內自行召開股東大會，在這種情況下，由於董事未能召開會議而產生的合理費用將得到我們的賠償。除了這種要求開股東會議的權利外，我們修改過的備忘錄和章程並未賦予股東在股東年度大會或由這些股東召開的特別大會上提出其他提案的權利。作為一個免税的開曼羣島公司，我們沒有法定義務召開股東年度大會。

累計投票根據特拉華州公司法，除非公司的章程專門規定，否則不允許按累計投票選舉董事。累計投票潛在地有助於少數股東在董事會上得到代表，因為它允許少數股東將所有應投的選票集中於單一董事身上，這增加了該股東在選舉這樣一個董事的投票權力。開曼羣島法律沒有與累計投票有關的禁令，但我們修改過的備忘錄和章程不提供累計投票。因此，我們的股東在這個問題上沒有得到比特拉華公司的股東更少的保護或權利。

董事會成員的撤換。根據特拉華州公司法，擁有分類董事會的公司的董事只有在經批准的情況下，經佔總發行股票的大多數股份的股東批准才能被除名，除非公司的章程另有規定。根據我們修改和重述的備忘錄和章程，董事可以在我們的股東普通決議中被有或無原因地除名。董事的任期將持續到期滿，或者選舉併合格的董事的繼任者取得任期，或者他的職務被另外空缺。此外，如果 (a) 法律禁止他擔任董事；或者 (b) 他破產或與債權人達成協議或組成；或者 (c) 他向公司發出辭呈；或者 (d) 他只擔任董事的固定任期已滿；或者 (e) 在他度過的註冊醫生的看法，他在身體或精神上無法擔任董事；或者 (f) 大多數其他董事（不少於兩人）通知他退出董事會（不影響任何有關向提供服務的Directive提供服務的協議違反方面的任何賠償請求）；或者 (g) 他受到與精神健康有關的任何法律的限制或無能力，無論是通過法院命令還是其他方式；或者 (h) 除非董事會同意，否則他連續六個月缺席董事會會議，那麼他的職位將被空缺。

與有利害關係的股東的交易特拉華州公司法包含適用於特拉華州公司的業務合併法規，除非該公司通過修正其公司章程專門不受該法規管轄，否則在有利害關係的股東變為“有利害關係股東”的日期後三年內，該公司禁止與其進行某些業務組合。有利害關係的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多的選票權的個人或團體。這具有限制潛在收購者為目標公司提出分層出價的效果，在這種出價中，不會平等對待所有股東。此法規定不適用於，事先在“有利害關係股東”成為有利害關係股東之前，公司董事會批准任何業務組合或導致該人成為有利害關係股東的交易。這鼓勵任何有意收購特拉華州公司的潛在者與目標公司的董事會商談任何收購交易的條款。開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州業務合併法規提供的保護。但是，儘管開曼羣島法律不調整公司與其重要股東之間的交易，但是公司的董事有義務按照他們根據開曼羣島法律對公司所負有的信託職責，包括確保任何這樣的交易必須按照公司最佳利益的原則進行，並且是為適當的公司目的進行並且不會構成對少數股東欺詐的效果。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散計劃，否則必須由持有該公司總投票權的100%的股東批准解散。只有在董事會發起解散的情況下，才可以由公司的優先股票的簡單多數股票持有人批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司章程中包括有關由董事會發起的解散的特殊多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議以及其成員的普通決議清算。除非公司不能根據到期日支付其債務，否則通過其成員的普通決議清算。法院有權以許多指定情況下的清算對公司下令，其中包括在法院的意見中，認為這樣做是公正和公正的。根據公司法和我們修改過的備忘錄和章程，我們的公司可以通過我們的股東的特別決議來解散、清算或清算。股東的有利害關係的交易

特拉華州公司法不允許沒有董事會批准的情況下解散，除非股東持有公司的總投票權的100%的股份競選。只有在董事會發起解散的情況下，公司的優先股票的簡單多數股票持有人才能批准解散。如果股東提議要求解散，董事會必須批准該提案，由此產生的效果是減少了潛在收購者為目標公司提出分層出價的機會，在這種出價中，所有股東將不會受到平等對待。開曼羣島法律允許公司與其大股東之間的交易，但是，公司董事必須遵守根據開曼羣島法律對公司所負有的信託職責，包括確保任何這樣的交易必須按照公司最佳利益的原則進行，並且是為適當的公司目的進行並且不會構成對少數股東欺詐的效果。

股份權益變更根據特拉華州普通公司法，公司可以在經過該類股票流通股份的多數股東同意的情況下變更股份類別的權利，除非公司章程另有規定。根據開曼羣島法和我們的修訂與重訂章程，如果我們的股本被分成多個股份類別，則我們可以通過得到該類別股票已發行股數不少於該類別股票已發行股數的2/3的持有人的書面同意或得到經過該類別股票的持有人召開的單獨會議的決議並得到該類別股票已發行股數的2/3的持有人的認可來變更任何類別的股票所附帶的權利。

管理文件的修訂根據特拉華州普通公司法，公司的管理文件可以在得到股權流通股份多數的支持的情況下進行修改，除非公司章程另有規定。根據公司法和我們的修訂與重訂的章程，我們的修訂與重訂的章程只能通過我司股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利在我們修訂與重訂的章程中沒有規定非居民或外國股東持有或行使我司股份的投票權的限制。此外，修訂與重訂的章程中也沒有規定股東持有的所有權顯示的所有權門檻。

為遵守防範洗錢和恐怖融資立法或法規，我們被要求採取和維護反洗錢程序並要求訂户提供信息和證據以驗證其身份、住所和資金來源。在允許的情況下，並符合某些條件，我們也可以將我們的反洗錢程序（包括進行盡職調查所需的信息的獲取）委託給合適的人員。

我們保留請求驗證訂户的身份、住所和資金來源所需的所有信息和證據的權利。

如果訂户未能及時提供所需的驗證目的的任何信息或證據，我們有權拒絕接受其申請，此時任何收到的資金將無息返回到原始支出賬户。如果未能及時提供該訂户請求的信息和證明文件，則我們不對訂户因申請被拒絕或處理滯後而遭受的任何損失負責。

如果我們的董事或職員懷疑或被建議認為向這樣的股東支付贖回款項可能導致任何適用司法轄區中的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果認為拒絕支付是確保我們遵守適用的任何這些法律或法規在任何適用的司法轄區中是必要或適當的，我們保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。

如果開曼羣島的任何居民知道或懷疑或有知道或懷疑另一個人從事犯罪活動或涉及恐怖主義或恐怖主義財產，而該知識或懷疑的信息是在他們在受監管行業的業務中或其他貿易、職業、商業或就業中得到的，則該人將被要求向(根據開曼羣島修訂後的犯罪所得法)的被提名官員或開曼羣島金融報告機構報告該知識或懷疑，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(根據開曼羣島修訂的恐怖主義行為)的被提名官員、開曼羣島金融報告機構或警察或被提名官員，如果披露涉及恐怖主義或恐怖融資和恐怖主義財產。這樣的報告不會被視為違反任何法規或其他限制信息披露的法律文件。

通過認購股份，訂户同意根據反洗錢以及類似事項在開曼羣島和其他司法轄區，就其本人的任何信息進行對監管機構和其他人員的請求進行披露。

本隱私聲明解釋了我們根據開曼羣島修訂後的數據保護法案(由時間修訂)收集、處理和維護有關公司投資者的個人數據的方式，以及根據此進行的任何法規、實踐準則或命令的規定。

我們致力於按照數據保護法案的規定處理個人數據。在使用個人數據時，根據數據保護法案，我們將被定義為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能會被定義為“數據處理者”。這些服務提供商可能會為他們自己的合法目的處理個人數據，以便提供給我們的服務。對於“你”指的是認購人，也包括與認購人有關聯的個人。

由於你對公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可能會通過可以直接或間接識別個人的個人數據來進行收集、記錄、存儲、傳輸和其他處理。我們可能會將你提供給我們的個人數據與我們從你或關於你收集的個人數據相結合。這可能包括在線或離線環境中收集的個人數據，包括來自信用參考機構和其他可用的公共數據庫或數據源的個人數據，例如新聞概要、網站和其他媒體來源以及國際制裁列表。

你的個人數據將被公正地處理並用於合法目的，包括(a)處理是為了我們能夠履行你作為一方合同的義務或根據你的請求進行預合同步驟(b)處理是為了我們遵守我們必須遵守的任何法定、税務或監管義務，(如遵守防範洗錢要求、審查制裁、維護法定信息和監管機構分享必要的信息) (c)處理是為我們或被披露數據的服務提供商之間披露的數據處理這樣做的合法利益，或(d)你否則同意為任何其他特定目的處理個人數據。作為數據控制者，我們只會將你的個人數據用於收集它的目的。如果我們需要將你的個人數據用於不相關的目的，我們會與你聯繫。

我們預計會與我們的服務提供商分享您的個人數據，用於本隱私聲明中規定的目的。我們還可能在合法且必要的情況下分享相關個人數據，以遵守我們的合同義務或您的指示，或在與任何監管報告義務有關的情況下必要或希望這樣做。在特殊情況下，我們將在任何國家或地區，包括任何其他人都有公共或法定責任要這樣做的情況下將您的個人數據與監管、起訴和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是現行還是潛在的)分享 (例如協助檢測和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就數據處理的目的而言，你的個人數據不得由本公司保存時間超過必要的時間。

我們不會出售您的個人數據。在開曼羣島之外轉移個人數據時，應遵守DPA的要求。在必要時，我們將確保與該數據的接收者簽訂單獨適當的法律協議。

我們將只按照DPA的要求轉移個人數據，並應用適當的技術和組織信息安全措施，旨在保護個人數據不受未經授權或違法處理以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果你是自然人，這將直接影響你。如果你是企業投資者(包括，就這些目的而言，與你有關聯的個人的法律安排，如信託或免税有限合夥公司)，為任何涉及你投資公司的個人數據上提供給我們，這將與這些個人相關，你應該把此文件傳輸給這些個人以便他們瞭解和考慮。

您在DPA下享有某些權利，包括(a)知道我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明遵守我們在這方面的義務)，(b)獲得您的個人數據的副本，(c)要求我們停止直接營銷，(d)修正不準確或不完整的個人數據，(e)撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理或不開始處理您的個人數據，(f)被通知數據泄漏(除非泄漏不會損害) (g)獲得關於任何我們直接或間接轉移、打算轉移或希望轉移您的個人數據的國家或地區，我們採取的保護個人數據的一般措施以及我們獲得的任何個人數據來源的信息，(h)向開曼羣島監察員辦公室投訴， (i)在某些有限情況下要求我們刪除您的個人數據。

如果你不想提供請求的個人數據或隨後撤回你的同意，你可能無法投資於公司或仍然投資於公司，因為這將影響公司管理你的投資的能力。

如果您認為您的個人數據處理不正確，或者您不滿意我們對於您關於個人數據使用的所有請求的響應，您有權向開曼羣島調查專員投訴。調查專員可以通過發送電子郵件至info@ombudsman.ky或訪問其網站ombudsman.ky來聯繫。

這是一項自主承銷的發行。本招股説明書是一份註冊聲明的組成部分，該註冊聲明允許我們的首席執行官賴剛代表公司直接向公眾出售普通股，無需向其支付任何佣金或其他酬金。

沒有計劃或安排與經紀人或交易商簽訂任何合同或協議以出售普通股。我們的首席執行官賴剛將代表公司出售普通股，並打算將股票提供給朋友、家人和業務夥伴。在代表我們提供證券時，賴先生將依靠《證券交易法》第1934號法案下的第3a4-1條規定中關於免於登記為經紀人的安全港。

賴剛先生不會根據《證券交易法》1934年第15條的規定註冊為經紀人，而是依靠第3a4-1條規定，該規定規定了一個與發行人相關的人員在參與發行發行人的證券時可以不被認定為經紀人的條件。

我們的高管、董事、控制人和同類公司的關聯人沒有打算在本次發行中購買任何普通股。

除美國外，沒有在任何司法管轄區採取任何行動，允許公眾發行普通股，或擁有、傳播或分發本招股説明書或任何其他與我們或普通股有關的材料。因此，普通股不能被直接或間接地提供或出售，本招股説明書或任何其他普通股發行材料或廣告也不能在任何國家或司法管轄區內提供或發佈，除非符合其適用的任何規則和規定。

以下表格列出了與本次發行相關的總費用，所有這些費用都將由我們支付。所有顯示的金額均為估算值，除證券註冊費以外。

就美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事項，我們由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表。對於在開曼羣島法律方面的提供證券的有效性和其他某些法律事項，我們將獲得Ogier (Cayman) LLP的通過。所有東方法律問題將由AllBright Law Offices (Fuzhou)代表我們處理。Hunter Taubman Fischer & Li LLC可能依賴於Ogier (Cayman) LLP處理開曼羣島法律事宜，並依靠AllBright Law Offices (Fuzhou)處理中國法律事務。

本招股説明書中包含的宇宙藥業 INC 及其子公司截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日以及截至 2023 年 9 月 30 日、2022 年 9 月 30 日和 2011 年結束的年度報告中的合併財務報表，已經依賴於作為會計和審計專家的獨立註冊會計師事務所 YCM CPA INC.的報告。YCM CPA INC.的辦公地址位於加利福尼亞州歐文市Barranca Pkwy，2400號辦公室300。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊聲明，包括修訂和相關陳述和計劃，覆蓋了本次發行的普通股。本招股説明書是註冊聲明的一部分，概述了我們在招股説明書中提到的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書未包含註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其展品和時間表，以瞭解有關我們和我們的普通股的進一步信息。我們的SEC文件，包括註冊聲明，也可在SEC網站http://www.sec.gov上獲得。SEC維護一個網站（http://www.sec.gov），其中包含報告、代理和信息聲明以及提交電子申報的登記者的其他信息。

我們受制於適用於外國私人發行人的《證券交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。那些其他報告或其他信息可以在上述地點免費檢查。作為外國私人發行人，我們豁免由《證券交易法》規定的與提供和代理聲明有關的規則，而且我們的高管、董事和主要股東豁免了《證券交易法》第16條規定的報告和短線交易收益恢復規定。此外，我們不需要根據《證券交易法》像在美國註冊的公司一樣經常或及時向美國證券交易委員會提交年度、季度和即時報告和財務報表。但是，我們會在每個財務年度結束後四個月內，或者根據SEC要求的適用時間，在Form 20-F上提交經註冊的獨立公共會計師審計的財務報表，並在每個財務年度的前三個季度在Form 6-K上提交未經審計的季度財務信息，每個季度在60天內結束或根據SEC要求的適用時間。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

我們可以引用我們向SEC提交的信息進行參考，這意味着我們可以通過提及這些文件向您披露重要信息。引用的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中引用以下文檔：

本招股説明書中關於我們的信息不應被視為全面的，應與引用或視為引用於本招股説明書中的文件中包含的信息一起閲讀。

閲讀上述文件時，您可能會發現一個文件中的信息與另一個文件中的信息不一致。如果您發現文件之間與本招股説明書有不一致之處，則應以最新文件中的聲明為準。本招股説明書中出現的所有信息都受到包含於參考文件內的信息和基本報表（包括附註）的限制。

我們將向每個收到本招股説明書的人員，包括任何實際持有人，提供這些申報文件的副本，且不收取任何費用。請以書面或口頭要求將副本寄送至以下地址：

您還可以訪問我們網站http://www.universe-pharmacy.com上引用的合併報告和其他文件。出現在我們網站上或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

您應僅依靠包含或納入本招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們不在任何不允許發行或銷售證券的司法管轄區內發行這些證券。您應當假定出現在本招股説明書中的信息僅準確至本招股説明書封面上的日期或本招股説明書所示日期，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景之後可能發生改變。

我們在開曼羣島註冊成立了一家豁免公司，以享受以下優惠：

然而，開曼羣島公司的設立伴隨着某些不利之處。這些不利點包括但不限於：

我們的憲法文件中不包含要求我們、我們的官員、董事和股東之間的爭議（包括那些根據美國證券法律而產生的爭議）通過仲裁解決的條款。

幾乎所有我們的業務都在美國以外進行，幾乎所有我們的資產都位於美國以外。我們的所有董事和高管都是中華人民共和國的居民或國籍，包括我們的首席執行官和董事會主席賴剛先生，我們的首席財務官Lin Yang女士，以及我們的董事龐家文、於永平和鄧錚先生，他們的所有資產都大部分位於中國境內。因此，股東可能難以在美國國內向我們的董事和高管進行訴訟。在美國法院內對我們或他們獲得的判決進行追索或執行，包括基於美國或任何美國州的證券法律規定的民事責任的判決，將會存在困難。

我們已任命Cogency Global Inc.作為我們的代理人，以便在針對我們依據美國證券法律帶來的任何訴訟中擔任送達程序的對象。

凱達律師（開曼）有限合夥公司是我們的開曼羣島法律顧問，他們已建議我們，開曼羣島的法院不太可能： (i) 承認或強制執行來自美國法院的針對我們或我們的董事或高管針對美國聯邦證券法或美國任何州的證券法頒佈的民事責任條款；和 (ii) 在開曼羣島提起的原始訴訟中，針對我們或我們的董事或高管基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法頒佈的民事責任條款予以責任。至於那些行為的民事責任條款已被處以刑罰。在這些情況下，儘管目前沒有美國和開曼羣島之間的任何法定執行或條約提供美國法院判決的執行，開曼羣島法院將承認並執行具有以下條件的外國法院的外國貨幣判決：該判決必須是最終和確定的，由具有管轄權的法院頒佈（開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法規則以確定外國法院是否為管轄權法院），不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島有關的判決不一致，並且不得采取欺詐行為或以一種有悖於開曼羣島法院用公正性法律或公共政策的方式進行，或者不得是一種不公正或違反開曼羣島公共政策的類型。此外，開曼羣島法院是否會強制執行如下尚不確定：（1）針對我們或其他人根據美國聯邦證券法律規定在針對我們或其他人的訴訟中獲得的美國法院的判決；或（2）針對我們或其他人在證券法案中開立的依據美國證券法律規定的行為的原始訴訟。凱達律師已告知我們，關於開曼羣島法律存在不確定性，即是否將美國法院根據證券法民事責任規定獲得的判決視為刑法懲罰性質的判決。開曼羣島法院在進行強制執行程序時，如果同時在其他地方進行訴訟，則可能會暫停強制執行程序。

寶利律師事務所（福州）作為我們的中華人民共和國法律顧問已經向我們表現出，中國的法院有不確定要：

我們得到了中國法律顧問的建議，其指出，中國大陸的法院是否會對我們或這些人承擔的基於美國聯邦和州證券法或開曼羣島法的民事賠償進行判決存在不確定性。AllBright律師事務所（福州）進一步指出，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，對外國判決的承認和執行是有規定的。中國的法院可以根據中國與做出判決所在國之間的條約或司法互助原則，在符合中國民事訴訟法的要求下承認和執行外國判決。然而中國並沒有任何與美國或開曼羣島簽署的關於相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的司法互助機制。另外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，如果中國法院認為裁決違反了中國法律或國家的主權、安全或公共利益，那麼中國的法院將不會針對我們或我們的董事和高管執行外國判決。因此，中國法院能否以及基於什麼依據來執行美國或開曼羣島法院做出的裁決存在不確定性。

	截至2023年9月30日
	實際			如有調整
	美元			美元
股權
股本，每股0.01875美元，授權150,000,000股普通股；已發行3645974股普通股（實際），發行23645974股普通股（如有調整）		67,969			443,362
外加實收資本		29,279,159			53,630,469
法定儲備金		2,439,535			2,439,535
保留收益		10,159,304			10,159,304
累計其他綜合損失		(2,413,266	)		(2,413,266	)
所有板塊股權		39,532,701			64,259,404
總資本		39,532,701			64,259,404

每股公開發行價格	$	根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。
截至2023年9月30日的每股淨有形賬面價值	$	10.80
考慮了本次發行，調整後的每股淨有形賬面價值	$	2.71
每股普通股的稀釋淨有形賬面價值	$	8.09

	已購買的普通股					總代價					平均值每股普通
	數量		百分比			數量		百分比			分享
											美元
現有股東		3,645,974		15.4	%	$	29,347,128		54.0	%	$	8.05
本次公開發行的新投資者		325,659		84.6	%		25,000,000		46.0	%		根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。
總費用		23,645,974		100.0	%	$	54,347,128		100.0	%	$	2.30

*	根據發行2000萬股普通股的數量。

†	除非另有説明，否則我們的每一位董事和高級管理人員的營業地址均位於中國江西省吉安市井岡山經濟技術開發區經久大道265號。

(1)	代表江西艾衞控股集團有限公司持有的208萬股普通股，該公司是一家註冊在英屬維京羣島的商業公司，由Gang Lai擁有91.4％的股權並加以控制。江西艾衞控股集團有限公司的註冊地址為：Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，英屬維京羣島。

	（a）	在發行這些股票之前，可以發行股息必須由我們或持有這些可贖回股票的股東選擇徹底或部分免除的股票，條件和方式由董事會決定。

	（b）	經特別決議的同意，可以更改特定股票類別的權利，使其具有在董事會規定統一條款和方式下由我們選擇贖回或有贖回責任，具體方式由董事會在變更時決定。

	（c）	根據董事會在購買時決定的條款和方式購買公司的任何股票類別，包括任何可贖回股票。

		頁

關於本招股説明書		ii

招股説明書摘要		1

本次公開發售		12

風險因素		13

前瞻性聲明的特別注意事項		14

資金用途		15

分紅政策		16

CAPITALIZATION		17

稀釋		18

主要股東		19

股份描述		20

分銷計劃		36

費用		37

法律事宜		37

可獲取更多信息的地方		37

如何獲取更多信息的位置		37

文號錄入		38

民事責任可執行性		39

	●	“中國”或“中華人民共和國”僅為本招股説明書專用詞彙，包括香港和澳門特別行政區，不包括臺灣。

	●	“證券交易法”指修正後的1934年證券交易法；

	●	“財政年度”特指從10月1日到下一年度的9月30日的期間。

	●	“江西銀河”是指在中華人民共和國法律下組織成立的有限責任公司江西銀河製藥有限公司，該公司是銀河科技（如下所定義）的全資子公司，屬於本公司的間接全資子公司；

	●	“PRC經營實體”是指江西銀河及其子公司；

	●	“RMB”和“人民幣”是指中華人民共和國的法定貨幣；

	●	“股份”或“普通股份”指每股面值為0.01875美元的公司普通股；

	●	“SEC”是指美國證券交易委員會；

	●	“證券法”指1933年頒佈的證券法及其修訂版；

	●	“TCM”是指中醫藥；

	●	“TCMD”是指中藥製品；

	●	“銀河漢和”是指江西銀河的全資子公司，廣州銀河漢和醫學研究有限公司，該公司成立於2021年5月12日；

	●	“銀河香港”是指本公司在香港註冊的全資子公司，銀河製藥集團（國際）有限公司；

	●	“銀河科技”是指在中華人民共和國法律下組織成立的有限責任公司江西銀河製藥科技有限公司，該公司是銀河香港的全資子公司；

	●	“銀河貿易”是指在2010年成立的江西銀河製藥貿易有限公司，該公司是江西銀河的全資子公司；

	●	“美元”、“美元”、“$”和“美元”是指美國的法定貨幣；

	●	“我們”， “我們”，“我們的公司”或“公司”，指銀河製藥公司，該公司是一家在開曼羣島註冊和註冊的免税公司，具有有限責任。

	●	中成藥行業的增長和競爭；

	●	我們從此次招股獲得的款項的擬用途；

	●	我們每位董事和執行官，以及

	●	擁有我們總流通普通股的5%以上的每位主要股東。

	本次招股前的普通股								本次招股後的普通股*
	數量		總股份比例一般的股			百分比合計股份比例表決權力: 總權力*			數量		百分比總股份比例一般的股			百分比合計股份比例表決權力: 總權力
董事和高管^†:
Gang Lai⁽¹⁾		2,080,000		57.05	%		57.05	%		2,080,000		8.80	%		8.80	%
Lin Yang		—		—			—			—		—			—
Baochang Liu		—		—			—			—		—			—
Jiawen Pang		—		—			—			—		—			—
Yongping Yu		—		—			—			—		—			—
Ding Zheng		—		—			—			—		—			—
所有董事和高級管理人員		2,080,000		57.05	%		57.05	%		2,080,000

5％的股東：
艾衞（江西）控股集團有限公司⁽¹⁾		2,080,000		57.05	%		57.05	%		2,080,000		8.80	%		8.80	%

	（b）	轉讓證書應涉及一類股權。

	（c）	轉讓證書已經妥善蓋章（如果需要）；

	(d)	普通股轉讓完成且沒有我們持有任何留置權。

	(e)	與轉讓相關的任何費用已支付給我們；並且

	(f)	轉讓不超過四個聯名持有人。

	●	我們股東的姓名和地址、每位股東持有的股份和實際支付的金額或協商一致的金額的情況説明；

	●	任何人的姓名被錄入註冊表作為股東的日期;

	●	任何人停止作為股東的日期。

	●	賴剛先生在參與發行時不受法律限制，按照1934年法案3(a)(39)條的定義條件，他不屬於法定的取消資格，

	●	賴剛先生不會因證券交易而直接或間接地獲得佣金或其他報酬，

	●	賴剛先生不是，也不會在參與發行時成為經紀人的附屬人員；

	●	賴剛先生符合《證券交易法》第3a4-1條規定第（a）(4)(ii)段的條件，即他或每個人主要執行或在發行結束時打算主要執行代表我們公司的實質職責，而不是與證券交易有關的職責；

	o	賴剛先生在發行結束時不是，也不打算成為與交易證券有關的經紀人或附屬人員；

	o	賴剛先生在過去的十二個月內不是經紀人或交易商的附屬人員；

	o	他在過去十二個月內未參與銷售和發行任何發行人的證券，除非依據第（a）(4)(i)(a)(4)(iii)條規定。

SEC註冊費	美元	3,690
會計費用和支出	美元	10,000
法律費用和開支	美元	250,000
印刷費用	美元	5,000
各種費用	美元	5,000
總費用	美元	273690