第99.1展示文本
表格 51-102F3
重大變更報告書
條款1 公司名稱和地址
Bitfarms Ltd. （“Bitfarms”或“公司”）
110 Yonge Street, Suite 1601
安大略 M5C 1T4 多倫多
條款2 重大變更日期
2024年6月24日。
條款3 新聞發佈
附件A所附的新聞稿於2024年6月24日由加拿大一家新聞社發佈。
條款4 重大變更摘要
將會在附加的“A”計劃的新聞發佈中描述該重大變更。
條款5 重大變更的完整描述
將會在附加的“A”計劃的新聞發佈中描述該重大變更。
條款6 依據51-102國家工具7.1(2)的依據
不適用。
條款7 省略信息
項目 第8條。
條款8 高管
Nicolas Bonta。
主席
Bitfarms有限公司。
nbonta@bitfarms.com
條款9 報告日期
2024年6月24日。
附錄“A”。
比特幣全球垂直整合企業Bitfarms收到股東大會要求
重申為最大化股東價值而進行的戰略替代審查過程
目前無需股東採取任何行動
本新聞稿是公司於2024年3月8日出版的招股書補充資料和其於2013年11月10日出版的短表格基本貨架招股書的“指定新聞稿”
安大略省多倫多和魁北克省布羅薩德，2024年6月24日 - 全球比特幣垂直整合公司Bitfarms Ltd.（納斯達克/tsx代碼：BITF）（“Bitfarms”或“公司”）今天確認已收到來自Riot Platforms Inc（“Riot”）的股東大會要求。該股東大會是為了控制公司的董事會（“董事會”）而被要求召開的。
Bitfarms發表以下聲明:
Bitfarms董事會和管理團隊致力於全力維護公司和所有股東的最佳利益。為此，董事會成立了一家由獨立董事組成的特別委員會，進行戰略性替代方案審查過程，全面評估最大化股東價值的所有機會。特別委員會確定，瑞典電機集團於2024年4月22日提出的每股2.30美元的提議（相當於2024年6月21日Bitfarms收盤價的22％折扣）明顯低估了公司，並提供簽訂保密協議和暫停協議，並提供有關公司情況的附加信息，以便瑞典電機集團能夠改善其提議。從那時起，特別委員會一再邀請瑞典電機集團參與該過程，甚至執行了瑞典電機集團提出的保密協議和暫停協議。特別委員會對於瑞典電機集團拒絕參與建設性合作並參與該過程感到失望，並繼續採取行動試圖破壞該過程的完整性並損害其他Bitfarms股東的利益。董事會和特別委員會仍致力於為所有Bitfarms股東實現最佳結果。
公司仍致力於與所有股東進行建設性的接觸，並將審查請求，並在適當時提供更新。此時，Bitfarms股東無需採取行動。
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顧問
Moelis＆Company LLC擔任Bitfarms的財務顧問。 Skadden, Arps, Slate, Meagher＆Flom LLP，Peterson McVicar LLP和McMillan LLP充當法律顧問。 Innisfree M＆A Incorporated和Laurel Hill Advisory Group已獲得聘請，擔任戰略顧問和代理徵集代理商。
關於Bitfarms有限公司
Bitfarms成立於2017年，是一家全球比特幣礦業公司，通過向一個或多個礦池貢獻其計算能力而獲得比特幣支付。 Bitfarms開發、擁有和運營內部管理和公司擁有的電氣工程、安裝服務和多個現場技術維修中心的垂直整合礦業場。公司的專有數據分析系統提供了優異的運營性能和正常運行時間。
Bitfarms目前在四個國家擁有12個比特幣礦場和一個正在開發中的礦場：加拿大、美國、巴拉圭和阿根廷。 Bitfarms主要由環保性水力和長期電力合同提供動力，致力於使用可持續和經常未充分利用的能源基礎設施。
瞭解Bitfarms的活動、進展和在線社區的更多信息：
www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/bitfarms/
https://twitter.com/Bitfarms_io
https://www.instagram.com/bitfarms/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms/
此新聞發佈中包含某些“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”（合稱為“前瞻性信息”），這些信息是以本新聞發佈之日的期望、估計和預測為基礎，並受到加拿大和美國證券法下的安全港條款的保護。本發佈中與Sharon賓夕法尼亞設施價值、PJM的好處、預期的增長、目標hash率、與公司地理多元化和擴張有關的機會、升級和部署礦工的計劃和時間、改善財務業績和資產負債表流動性、其他增長機會和前景以及其他有關公司未來增長、計劃和目標的陳述和信息均屬於前瞻性信息。任何涉及預測、期望、信仰、計劃、投射、目標、假設、未來事件或表現（通常但不總是使用諸如“期望”、“不期望”、“預期”、“預測”、“計劃”、“預算”、“安排”、“預測”、“估計”、“前景”、“相信”、“打算”或此類詞語和短語或説明“可能”或“可能”或“可能”的行動、事件或結果）均不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性信息，並旨在識別前瞻性信息。
應視該公司證券買賣為高風險投資。任何證券交易所、證券委員會或其他監管機構均未審批或未批准此處包含的信息的充分性或準確性。
前瞻性聲明
本新聞稿包含某些“前瞻性信息”和“前瞻性聲明”（統稱為“前瞻性信息”），其基於發佈日的預期，估計和投影，並受加拿大和美國證券法律的安全港保護。本發佈中關於Bitfarms董事會和特別委員會提供所有股東最佳可用結果，公司審查和更新有關申請的聲明和最大化股東價值的信息均為前瞻性信息。任何涉及預測，預期，信仰，計劃，投影，目標，假設，將來事件或表現的聲明或信息（通常但不總是使用“期望”或“期望” “不期望”，“預期”，“預計”或“不預計”，“計劃”，“預算”，“預定”，“預計”，“前景”，“相信”或“有意”，或其變體，指出某些行動，事件或結果“可能”或“可能”，“將”，“可能”或“將”發生或實現）不是歷史事實的聲明，可能是前瞻性信息。
3
此前瞻性信息基於公司管理層在其制定時的假定和估計，並涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際結果，表現或成就與此類前瞻性信息所表達或暗示的任何未來結果，表現或成就有實質不同。此類因素包括但不限於與以下有關的風險：能否及時或根本成功完成戰略替代方案審查過程；公司設施的建造和運行可能無法按計劃進行，或可能根本無法進行；擴張可能不像當前預期那樣實現，或可能根本無法實現；電力購買協議及其經濟收益可能不如預期的那樣優越；數字貨幣市場；成功採礦數字貨幣的能力；收入可能不像當前預期那樣增加，或可能根本不增加；不可能有利可圖地清算當前的數字貨幣庫存，或根本不可能清算；數字貨幣價格的下降可能對運營產生重大負面影響；網絡難度的增加可能對運營產生重大負面影響；數字貨幣價格的波動性；適用司法管轄區內將水力發電用於加密貨幣的可持續增長性；無法維護可靠和經濟的電源來操作加密貨幣挖掘資產；公司在操作加密貨幣挖掘資產時電費成本，天然氣成本變化，貨幣匯率變化，能源限制或能源管理體系的監管變化可能帶來潛在的負面影響；完成當前和未來的融資的能力；重述對公司普通股價格，財務狀況和業績的影響；財務報告過程內部控制的主要缺陷可能導致財務報表的財務狀況發生錯誤，如果未能及時預防或檢測到，則可能導致年度或中期綜合財務報表發生重大錯誤陳述；數字貨幣的歷史價格和全新的數字貨幣挖掘分配將一致；以及將阻止Bitfarms開展業務或使其更加昂貴的任何法規或法律的採用或擴展。關於這些和其他風險和不確定性的詳細信息，請參見www.sedarplus.ca上的公司文件（也可在美國證券交易委員會網站的www.sec.gov上找到），包括於2024年3月7日提交的年度12個月的MD＆A結束於2023年和於2024年5月15日提交的截至2024年3月31日三個月期MD＆A。儘管公司已嘗試確定可能導致實際結果與前瞻性聲明所預期，估計或意圖的結果不同的重要因素，但也可能存在導致結果不如預期，估計或意圖的因素，包括公司當前未知或被認為不重要的因素。因此，讀者不應將在任何前瞻性信息上放置過度依賴。公司將除法律規定外不承擔修訂或更新任何前瞻性信息的義務。
聯繫方式
投資者關係：
Bitfarms
Tracy Krumme
SVP，IR和Corp. Comms.負責人
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tkrumme@bitfarms.com
Innisfree M＆A Incorporated
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