美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
在從到的過渡期內
委員會文件編號
| （註冊人章程中規定的確切名稱） |
| 不適用 | ||
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否 (1)
在過去的12個月中，已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否有
以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件（第232.405條）
本章）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| ☐ | 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否是
空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是
截至2024年5月15日，
辣木收購公司
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 某些條款 | ii | |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | iv | |
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | F-2 | |
| 的簡明合併報表 運營 | F-3 | |
| 簡明合併變動報表 資本短缺 | F-4 | |
| 簡明合併現金報表 流量 | F-5 | |
| 簡明合併財務附註 聲明 | F-6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 8 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 8 |
| 第二部分-其他信息 | 10 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 10 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 10 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 11 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 11 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 11 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 11 |
| 第 6 項。 | 展品 | 11 |
| 簽名 | 12 | |
i
某些條款
除非本季度報告中另有説明 在10-Q表格（本 “季度報告” 或 “10-Q表格”）中，提及：
| ● | “我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“我們的公司” 或 “辣木” 適用於開曼羣島豁免公司 Moringa Acquisition Corp； |
| ● | “經修訂和重述的公司備忘錄和章程” 適用於我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程； |
| ● | “A類普通股” 是指我們的A類普通股，面值為每股0.0001美元； |
| ● | “B類普通股” 是指我們的B類普通股，面值為每股0.0001美元； |
| ● | “公司法” 適用於開曼羣島的《公司法》（2021年修訂版），該法可能會不時修訂； |
| ● | “EarlyBirdCapital” 是我們首次公開募股承銷商的代表 EarlyBirdCapital, Inc. |
| ● | “股票掛鈎證券” 指本公司任何可轉換為本公司A類普通股、可兑換或可行使的證券； |
| ● | “首次延期” 是指將我們完成初始業務合併的最後期限從2023年2月19日延長至2023年8月19日，我們的股東在第一次延期會議上批准了該期限； |
| ● | “首次延期日期” 為至2023年8月19日； |
| ● | “第一次延期大會” 是指代我們在2023年2月9日舉行的公司2022年年度股東大會的特別股東大會，除其他批准外，第一次延期也獲得批准； |
| ● | “創始人股份” 是指我們的保薦人在首次公開募股前最初通過私募方式購買的2875,000股B類普通股，以及在第二次延期會議之後立即於2023年8月18日轉換2,874,999股B類普通股時發行的2,874,999股A類普通股（為避免疑問，此類A類普通股不是 “公開股”）； |
| ● | “Holisto” 歸Holisto Ltd.所有，這是一家以色列公司，我們與該公司簽訂了Holisto業務合併協議； |
| ● | “Holisto業務合併” 是指根據Holisto業務合併協議考慮的與Holisto的業務合併； |
| ● | “Holisto業務合併協議” 是針對我們公司、Holisto和Holisto的全資子公司於2022年6月9日簽訂的、經修正案修訂的業務合併協議。第 1 號和第 2 號協議，該協議於 2023 年 8 月 8 日終止； |
| ● | “首次公開募股” 或 “首次公開募股” 是指我們的A類普通股的首次公開發行，該股在2021年2月19日和2021年3月3日的兩次收盤中完成； |
| ● | “信函協議” 是指我們與我們的保薦人、董事和高級管理人員於2021年2月16日簽訂的書面協議； |
| ● | “管理層” 或我們的 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事； |
| ● | “營銷協議” 是指辣木與EarlyBirdCapital簽訂的與首次公開募股有關的2021年2月16日業務合併營銷協議； | |
| ● | “Merger Sub 1” 是指August M.S. Ltd.，這是一家以色列公司，也是New Pubco的全資子公司； |
ii
| ● | “Merger Sub 2” 是指向辣木收購合併子公司，該公司是一家開曼羣島豁免公司，也是New Pubco的全資子公司； | |
| ● | “New Pubco” 屬於開曼羣島豁免公司Biomotion Sciences； | |
| ● | “原始Silexion業務合併協議” 是指2024年2月21日由Moringa、以色列公司、辣木全資子公司April.M.G. Ltd. 和Silexion簽訂的企業合併協議； | |
| ● | “私募股” 是指在我們首次公開募股結束的同時以私募方式發行並出售給我們的贊助商和EarlyBirdCapital的私募單位中包含的A類普通股； |
| ● | “私募單位” 是指在首次公開募股結束的同時發行並出售給我們的贊助商和EarlyBirdCapital的38萬個單位（包括38萬股私募股和19萬份私人認股權證）； |
| ● | “私募認股權證” 是指在我們首次公開募股結束的同時發行並出售給我們的贊助商和EarlyBirdCapital的私人單位中包含的19萬份認股權證，以及任何可能在轉換營運資金貸款時發行的認股權證； |
| ● | “公眾股東” 指我們的公開股票持有人，包括我們的保薦人、高級管理人員和董事，前提是我們的保薦人、高級管理人員或董事購買了公共股票，前提是他們作為 “公眾股東” 的地位僅適用於此類公開股票； |
| ● | “公開股票” 是指我們作為首次公開募股單位的一部分出售的A類普通股（無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是在公開市場上購買的）； |
| ● | “公共單位” 是指在我們的首次公開募股中出售的單位（包括公開股票和認股權證）（無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的）； |
| ● | “代表股” 是指我們在首次公開募股之前以私募方式向EarlyBirdCapital（和/或其指定人）發行的100,000股A類普通股； |
| ● | “SEC” 是指美國證券交易委員會； |
| ● | “第二次延期” 是指將我們完成初始業務合併的最後期限從2023年8月19日延長至2024年8月19日，該期限已在第二次延期會議上獲得批准； |
| ● | “第二次延期日期” 為至2024年8月19日； |
| ● | “第二次延期大會” 是代替2023年8月16日舉行的我們公司2023年年度股東大會的特別股東大會，除其他事項外，第二次延期獲得了股東的批准； |
| ● |
“Silexion” 屬於以色列Silexion Therapeutics Ltd. 我們與之簽訂原始Silexion業務合併協議的公司，該協議經Silexion Business修訂和重述 合併協議；
| |
| ● |
“Silexion業務組合” 是前瞻性的 根據Silexion業務合併協議，考慮與Silexion進行業務合併；
| |
| ● |
“Silexion業務合併協議” 適用於修正後的協議 以及新Pubco Moringa之間於2024年4月3日簽訂的重述業務合併協議， Merger Sub 1、Merger Sub 2和Silexion，它們修訂並重述了最初的Silexion業務合併協議；
| |
| ● | “贊助商” 是指開曼羣島豁免有限合夥企業辣木贊助商，有限合夥企業，包括其關聯公司（包括我們的初始股東辣木贊助商美國有限合夥企業，這是一家特拉華州的有限合夥企業，是我們保薦人的全資子公司）； |
| ● | “信託賬户” 指位於美國的高盛公司和摩根大通的信託賬户，這些賬户由擔任受託人的大陸證券轉讓與信託公司維護，首次公開募股和並行私募的收益總額為1億美元和15,000,000美元，最初是在2021年2月和3月兩次首次公開募股結束時存入該賬户； |
| ● | “信託協議” 是指截至2021年12月15日的投資管理信託協議，我們與大陸證券轉讓與信託公司簽訂了該協議； |
| ● | “認股權證” 是指我們在首次公開募股（無論是在我們的首次公開募股中還是在公開市場上購買的）中作為公共單位的一部分出售的可贖回認股權證和私人認股權證； |
| ● | “$”、“美元” 和 “美元” 均指美元；以及 |
| ● | “2023年年度報告” 是指我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。 |
iii
特別的 關於前瞻性陳述的説明
本季度報告包括 “前瞻性” 聲明” 根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和《證券交易所》第21E條的定義 經修訂的1934年法案不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果有所不同 主要來自預期和預計的水平。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述， 包括 “第一部分, 項目2” 中的聲明.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 關於公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標， 是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算” 之類的詞語 “估計”、“尋找” 和變體以及類似的詞語和表述旨在識別這種前瞻性 聲明。例如，本季度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
| ● | Silexion業務合併的預期完成時間和可能性，包括在第二次延期日期之前及時滿足或免除Silexion業務合併的成交條件； |
| ● | 根據其初始上市標準，特別是根據New Pubco上市證券的市場價值，New Pubco是否有資格在納斯達克全球市場上市，在Silexion商業合併收盤前大量贖回辣木剩餘公開股可能會對這產生不利影響； | |
| ● | New Pubco及其子公司的潛在融資安排，以及這是否足以滿足Silexion業務合併後Silexion的業務； | |
| ● | 與Silexion業務合併相關的成本，包括根據營銷協議可能需要向EarlyBirdCapital支付的營銷費用金額，以及Silexion業務合併完成後可能對Silexion業務合併完成或合併後的公司財務狀況產生的影響； | |
| ● | 我們對Silexion業務未來財務業績的期望； |
| ● | 在Silexion業務合併之後，合併後的公司招聘或留住高管、關鍵員工或董事的能力； |
| ● | 我們和（遵循Silexion業務合併）New Pubco的公共證券的市場及其流動性； |
| ● | 我們在信託賬户之外持有的資金或信託賬户餘額的利息收入中可供我們使用的資金的使用；以及 |
| ● | 我們在Silexion業務合併完成之前和/或未完成時的財務業績和財務狀況。 |
本文件中包含的前瞻性陳述 季度報告基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。那裏 無法保證影響我們的未來事態發展將是我們所預料的.這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他可能導致實際結果或業績的假設 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。有關重要因素的信息 這可能會導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，請參閲 “第 1 部分 我，第 1A 項。我們的2023年年度報告和 “第二部分，第1A項” 中的 “風險因素”。風險因素” 載於此處。我們的證券 申報文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.report的EDGAR欄目上查閲。除非適用的明確要求 證券法，無論結果如何，公司均不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述 新信息、未來事件或其他信息。
iv
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
辣木收購公司
未經審計的簡明合併財務報表
截至 2024 年 3 月 31 日以及這三個月 於該日結束
美元
1
辣木收購公司
未經審計的簡明合併財務報表
截至 2024 年 3 月 31 日以及這三個月 於該日結束
索引
| 頁面 | |
| 簡明合併資產負債表 | F-2 |
| 簡明合併運營報表 | F-3 |
| 資本赤字變動簡明合併報表 | F-4 |
| 簡明合併現金流量表 | F-5 |
| 簡明合併財務報表附註 | F-6 — F-20 |
F-1
辣木收購公司
未經審計的簡明合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 注意 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 資產 | 美元 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||
| 扣除資本缺口後可能需要贖回的負債和股份 | ||||||||||
| 負債： | ||||||||||
| 應計費用 | ||||||||||
| 關聯方 | 4 | |||||||||
| 私人認股權證責任 | ||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||
| 承付款和意外開支 | 5 | |||||||||
| 可能需要贖回的A類普通股： | ||||||||||
| 資本缺口： | 7 | |||||||||
| A 類普通股，美元 | ||||||||||
| B 類普通股，美元 | * | * | ||||||||
| 優先股，美元 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總資本缺口 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 扣除資本不足後可能贖回的負債和股份總額 | ||||||||||
| * |
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
F-2
辣木收購公司
未經審計的簡明合併報表 運營
| 三個月結束了 三月三十一日 | ||||||||||
| 注意 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 美元 | ||||||||||
| 共享數據除外 | ||||||||||
| 信託賬户中持有的投資賺取的利息 | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||
| 該期間的淨利潤（虧損） | ( | ) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股的加權平均數 | 8 | |||||||||
| 不可贖回的A類和B類普通股的加權平均數 | 8 | |||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
F-3
辣木收購公司
未經審計的簡明合併報表 資本赤字的變化
| A 類普通股 | B 類普通股 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 總資本缺口 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元（股票數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的後續增持，但可能會按截至2023年3月31日的金額贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨利潤 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | * | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| A類普通股的後續增持，但可能會按截至2024年3月31日的金額贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | * | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| * |
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
F-4
辣木收購公司
未經審計的簡明合併報表 現金流
| 三個月結束了 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 該期間的淨利潤（虧損） | ( | ) | ||||||
| 調整淨利潤（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金： | ||||||||
| 私人認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 減少預付費用 | ||||||||
| 關聯方增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應計費用的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 部分贖回A類普通股，但可能需要贖回 | - | ( | ) | |||||
| 期票的收益 — 關聯方 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資增加 (減少) | ( | ) | ||||||
| 期初信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資 | ||||||||
| 期末在信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資的對賬: | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資總額 | 5,815,339 | 26,918,365 | ||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
F-5
辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注1-組織和業務運作説明：
| a。 | 組織和概況 |
辣木收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於2020年9月24日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，為此目的而成立 進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）。根據1933年《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家新興成長型公司，即 經修訂的（“證券法”），經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法案”）修改。
公司自成立以來的所有活動 註冊以及截至2024年3月31日的公司註冊與公司尋找目標公司的努力以及完善目標公司的努力有關 2023年8月8日終止的擬議Holisto合併和擬議的Silexion合併，詳見附註1（f）。
公司已選擇12月31日為 其財政年度結束。
| b。 | 贊助商和融資 |
該公司的贊助商是辣木 保薦人L.P.，開曼豁免有限合夥企業（見本文提及）及其全資子公司辣木 贊助商（美國）有限合夥企業，特拉華州的一家有限合夥企業，作為 “贊助商”）。
與以下內容相關的註冊聲明
該公司的公開發行已被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效
2021 年 2 月 16 日。公司公開募股的初始階段——出售
有關信息，請參閲附註 7 (a)
總提款金額約為 $
| c。 | 信託賬户 |
信託賬户中持有的收益
投資於根據《投資公司法》註冊並符合其規則2a-7以保持穩定的貨幣市場基金
淨資產價值為 $
公司遵守規定 亞利桑那州立大學2016-18年度，根據該法，信託賬户中持有的投資的變動計為現金、現金等價物和 公司現金流量表中信託賬户中持有的投資。
有關信息，請參閲附註 4 (a) 根據第六和第八份本票從保薦人那裏獲得的收益，存入信託賬户。
F-6
辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註1-組織和業務運營説明（續）：
| d。 | 初始業務合併 |
該公司的管理層範圍廣泛
在具體使用公開發行淨收益方面的自由裁量權，儘管基本上全部是淨收益
公開發行和私募的收益通常用於完成初始業務
組合。初始業務合併必須與公允市場價值相等的一家或多家運營企業或資產進行
至少
該公司在簽署最終協議後 初始業務合併協議將為其公眾股東提供贖回其全部或部分股份的機會 初始業務合併完成後的股份，（i）與要求批准的股東大會有關 業務合併或（ii）通過要約進行收購。
如果公司舉行股東投票 或者對與初始業務合併相關的股票進行要約，公眾股東將有權 將其股份兑換成一定金額的現金，該金額等於其在信託賬户中存入信託賬户的總金額中按比例計算的份額 截至股東大會或公司要約開始前兩天，包括利息但減去應付税款。 因此，該公司的公開A類普通股在公開發行完成後被歸類為臨時股權， 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”） 480，“區分負債和權益”。
根據公司的修正案
如果公司無法在24個月內完成初始業務合併，以及重述的公司備忘錄和章程
從公開募股結束之日起，公司將（i）立即停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）
儘可能合理但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，
等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應繳税款），
而且最多不超過 $
保薦人和公司官員 董事們已經與公司簽訂了書面協議，根據該協議，他們放棄了清算分配的權利 如果公司未能完成，則從信託賬户中提取他們持有的任何B類普通股（如附註7所述） 公開發行結束後24個月內或公司任何延長期內的初始業務合併 由於股東投票修改經修訂和重述的業務合併，必須完成超過24個月的初始業務合併 備忘錄和公司章程。但是，如果保薦人或公司的任何董事或高級管理人員收購了任何類別 作為普通股，如果公司，它們將有權從信託賬户中清算此類股票的分配 未能在規定的時間段內完成初始業務合併。
F-7
辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註1-組織和業務運營説明（續）：
如果發生清算，則解散 或公司在初始業務合併後清盤，公司的股東有權按比例分股 在償還負債後以及在為每類股票編列準備金之後, 所有剩餘的可供分配的資產, 如果有，優先於普通股。公司的股東沒有優先認購權或其他認購權。 沒有適用於普通股的償債基金條款，唯一的不同是公司將向其股東提供 有機會將其公開股票兑換成等於其在總金額中所佔比例的現金，然後存入信託 在某些情況下為賬户，並受此處所述限制的約束。
2023 年 2 月 9 日，公司舉行了 代替公司2022年年度股東大會（“第一次延期會議”）的特別股東大會。 在第一次延期會議上，公司股東批准了以特別決議形式通過修正案的提案 修訂和重述的章程細則將公司完成業務合併的截止日期從24個月延長 公開發行結束週年紀念日——即 2023 年 2 月 19 日至 2023 年 8 月 19 日（“延長的強制清算日期”）或董事會自行決定的更早日期。
2023 年 8 月 18 日，公司舉行了 代替公司2023年年度股東大會（“第二次延期大會”）的特別股東大會。 在第二次延期會議上，公司股東批准了經修訂和重述的修正案等提案 備忘錄和公司章程將進一步延長公司必須完成業務合併的截止日期 將強制清算日期延長至2024年8月19日（“第二次延期強制清算日期”）或更早日期 日期可能由董事會自行決定。
有關信息，請參閲附註 7 (a) 在第一次和第二次延期之後，部分贖回A類普通股，但可能需要贖回，以及有關B類普通股轉換的信息 在第二次延期會議之後，股票轉為A類普通股。
| e。 | 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問 |
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經
大約 $
F-8
辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註1-組織和業務運營説明（續）：
自成立之日起一直到 這些未經審計的簡明合併財務報表的發佈日期，公司的流動性需求通過以下方式得到滿足 保薦人的初始注資，其次是私募淨收益，以及保薦人的幾次提款 期票。管理層已確定需要繼續依賴且在很大程度上依賴未繳款項和 未來的期票或其他形式的財務支持（贊助商沒有義務提供所有這些支持）。此外，以下 在第二次延期會議上，公司必須在2024年8月19日之前完成初步業務合併。如果是業務合併 尚未在此日期之前完成，公司將進行強制性清算並隨後解散。無法保證 公司將能夠在第二次延長的強制性清算日期之前完成任何業務合併，也不會 它能夠籌集足夠的資金來完成初始業務合併。這些事項引起了人們對該公司的實質性懷疑 在這些未經審計的簡明合併報告發行之日後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力 財務報表。
2024 年 2 月，公司進入 與Silexion Therapeutics Ltd.（“Silexion”）簽訂業務合併協議，該公司是一家以色列公司 發育階段，致力於開發胰腺癌的創新療法。更多信息請參閲附註1 (f)、9 (a) 和9 (c) 關於擬議的Silexion合併，有關根據第九份本票提取的資金的信息，請參閲附註9（d）。
尚未對攜帶量進行任何調整 如果公司在完成初始業務時未能獲得財務支持，則資產或負債金額 合併，也不需要在第二次延長的強制性清算日期之後清算。
| f。 | 擬議的業務合併 |
2024 年 2 月 21 日，公司共同 其全資以色列子公司April M.G. Ltd.——該公司註冊成立到期 根據最初的業務合併結構，與Silexion簽訂了業務合併協議（“擬議的Silexion合併”）。
預計擬議的Silexion合併案 將在2024年第三季度關閉，但須滿足業務合併協議下的慣例成交條件， 包括Silexion和公司股東對業務合併的批准，以及納斯達克對初始合併的批准 合併後公司的證券上市。
擬議的Silexion合併是 獲得公司和Silexion董事會的一致批准。
有關信息，請參閲附註 9 (a) 和 9 (c) 關於擬議的Silexion合併修正案，在資產負債表日期之後以及提交S-4表格。
F-9
辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註1-組織和業務運營説明（續）：
| g。 | 戰爭對以色列的影響 |
以色列目前的對抗戰爭 恐怖組織哈馬斯在2024年第一季度繼續肆虐。自那以後，戰爭的激烈程度和持續時間各不相同 它於 2023 年 10 月 7 日開始。截至資產負債表日及隨後，戰爭尚未對公司產生實質性影響。但是， 戰爭可能導致以色列宏觀經濟更廣泛的惡化，這可能會對公司的能力產生重大不利影響 以有效完成擬議的業務合併。
附註2-重要的會計政策：
| a。 | 演示基礎 |
簡明的合併財務 此處的報表未經審計；但是，此類信息反映了所有調整（包括正常的經常性調整）， 管理層認為, 這對於公允地説明過渡期間的業績是必要的.的結果 截至2024年3月31日的三個月期間的運營不一定表示全面業績的預期 年。年終簡明合併資產負債表數據來自截至年度的經審計的財務報表 2023 年 12 月 31 日，但不包括美國普遍接受的會計負責人要求的所有披露 美國（“美國公認會計準則”）。這些未經審計的簡明合併財務報表應與以下內容一起閲讀 辣木收購公司的經審計的財務報表及其相關附註
| b。 | 新興成長型公司 |
《就業法》第102 (b) (1) 條豁免 新興成長型公司從被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則到私營公司（ 是那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或未註冊某類證券的公司 根據《交易法》）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。
《喬布斯法案》規定，公司可以 選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何 這種選擇退出是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當 標準已發佈或修訂，對於作為新興增長的上市公司或私營公司，其申請日期不同 公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會與公司的比較 另一家既不是新興成長型公司也不是新興公司的未經審計的簡明合併財務報表 由於潛在的差異，選擇不使用延長的過渡期的增長型公司困難或不可能 在使用的會計準則中。
F-10
辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註2-重要會計政策（續）：
| c | 現金和現金等價物 |
公司視作現金等價物 所有短期、高流動性投資，包括原始到期日為三個月或更短的短期銀行存款 購買日期，不限於賬户的取款或使用，並且可以隨時兑換為已知金額 的現金。
| d。 | A類普通股可能需要贖回 |
如註釋 1 中所述，所有
有關信息，請參閲附註 7 (a) 在第一次和第二次延期之後，部分贖回A類普通股，但可能需要贖回。
| e。 | 每股淨利潤（虧損） |
公司遵守會計和 財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的披露要求。每股淨利潤（虧損）是通過除以淨利潤（虧損）來計算的 按該期間已發行股票的加權平均數計算。公司採用兩類方法計算淨利潤 每類股票的（虧損）：不可贖回的股份，包括附註7中定義的私人A類普通股，以及 B類普通股（統稱為 “不可贖回的A類和B類普通股”）；以及A類普通股 股票可能需要贖回。
為了確定淨利潤（虧損） 歸因於每個類別，公司首先考慮可分配給兩組股份的總利潤（虧損）。這是計算出來的 使用總淨利潤（虧損）減去信託賬户中持有的投資所賺取的任何利息。然後，增量被完全分配 轉為需要贖回的A類普通股。
| f。 | 信用風險的集中 |
金融
可能使公司面臨信用風險集中的工具包括金融機構的現金賬户，
有時，這可能會超過聯邦存託保險的承保範圍 $
截至2024年3月31日，公司持有 其在SVB銀行賬户中的現金和現金等價物，以及其在高盛貨幣市場基金的信託賬户中持有的投資。錢 根據ASC 820，市場基金被描述為公允價值層次結構中的一級投資。
F-11
辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註2-重要會計政策（續）：
| g。 | 公開認股權證 |
本公司適用了以下條款 ASC 815-40並將其作為公共單位的一部分發行的公開認股權證歸類為股權證券，詳見附註3。
| h。 | 私人認股權證責任 |
公司對認股權證進行核算 根據會計準則編纂815（“ASC 815”）“衍生品和套期保值” 中包含的指導方針， 根據該協議，認股權證不符合股權待遇標準，必須記為衍生負債。因此， 公司按公允價值將私人認股權證歸類為負債，並在每次報告時將私人認股權證調整為公允價值 時期。在私人認股權證行使或到期之前，該負債均需在每個資產負債表日進行重新評估，並且 公允價值的任何變化均在公司的運營報表中予以確認。有關的信息，請參閲註釋 6 用於估算私人認股權證公允價值的模型（定義見附註3）。
| 我。 | 金融工具 |
公司的公允價值 資產和負債，根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”，這些資產和負債符合金融工具的資格， 近似於資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
| j。 | 在編制財務報表時使用估計數 |
財務報表的編制 根據美國公認會計原則，管理層必須做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設， 財務報表之日的或有資產和負債的披露以及財務報表期間報告的支出金額 報告期。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能會對公司的業績產生重大影響 財務報表。
| m。 | 所得税 |
公司記入所得税 根據ASC 740的 “所得税”（“ASC 740”）。ASC 740規定了責任法的使用 遞延所得税資產負債賬户餘額是根據財務報告和税基之間的差異確定的 資產和負債，並使用已頒佈的税率和法律來衡量，這些税率和法律將在預計出現差異時生效 反過來。如有必要，公司提供估值補貼，以將遞延所得税資產減少到其估計的可變現價值 根據可用資產的權重，是否有可能部分或全部遞延所得税資產無法變現 正面和負面的證據。根據亞利桑那州立大學2015-17年度，遞延所得税負債和資產被歸類為非流動資產。
F-12
辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註2-重要會計政策（續）：
| n。 | 最近的會計公告 |
管理層不認為最近有任何發佈，但尚未發佈 有效的會計聲明，如果目前獲得通過，將對公司的簡明合併報告產生重大影響 財務報表。
注3-公開發行和私募配售：
在首次公開募股中，公司
發行和出售
一旦公共認股權證可以行使
公司可以按美元的價格全部贖回它們，但不能部分兑換
私人認股權證等同於 公開認股權證，但前提是保薦人EarlyBirdCapital, Inc.或其各自的關聯公司持有：(1) 公司不可贖回；(2) 不可贖回（包括行使後可發行的A類普通股），但須遵守以下條件 某些有限的例外情況，由其持有人在公司成立後30天內轉讓、轉讓或出售 初始業務合併；（3）可由其持有人在無現金基礎上行使；（4）他們（包括A類普通合併） 行使後可發行的股份）有權獲得註冊權。
公司支付了承保佣金
的
F-13
辣木收購公司
簡明合併財務附註 報表（未經審計）
（續）
附註4-關聯方交易：
| a。 | 本票 |
該公司已經簽發了幾份承諾書 附註在保薦人整個生命週期內與其簽訂的協議，以滿足其持續的運營需求或為初始化做準備 業務組合。所有未償還的期票均不計息，應在 (a) 之日全額償還 公司初始業務合併的完成，或（b）第二次延長的強制性清算日期（統稱為 “到期日”）。
第一張期票
撤回的第一張本票是 於2021年初借入並全額還款，隨後已到期。
第二至第五本票
2021 年 8 月 9 日，公司發佈了
給保薦人的第二份期票，根據該期票，前者最多可以提取美元
2022年12月，該公司發行了
第三和第四期本票，根據該本票，公司最多可以提取總金額為美元
2023 年 2 月 8 日，公司發行了
向保薦人發放的第五張本票，金額最高為 $
根據未繳款項的條款
第二、第三、第四和第五本票，本金總額為 $
第六張期票
2023 年 2 月 9 日，公司發行了
向保薦人發放的第六份期票，金額為 $
第七本票
2023 年 6 月 14 日，公司發佈了
給保薦人的第七份期票，金額不超過 $
F-14
辣木收購公司
簡明合併財務附註 報表（未經審計）
（續）
注4-關聯方交易（續）：
第八張本票
2023 年 8 月 18 日，公司發行了
向保薦人發放的第八份本票，金額約為 $
第九份期票
2024 年 3 月 27 日，公司發行了
其第九份本票，根據該本票，公司最多可以提取總金額為美元
| b。 | 行政服務協議 |
2020 年 12 月 16 日，公司簽署了
與保薦人簽訂的協議，根據該協議，公司應向贊助商支付固定的美元
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 以美元計 | ||||||||
| 期票 | ||||||||
| 《行政服務協議》應計額 | ||||||||
附註5-承付款和意外開支:
| a。 | 承銷商的延期折扣 |
在下面
企業合併營銷協議，公司應支付以下額外費用（“遞延佣金”）
F-15
辣木收購公司
簡明合併財務附註 報表（未經審計）
（續）
附註5-承諾和意外開支（續）：
| b。 | 納斯達克缺陷通知 |
第三次缺陷通知
2024 年 2 月 20 日，公司收到了 納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門工作人員發出的通知表明，除非公司及時 要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，在納斯達克資本交易公司的證券 由於公司不遵守納斯達克IM-5101-2的規定，市場將在2024年2月29日開業時暫停， 它要求特殊目的收購公司在生效後的36個月內完成一項或多項業務合併 其首次公開募股註冊聲明。
該公司及時要求舉行聽證會 要求專家小組有足夠的時間完成先前披露的與Silexion的擬議業務合併。聽證會 請求導致在2024年4月23日舉行的聽證會之前暫停任何暫停或除名行動。
有關信息，請參閲附註 9 (b) 聽證結果。
附註6-公允價值計量：
金融工具的公允價值 是指在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額 在測量日期（即退出價格）。
ASC 820下的公允價值層次結構 優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。層次結構將未經調整的報價列為最高優先級 活躍市場中相同資產或負債的價格（一級衡量標準）和不可觀察投入的最低優先級（等級） 3 次測量）。公允價值層次結構的三個級別如下：
公允價值計量的依據
級別 1：未經調整的活躍報價 相同的、不受限制的資產或負債在計量日可以進入的市場；
第 2 級：以下市場的報價 不是活躍工具，也不是可以觀察到大量模型投入的金融工具（包括但不限於報價） 對於類似的證券、利率、外匯匯率、波動率和信用風險），直接或間接；
第 3 級：所需的價格或估值 不可觀察的重大投入（包括管理層在確定公允價值計量方面的假設）。
F-16
辣木收購公司
簡明合併財務附註 報表（未經審計）
（續）
附註6-公允價值計量（續）：
| 級別 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的貨幣市場資金 | 1 | |||||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 私人認股權證責任 | 3 | |||||||||||
私募股權的估計公允價值 認股權證是使用二項式模型確定的，該模型用於提取市場初始業務合併的隱含概率， 使用公開認股權證的市場價格。提取概率後，使用了帶有 3 級輸入的 Black-Scholes-Merton 模型 計算私人認股權證的公允價值。Black-Scholes-Merton 模型中固有的是與預期壽命相關的假設 （期限）、預期股價、波動率、無風險利率和股息收益率。該公司估計了其認股權證的波動性 基於公司交易認股權證的隱含波動率和選定同行公司的歷史波動率 與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的A類普通股。無風險利率以美國財政部為基礎 授予日的零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。的預期壽命 假設認股權證等同於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率， 該公司預計將保持在零。
| 截至 三月三十一日 2024 |
截至 十二月 31, 2023 |
|||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 公開認股權證市場價格 | $ | $ | ||||||
| 以美元計 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日，以 3 級輸入衡量的權證負債價值 | ||||
| 以第三級投入衡量的私人認股權證負債公允價值的變化 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日，以 3 級輸入衡量的權證負債價值 | ||||
F-17
辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註7-資本短缺：
| a。 | 普通股 |
A 類普通股
2020 年 11 月 20 日，公司發行了
該公司核算了本次發行
代表股作為薪酬開支的總額為 $
根據首次公開募股
以及同時進行的私募配售分別在2021年2月19日和2021年3月3日的兩次收盤中生效
公司共發行和出售了
該公司將其歸類為
在
與第一次和第二次擴展一起使用，
B 類普通股
2020 年 11 月 20 日，公司發行了
B 類普通股可兑換 在企業合併當天或選擇時以一對一的方式自動兑換為不可贖回的A類普通股 在業務合併之前的任何時候，其持有人的身份。B類普通股也擁有唯一的投票權 選舉或罷免董事，直到初始業務合併完成為止。
在第二次延期會議之後,
贊助商已轉換
| b。 | 優先股 |
公司獲授權發行
到
F-18
辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註8-每股淨利潤（虧損）：
| 三個月結束了 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 該期間的淨利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 減去——信託賬户中持有的投資所得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不包括利息的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可能贖回的A類普通股： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 不包括利息的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A類普通股的增持，視可能的贖回金額而定（“增持”） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均股票數 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 不可贖回的A類和B類普通股： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 不包括利息的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 增生 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (276,292) | ) | (293,530) | ) | |||||
| 分母： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
可能的行使
此外，轉換的影響
第二、第三、第四和第五本票的總金額為
結果，攤薄後的淨利潤（虧損） 每股收益與所列期間和每個類別的每股基本淨利潤（虧損）相同。
F-19
辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
注9-隨後發生的事件:
| a。 | 對原始 Silexion 合併協議的修訂 |
2024 年 4 月 3 日，擬議的 Silexion 最初擬議的Silexion合併協議中考慮的合併是根據業務合併協議進行重組的， 在New Pubco（一家新成立的開曼羣島豁免公司）中，其兩家新成立的子公司——Merger Sub 1和Merger 子2——公司和Silexion。
正如《業務》所設想的那樣 合併協議，Merger Sub 2將與公司合併併入本公司，公司將繼續作為倖存的公司和全資擁有的公司 New Pubco的子公司，Merger Sub 1將與Silexion合併併入Silexion，Silexion將繼續作為倖存的公司和全資公司 New Pubco 的子公司。公司和Silexion的股東和其他股權持有人將獲得相應的證券 按設定比率將新Pubco作為潛在業務合併的對價，以換取其公司和Silexion的證券， 分別地。在擬議的業務合併完成後，新Pubco將作為上市公司，其普通業務合併為普通公司 在納斯達克上市交易的股票和認股權證。
上述對擬議的描述 經修訂的業務合併聲稱不完整。欲瞭解更多信息，請訪問完整協議和所有其他內容 相關協議，請參閲公司於2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。
| b。 | 納斯達克缺陷聽 |
2024 年 4 月 23 日，公司參與了 在與納斯達克舉行的聽證會上，該公司要求納斯達克再向該公司提供六個月的補救時間 該公司未遵守納斯達克 IM-5101-2 的規定，該協議要求特殊目的收購公司完成一項或多項收購 在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內進行業務合併。公司的收復計劃 合規重點是公司努力完成先前披露的與Silexion的擬議業務合併。開啟 2024 年 5 月 10 日，公司收到了聽證會的結果，納斯達克批准了公司為期六個月的請求 延期以完成其初始業務合併，直至第二次延期強制清算日期。
| c。 | 提交擬議業務合併的S-4表格 |
關於擬議的 Silexion 合併，2024年5月9日，New Pubco向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括一份文件，該文件將用作 兩者都是新Pubco在潛在業務合併中向公司證券持有人發行證券的招股説明書 和Silexion，以及公司在公司特別股東大會上發表的委託聲明，預期股東在該大會上 業務合併和業務合併協議（以及其他事項）將提交批准。
| d。 | 根據第八和第九本票提取資金 |
在 2024 年 4 月和 5 月，總計
金額 $
F-20
第 2 項。管理層對財務的討論和分析 操作條件和結果
以下討論和分析 我們的財務狀況和經營業績應與未經審計的簡明合併財務狀況一起閲讀 本季度報告其他地方出現的報表和相關附註，以及我們的經審計的財務報表和相關附註 截至2023年12月31日的年度以及截至2023年12月31日的財年，已包含在我們的2023年年度報告中。
概述
我們是一家空白支票公司，註冊為 開曼羣島豁免了公司，註冊的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、 與一家或多家企業進行重組或類似的業務合併。我們在2021年2月完成了首次公開募股， 從那時起，我們一直在與潛在的業務合併目標公司進行討論。2022年6月，我們加入了 與 Holisto 簽訂的 Holisto 業務合併協議於 2023 年 8 月終止。2024 年 2 月，我們簽訂了原文 Silexion 與 Silexion 的業務合併協議，該協議於 2024 年 4 月根據 Silexion 業務進行了修訂和重述 合併協議，如本第 2 項下文 “最新動態” 中所述。我們打算實現我們的前景 Silexion 通過 “雙虛擬” 結構進行業務合併，辣木和西萊克森都與 New 的子公司合併 Pubco，一個新成立的實體。新Pubco及其子公司（最重要的是Silexion）在Silexion關閉後的運營 業務合併將來自多種替代來源之一：（i）來自首次公開募股收益的現金（如果有） 信託賬户中剩餘的私募股權的發行和私募配售（在支付贖回資金之後） 公開股份，根據與Silexion業務合併相關的營銷協議），（ii）來自新融資的現金 涉及在Silexion業務合併和/或New Pubco的股權收盤前出售Silexion的股權 在Silexion業務合併結束時，（iii）Silexion的現有營運資金，（iv）發起人對Silexion的投資 新的Pubco和/或（iv）來自一項或多項債務融資的現金。
New Pubco向以下人發行普通股 Silexion 在 Silexion 業務合併中的股東：
| ● | 將大大削弱投資者在我們首次公開募股中的股權； |
| ● | 由於發行了大量新Pubco普通股，可能會被視為控制權的變更，除其他外，這可能會影響New Pubco使用我們的淨營業虧損結轉額（如果有）的能力，並將導致New Pubco的高級管理人員和董事相對於我們的現任高管和董事發生變化； |
| ● | 通過削弱尋求獲得控制權的人的股份所有權或投票權，可能會產生延遲或阻止New Pubco控制權變更的效果；以及 |
| ● | 業務合併後，可能會對新Pubco普通股或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
2
同樣，如果 New Pubco 發行債務證券 或以其他方式承擔與Silexion商業合併交易相關的鉅額債務，這可能導致：
| ● | 如果Silexion業務合併後的現金儲備不足以償還債務，則新Pubco的資產違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 如果New Pubco違反了某些契約，即要求在沒有豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金，則加快履行償還債務的義務，即使它在到期時支付了所有本金和利息； |
| ● | 如果債務證券是按需支付的，則立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
| ● | 如果債務證券包含限制其在債務證券發行和未償還期間獲得此類融資的能力的契約，則新公共公司無法獲得必要的額外融資； |
| ● | New Pubco無法為其股票支付股息； |
| ● | 使用New Pubco現金流的很大一部分來支付其債務的本金和利息，如果申報、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途，這將減少可用於普通股股息的資金； |
| ● | New Pubco在規劃和應對其業務和運營行業變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；以及 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，新Pubco借入額外金額用於支出、資本支出、收購、還本付息要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
如所附財務報表所示, 截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為5,000美元，累計赤字約為320萬美元。 儘管我們從2021年2月和3月的首次公開募股中總共籌集了1.15億美元的總收益， 我們的私募總收益總額為380萬美元，總收益將在收盤時完成 在我們的首次公開募股中，我們信託賬户中約有9,080萬美元和2,220萬美元的投資已被清算 清算時收到的現金是作為贖回與第一次延期相關的公開股票的一部分支付的 截至3月，會議和第二次延期會議分別在信託賬户中留下了約580萬美元的投資 2024 年 31 月 31 日。此外，我們預計將繼續產生鉅額費用，這些費用將從我們銀行賬户以外的資金中支付 追求Silexion業務合併的信託賬户。我們無法向您保證我們完成Silexion業務的計劃 合併或任何其他潛在的初始業務合併或相關的資金籌集都將成功。
最近的事態發展
簽訂原始 Silexion 業務合併協議
2024 年 2 月 21 日，我們簽訂了原文 Silexion 業務合併協議。原始Silexion業務合併協議（以及經修訂的協議）中規定的交易 並隨後根據Silexion業務合併協議重申）將構成 “業務合併” 正如我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程所設想的那樣。Silexion 是一家臨牀階段、以腫瘤學為重點的以色列公司 一家生物技術公司，為治療效果不佳、具有突變KRAS癌基因的實體瘤癌開發創新療法。 包括所有相關交易在內的Silexion業務合併獲得了辣木董事會的一致批准 和 Silexion。
3
依照 遵守原始的Silexion業務合併協議，以完成交易為前提 條件，辣木新成立的子公司April M.G. Ltd.將與Silexion合併併入Silexion，Silexion在合併後倖存下來 作為辣木的全資子公司，在Silexion業務完成後，辣木繼續作為上市公司 合併後，其證券將繼續在納斯達克上市。
Silexion原始業務合併的修改和重述 協議
2024 年 4 月 3 日，我們和 Silexion 進行了重組 根據最初的Silexion業務合併協議通過簽訂Silexion業務合併協議而考慮的交易 與 New Pubco、Merger Sub 1、Merger Sub 2 和 Silexion 達成協議。對Silexion商業合併協議進行了修訂和重申， 全部是原始的Silexion業務合併協議。Silexion 業務合併協議和 Silexion 由於事先獲得批准，業務合併獲得了辣木和Silexion董事會的一致批准 原始的Silexion業務合併協議以及分別由Moringa或Silexion的高級管理人員或董事批准的所有變更。
根據重組後的交易，新 Pubco是一家新成立的實體，將在Silexion業務合併完成後成為上市公司，該公司進行了兩次合併 子公司— Merger Sub 2，它將與辣木合併併入辣木，辣木繼續是倖存的公司和全資公司 New Pubco的子公司（“SPAC合併”）和Merger Sub 1，後者將與Silexion合併併入Silexion，Silexion仍在繼續 作為新Pubco的倖存公司和全資子公司（“收購合併”）。
根據SPAC合併的生效，每個 已發行的辣木A類普通股和唯一已發行的辣木B類普通股將轉換為普通股 New Pubco 以一對一的方式進行。每份購買一股辣木A類普通股的未償認股權證都將轉換為認股權證 以相同的行使價購買一股新的Pubco普通股。
收購合併生效後， Silexion的每股已發行普通股和優先股將轉換為相同數量的新Pubco普通股 除以 (x) 除以 (1) 6,250萬美元除以 (2) 完全稀釋後的 Silexion 數量得到的商數 股票證券，按（y）10.00美元（“Silexion股票交易比率”）計算。每份未兑現的Silexion認股權證和Silexion期權 購買一股Silexion股票，以及可能以一股Silexion股票結算的Silexion限制性股票單位（RSU），將 等於的新Pubco普通股數量可行使或將接受和解（視情況而定） Silexion 股票交易比率。每股此類轉換後的Silexion期權和Silexion的每股新Pubco普通股的行使價 認股權證將根據現有的每股行使價除以Silexion股票交易比率進行調整。歸屬條款， 此類轉換後的期權、認股權證和限制性股票單位的行使和/或結算（如適用）在轉換後應保持不變， 唯一的不同是每種Silexion期權的歸屬將在收購合併前加速，因此新的Pubco期權的歸屬將加快 已轉換成的，將全部歸屬。
在 除了Moringa、New Pubco、Merger Sub 1和Merger Sub 2交付的常規證書和其他收盤交付品外， 正如Silexion業務中進一步描述的那樣，Silexion完成交易的義務受某些條件的約束 合併協議。
此外， 關於Silexion業務合併協議，每位贊助商和某些人 Silexion的股東已經或將簽訂某些附加協議，包括：股東投票和支持協議 與 New Pubco、Silexion 和 Moringa 簽訂了贊助商支持協議；與 New Pubco、Silexion 和 Moringa 簽訂了贊助商支持協議；修訂了註冊權和 Moringa、EarlyBirdCapital和保薦人之間簽訂的封鎖協議；經修訂和重述的保薦人期票將為 由 New Pubco 發行給贊助商。
這個 上述對Silexion業務合併和相關交易的描述並不完整。欲瞭解更多信息 以及獲取完整協議和所有相關協議的權限，請參閲我們於4月向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告 2024 年 3 月 3 日。
4
提交表格 S-4 註冊 Silexion 業務合併聲明
連接中 隨着擬議的Silexion業務合併，New Pubco、Moringa和Silexion已經做好了準備，New Pubco已向美國證券交易委員會提交了申請， 2024年5月9日，一份關於S-4表格的註冊聲明，其中包括一份既是證券招股説明書的文件 將由New Pubco在Silexion業務合併中發佈，辣木將在我們的特別股東大會上發佈一份委託聲明 屆時將介紹Silexion業務合併和Silexion業務合併協議（以及其他事項） 批准。
納斯達克缺陷通知和納斯達克批准治癒期
2024 年 2 月 20 日，我們收到了來自的通知 納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的工作人員表示，除非我們及時要求聽證會 在納斯達克聽證小組（“小組”）面前，我們的證券在納斯達克資本市場的交易將被暫停 在 2024 年 2 月 29 日開業時，由於我們未遵守納斯達克 IM-5101-2 的要求，該規定需要特殊用途 收購公司在其首次公開募股註冊生效後的36個月內完成一項或多項業務合併 聲明。
我們及時要求專家組舉行聽證會, 這導致在聽證會之前暫停任何暫停或除名行動.2024 年 4 月 23 日。我們參加了聽證會 在專家組會議上，我們要求納斯達克再給我們六個月的時間來糾正我們的違規行為 使用納斯達克 IM-5101-2。我們恢復合規性的計劃側重於努力完成先前披露的Silexion業務 組合。2024 年 5 月 10 日，我們收到了專家小組的聽證裁決，專家小組在聽證會上批准了我們為期六個月的請求 延期（直至第二次延期日），以繼續在納斯達克上市並完成我們的初始業務合併。
運營結果和已知趨勢或未來事件
我們沒有參與任何創收活動 迄今為止的業務。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，即首次公開募股的準備工作 而且，在我們首次公開募股之後，尋找與之相關的潛在目標公司並對其進行盡職調查 完成業務合併交易。在我們完成之前，我們沒有也不會產生任何營業收入 最初的業務合併。我們以信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生營業外收入 在我們首次公開募股之後。我們的財務或交易狀況沒有重大變化，也沒有重大不利變化 自本季度報告中包含的財務報表發佈之日起發生於2024年3月31日。在我們首次公開募股之後， 該項目於 2021 年 2 月和 3 月完成，由於成為一家上市公司，我們的支出一直在增加（ 法律、財務報告、會計和審計合規），以及我們與初始業務合併相關的活動 （最初是Holisto業務組合，最近是Silexion業務組合）。
流動性和資本資源
我們已經發生了，預計還會繼續承擔 實施我們的融資和收購計劃所花費的鉅額成本。
首次公開募股前的融資來源
2021年初，在我們完成首次公開募股之前， 我們的保薦人根據無抵押本票提供了高達30萬美元的貸款，從而滿足了我們的流動性需求， 根據該協議，我們在2020年12月31日之前最初借了15萬美元，並在2021年2月又借了2萬美元。總計 170,000 美元 在首次公開募股結束後，該票據下的欠款已於2021年3月償還。
首次公開募股和首次公開募股後資金-信託賬户
在我們二月和三月進行首次公開募股時 2021年，我們在扣除發行後，從（i）向公眾出售公共單位中籌集了1.162億美元的淨收益 約30萬美元的支出和230萬美元的承保佣金（但不包括高達402.5萬美元的諮詢費） 對於根據營銷協議可能為我們提供的服務，可以支付給承銷商代表 與我們的初始業務合併交易有關（並有待完成），以及（ii）私人單位的出售 總收購價為380萬美元。在這1.162億美元中，1.15億美元（包括高達402.5萬美元） 潛在的諮詢費）已存入一個無息信託賬户。信託賬户中的資金僅投資於 特定的美國政府國庫券或特定貨幣市場基金。剩餘的120萬美元未存入信託賬户。 截至2024年3月31日，我們在該信託賬户中持有約580萬美元的投資，全部投資於高盛 薩克斯貨幣市場基金。此外，贊助商承諾額外提供大約12,900美元的資金 19 號的信託賬户th每個月的某一天，從 2023 年 8 月開始，直到 2024 年 8 月 19 日（但不包括），直到 只要我們尚未完成初始業務合併或確定，總額約為154,500美元 清算我們的公司。
5
我們打算使用幾乎所有的投資 在信託賬户中持有（扣除向贖回股東的款項後），包括任何代表所得利息的金額 信託賬户（利息應扣除應付税款，不包括應付給承銷商的潛在諮詢費） 根據營銷協議提供諮詢服務），為我們的業務合併後公司提供資金。我們可能會從信託賬户中提款 納税的利息（如果有）。我們的年度所得税義務取決於利息金額和其他收入金額 存放在信託賬户中。信託賬户中存放的剩餘收益（如果有）（在支付了任何贖回金額後） 股東）將用作營運資金，為Silexion（或我們可能與之合作的任何其他公司）的運營提供資金 合併），進行其他收購併推行我們的增長戰略。
在我們首次公開募股之後，我們的 營運資金需求完全由我們的保薦人滿足，我們向保薦人簽發的期票就證明瞭這一點 在首次公開募股後的整個時期。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有大約 5 美元 存入我們銀行賬户的數千筆現金存放在信託賬户以外。我們打算使用這些資金和任何額外資金 我們隨後已經收到並可能從我們的贊助商那裏收到的，以及我們在信託賬户之外持有的，主要用於活動 與我們潛在的Silexion業務組合（或任何其他業務組合）有關。這些活動主要包括 完成Silexion業務合併，為業務合併後的公司獲得融資，支付管理費用 和支持服務，並在信託賬户中賺取的利息不足以繳納我們的税款的範圍內納税。此外， 我們將信託賬户之外的資金用於支付與監管報告要求有關的法律和會計費用， 包括納斯達克和其他監管費用，以及用於支付雜項費用和儲備金的營運資金。
為了彌補週轉資金短缺 或為與潛在的Silexion業務合併或任何其他初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的贊助商或贊助商的關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款額外資金。如果我們完成 我們最初的業務合併，我們將償還此類貸款。如果我們的初始業務合併未完成， 我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但不能使用我們的信託收益 賬户將用於此類還款。根據發起人提供的貸款的現有條款，此類貸款中最多150萬美元（全部） 其中（我們的保薦人已經向我們承諾）可以按每份認股權證1.00美元的期權證價格轉換為認股權證 保薦人，作為貸款人。認股權證將與向我們的保薦人簽發的私人認股權證相同。我們預計不會尋求貸款 來自我們的贊助商或贊助商附屬機構以外的其他方，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金 並對尋求獲取我們信託賬户資金的所有權利提供豁免。
根據Silexion業務合併的條款， 根據現有期票拖欠保薦人的所有此類款項將由一份經修訂和重述的保薦人本票表示 票據（“A&R 贊助商本票”）將由作為辣木受讓人的 New Pubco 簽發給我們的贊助商 這是截至企業合併截止日期New Pubco（作為辣木的受讓人）欠發起人的總金額 上限為 (i) 520 萬美元，減去 (ii) 我們根據營銷協議可能支付或拖欠的任何費用或開支。 保薦人向我們公司貸款的任何超過該上限的未償還金額將計入可發行的轉換股票 在A＆R贊助商本票到期時作為額外實收資本。A&R 贊助商本票的到期日 值得注意的是Silexion業務合併截止日期的30個月週年紀念日。A&R 下的未繳款額 只有通過轉換為新的Pubco普通股才能償還贊助商本票（除非辣木另有決定）。 贊助商還可以按New Pubco的每股價格轉換A＆R贊助商本票下的未償金額 企業合併完成後的股權融資，最低轉換金額為100,000美元 股份金額，最多佔新Pubco以此類股權發行和出售的普通股數量的百分之三十（30％） 融資。保薦人還可以選擇將票據下未償還的本金金額轉換為新的Pubco普通股 截止日期二十四（24）個月週年紀念日之後的時間，最低折算額為10,000美元，按價格計算 每股等於新Pubco普通股在其交易的主要市場上的成交量加權平均價格 在轉換日期之前的連續二十（20）個交易日內。
6
我們認為我們可能需要獲得更多 資金以滿足我們在尋求初始業務合併時的流動性需求，因為我們已經耗盡了除198,505美元以外的所有資金 （截至2024年3月31日）我們向保薦人發行的現有期票下的剩餘可用金額。我們的贊助商不是 有義務為這198,505美元提供資金。我們的實際營運資金需求將取決於我們的業務合併何時完成。
我們無法向你保證我們將能夠 成功完成預期的Silexion業務合併或任何其他初始業務組合。
我們的股東很可能會贖回 在我們完成初始業務合併後，剩餘已發行公開股票的很大一部分，這將減少 信託賬户中的資金在Silexion業務合併結束後可供新Pubco使用。新的 Pubco 將 如果手頭有現金，則可能需要在Silexion商業合併收盤時或之後發行更多證券或承擔債務 不足以滿足Silexion業務持續的營運資金需求。
無法保證我們會如此 能夠完成任何業務合併或籌集足夠的資金來完成初始業務合併。如果我們無法 為了完成我們最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算我們的信託賬户， 清算將在本季度報告發布之日起不到12個月的時間內進行。請參閲未經審計的摘要附註1（e） 本季度報告中包含的合併財務報表，該報告描述了對我們以下能力的重大疑問 繼續作為 “持續經營的企業”。
截至2024年3月31日的三個月現金流回顧
經營活動提供的現金
在截至2024年3月31日的三個月中，淨額 用於經營活動的現金約為26.5萬美元。用於經營活動的現金反映了我們的淨虧損約為 該期間200,000美元，經調整後反映了以下事項：
| ● | 減少現金、現金等價物和信託投資，以消除以下非現金項目：應計費用減少約58,000美元，（ii）預付費用減少約1,000美元，（iii）關聯方減少20,000美元；以及 |
| ● | 增加現金、現金等價物和投資，以消除淨虧損中包含的私人認股權證公允價值變動所產生的約12,000美元的非現金收益。 |
融資活動提供的現金
在截至2024年3月31日的三個月中，淨額 融資活動提供的現金約為27.5萬美元，反映了我們根據承諾從贊助商那裏借來的資金 我們已經向我們的贊助商發出的説明。
資產負債表外融資安排
我們沒有債務、資產或負債， 自2024年3月31日起，這將被視為資產負債表外安排。我們不參與建立關係的交易 與未合併的實體或金融合夥企業合作，通常被稱為可變利益實體，這些實體本來可以成立 目的是促進資產負債表外安排。我們沒有訂立任何資產負債表外融資安排, 設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。
7
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債，向發起人支付每月10,000美元的費用協議除外 用於向我們公司提供的辦公空間以及行政和支持服務。我們於 2021 年 2 月 19 日開始收取這些費用 並將繼續按月支付這些費用，直到我們完成業務合併或清算之前。
我們在市場營銷下聘請了EarlyBirdCapital 作為顧問就我們的初始業務合併達成協議，以協助與股東舉行會議進行討論 潛在的業務組合和目標業務的屬性，向我們介紹感興趣的潛在投資者 在購買與我們的初始業務合併相關的尚存上市公司的證券以協助獲得 股東批准業務合併，並協助發佈與我們的初始文件有關的新聞稿和公開文件 業務組合。根據該協議，我們同意在服務完成後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用 初始業務合併，金額等於首次公開募股總收益的3.5％，或402.5萬美元（不包括任何適用的） 發現者費用（可能需要支付）。我們預計將進行談判以減少這筆現金費的金額。無法保證 我們將成功地減少這個數額。如果我們不能成功地減少這個數額，那可能會阻礙我們的完成能力 Silexion業務組合（或任何其他潛在的業務組合）。
關鍵會計估計
私人認股權證責任
請參閲註釋 6- 公允價值 測量 轉至我們未經審計的簡明合併財務報表，以瞭解該報表使用的方法和第三級輸入 私人認股權證責任的衡量。
未提供靈敏度分析，因為 一系列合理可能的投入不會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響 作為一個整體來看。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們首次公開募股的淨收益 而出售信託賬户中持有的私人單位將投資於符合規則某些條件的貨幣市場基金 根據《投資公司法》，2a-7 保持穩定的淨資產價值為1.00美元，僅投資於美國政府的直接國庫 義務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的實質性利率風險 風險。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制是經過設計的程序 目的是確保在我們根據 “交易法” 提交的報告中必須披露的信息, 例如本報告, 在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。披露控制 設計的目的還在於確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括 酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
8
我們的管理層在參與下進行了評估 我們的首席執行官兼首席財務官（我們稱之為認證官）的披露的有效性 根據《交易法》第13a-15（b）條或第15d-15（b）條，自2024年3月31日起的控制和程序。
根據該評估，我們的首席執行官 首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效，因為 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。物質弱點是缺陷或缺陷的組合， 對財務報告進行內部控制，因此有合理的可能性存在對公司財務報告的重大誤報 不會及時阻止或發現年度或中期財務報表。具體而言，我們的管理層得出結論 我們對A類普通股和私募股某些複雜特徵的解釋和核算的控制權 認股權證的設計或維護不力。這一重大缺陷導致我們重報了經審計的財務報表 截至 2021 年 3 月 3 日。此外，這種重大缺陷可能導致對認股權證負債的錯誤陳述（針對我們的私募股權） 認股權證）、A類普通股和相關賬目及可能導致財務狀況重大錯報的披露 無法及時防止或發現的聲明。
從那時起，我們一直在實施一些 修復此類實質性缺陷的措施；但是，截至2024年3月31日，管理層尚未糾正實質性缺陷。 如果我們無法及時修復我們的重大缺陷或發現其他重大缺陷，我們可能無法 及時可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。存在 財務報告內部控制的重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響， 這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。我們無法保證我們已經採取和計劃採取的措施 將來要採取的措施將糾正已查明的重大缺陷或任何其他重大缺陷或財務重報 由於未能對財務報告實施和維持適當的內部控制，將來不會產生結果；或 規避這些管制。即使我們成功地加強了控制和程序，但將來這些控制措施 而且程序可能不足以防止或識別違規行為或錯誤，也不足以促進我們的財務狀況的公允列報 聲明。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財政季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能產生重大影響的變化 影響我們對財務報告的內部控制。
9
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們實際業績變化的因素 如本季度報告所述，與我們的預期存在重大差異，包括第一部分第1A項中描述的風險因素， 我們的 2023 年年度報告。截至本季度報告發布之日，這些風險因素沒有實質性變化，除了 如下所述。
我們對業務合併機會的探索 對於一家位於以色列或與以色列有聯繫的公司，可能會面臨各種額外風險，這些風險可能會對以下任何一方產生負面影響 搜索過程和/或合併後的公司的運營。
因為我們尋求初步的業務合併 對於一家位於以色列或與以色列有重要關係的公司, 我們在調查方面可能會面臨額外的負擔, 同意並完成我們的初始業務合併，如果我們進行這樣的業務合併，我們可能會受到各種各樣的約束 可能對我們的運營產生負面影響的其他風險。
自以色列國成立以來 1948年, 以色列與其鄰國和活躍於 該地區。這些衝突涉及導彈襲擊、敵對滲透和針對各地區民用目標的恐怖主義 以色列的，這對以色列的商業狀況產生了負面影響。
2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子滲透到以色列 從加沙地帶進入南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還發起了廣泛的 對位於以色列與加沙地帶邊境沿線和其他地區的以色列人口和工業中心進行火箭襲擊 在以色列國境內。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。遵循 襲擊，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動開始了 與此同時，他們繼續進行火箭彈襲擊和恐怖襲擊。此外，2024年4月13日，伊朗通過以下方式對以色列發動了空襲 使用巡航導彈和彈道導彈以及自殺式無人機。而以色列則通過援助等方式擊退了伊朗的襲擊 對美國、法國、英國和約旦來説，伊朗的襲擊標誌着地區衝突的升級， 可能發生更大規模的區域衝突，這可能會使更多的國家進入衝突領域。
以色列當前的強度和持續時間 對哈馬斯的戰爭以及任何其他地區衝突都難以預測，對抗哈馬斯的戰爭的經濟影響也難以預測 哈馬斯和任何更大規模的地區衝突會影響我們可能合併的任何目標公司的業務和運營，以及以色列的業務和運營 總體經濟。這些事件可能導致以色列更廣泛的宏觀經濟惡化，這可能會對我們產生重大不利影響 能夠有效完成我們的業務合併流程，或以以色列為中心的目標公司的運營 我們可以合併。
與以色列安全內閣有關 對哈馬斯宣戰並可能與其他組織發生敵對行動，數十萬以色列預備役軍人 被徵召立即服兵役。我們的某些高管和董事會成員住在以色列，而Silexion的員工， 或其服務提供商，可能位於以色列，在當前或將來可能已經或將要被要求提供服務 與哈馬斯發生戰爭或其他武裝衝突，這些人可能長時間無法出現。任何武裝衝突，恐怖分子 該地區的活動或政治不穩定可能會對商業狀況產生不利影響，可能會損害Silexion的經營業績 並且可能會使Silexion更難籌集資金。與Silexion有業務往來的各方可能會拒絕前往以色列 在動亂或緊張局勢加劇的時期，迫使Silexion在必要時做出其他安排以應對 商業夥伴面對面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致與Silexion的當事方發生衝突 涉及在以色列履行義務的協議，聲稱他們沒有義務根據這些協議履行其承諾 強制執行此類協議中的不可抗力條款。此外，過去，以色列國和以色列公司曾受到 經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務。這些限制性法律 而且政策可能會對Silexion的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。
10
我們和Silexion可能無法充分解決問題 這些額外的風險。我們在Silexion業務合併之前的業務或新Pubco的業務可能會受到影響， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
第 2 項。未經註冊的股權證券銷售和使用 收益。
2021 年 2 月 16 日，註冊聲明 美國證券交易委員會宣佈與我們的首次公開募股有關的S-1表格（文件編號333-252615）生效。有關所得款項用途的説明 在我們的首次公開募股中生成，見第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析— 本表格10-Q的 “流動性和資本資源”。此處描述的首次公開募股淨收益的使用並未反映實質內容 如我們在首次公開募股的最終招股説明書中所述，此類收益的預期用途發生了變化。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
第 6 項。展品。
以下證物是作為或的一部分歸檔的 以引用方式納入本10-Q表季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
11
簽名
根據證券交易所的要求 根據1934年法案，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 辣木收購公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ 伊蘭·萊文 | |
| 姓名： | 伊蘭·萊文 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ Gil Maman | |
| 姓名： | Gil Maman | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
12