附表3.1

Faraday未來智能電動汽車股份有限公司。

指定證明

1995年。

優先權、權利和限制

A類優先股;

根據特拉華州公司法第151條和第242條規定

簡稱特拉華州公司法。

法拉第未來智能電動股份有限公司，一個特拉華州公司(“公司”)，在此證明以下陳述和決議已於2023年6月12日由公司董事會(“董事會”)根據特拉華州修訂後的公司法第151條和第242條的規定採納，該決議提供了本公司的優先股的系列創建，每股面值為0.0001美元，並指定為“”，具有所規定的權利、優先權、特權和限制。公司在此，（“ ”）特此證明，公司（“ ”）董事會已根據特拉華州普通公司法的第151和242條的規定（“ ”）自願於2024年6月19日通過以下記錄和決議：

該決議規定，由董事會根據公司憲法第IV條規定及DGCL第151條的規定，設立併發行類別為“ ”的公司優先股。董事會按照特拉華州普通公司法第151條和242條的規定（“ ”），於2024年6月19日由公司（“ ”）董事會（“ ”）通過了以下陳述和決議，特此證明為正式記錄：

該決議規定，由董事會根據公司憲法第IV條規定及DGCL第151條的規定，設立併發行類別為“ ”的公司優先股。特拉華州公司法2024年6月21日，授權公司發行的優先股A的特定權利、權利和限制授權書。A類優先股，在其中設置了所規定的權利和限制。

鑑於公司的第三次修訂章程（經修訂，以下簡稱“ ”）授權發行473312500股資本股，包括463312500股普通股，每股面值0.0001美元（以下簡稱“ ”）。董事會創建一類股份，每個股份都承擔或可能承擔多於一個票。公司章程股票公司任命MGO的新聞稿如Item 4.01描述，副本作為附件99.1附在此次8-K表格的文件中。普通股票”），以及1,000萬股優先股，每股面值$0.0001（“”）優先股從時間到時間發行一個或多個系列的股票，其中包括1,765,000,000股普通股（每股面值$0.0001），以及價值為$0.0001每股的10,000,000股優先股（每股面值$0.0001），並進一步規定董事會有權在一個或多個系列中提供所有或任何優先股的問題；

鑑於公司的章程第IV條第4.2款規定，董事會被授權通過決議不時提供，或通過提交DGCL的證書，規定從優先股中未授權發行的已授權股票中創建和發行一個或多個優先股系列，其中説明該系列的指定和股票的數量，以及確定股票的投票權（全面或有限，或沒有投票權），優先權和相對，參與，選擇或其他特殊權利，以及該系列各股票的資格，限制和限制；

鑑於董事會已經確定，建立和發行一個新的優先股系列是合理的，明智的，公平的，並且符合公司和股東的最佳利益，該系列被指定為A系列優先股（“A類優先股），包括一股授權股份以及確定A系列優先股的權利，權力，優先權，特權和限制；

鑑於公司的章程第IV條第4.4款要求持有人佔公司流通B股普通股每股面值$0.0001（“B類普通股本文第7.01項中的信息（包括附件99.1）不應被視為《證券交易法》第18條規定的‘申報’，也不受該條款的限制，不得被納入根據《1933年證券法》或《證券交易法》修改的任何登記聲明或其他文件中，除非在這樣的文件中明確指定了某個文件作為參考文件。

所有已發行和流通的B類普通股股東均已批准發行優先股A。

鑑於納斯達克的規定5640禁止公司採取會大幅降低或限制現有股東權利的行動，包括通過發行超級投票優先股，然而在股東會議的背景下，在一定情況下，並與交易所協商，納斯達克先前已經認可了超級投票優先股的實施。

現在，根據特拉華州普通公司法第151條和憲法第IV條授權，董事會根據《普通公司法》和《特拉華州公司憲法》規定的權利，設立和發行具有其權利、權力、喜好和限制的優先股系列A股，並且連同上述證書或截至2024年6月19日的日期附件，標明記錄的所有事項。

A系列優先股的批准

至2017年8月18日的拍賣證明，所發行和流通的B類普通股的持有人已經根據公司章程第VI條第6.1款和DGCL第228條的規定，代表B類普通股以書面同意（除其他外）通過了A系列優先股的發行。

A系列優先股的條款

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

指定，金額和麪值。通過本次設立的優先股系列將被指定為A系列優先股，指定的股票數量為一股授權股票。A系列優先股的面值為$0.0001每股，並且將以非認證形式和賬面入賬形式表示。

2.	分紅派息。A系列優先股不享有分紅權。

所有板塊

除法律另有規定外，持有優先股A的股份持有人應享有以下投票權（不得享有其他投票權）：

3.1.

優先股A不享有投票權，除了關於股東提案（如下所定義）的事宜。在股東提案中，其投票將分別佔股份的贊成和反對投票數，與每個股東持有的普通股相同（不考慮由於棄權、經紀人未表決或其他原因而未投票的任何普通股均未計入對股東提案的支持或反對票數），在優先股A的已發行股份中，將獲得與股東提案相關的16,000,000,000張股票投票權。優先股A將與本公司的普通股股份一起表決。普通股票在本認股書的文件提交之後，直到公司的股東批准股東提案，該股票單獨成一類，僅針對每個股東提案，且無權投票任何其他事項，除非是不可放棄的DGCL規定。此處“ 股東提案今日天氣不錯今日天氣不錯股東提案蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。股份授權提案指公司董事會已通過並提交給公司股東以採納修改公司章程增加A類普通股和B類普通股授權股票總數，增加普通股總數的任何提案。反向拆股建議反向股票拆分提案指董事會已通過並提交給公司股東的任何提案，採納修改公司章程以在特定比例下將所有普通股的摺合股數合併為更少的普通股，降低所有普通股的流通股數並相應降低所有普通股的授權總數。

3.2.

在沒有獲得三分之一（1/3）以上流通股票的持有人在股東大會上以出席，或者委託代理的方式投票支持股東提案的情況下，A股無權針對股東提案行使投票權

4。	等級；清算。在公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清算時，無論是自願的還是非自願的，根據分配給股東的公司資產或獲得的對價所需，在按其所擁有的權益進行支付前，A系列優先股的持有者應有權收取100.00美元的金額。

5。	轉讓限制。在公司股東批准股東提案之前，未經董事會事先書面同意，A類優先股則不能轉讓。轉讓在A系列優先股贖回整個但不是部分資金合法可用的情況下，贖回，自動完成，並在董事會自行決定的時間和日期生效，或者股東公司通過股票拆分提議的批准後立即自動生效（根據本第6.1的任何此類贖回，“贖回時間”）。“

6.	宣告和支付任何股息將取決於我們董事會的自主決定。股息的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營情況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和約束、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法規定的規定和我們董事會認為相關的任何其他因素。

6.1.

全部未償還A類優先股股票的購回應使用法律上可以使用的基金，自本認股書規定的選擇購回日期之後的任何時間董事會可自行裁定購回全部未償還A類優先股股票自動生效；或是在公司股東均批准兩種股東提案後立即自動生效。（本款第6.1節所述，此類回購被稱為“贖回這裏使用的“”，即贖回時間“、“贖回時間”應指贖回的有效時間。

6.2.

根據本第6節贖回的A系列優先股份應以現金100.00美元的金額贖回作為獲得在可適用贖回時間持股記錄的A系列優先股，被贖回並按照該贖回獲得的贖回價的權利作為對其 A系列優先股的持有者的唯一權利。贖回此類證書的A系列優先股後，應自動註銷並重新恢復為未經授權的未發行優先股。公司股東會議的召開通知為提交任何批准反向股票拆分提議的股東大會的召開通知，根據本第6.1(ii)的規定進行A系列優先股的贖回時間。在提交該設計證書時，公司已撥出資金以支付贖回A系列優先股的費用，並將繼續保留此類資金的支付，直到支付贖回所需的購買價格為止。贖回價在適用的贖回時間前持有記錄的A系列優先股已贖回，並代表該贖回的贖回聲明該贖回，應以該贖回價的金額支付該條贖回的權利。

6.3.

從A類優先股股票按照本認股書第6.1節的規定被召回的時間開始，該股票將不再流通，此前持有該股票的持有人的唯一權利是獲得適用的回購價格。在此回購之後，本認股書規定的召回的A類優先股股票應自動撤銷，並恢復到已授權但未發行的首選股股票狀態。通知公司股東召開股東大會以提交任何股東提案的會議通知將構成根據本第6.1節規定在“2”中規定的贖回時間的股票贖回通知。為了提交本認股書，公司已保留回購A類優先股票的基金並將繼續保持這些基金用於該股票的回購支付。

7.	可分性。每個條款都應儘可能以適用法律的方式進行解釋，但如果任何條款受適用法律禁止或無效，則該條款的無效只限於該禁止或無效的範圍，而不會使其餘條款無效或以其他方式影響其餘條款。

為此證明瞭Faraday Future Intelligent Electric公司授權A類優先股的權利、權益和限制。

	法拉第未來智能電動汽車有限公司。

	通過：	/s/Jonathan Maroko
		Jonathan Maroko
		臨時首席財務官