美國

證券交易所

華盛頓特區 20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告事件日期）：2024年6月21日。

Faraday Future Intelligent Electric Inc.

（按其章程規定的確切名稱）

(424) 276-7616

(註冊人的電話號碼，包括區號)

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果8-K表格提交是為了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請勾選相應項：是否是創業板公司，根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2（本章第240.12b-2條）的定義。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型企業，請以勾選方式説明註冊人是否選擇不使用通過交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

項目1.01.簽訂重大合同。

2024年6月21日，Faraday Future Intelligent Electric Inc.（“公司”）與公司全球首席執行官Matthias Aydt（“購買方”）簽署了一份購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售一股公司新指定的A系列優先股，每股面值0.0001美元（“A系列優先股”），賣方以100.00美元的價格購買。2024年6月21日，A系列優先股的出售和購買已完成。

有關A系列優先股適用的權利、偏好、特權和限制的其他信息請參見本Form 8-K第5.03項。

根據購買協議，購買方同意按照公司普通股股票（“普通股”）的投票比例（不包括任何未投票的普通股，無論是由於棄權、代理人未投票還是其他原因）在股東提案（如下所定義）上行使A系列優先股的投票權;但前提是，在至少有三分之一的公司普通股在股東大會記錄日出席或由代理人代表出席該股東大會前，購買方不得在股東提案上投票A系列優先股。 “股東提案”是指每個股權授權提案和反向股票分割提案，以及“股東提案”，“股權授權提案”是指公司董事會（“董事會”）批准並提交給股東的任何提案，以採用修改公司第三次修訂的公司章程，已修改，以增加授權A類普通股和B類普通股的數量，增加普通股的總數，“反向股票分割提案”是指由董事會批准並提交給公司股東的任何修正案或一系列交替修改案，以將普通股的已公開發行股票合併為普通股的較少數量，比例由該修改案或一系列交替修改案的條款指定或按照其條款確定，並減少股票總數和相應減少股票總數的股票授權股票總數。

上述購買協議摘要並不完整，其完整版的購買協議文本附在本8-K表格的展示10.1中並作為引用稿件納入其中。

項目3.02：未經登記的股票權益出售

本8-K表格第1.01項中包含的披露已通過引用併入本3.02項。購買方是一位“合格投資者”，A系列優先股的發售是根據《1933年證券法》第4（a）（2）條免註冊的。

事項3.03證券持有人權利的實質修正。

與A系列指定證書（如下所定義）相關的第5.03項披露已通過引用併入本3.03項中。在發行A系列優先股之前，股東對股東提案的批准需要outstanding的普通股票的表決權的多數通過。發行A系列優先股後，普通股票和A系列優先股票需要以單一類別的股票多數表決權股票股份的多數股權表決。購買方將以鏡像形式投票A系列優先股票所代表的投票，方法與普通股票的投票一致，將贊成和反對股東提案的投票比例設定為普通股票的投票比例，不計算任何未投票的普通股票，無論是否棄權、經紀人未能投票還是其他原因。在發行A系列優先股票之前，棄權和其他未投票將與反股東提議投票相同。發行A系列優先股票後，棄權和其他未投票對股東提案的投票不會產生任何影響，但是因為A系列優先股票的投票權高，將與普通股票的持有人實際投票方式相同（不包括棄權和其他未投票），故而棄權和其他未投票對A系列優先股票的投票方式不會產生任何影響。

項目4.01 註冊會計師改變

自2024年6月21日起，Macias Gini & O’Connell LLP（“MGO”）被聘為公司獨立註冊的上市會計師事務所，負責截至2024年12月31日的財政年度。會計監事會已批准了此次聘任。

在公司兩個最近結束於2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度以及從最近完成的2023年12月31日的財政年度結束至2024年6月21日的期間內，公司本人或代表公司的任何人未就任何已完成或擬議的特定交易的會計準則應用向MGO諮詢，未就公司財務報表可能提供的任何審計意見類型向MGO諮詢，也未就任何事項就“不一致”如 Regulation S-K 第304(a)(1)(iv)條和該條款的説明，或者就是CRS要求的任何“報告事件”（即Regulation S-K第304(a)(1)(v)條）尋求MGO的建議。

MGO取代Mazars USA LLP（“Mazars”），自2024年5月31日起辭去了公司的獨立註冊會計師。Mazars決定辭去公司的獨立註冊會計師及相關事項的決定已於2024年4月15日由公司向證券交易委員會（SEC）提交的一份當前8-K表格中報告，已作為引用稿件納入其中。

公司向MGO提供了一份本Current Report on Form 8-K中披露的副本。公司已要求並收到了MGO的一封信，地址為SEC，聲明其是否同意文中所述的陳述。MGO的信件副本日期為2024年6月24日，作為展示16.1附在本Current Report on Form 8-K中。

項目5.03章程或規約的修改;財政年度的變更。

關於指定Series A優先股的優先權説明書

在2024年6月21日，根據購買協議，公司向特拉華州州務卿提交了優先股A系列的偏好、權利和限制證明書（“A系列指定證書”）。A系列指定證書指定公司的一股優先股為A系列優先股，並建立和指定其優先、權利和限制。A系列指定證書一經提交即生效。根據A系列指定證書：

可轉換性優先股A系列不可轉換為公司任何其他股票或證券的股票，也不可交換。

股息優先股A系列不享受股息。

投票優先股A系列具有160億股選票權，但僅在與普通股票（不包括任何未投票的普通股，無論是由於棄權、經紀人未能投票還是其他原因而導致的）同等比例投票的情況下，才對股東提案行使其權力，直到股東提案獲得股東的批准時為止，並且除非表決權佔流通普通股股票的三分之一以上的股票在股東大會記錄日出席或由代理人代表出席在此類情況下，優先股A系列不得對股東議案投票。“股東提案”是指股權授權提案和反向股票分割提案的意思，它們分別指股東提案，“股權授權提案”是指股東會批准並提交給股東的一項提案，以採用修改公司第三輪修訂的公司章程（按修訂進行修訂）對批准的A類普通股和B類普通股的總授權數量進行增加，以增加公共股票的總數，“反向股票分割提案”是指股東會議批准並提交給公司股東的修改公司第三次修訂的公司章程（修訂或一系列備選修訂）的任何建議，將公開發行股票股票合併為公開發行的普通股股票的較少數量，比率按照該修訂或一系列備選修訂的條款指定或按照其條款確定，並減少公開發行的股票總數和相應減少公開發行股票的總授權股票數。

排名；清算在公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清算時，無論是自願還是被動，根據公司資產或公司收到的對股東的分配，優先股A的持有人在任何向普通股股東支付任何款項之前，有權獲得100.00美元的金額。

交易限制未經董事會事先書面同意，在股東批准股東提案之前的任何時候均不得轉讓優先股A。

贖回優先股A已發行的全部股份將按照每股100.00美元的贖回價格全部贖回，根據法律有資金支付能力，在以下情況之一發生時自動生效：（i）公司董事會自行決定任何時候進行贖回，並由董事會自行決定的時間和日期自動生效；（ii）公司股東批准兩份股東提案後立即自動生效。

前述對優先股A的指定摘要並不完整，如需詳細瞭解請參閲已作為附件3.1提交的有關文件。

7.01號項目監管FD披露。

公司任命 MGO 的新聞稿如Item 4.01所述，副本作為附件99.1附在此次8-K表格的文件中。

本報告中第7.01項中的信息（包括附件99.1）不應視為《證券交易法》第18條規定的“遞交文件”，也不受該條款約束，除非經特別引用明確説明作為這種文件的一部分；本報告中第7.01項的信息（包括附件99.1）不得作為《證券法》（經修改後）或《證券交易法》根據其他文件進行註冊或其他文件的參考資料。

項目9.01.基本報表和展覽。

（d）展示。以下展示附加在此表8-K中：

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。

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