美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

現時報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事件日期）：2023年10月11日。

紐曼礦業公司

(註冊機構章程規定的確切名稱)

特拉華州

1-8344

001-31240

（委員會文件編號）

84-1611629

（納税人識別號碼）

6900 E. Layton Avenue, 丹佛, CO 80237

937 Tahoe Boulevard, Suite 210（總部地址） Incline Village, Nevada 89451（郵政編碼）

(303) 863-7414

(註冊人的電話號碼，包括區號)

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

請勾選以下恰當的方框，以便在以下任何相關規定下同時滿足8-K表格的報告義務：

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在表格中做出投票，表示公司是否是根據1933年證券法規則405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法規則12b-2（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長公司。

新興成長型公司¨

如果是新興成長型公司，請打勾，表示公司選擇不使用按照證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來遵守這些準則。

項目5.07持有人表決事項提交。

2023年10月11日，紐曼礦業公司，一個特拉華州的公司（“紐曼”或“公司”），就此前宣佈的戰略業務合併交易與澳大利亞股份有限公司Newcrest Mining Limited（“Newcrest”）召開了股東特別會議（“特別會議”）。在該交易中，紐曼通過其間接全資子公司紐曼境外控股有限公司，一家澳大利亞私人有限公司（“紐曼子公司”），將收購Newcrest的所有已發行和已全額支付的普通股。紐曼董事會批准並宣佈了一份方案實施協議書，截至2023年5月15日，該協議書由紐曼，紐曼子公司和Newcrest（隨時修改，稱為“交易協議”）簽署。收購將通過根據澳大利亞2001年《公司法》第5.1部分（“方案”及此類收購，稱為“交易”）獲得法院批准的安排方案實施。實施交易後，Newcrest將成為紐曼子公司和紐曼的間接全資子公司。澳大利亞《公司法》2001年（Cth）之間的機構安排計劃，屬於Newcrest的股東（“該計劃”及此類收購稱為“交易”）。實施交易後，Newcrest將成為紐曼子公司和紐曼的間接全資子公司。在特別會議上，公司的股東就以下提案進行了表決： 批准公司普通股的發行，每股面值1.60美元（包括根據方案發行的紐曼普通股以及根據方案發行的CHESS存託憑證和PETS存託憑證下的任何紐曼普通股，每個存託憑證代表發行給相關Newcrest股東的紐曼普通股的UNIT），並根據旨在為所有Newcrest股東（“公約”）提供的方案實施單，由紐曼和紐曼子公司開展，以滿足交易協議的要求（“普通股發行提案”）; 批准修訂公司2019年4月17日修訂和重新制定的公司章程，股份為1.28億股，股數上限為25.5億股，視為交易實施的限制（“修訂提案”）; 批准特別會議的休會或延期，如有必要或適當，在不足以批准股份發行提案或修訂提案的情況下，徵集其他委託人的委託書（“休會提案”）。

在特別會議上，公司股東就以下提案進行了表決：

在特別會議上，公司的普通股有7,947,959,993股，有權投票，其中629,772,799股出席或代表，佔應投票的股份的79.24％，因此出現了法定人數。

雖然收到足夠的票數批准休會提案，但由於已批准股份發行提案和修訂提案，特別會議的休會不是必要的。普通股發行提案和修訂提案已獲批准。

最終投票結果如下：

提案#1 - 普通股發行提案

公司的股東以贊成票數的88％，即在特別會議上出席或代表的紐曼普通股的優勢佔多數，批准了普通股發行提案。 在股份發行提案上投票的選票中，有96％的選票贊成批准。

提議#2——修訂提案

公司的股東通過對紐曼礦業流通股票佔特別股東大會記錄日77%的表決贊同該修正案提案。對該修訂提案的表決中，超過97%的投票贊成批准。

提議#3——休會提案

有關被表決的每項提案的更全面描述，包括特別股東大會所需的投票和法定人數的信息，請參考於2023年9月5日提交給美國證券交易所（“SEC”）的紐曼礦業明確的代理聲明。

2023年10月11日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈公司的股東在同一天舉行的特別股東大會上通過了股票發行提案和修正案提案。該新聞稿附在此處作為展示文檔99.1，並作為參考文件併入此處。

項目8.01 其他事件。

於2023年10月11日，公司發佈新聞公告，宣佈該公司股東已在同一天舉行的特別會議上批准了股份發行議案和修正議案。

新聞稿附在此處作為展示文檔99.1，並作為參考文件併入此處。

關於前瞻性聲明的警示聲明

本次報告以Form 8-K形式呈現，及本附件展示包含屬於1933年修正案第27A節及 1934年修正交易所法第21E節下所設立的安全港，並基於其他適用法律下的“前瞻性信息”觀點，而其中這些“前瞻性信息”旨在獲得安全港的保障。若前瞻性描述了或者隱含了對於未來事件或結果的期待或者信仰，我們基於良好信譽和合理基礎，予以表述。但是，這種表述會受到風險、不確定性和其他效應的影響，因此可能造成與前瞻性描述表述、預測或隱含的未來結果不符。前瞻性描述往往涉及我們未來商業和財務業績及財務狀況的預期；並經常包含“預計”、“計劃”、“意圖”、“將要”、“將”、“評估”、“期望”、“有待”、“提議”或“潛在”等詞彙。前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的表述：(i) 收購Newcrest股份計劃的相應交易，計劃的完成時機和關閉時機，包括接受所需批准和滿足其他習慣性關閉條件等；(ii) 預計協同效應；(iii) 預計的增加現金流的產生量和組合優化機會；以及(iv) 有關合並業務的其他預期。

未來事件或結果的估計或期望是基於某些假設而進行的，這些假設可能被證明是不正確的。關於合併業務和未來表現的前瞻性陳述的風險可能會包括但不限於黃金和其他金屬價格的波動、貨幣波動、經營風險、採礦計劃中的礦石品位或回收率的偏差、政治風險、社區關係、衝突解決、政府監管和司法結果和其他風險。此外，可能導致實際結果與前瞻性陳述有所不同的重要風險包括：與財務或其他預測所固有的不確定性有關的風險；對Newmont和Newcrest業務進行及時和有效的整合，以及能夠實現待定交易所考慮的協同效應和創造價值的能力；與結束待定交易的時間風險相關的風險，包括如果待定交易的條件未能及時或未能滿足，或由於任何其他原因導致未能關閉待定交易的風險；根據交易協議已經或可能針對當事方和其他與交易協議相關的人士提起的任何法律程序的結果；與待定交易相關的預期困難或支出，以及因宣佈和待定交易而造成的業務合作伙伴的反應和保留以及響應；有關在與待定交易相關的計劃中發行的方案獎勵的價值的風險；預計市場規模和對Newmont和Newcrest資源的持續需求的預期大小以及對交易公告的競爭應對的影響；以及在待定交易相關問題上管理時間分配的轉移。有關此類風險和其他因素的更詳細討論，請參見2022年12月31日在SEC提交的Newmont公司的10-K年度報告，並於2023年2月23日以Form 8-K形式提交給SEC的當前報告進行更新以及Newmont的其他SEC提交，包括於2023年9月5日提交給SEC的決定性代理聲明，可在SEC網站或www.newmont.com上獲得。Newcrest關於2023財年6月30日結束的最新年度財務報告以及Newcrest在澳大利亞證券監管機構進行的其他申報可在澳大利亞證券交易所 (www.asx.com.au) 或 www.newcrest.com 上獲得。Newmont和Newcrest不承擔公開發布對任何“前瞻性聲明”，包括展望方面的更新，以反映本期Form 8-K提交後事件或情況的責任，也不承諾在適用證券法規定的情況下公開發布這樣的更新。投資者不應假定任何之前發佈的“前瞻性説明”缺乏更新，構成對該説明的重申。對於“前瞻性聲明”的持續依賴是基於投資者自己的風險。

項目9.01.基本報表和展覽。

（d）附件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。