附件5.1
Captivision Inc. Con/o Conyers Trust Company(Cayman)Limited,Hutchins Drive板球廣場 郵政信箱2681號 大開曼羣島KY1-1111 開曼羣島 |
D +1 345 815 1877
郵箱:E Bradley.Kruger@ogier.com
參考:507679.00001
2024年6月18日 |
Captivision Inc.(The Company)
我們已擔任開曼羣島本公司的法律顧問,涉及S根據1933年美國證券法(經修訂)向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明(包括其所有修訂或補充聲明),有關出售持有人不時轉售最多30,301,058股普通股(定義見註冊聲明),每股面值0.0001美元(該等股份)。
除非出現相反意向,本意見中使用的所有大寫術語均具有附表1或註冊聲明中所述的相應含義(以適用為準)。對附表的引用是對本意見的附表的引用,此處的標題僅為方便起見,並不影響本意見的解釋。
1 | 已審查的文件 |
為了給出這一意見,我們已經檢查了註冊聲明的副本。此外,吾等已查閲公司文件及其他文件,並進行附表1所列的查冊工作。除附表1明確提及的查冊、查詢及審查外,吾等並無就本公司或任何其他人士作出任何查冊或查詢,亦沒有查核任何由本公司或任何其他人士訂立或影響的文件。
2 | 假設 |
在給出這一意見時,我們依賴於附表2所載的假設,而沒有就這些假設進行任何獨立調查或 核實。
奧吉爾(開曼)有限責任公司 89號Nexus路 卡馬納灣 大開曼羣島,KY1-9009 開曼羣島
T +1 345 949 9876 F +1 345 949 9877 Ogier.com |
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Captivision Inc.
2024年6月18日
3 | 意見 |
根據上述審查和假設,並在符合附表3所列限制和下文所列限制的前提下,我們認為:
公司地位
(a) | 本公司已正式註冊為開曼羣島獲豁免股份有限公司,並在開曼羣島公司註冊處處長(註冊處處長)處有效存在及信譽良好。 |
發行 股
(b) | 當按登記聲明及購買協議所預期進行配發、發行及支付股份,且 作為繳足股款正式載入本公司S股東名冊時,根據購買協議條款發行及配發股份將獲本公司所有必需的企業行動授權,股份 將獲有效發行及配發,並(假設本公司根據購買協議收取所有所需代價)已繳足及不應課税。根據開曼羣島法律,股份只有在登記入本公司股東名冊後才會發行。 |
4 | 未涵蓋的事項 |
我們不提供任何意見:
(a) | 關於開曼羣島法律以外的任何法律,為本意見的目的,我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查,我們也不對註冊聲明或併購中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的含義、有效性或效力表示意見; |
(b) | 除本意見另有明確規定外,對於所審查的文件的商業條款或其有效性、可執行性或效力(或此類文件的商業條款如何反映雙方的意圖)、陳述的準確性、保證或條件的履行、違約或終止事件的發生、或文件與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處,本意見另有規定;或 |
(c) | 至於本公司接受、籤立或履行吾等審閲的文件 項下的S義務,是否會導致違反或違反本公司所訂立或對本公司具有約束力的任何協議、契據或文件。 |
2
Captivision Inc.
2024年6月18日
5 | 本意見的適用法律 |
5.1 | 這個意見是: |
(a) | 受開曼羣島法律管轄,並應按照開曼羣島法律解釋; |
(b) | 僅限於其中明文規定的事項;以及 |
(c) | 僅限於本 意見發表之日開曼羣島的法律和慣例,並根據該法律和慣例作出。 |
5.2 | 除非另有説明,否則凡提及開曼羣島的任何具體立法,即指根據本意見之日修訂並生效的該立法。 |
6 | 同意書 |
我們特此同意將本意見作為註冊聲明和註冊聲明中對我公司的引用的證據。在給予我們的同意時,我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求的人的類別。
你忠實的
/S/奧吉爾(開曼)有限責任公司
奧吉爾(開曼)有限責任公司
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Captivision Inc.
2024年6月18日
附表1
已審查的文件
1 | 本公司於2023年2月24日發出的註冊證書及註冊處處長於2023年6月29日簽發的更改名稱註冊證書(連同註冊證書)。 |
2 | 本公司於2023年11月15日通過的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(統稱為併購)。 |
3 | 註冊處處長就本公司簽發的日期為2024年6月14日的良好信譽證書(即良好信譽證書)。 |
4 | 由本公司董事以所附格式簽署的若干事項的事實證明(S董事證明),並附上本公司於2023年2月24日、2023年3月2日、2023年4月5日、2023年11月15日、2023年12月21日、2023年12月27日、2024年2月16日、2024年4月11日和2024年6月11日的董事會決議副本(董事會決議)。 |
5 | 註冊聲明。 |
6 | 本公司與新環信安投資有限責任公司於二零二四年六月十二日訂立的購股協議(購股協議)。 |
7 | 本公司與新圈子信安投資有限公司於二零二四年六月十二日訂立的登記權協議(登記權協議) 。 |
8 | 我們於2024年6月18日查閲的開曼羣島法院書記官辦公室保存的令狀和其他原訴程序登記冊(令狀登記冊)。 |
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2024年6月18日
附表2
假設
一般應用的假設
1. | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的。 |
2. | 我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件,且這些原件是真實和完整的。 |
3. | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的。 |
4. | 併購完全有效,未在任何方面進行修訂、變更、補充或撤銷。 |
5. | 公司註冊證書、併購重組證書、良好信譽證書、董事S證書和董事會決議於本意見日期均屬準確及完整,並將於股份發行之日保持準確及完整。在不限制前述規定的情況下,於本協議日期 對本公司有效的所有公司授權將於股份發行日期繼續完全有效及生效。 |
6. | 如果單據已以草稿或未註明日期的形式提供給我們,則該單據已由所有 各方以提供給我們的表格簽署,並且,如果我們已獲得標記為顯示與先前草稿相比的更改的單據的連續草稿,則所有此類更改均已準確標記。 |
7. | 在本意見書日期與股票發行日期 之間不存在與本意見相關的情況。 |
狀態和授權
8. | 在授權發行及配發股份時,本公司各董事均本着真誠行事,以期達致本公司的最佳利益,並已按彼等所需的謹慎、勤勉及技能標準行事。 |
9. | 根據所有相關法律(包括開曼羣島的法律),任何簽署或已經簽署文件或提供我們所依賴的信息的個人都具有簽署此類文件和提供此類信息的法律行為能力。 |
10. | 本文中表達的任何意見均不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區法律或公共政策的不利影響。特別是,但不限於上一句,開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對公司的能力或權威產生不利影響。 |
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Captivision Inc.
2024年6月18日
11. | 沒有任何協議、文件或安排(本意見中明確提及的經我們審查的文件除外)對註冊聲明或購買協議或任何此類文件所預期的交易產生重大影響或修改,或以任何方式限制公司的權力和權力。 |
12. | 登記聲明或購買協議擬進行的交易並無涉及任何受根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)發出的限制通知所規限的股份、投票權或其他權利。 |
股票
13. | 本公司已發行股份的發行價高於其面值,並已記入本公司股東名冊,列為繳足股款,而該等股份的發行價應高於其面值。 |
授權
14. | 除非獲得 納斯達克股票市場有限責任公司的規則和規定所需的所有批准(包括股東批准),否則不會發行任何股票。有權獲得此類批准的各方已經並將繼續滿足或放棄此類批准的任何條件。 |
15. | 購買協議及註冊權協議已由所有有關各方或其代表根據所有相關法律(開曼羣島法律除外)正式批准及無條件交付(在適用範圍內)。 |
16. | 根據所有相關法律下的條款,每個文件都是合法、有效的,對所有相關方都具有約束力並可強制執行。 |
17. | 如果一項義務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行,其履行將不會違反官方指令,根據該司法管轄區的法律是不可能或非法的。 |
主權豁免權
18. | 本公司並非任何國家的主權實體,就《1978年英國國家豁免法》(已透過法定文書擴展至開曼羣島)而言,本公司並無主權豁免權。 |
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2024年6月18日
附表3
資格
履約情況良好
1. | 根據《公司法》,本公司的年度申報表必須提交給註冊處處長,並支付年度申報費。未能提交年度申報表及支付年費可能會導致本公司從公司登記冊上除名,其後其資產將歸屬開曼羣島財政司,並將為開曼羣島公眾的利益而處置或保留。 |
2. | 良好信譽僅指自良好信譽證書之日起,公司最新的向司法常務官提交年度申報表和繳付年費。吾等並無就開曼羣島法律(公司法以外)規定本公司提交或支付任何文件或支付費用或兩者兼而有之的事宜,就S先生的信譽作出任何查詢。 |
登記冊
3. | 我們對登記冊的審查不能最終揭示是否存在: |
(a) | 在開曼羣島針對本公司的任何現行或待決訴訟;或 |
(b) | 任何要求本公司清盤或解散或就本公司或其任何資產委任任何清盤人或破產受託人的申請, |
由於這些事項的通知可能不會立即記入令狀登記簿或迅速更新,或者與該事項或該事項本身有關的法庭文件可能無法公開(例如,由於已作出封存令)。此外,我們還沒有對簡易程序法院進行 搜索。簡易程序法院的索賠最高限額為20,000加拿大元。
有限責任
4. | 我們不知道任何開曼羣島當局關於法院何時撤銷開曼羣島一家公司股東的有限責任。我們對這一問題的看法是基於《公司法》和英國普通法當局,後者具有説服力,但在開曼羣島的法院不具約束力。根據英國當局,法院將個人責任歸於股東的情況非常有限,包括:(A)明確承擔直接責任(如擔保)的股東;(B)作為股東代理人的公司;(C)由股東成立或在其要求下成立的公司,目的是實施或促進股東S欺詐行為,或該股東以其他方式進行的虛假交易。在沒有這些情況的情況下,我們認為開曼羣島法院沒有理由撤銷股東的有限責任。 |
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Captivision Inc.
2024年6月18日
不可評估
5. | 在本意見中,不可評税一詞指的是,就股份而言,本公司成員不會僅因其作為本公司成員的身份而對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳承擔責任(特殊情況除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
私募基金
6. | 屬於私人基金的公司、單位信託或獲豁免的有限合夥企業,如《私人基金法》(修訂本)所界定,在向開曼羣島金融管理局註冊之前,不得接受投資者在投資方面的出資。 |
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