本招股説明書涉及的是Allarity Therapeutics, Inc.（以下簡稱“我們”、“我們的”或“Allarity”）普通股的最多4,877,778股，每股面值為0.0001美元，這些股票的轉售或處置權可以由此處命名的出售股東（以下簡稱“9月份投資者”），或者他們在本招股説明書或者招股説明書補充中指定的被許可的受讓人事項中識別的許可轉讓人行使的認股權而發行。這些認股權的行權價格為1.00美元每股，可調整（以下簡稱“誘因認股權”），由我們在本招股説明書中發行給9月份投資者，這些誘因認股權在2023年9月根據於2023年9月14日簽訂的認股權行權誘因書（“誘因信函”）的規定關閉了。

我們在本招股説明書中未提供任何我們的普通股股票。我們正在註冊此招股説明書所涵蓋的前述非流通普通股的股票，以按照9月份投資者的誘因書中的規定由售出股東出售股票。儘管如此，如果9月份投資者完全以現金行使誘因認股權，我們可能從這些出售股東那裏獲得多達約4.88美元的總毛收益。

在註冊聲明的生效之後，售出股東可能會在任何股票交易所，市場或交易設施中，或通過私人交易出售，轉讓或以其他方式處置其任何或所有證券。這些處置可能按固定價格、在銷售時的市場現價、與上述市場現價相關的價格、在銷售時確定的不同價格或協商價格進行。詳情請參見起始於第11頁的“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“ALLR”為代碼進行交易。截至2023年10月19日，我們的普通股上次報告的銷售價格為0.70美元。

本招股説明書描述了任何售出股東可能出售和出售普通股的一般方式。當售出股東根據本招股説明書出售該類普通股時，如果必要並且根據法律要求，我們可能會提供招股説明書補充內容，其中將包含有關該發行的具體信息。任何招股説明書可能還將補充、更新、修改或替代本招股説明書中包含的信息。在您作出投資決策之前，請務必仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書以及我們引用於本招股説明書中的任何文件。

投資我們的證券涉及風險。您應在“風險因素”的第8頁以及其他文件中審慎閲讀我們所描述的風險和不確定性，這些文件已納入本招股説明書中。

證券和交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否認這些證券，也未確定本招募股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是違法行為。

沒有經銷商、銷售人員或其他人被授權提供不包含在本招股説明書中的任何信息或代表任何事項。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅為出售此處所提供的證券的要約，但僅限於法律允許的情況和司法管轄區。本招股説明書中所含信息僅截至其日期是到期的。

本招股書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》發佈的前瞻性聲明，其中包括實質性風險和不確定性。前瞻性聲明提供了未來事件的當前預期或預測。前瞻性聲明包括有關Allarity期望、信仰、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的聲明。“預期”、“信仰”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可以”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”和類似表達式可能用於確定前瞻性聲明，但這些詞的缺乏並不意味着聲明不是前瞻性的。這些聲明僅截至本招股書日期時的事實，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中的任何未來結果、表現或成就實質上不同。這些聲明是基於我們在本招股書日可獲得的信息而作出的，而我們認為這些信息構成這些聲明的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，這些聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了全面的調查或審核。除了本招股書中標題為“風險因素”的部分所確定的因素外，可能影響此類前瞻性聲明的因素包括：

這些前瞻性陳述基於2019年11月13日至2023年11月13日之間可獲得的信息、當前期望、預測和假設，以及涉及許多風險和不確定性。我們不承擔更新前瞻性陳述的任何義務，因此，不應依賴於前瞻性陳述作為我們在以後某個日期的觀點，我們不承擔更新前瞻性陳述以反映其製作日期後發生的事件或情況的義務，無論是基於新信息、將來事件還是其他原因，除非適用的證券法規如有要求。

本招股説明書包含有關我們所在行業、我們的業務和我們治療候選品市場的信息，包括有關這些市場的估計數據和某些醫療狀況的發病率。我們從內部估計和研究、學術和行業研究、出版物、調查和研究等第三方進行市場和類似數據的獲得，包括政府機構。在某些情況下，我們並不明確提及這些數據的來源。基於估計、預測、投影、市場研究或類似方法的信息，天生具有不確定性，實際事件或情況可能與假定的事件和情況有所不同。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但這種研究尚未得到任何第三方的驗證。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）註冊的一篇註冊聲明組成部分。根據該註冊聲明，售出股東可以在一個或多個招股的情況下，從時間貫穿本招股説明書中所描述的普通股出售股票。

我們未授權任何人提供您除我們所提供或納入本招股説明書和參考的信息外的信息，您對任何未經授權的信息或陳述的依賴均由您自行承擔風險。本招股説明書可能僅在允許銷售這些證券的司法管轄區內使用。您應該假定本招股説明書中出現的信息僅在其日期是準確的，引用的文件的所有信息僅在引用文件的日期是準確的，而不考慮本招股説明書交付或普通股的任何銷售時間。

在購買本招股説明書所提供的任何普通股之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書，以及所有納入其中的信息，以及在“您可以找到的更多信息”和“引用特定信息的納入”條款下述明的其他信息。這些文件含有您在作出投資決策時需要考慮的重要信息。

本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則“公司”、“Allarity”、“我們”、“我們的”或類似術語均指Allarity Therapeutics, Inc.、Allarity Therapeutics A/S（前身）及其各自的合併子公司。2023年6月28日，本公司對公司普通股的股票比例進行了1比40的股票拆分。於2023年3月24日，我們進行了1比35的股票拆分（合稱“反向拆股”）。本招股説明書中的所有歷史股份和每股股份金額已調整為反向拆股的比例。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券的潛在持有人。

招股説明書摘要

本摘要突出了本招股説明書其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全部內容，包括我們的合併財務報表和相關注釋、在標題為“風險因素”和“管理的討論與分析財務狀況及經營結果”的部分中列出的信息，其中包括我們的年報表格10-K，截至2022年12月31日，我們的季度報表表格10-Q，分別為2023年3月31日、2023年6月30日，以及後續的季度報表表格10-Q或8-K表格，以及在本説明書發行日期後提交的任何報告。

概述

我們是一家處於臨牀階段的精準藥物製造藥品公司，正在積極推進一系列用於治療難以治療的癌症患者的特許經營抗癌治療藥物。我們的臨牀計劃包括三種中到後期臨牀開發的抗癌治療藥物和一種早期臨牀試驗的抗癌治療藥物。我們的計劃和合作夥伴利用我們專有，高精準度的藥物反應預測器 (DRP) 技術，優化病患選擇並提高臨牀療效。我們的DRP技術在廣泛的治療和腫瘤類型上經過了廣泛驗證，並具有極高的準確性，可以將正確的藥物匹配到合適的患者身上。通過識別那些會和不會對治療產生反應的患者，DRP伴侶診斷的潛力能夠通過減少參與病人數量的臨牀試驗來改變許多適應症的癌症治療發展，並通過將其與合適的藥物進行匹配來提高患者的療效。^®我們的DRP技術已經廣泛驗證，適用於各種治療方法和腫瘤類型，並具有高度的匹配準確度，可以將正確的藥物匹配到合適的患者身上，以提高臨牀效果。^®我們的管道目前包括三種中到後期的癌症候選藥物和一種早期臨牀開發的抗癌藥物。我們專注於三個優先項目的臨牀開發，其中stenoparib (一種多 ADP-ribose 聚合酶 (“PARP”) 抑制劑) 是我們的主要計劃：以 dovitinib 與 stenoparib 的組合治療多種實體瘤(包括卵巢癌)、stenoparib 作為單藥治療轉移性卵巢癌的第二線或以上治療，以及作為單藥治療轉移性乳腺癌第二線或以上治療的 IXEMPRA。此外，Allarity 通過業務拓展活動正在支持另一種臨牀資產的開發，並將其考慮為中期開發。每個Allarity管道項目都正在與藥物特定的DRP 伴侶診斷共同開發，以選擇和治療最有可能從治療中受益的患者。^®雖然我們尚未成功獲得任何治療候選人或伴侶診斷的監管或營銷批准，儘管我們相信我們的方法具有通過識別和選擇更有可能對治療產生反應的人羣來降低藥物開發成本和時間的潛力，但我們的策略存在不同於專注於沒有失敗臨牀開發歷史的新治療候選人的其他生物技術公司的風險和不確定性。通過利用我們的DRP平臺為我們的每一種治療候選人生成藥物特定的伴侶診斷，如果得到FDA的批准，我們相信我們的治療候選人有望通過選擇最有可能從每一種治療候選人中受益的患者來推動個性化醫療的目標，並避免治療非反應患者。我們的所有治療候選人都是臨牀階段資產，FDA尚未批准我們的任何治療候選人或我們的DRP伴侶診斷。在本招股説明書中使用時，關於我們專有的DRP伴侶診斷的使用的聲明，或我們的專有的DRP平臺，或我們觀察到的治療藥物可能具有抗癌或抗腫瘤活性，或在患者羣體中觀察到良好的耐受性，這不應被解釋為我們已經解決了所有的安全問題和/或療效對於我們的任何治療候選人或DRP伴侶診斷。任何治療候選人或伴侶診斷的安全性和療效問題只能由美國FDA或其他適用的管轄區域的監管機構確定。

我們的產品管道目前包括三種中後期的癌症臨牀候選藥物和一種處於早期臨牀發展中的抗癌藥資產。我們專注於三個優先項目的臨牀開發，其中以stenoparib（PARP抑制劑）為首要項目：在多種實體腫瘤（包括卵巢癌）的治療中與dovitinib聯合使用的stenoparib，作為治療轉移性卵巢癌的第二線或後line的單藥物治療steno parib，IXEMPRA作為治療轉移性乳腺癌的第2條線或以後單獨使用的藥物。此外，Allarity還通過業務拓展活動支持一項額外的臨牀資產的開發，這被認為是處於中期發展階段的活動。每個Allarity管道項目正在與特定藥物DRP共同開發。^®作為二線或以後轉移性乳腺癌的單一治療方案。此外，Allarity通過業務發展活動支持一項其他臨牀資產的開發，被視為中期開發。每個Allarity管道項目都是與特定藥物DRP共同開發的。^®我們的流水線目前包括三個中晚期臨牀候選者，用於癌症治療以及一個早期臨牀開發的抗癌資產。我們專注於三個優先開發項目的臨牀開發，以stenoparib（一種聚(ADP-核糖)酶抑制劑）作為我們的首要項目：結合dovitinib治療多種實體腫瘤（包括卵巢癌），單獨應用stenoparib治療轉移性卵巢癌的第二線或以後治療，以及IXEMPRA單獨治療轉移性乳腺癌的第二線或以後治療。每個Allarity流水線項目都是與藥物特定的DRP伴侶診斷一起開發的，選擇和治療對於治療最有可能受益的患者。

雖然我們尚未成功獲得任何治療候選人或伴侶診斷的監管或營銷批准，儘管我們相信我們的方法具有通過識別和選擇更有可能對治療產生反應的人羣來降低藥物開發成本和時間的潛力，但我們的策略存在不同於專注於沒有失敗臨牀開發歷史的其他生物技術公司的風險和不確定性。^®通過利用我們的DRP平臺為我們的每一種治療候選人生成藥物特定的伴侶診斷，如果FDA批准，我們相信我們的治療候選人有望通過選擇最有可能從每一種治療候選人中受益的患者來推動個性化醫療的目標，並避免治療非反應患者。^®我們的所有治療候選人都是臨牀階段資產，FDA尚未批准我們的任何治療候選人或我們的DRP伴侶診斷。^®我們的臨牀和商業開發團隊正在推進我們的目標治療腫瘤的流水線候選者，所有這些候選者都已經通過了至少一期臨牀試驗，表明這種治療候選者耐受性好。我們的三個優先資產，stenoparib，dovitinib和IXEMPRA（ixabepilone）都是大型製藥公司的前治療候選人。我們最近宣佈，聚(ADP-核糖)酶抑制劑stenoparib現在是我們的首席臨牀資產，並正在推進我們正在進行的三項臨牀試驗中的兩項。我們將繼續專注於推進stenoparib的臨牀開發，同時支持我們的IXEMPRA®和dovitinib資產的持續臨牀開發，我們仍然相信這兩個資產具有重要的臨牀和商業潛力。^®我們通過我們專有的DRP伴侶診斷或我們的專有的DRP平臺或我們的觀察到治療候選人可能具有抗癌或抗腫瘤活性或在患者羣體中被觀察為耐受的陳述，不應被解釋為我們已經解決了所有的安全問題和/或功效問題。任何治療候選人或伴侶診斷的安全性和功效問題只能由美國FDA或其他適用的監管機構在美國以外的管轄區確定。^®任何治療候選者或伴侶診斷的安全性和功效問題僅可由美國FDA或其他適用管轄區域的監管機構確定

我們的流水線目前包括三個中晚期臨牀候選者，用於癌症治療以及一個早期臨牀開發的抗癌資產。我們專注於三個優先開發項目的臨牀開發，以stenoparib（一種聚(ADP-核糖)酶抑制劑）作為我們的首要項目：結合dovitinib治療多種實體腫瘤（包括卵巢癌），單獨應用stenoparib治療轉移性卵巢癌的第二線或以後治療，以及IXEMPRA單獨治療轉移性乳腺癌的第二線或以後治療。此外，Allarity通過業務拓展活動支持開發另一個臨牀資產，目前被認為處於中期開發階段。每個Allarity流水線項目都是與藥物特定的DRP伴侶診斷一起開發的。^®Ixabepilone，Dovitinib和Stenoparib都是大型製藥公司的前藥物候選者。公司最近宣佈，PARP抑制劑stenoparib現已成為我們的主要臨牀資產，並正在進行我們三個正在進行的臨牀試驗中的兩個。我們將繼續專注於推進stenoparib的臨牀開發，同時支持IXEMPRA®和dovitinib資產的持續臨牀開發，我們仍然相信後兩者具有重要的臨牀和商業潛力。

我們的首席治療候選者是stenoparib（曾用名E7449），這是一種關鍵的DNA損傷修復酶聚ADP核糖聚合酶（“PARP”）的新型抑制劑，其觀察到的作用也針對Tankyrases進行了抑制，另一組重要的DNA損傷修復酶。 Stenoparib曾由Eisai，Inc.（“Eisai”）通過1期臨牀試驗開發，我們目前正在美國和歐洲的試驗網站中推進此治療候選者用於卵巢癌的2期臨牀試驗，並結合其stenoparib特定的DRP^®Stenoparib的伴侶診斷，FDA先前已批准一項調查設備豁免申請。此外，在完成七月發行（如下定義）之後，我們預計繼續進行stenoparib與dovitinib相結合的1b/2期臨牀試驗，用於轉移性卵巢癌的二線或後期治療。

我們最具臨牀前景的治療候選藥物是多維替尼，是幾類酪氨酸激酶的選擇性抑制劑，包括FGFR和VEGFR，並由Novartis Pharma AG （“Novartis”）公司在許多適應病症的3期臨牀試驗中開發而成。我們於2021年12月21日向FDA提交了新藥申請 (NDA)，以用於以我們的Dovitinib-DRP伴侶診斷為選擇標準的轉移性腎細胞癌 (mRCC或腎癌) 的第三線治療。在提交NDA之前，我們向FDA提交了一份針對我們的dovitinib特定DRP伴侶診斷的預先市場批准 (PMA) 申請。^®我們於2021年12月21日向FDA提交了新藥申請 (NDA)，以用於以我們的Dovitinib-DRP伴侶診斷為選擇標準的轉移性腎細胞癌 (mRCC或腎癌) 的第三線治療。在提交NDA之前，我們向FDA提交了一份針對我們的dovitinib特定DRP伴侶診斷的預先市場批准 (PMA) 申請。^®使用您的moomoo賬號來查看該功能。^®今天天氣不錯今天天氣不錯^®施貴寶CEO大規模出售股票，套現超過3億港元。考慮到拒絕藥品申請(RTF)函的原因及隨後與FDA於2022年5月31日進行的C類會議，在得到批准之前，我們預計FDA將要求進行前瞻性第三期臨牀試驗以及額外的劑量優化研究，用於控制第三線轉移性腎癌的單藥療法及其配套診斷Dovitinib-DRP。雖然我們已決定不再以從事Dovitinib作為轉移性腎癌的單獨治療法的成本、風險和潛在收益作為獲得商業成功的最佳途徑，但我們仍在評估其可能將在腎癌空間中結合其他已批准藥物的潛在第1b/2期臨牀試驗和其他適應症下的潛在臨牀試驗。在2023年3月20日，我們宣佈我們在一項第1b期臨牀試驗中為評估stenoparib和dovitinib用於治療包括卵巢癌在內的晚期實體瘤的聯合應用治療劑量的第一個患者進行了劑量。七月發行的完成（如下定義）為我們提供了一些融資以繼續給其他患者使用，我們推進Dovitinib作為組合治療，而不是單一治療，是基於我們的信念，即腫瘤學治療的科學和市場已經轉向了用於多種癌症適應症的組合治療，而不是單一治療。我們進一步相信我們的Dovitinib-DRP^®Dovitinib伴侶診斷稱之為指示不明確的伴侶診斷，我們對通過Novartis的轉移性腎癌臨牀研究生產的臨牀數據進行的回顧性分析將支持Dovitinib作為第二線或後期治療轉移性卵巢癌及其他適應症的伴侶診斷。

我們第三個優先治療候選人是IXEMPRA^®（ixabepilone），它是一種選擇性微管抑制劑，已被證明可以幹擾癌細胞的分裂，導致細胞死亡。^®（ixabepilone）曾由Bristol-Myers Squibb開發並上市，現在由R-PHARM US LLC在美國銷售，用於治療使用兩種或更多種化療藥物治療的轉移性乳腺癌。我們目前正在推進IXEMPRA^®與藥物特異性DRP一起^®伴侶診斷，在歐洲進行II期臨牀試驗以治療相同的適應症，並旨在最終提交歐洲藥品管理局（“EMA”）的營銷授權申請書IXEMPRA^®這是公司特定的藥物DRP，^®我們已獲得開發、使用和銷售其兩個最先進的治療候選藥物dovitinib和stenoparib的知識產權。因此，我們必須執行這些許可協議中的所有義務，包括在未來獲得dovitinib或stenoparib的市場批准時支付重大的開發里程碑支付和未來銷售的版税支付。如果我們未能履行許可協議中的義務，我們可能會失去這些治療候選藥物的知識產權，從而對我們的業務產生重大不利影響。

我們已獲取開發、使用和市場兩個最先進治療候選者Dovitinib和Stenoparib的知識產權。因此，我們必須執行這些許可協議的所有義務，包括支付重大的發展里程碑款項和未來銷售的版税款項，如果我們將來獲得Dovitinib或Stenoparib的營銷批准，則會對我們的業務產生重大不利影響。

尋求臨牀階段的資產：我們努力尋找已經超過I期臨牀試驗，並且最好處於II至III期臨牀階段的新型腫瘤治療候選藥物。因此，我們已獲得的、並計劃獲得的資產已經被其他製藥公司進行過臨牀試驗，並且這些臨牀數據有助於我們評估這些候選藥物是否在測試患者人羣中耐受性好，並且在某些情況下，觀察到反癌或抗腫瘤活性，這將支持我們使用DRP

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平臺進行進一步的臨牀試驗。我們經常集中我們的收購努力，以尋求已經進行大型製藥公司的臨牀試驗的治療候選人。此外，我們打算選擇我們認為我們可以開發具有藥品特異性DRP來為伴侶診斷選擇那些最可能對治療候選人進行反應的患者。我們還考慮許可人或受讓人是否可以為治療候選人提供大量的臨牀級活性藥品成分（“API”），以便我們在未來的臨牀試驗中使用。低到零成本的API的可用性將減少我們未來的臨牀試驗成本和啟動我們開始治療候選人的新臨牀試驗的時間。例如，我們的治療候選人Dovitinib是由諾華開發的，經過了眾多適應症的第二期臨牀試驗和腎癌的第三期臨牀試驗，然後才被我們收購，同時還裝備了大量的API。^®我們進一步考慮是否開發商或交易人在未來的臨牀試驗中是否可以為治療候選人提供大量的臨牀級有活性藥品的API，以便我們使用Dovitinib-DRP^®支持進一步的臨牀試驗作為選擇和治療最可能對治療候選人反應的患者的伴侶診斷。我們進一步考慮是否開發商或轉讓人在未來的臨牀試驗中是否可以為治療候選人提供大量的臨牀級活性藥品成分（“API”），以便我們在未來的臨牀試驗中使用。低到零成本的API的可用性將減少我們未來的臨牀試驗成本和啟動我們開始治療候選人的新臨牀試驗的時間。例如，我們的治療候選人Dovitinib是由諾華開發的，經過了眾多適應症的第二期臨牀試驗和腎癌的第三期臨牀試驗，然後才被我們收購，同時還裝備了大量的API。

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我們的專有DRP^®伴隨診斷：我們認為我們專有的和專利的藥物反應預測器（DRP^®超過70種抗癌藥物的平臺。雖然回顧性研究指導我們的伴侶診斷的臨牀開發，但可能需要前瞻性臨牀試驗才能獲得FDA的PMA。^®我們的合夥診斷平臺是一種專有的、預測性的生物標誌物技術，採用複雜的系統生物學、生物分析以及一個專有的臨牀相關性過濾器，以彌合體外癌細胞對給定治療候選藥物的反應與實際患者對該治療候選藥物的反應可能性之間的差距。我們已經使用其他公司進行或贊助的35項臨牀試驗中的回顧性觀察性研究對DRP合夥診斷平臺進行了回顧性驗證。^®我們打算為我們治療候選品管道中的每一個治療候選品開發和驗證一種特定於藥物的DRP生物標誌物，作為合夥診斷，以選擇和治療最可能對該治療候選品做出反應的患者。^®雖然我們處於合夥診斷開發的早期階段，還沒有收到FDA的PMA，但我們的DRP技術已經經過了眾多出版物的同行評審，並已經申請了DRP平臺適用於70多種抗癌藥物的專利。^®雖然我們處於合夥診斷開發的早期階段，還沒有收到FDA的PMA，但我們的DRP技術已經經過了眾多出版物的同行評審，並已經申請了DRP平臺適用於70多種抗癌藥物的專利。^®

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精準腫瘤治療方法：我們的專注策略是推進我們的治療候選品管道，搭配DRP合夥診斷，通過精確治療方法將這些治療候選品一旦得到批准就推向市場和患者。我們的DRP合夥診斷平臺提供了基因表達指紋，我們認為這種指紋能夠揭示特定患者體內的特定腫瘤是否可能對我們治療候選品做出反應，因此可用於確定哪些患者最可能對特定治療治療方法做出反應，以指導治療決策，從而獲得更好的治療效果。我們認為我們的DRP合夥診斷平臺既可用於在藥物開發過程中確定易感受體人羣(以及排除非易感受體人羣)，還可用於在抗癌藥物獲批和上市後的治療情境中選定最佳的抗癌藥物。我們相信，只有在我們的臨牀試驗中包括那些我們認為可能對我們治療候選品做出反應的腫瘤患者，我們的專有DRP合夥診斷平臺才有潛力改善臨牀試驗的整體治療反應，從而提高我們獲得監管機構批准市場我們治療候選品的機會，同時還可能降低臨牀開發的時間、成本和風險。^®我們的DRP合夥診斷平臺提供了基因表達指紋，我們認為這種指紋能夠揭示特定患者體內的特定腫瘤是否可能對我們治療候選品做出反應，因此可用於確定哪些患者最可能對特定治療治療方法做出反應，以指導治療決策，從而獲得更好的治療效果。^®我們認為我們的DRP合夥診斷平臺既可用於在藥物開發過程中確定易感受體人羣(以及排除非易感受體人羣)，還可用於在抗癌藥物獲批和上市後的治療情境中選定最佳的抗癌藥物。我們相信，只有在我們的臨牀試驗中包括那些我們認為可能對我們治療候選品做出反應的腫瘤患者，我們的專有DRP合夥診斷平臺才有潛力改善臨牀試驗的整體治療反應，從而提高我們獲得監管機構批准市場我們治療候選品的機會，同時還可能降低臨牀開發的時間、成本和風險。^®因為只有那些我們認為可能對我們治療候選品做出反應的腫瘤患者可以參與我們的臨牀試驗，所以我們相信我們專有的DRP合夥診斷平臺具有潛力提高我們臨牀試驗的整體治療反應，在獲得監管機構批准市場我們治療候選品的機會的同時，可能降低臨牀開發的時間、成本和風險。^®我們相信我們專有的DRP合夥診斷平臺因為只有那些我們認為可能對我們治療候選品做出反應的腫瘤患者可以參與我們的臨牀試驗，所以具有潛力提高我們臨牀試驗的整體治療反應，在獲得監管機構批准市場我們治療候選品的機會的同時，可能降低臨牀開發的時間、成本和風險。

以下圖表概述了我們的治療前體候選人流水線：

公司信息

我們的前母公司Allarity Therapeutics A/S成立於2004年，由我們的首席科學官Steen Knudsen博士和我們的董事和高級副總裁Thomas Jensen共同創辦，他們都曾是丹麥技術大學的學術研究人員，致力於推進改善癌症患者對治療的反應的新型生物信息和診斷方法。2021年5月20日，我們與Allarity Acquisition Subsidiary（我們的全資特拉華子公司）和Allarity Therapeutics A/S簽署了重組和資產購買協議（“資本重組股票交換”）。根據資本重組股票交換的條款，我們的收購子公司於2021年12月20日交換了我們的普通股以換取Allarity Therapeutics A/S的幾乎所有資產和負債，並於當天在納斯達克全球市場上開始交易我們的普通股。

我們的主要行政辦公室位於波士頓MA 02108 24 School Street 2nd Floor，電話號碼為（401）426-4664。我們的公司網站地址是www.allarity.com我們的主要執行辦公室位於24 School Street, 2nd Floor, Boston, MA 02108，電話號碼為(401) 426-4664。我們的企業網站地址www.allarity.com上的信息和可訪問信息並不屬於此招股説明書的一部分，我們在此招股説明書中提供網站地址的目的僅為文本參考。

Allarity及其子公司擁有或擁有商標、商號和服務標誌，這些商標、商號和服務標誌與其業務運營有關。此外，他們的名稱、標誌和網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。本招股説明書中提到的其他商標、商號和服務標誌歸其各自所有人所有。僅為方便起見，在某些情況下，在本招股説明書中所指的商標、商號和服務標誌未列出相應的^®本招股説明書中出現的商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。在某些情況下，為方便起見，在本招股説明書中所涉及的商標、商號和服務標記中可能未列出相應的“®”、“™”和“SM”符號，但他們將在適用法律的最大範圍內主張這些商標、商號和服務標記的權利。

成為新興成長公司和小型報告公司的影響

我們是一家“新興增長公司”，根據2012年《創業公司刺激法案》（JOBS法案）的定義，我們打算利用某些與其他非“新興增長公司”適用的報告要求相關的豁免權，包括不需要遵守股權法案第404（b）條的審計師證明要求，有關執行薪酬的披露義務在我們的週期性報告和委託聲明中，以及免除產生非約束性的執行薪酬和任何金色降落傘支付的股東表決要求。此外，JOBS法案第107條還規定，“新興增長公司”可以利用證券法7（a）（2）（B）條所規定的延長過渡期，以符合新的或修訂後的會計標準。

此外，我們是“小型報告公司”，根據《S-K條例》條款10（f）（1）的定義。即使我們不再符合新興企業的資格，我們仍可能符合“小型報告公司”的資格，這將使我們繼續利用許多同樣的豁免披露要求，包括僅提交最近兩個會計年度的審計財務報表和在我們的週期性報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。如果我們繼續是小型報告公司，無論（i）我們的非關聯股東持有的股票市值是否小於2.5億美元，還是（ii）我們最近完成的財政年度的年收入小於1億美元且非關聯股東持有的股票市值小於7億美元，都將允許我們受到這些減少披露義務的優待。在我們利用這些減少披露義務的範圍內，也可能使我們的財務報表與其他上市公司的比較難以實現或不可能。

與誘因認購權有關的發行

四月招股書

2023年4月21日，公司以每股30.00美元、共71,734股普通股和71,734股普通股認購權的組合價格及178,267股預先資助認購權每股共2.999美元（扣除0.001美元），每股共30.001美元的組合價格，發行了公開認購約7,500萬美元的證券，減去公司應付的發售代理費用和發行費用（“4月發行”）。4月份的證券根據提交給SEC的S-1表格的註冊聲明或購買者簽署的證券購買協議出售。預先資助的認購權和普通股認購權被立即分離並分別在4月份發行。根據與4月份發行中的某些投資者簽訂的證券購買協議，我們同意在4月份發行結束之後的90天內不發行、不簽署任何發行協議或不宣佈發行或擬議發行任何普通股或可轉換或行權成普通股的安全或向SEC提交註冊聲明登記我們的證券，但有一定的例外。此外，我們同意，在4月份發售日的六個月紀念日之前，我們不得實現或簽署發行普通股或涉及Variable Rate Transaction的普通股等價物的協議。與7月發售（如下定義）一起，4月發售中的某些投資者放棄了4月份的限制條款，以換取（i）將4月份2023年普通股認購權行權價格重新定價為7月發售中提供的普通股認購權行權價格，如果普通股認購權的行權價格低於當前4月份2023年普通股認購權的行權價格；和（ii）將4月份2023年普通股認購權的終止日期延長到7月發售中提供的普通股認購權的終止日期。同時關閉7月發售時，公司簽署了一份修訂後的普通股認購權協議，以紀念4月份2023年普通股認購權的行權價重新定價為4.50美元並將4月份2023年普通股認購權的終止日期延長到2028年7月10日。

7月募集

2023年7月10日，我們以每股4.5美元的有效合併購買價格以及相關普通股購買權證的總額約1100萬美元（在扣除發行代理費用和公司支付的發行開銷之前）完成了357,223股普通股，預融資認股權證可購買2,087,222股普通股（“7月預融資認股權證”）和最多可購買2,444,445股普通股的普通股認股權證（“2023年7月普通股認股權證”）公募。7月公告中的證券根據註冊聲明書Form S-1（修訂版）（文件號333-272469）進行了註冊。每個7月預融資認股權證和2023年7月普通股認股權證的購買價格均等於4.5美元扣除每個預融資認股權證的0.001美元每股行權價格。這些證券是根據與認購人簽訂的證券購買協議出售的，或者是根據提交給證券交易委員會的Form S-1註冊聲明書的招股説明書出售的。7月預融資認股權證和普通股認股權證立即是可分離的，分別在7月招股中發行。每個7月預融資認股權證都可以行使一股普通股。根據與7月認購人簽訂的證券購買協議，我們同意在7月招股關閉後的90天內不發行、不簽訂任何協議、或宣佈將發行或擬議發行普通股或可轉換或可行使為普通股的證券，或向SEC提交註冊聲明書以註冊我們的證券，但有一定的例外情況。此外，我們同意在7月招股結束日期6個月週年之內不發行普通股或普通股等價物（根據證券購買協議中的定義），並在當期不可能進入任何協議，以產生可以導致出售或發行公司普通股或普通股等價物的權益的影響。

授權證書行權和引誘信

在2023年9月，我們與Armistice Capital Master Fund Ltd.和Sabby Volatility Warrant Master Fund, Ltd. (作為“9月認購人”)簽署了誘導函。）擁有現有的普通股購買認股權證，分別在4月發行（“4月認股權證”）和7月發行（“7月認股權證”），共同組合起來並且在作為誘因信函的協議下行使現有的認購權證並以一美元的降低行權價格購買公司的總體數量為2,438,889股股票投資，作為回報公司同意私下發行可購買該數量股票的新未註冊的股票購買認股權證，這相當於每個現有認購權證的200％，或誘因證券，和每個現有認購便條的行使，可以行使5年（從發行日算起），每股股票行權價格為1美元，最終付款。在簽署誘因信函的同時，9月份違反的投資者根據私募方式向該投資者發行了誘因證券（“9月私募”）。

該發售説明書涉及出售由9月份的認購人行使誘因認購權證可以行使的誘因股票。我們還同意在2023年10月15日或之前提交一份Form S-3（或其他適當的表格，如果我們當時不符合Form S-3的資格要求），提供有關行使誘因認購權證後可以行使的誘因股票（“再售註冊聲明書”）的可售性，並努力使該再售註冊聲明書能在發行新認購權證之日起90天內被SEC宣佈有效，並保持該再售註冊聲明書恆久有效，直至沒有持有所有人擁有任何誘因認購權證或誘因認購權證股票為止。

我們還向9月份的認購人授予了違約金，在公司未能（i）提供按144(c)條款規定所需的最新公共信息（即“公共信息故障”）或（ii）獲取股東批准（如果必要的話），如書信協議中所定義的（即“股東批准故障”），並且不能出售其誘因證券股票時，我們將被要求支付9月份的認購人一個等於誘因認購權證持有人的行權價格的1.5%的現金金額，直到公共信息故障和股東批准故障得到解決為止。在其中一個事件中或兩個事件中，我們將需要支付以上費用。

此外，為了遵守某些納斯達克上市維護要求，公司已同意修改所有現有認購權證，使行權價格為1美元，無論其持有人是否簽署了誘因信函或根據誘因信函行使了現有認購權證。

本次發行

售股股東可以根據本招股説明書銷售普通股的多少或通過本招股説明書描述的任何其他方式進行普通股的定期經紀交易。這些股票可以以固定價格、按當時市場價格、與當前市場價格有關的價格或按協商價格出售。請參見第12頁開始的“配售計劃”。⁽¹⁾:	我們正在註冊此發售説明書中所列明的出售股票的再售行為，或其允許轉讓方最多達4,877,778股普通股。它們是由我們在9月15日通過私募方式出售給9月購買者的誘因認購權證的行權可行使普通股，行權價格為每股1美元，如有調整。⁽²⁾

分銷計劃：銷售股東可能直接或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理商從股票中受益並在此處提供的普通股中出售全部或部分普通股。本招股書中所涵蓋的普通股的註冊並不意味着這些股票一定會被出售或出售。詳見《分銷計劃》。	上市股票的出售將由售股股東決定，並根據本發售説明書第11頁中“分銷計劃”中的描述進行。

資金用途：	我們將不會從銷售普通股股票的股東處獲得任何收益。

風險因素：	投資我們的普通股存在重大風險。在決定投資我們的普通股之前，請仔細考慮本發售説明書上的風險因素，以及我們最新的年度報告書10-K和任何後續的季度報告書10-Q或當前報告書8-K中描述的所有風險因素，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的我們的風險因素的任何修正或更新，它們都被併入此發售説明書，幷包括我們的財務報表和相關附註的所有其他信息。如果這些風險的任何一種得到實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重的和不利的影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。其他尚未確定或我們當前認為不重要的風險和不確定性也可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，並可能導致您的全部損失。本發售説明書和包含在此處的文件還包括涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。根據某些因素，我們實際的結果可能會與這些前瞻性聲明所預示的結果存在不同，包括本發售説明書中其他地方提到的風險。有關更多信息，請參見下面的“您可以找到的其他信息”部分。請仔細閲讀上述部分“有關前瞻性聲明的特別聲明”。

納斯達克資本市場標的：	所有板塊

(1)	在本發售説明書中提到的，當提及在售股股東名下進行提供和再銷售的普通股股票時，我們是指在行使誘因認購權證時向售股股東發行的普通股股票。當我們在發售説明書中提及售股股東時，我們指的是在本發售説明書中確定的售股股東以及在本發售説明書的補充或者發售説明書的有效提交後（如果需要）確定的其允許轉讓方或其他繼承人。

(2)	在本發售説明書中列明的九月份認購人作為售股股東可以出售最多4,877,778股我們的普通股股票。在包括賣方股東的全部股份的直接附屬方和其他歸屬性方在內，是否在行使誘因認購權證之前或之後的情況下，產權股東端口限制為所發行的股票總數的4.99％，該百分比由銷售股東決定。

投資我們的普通股涉及高風險。在決定投資我們的普通股之前，請仔細考慮本發售説明書中所描述的風險，並考慮我們最新的年度報告書10-K以及任何後續的季度報告書10-Q或當前報告書8-K中的類似標題以及隨後與SEC提交的文件中反映的任何修正或更新，其中這些文件都被包括在此發售説明書中，以及包括我們的財務報表和相關附註引用在此文中的所有其他信息。如果這些風險中的任何一項實現，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。其他現在未確定或我們目前認為是不重要的風險和不確定性也可能嚴重危害我們的業務、財務狀況、營運結果和前景，並可能導致您的全部損失。本發售説明書和包含在此處的文件還包括涉及風險和不確定性的前瞻性説明。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性説明所預示的結果存在不同，包括本發售説明書中其他地方提到的風險。有關更多信息，請參見下面的“您可以找到的其他信息”部分。請仔細閲讀上述部分“關於前瞻性説明的特別聲明”。

我們將不會獲得由本發售説明書持有的售股股東銷售或其他處置普通股股票的任何收益。在按現金支付所有誘因認購權證進行任何行使時，相關售股股東將按照誘因認購權證中規定的行權價格支付給我們。認股權證的現金行權價格為每股1美元，如果所有這類認股權證均按現金支付行使，我們將獲得約488萬美元的募集資金。我們預計將主要用於營運資金和其他公司運營用途的任何此類收益。誘因認購權證可以進行淨行權現金方式。如果任何誘因認購權證以淨行權現金方式行使，我們將不會在任何誘因認購權證行使中收到任何現金支付。

我們將承擔與本發售説明書中的出售股票的註冊相關的費用和支出。除註冊費用外，售股股東將支付其自己的代理人或類似的佣金，這些佣金適用於售出普通股股票。

2022年11月22日，我們的董事會宣佈給予記錄於2022年12月5日持有普通股和A類優先股的股東Series B優先股的股息。在2022年12月5日，每一股普通股獲得0.016股Series B優先股，每一股A類優先股獲得1.744股Series B優先股。所有Series B優先股以每股0.01美元的價格贖回。根據原始的A類COD和C類優先股的指定證書條款，公司於截至2022年12月31日的財年為A類優先股支付8％的應計股息，支付1,572,000美元，以及於2023年3月31日的季度為C類優先股支付5％的應計股息，支付4,000,000美元。

我們不打算在可預見的未來宣佈或支付任何普通股的現金股息。我們打算保留所有可用的資金和未來收入（如果有的話）以資助我們業務的發展和擴展，並且我們不打算在可預見的未來支付任何現金股息。任何關於宣佈和支付股息的未來決定，如果有的話，將由我們的董事會自行決定，並將根據當時的條件，包括我們的財務狀況、營業結果、合同限制、資本需求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素。

以下表格列出了有關售股股東和他們所擁有並在本招股書中提供的普通股的某些信息。除以下表格的腳註所示外，表格中所列出的售股股東擁有所列出的股票的唯一投票和投資權。售股股東在下表中的所有權百分比基於截至2023年10月16日的4,185,623股普通股。

正如在本招股書中先前討論的，此處要註冊的普通股也包括已發行或應行使由於激勵信中列出的已發行激勵認股權而應發行的股票。

除了券商佣金與此招股書下的普通股銷售相關的開支由各自的售股股東支付。

有關持股的所有信息均由售股股東提供。提供的普通股正在註冊以允許股票二級交易，並且售股股東可能隨時以任何數量出售所擁有的所有或一部分普通股份。除以下腳註所述外，售股股東與我們的董事、高管或控股股東均無任何家族關係。

“售出股東”一詞還包括以下表格中列出的售股股東的任何受讓人、抵押人、受贈人或其他繼任人。據我們所知，除適用的社區財產法規定外，表格中列出的每個人對所列出的普通股擁有唯一的投票和投資權。我們將提交此招股書的補充説明（或必要時修正本招股書的後生效修正案），以命名能夠使用此招股書出售在此處註冊的證券的任何具有繼承權的售股股東的繼任人。

如“招股説明書綱要-發行”部分所述，某些售股人是在2018年4月發行和7月發行中的投資者。在這封引誘信中，我們將誘因認股權以私募方式出售給售股人，並同意，其中包括通過本招股説明書啟動股票轉售的股票。

除本招股説明書中所述外，所有售股人或任何控制此類售股人的人在過去三年內都沒有在我們或我們的聯屬公司中擔任任何職位或職務，也沒有與我們或任何以前的任何前身或聯屬公司存在任何重大關係除了擁有我們的股份或其他證券之外。

售股人，包括受讓人，抵押權人，轉讓人，被允許受讓人或其他繼承人（包括從售股人在本招股説明書下獲得普通股的轉讓人），可以使用以下任一或多種方法之一從時間轉售證券：

特別是，售股人可能提供，出售，分發或以固定價格或價格變化的方式進行交易；並且這些交易可能由一次或多次交易組成。

出售股東也可以根據《證券法》第144條規定，在公開市場交易中出售股票，而不是根據本招股説明書進行銷售。

出售股東可以僱傭經紀人和交易員，任何經紀人或交易員可以安排其他經紀人或交易員參與銷售。經紀人交易商可能會收到出售股東（或者如果任何經紀人交易商充當買方的代理人，則可能從買方那裏）進行協商的佣金或折扣。出售股東不希望這些佣金和折扣超過涉及的交易類型所通常的範圍。經紀人交易商作為負責人進行普通股股票的再銷售可能被視為承銷折扣或佣金，而在證券法下則視為此項佣金或折扣。與普通股出售相關的折扣、讓步、佣金和類似的銷售費用（如果有）將由出售股東承擔。出售股東可能同意在涉及出售股票交易的代理人、交易商或經紀人交易商受到《證券法》課予的責任時進行補償。

參與銷售普通股的經紀人或代理人可能視為《證券法》下的“承銷商”。在這種情況下，經紀人或代理人獲取的任何佣金以及由他們購買的普通股股票再銷售所產生的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

與本招股説明書下普通股出售有關的，出售股東可能與經紀人交易商或其他金融機構進行套期保值交易。這些經紀人交易商或金融機構又可能進行普通股的空頭銷售，出售這些股票來平掉這些空頭頭寸，或者借出或抵押這些股票提供給經紀人交易商，後者可以進一步出售這些股票。出售股東也可以開空和賣出這些證券，用來平倉其空頭交易，或將這些證券借出或抵押給經紀人交易商，後者又可以出售這些證券。

出售股東也可以與經紀人交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券需要向這樣的經紀人交易商或金融機構交付本招股説明書所提供的股票，該經紀人交易商或金融機構可以根據本招股説明書（經過修訂或補充以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東可能會不時地擔保某些或所有由他們擁有的普通股股票，並且如果他們未能履行其擔保義務，則抵押權人或有擔保債權人可以根據本招股説明書或註冊聲明的修訂版或補充版在《證券法》的規定下不時出售普通股股票。424(b)(3)或證券法適用的其他條款，修訂出售股東名單，以包括抵押權人、受讓人或其他繼承人作為本招股説明書下的出售股東，視情況而定。

出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股股票，在這種情況下，受讓人、抵押權人或其他繼承人將是本招股説明書下出售股權的有益所有人，並且可以根據本招股説明書或註冊聲明的修訂版或補充版，在規則424(b)(3)或證券法適用的其他適用規定下出售普通股股票，將抵押權人、受讓人或其他繼承人視為合適的出售股東。

我們已同意承擔與註冊這些股票有關的所有合理費用，包括合理的費用。出售股東將負擔銷售普通股股票所產生的任何承銷折扣和佣金費用。

我們已同意向出售股東承擔某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括證券法下的責任。經紀人、交易商和承銷商可能根據與出售股東達成的協議，有權向出售股東獲得賠償，以對抗某些民事責任，包括合適的《證券法》責任，或因此類代理人、經紀人或承銷商需要進行的付款而要求貢獻。經紀人、交易商和承銷商可能是出售股東的客户、參與交易或代表出售股東提供服務。

《交易所法》第M條下的反操縱規則可能適用於普通股股票的銷售和出售股東的活動。

我們已經與賣出股東達成一致，將使本招股説明書所組成的註冊聲明保持有效，直至先到達下列日期中較早的一項：（1）賣出股東已公開出售了本招股説明書所涵蓋的我們普通股的全部股份或（2）在賣出股東的律師認為可以無需註冊或限制（包括限制每位持有人的成交量），並無需遵守任何“當前公開信息”要求，根據《證券法》第144條所規定，本招股説明書所涵蓋的我們普通股的全部股份可能立即對公眾進行銷售。

在適用法律允許的範圍內，分銷計劃可在招股説明書補充或其它途徑中進行修改。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

洛杉磯加利福尼亞州劉易斯·布里斯博伊斯·比斯加德（Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP）已就此處提供的證券的有效性進行審核。

Allarity Therapeutics，Inc.的合併財務報表已被包含在我們的《年度報告》（即於2022年12月31日結束的財政年度）和《年度報告》（即於2021年12月31日結束的財政年度）中，我們已經依賴Wolf和Company，P.C.所提供的意見作為會計和審計專家的報告，並以此進行了引用。

我們已在《證券法》下向SEC提交了S-3表格的註冊聲明，涉及本招股説明書所提供的普通股。作為註冊聲明的一部分的本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中一些信息包含在註冊聲明的附件中，根據SEC的規定和規定。如需更多關於我們及我們證券的信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的附件。本招股説明書中包含有關任何合同或其他文件內容的聲明並不一定是完整的。如果一份合同或文件已作為註冊聲明的附件提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中有關作為附件提交的合同或文件的每個聲明都符合已提交的附件的要求。SEC維護一個網站，其中包含關於像我們這樣電子提交報告的發行人的報告、委託書和信息聲明等信息。該網站的地址是www.sec.gov。

我們受《證券交易法》的信息披露要求約束，並向美國證券交易委員會（SEC）提交報告、代理聲明和其它信息。這些報告、代理聲明和其它信息將在上述SEC網站上公開。

我們還在www.allarity.com上維護了一個網站。本網站中包含的或可以訪問的信息並不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們網站地址只是作為無效文字參考。

我們會按要求向每個人（包括任何受益所有人）提供此招股説明書副本中已納入引用但未隨招股説明書一併交付的文件的副本，所有這些文件都可以通過寫信給下面第“附註資料的引入”一節中提供的公司地址免費索取。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們“引用”與它們一起提交的信息。通過引用，我們可以通過將您引用到其他文件中披露重要信息。引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，後續我們向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書中有關已提交或引用於註冊聲明中的某些文件的條款的聲明並非必然完整，每個聲明都以該引用完整的方式限定。我們將引用進本招股説明書的文件是：

此外，我們隨後按照《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交的所有文件，（i）從組成本招股説明書註冊聲明最初提交的日期開始，在註冊聲明生效之前並在本次發行完成或終止之前以及（ii）在本招股説明書成追但在發行完成或終止之前提交的文件（不包括未被視為與證券交易委員會“文件”有關的任何信息），均被視為已被引入併成為本招股説明書的一部分。無論如何，我們根據《8-K表格》的第2.02項和第7.01項披露的信息（包括附件）不被視為“文件”，這些信息可能已被或可能從時間上不時地向證券交易委員會提供，以引入本招股説明書。

對於以前提交的文件中包含的任何內容，均視為已在本招股説明書中被修改或取代，以此招股説明書為準。任何被修改或被取代的聲明都不會被視為本招股説明書的一部分。

我們鄭重承諾，無償向遞交本招股書副本的每個人（包括任何受益所有人）提供本招股書所引用信息的任何或所有副本，該請求可以書面或口頭提出。發送此請求的地址是：

您應僅依賴包含或引入到本招股説明書中的信息。我們未授權任何人提供與本説明書內容不符的信息。本招股説明書可能僅適用於允許銷售這些證券的司法轄區。在未獲授權或不具備資格的任何司法轄區中，不得以任何方式、對不合法的任何人銷售證券。本文件僅可在合法銷售這些證券的司法轄區內使用。本文件中的信息僅可能在本文件的發佈日期上準確。

售出股東的姓名	擬售出股數⁽¹⁾			最大可售出股數⁽¹⁾		銷售後持股數⁽²⁾		銷售後所佔股份百分比⁽²⁾
Armistice Capital Master Fund Ltd.⁽³⁾		3,194,556	⁽⁵⁾		2,555,556		639,000		4.99	%
Sabby Volatility Warrant Master Fund, Ltd.⁽⁴⁾		2,884,533	⁽⁵⁾		2,322,222		562,311		4.99	%

	頁
有關前瞻性聲明之特別説明	ii
市場和行業數據	每公頃可收穫 200 噸生物量時根中的持久性成分的數量。
關於本招股説明書	每公頃可收穫 200 噸生物量時根中的持久性成分的數量。
招股説明書摘要	1
本次發行	7
風險因素	8
使用資金	8
分紅政策	8
轉讓股東	9
分銷計劃	11
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	13
可獲取更多信息的地方	13
在哪裏尋找更多信息	13
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	14

	●	我們對開支、資本需求和額外資金需求的估計。我們現金不足以繼續營業，我們繼續營業依賴於我們籌集資本，並且這些條件給我們繼續作為一個行業領頭者帶來了巨大的問題；

	●	本招股説明書所公開出售的股票數量與我們已發行股票的數量相比顯著。如果這些普通股票在市場上一次性或大約同時出售，可能會壓低我們普通股股票的市場價格，也會影響我們籌集權益資本的能力；

	●	我們符合納斯達克資本市場（“納斯達克”）持續上市的標準的能力。我們的普通股在納斯達克上市取決於我們是否符合納斯達克持續上市的條件。我們有違反條件的歷史。儘管我們目前符合納斯達克上市要求，但如果我們未能符合納斯達克上市要求並且未能恢復符合，我們將受到納斯達克退市的風險。如果我們的普通股票不再在納斯達克交易市場上上市，我們的交易量和股價可能會下降。此外，我們可能會遇到籌集資本方面的困難，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，從納斯達克上市市場退市也可能具有其他負面影響，包括合作伙伴、債權人、供應商和員工信任的潛在喪失；

	●	我們補救實質性缺陷並保持財務報告、披露和程序的有效內部控制的能力。如果我們不能保持有效的內部控制，我們記錄、處理和報告財務信息及時和準確的能力將受到不利影響，並可能導致財務報表中有實質性錯誤，這可能會使我們面臨訴訟或調查，需要管理資源，增加我們的費用，對我們的財務報表投資者信心產生負面影響，並對我們普通股的交易價格產生不利影響；

	●	由於未來增加發行的稀釋性融資，導致我們未行使的認股權的調整影響，將導致股東持股的百分比受到實質性的擴散，同時在公開市場上增加了普通股的數量。這樣的交易產生的認知可能會導致我們的股價下跌。

	●	我們治癒與Novartis公司許可協議中的違約能力。我們未能支付一筆里程碑付款，在2023年4月4日，我們收到了諾華發出的通知，指出Allarity Therapeutics Europe ApS違反了許可協議，並從4月4日起有30天的時間來彌補。由於與Novartis的持續談判以解決我們的不付款而產生的結果，我們在2023年4月向Novartis支付了10萬美元，在2023年8月11日，我們向Novartis支付了30萬美元。我們打算在可用資金的情況下進行補救或繼續與諾華工作，以制定替代的支付結構。但是，無法保證諾華將接受替代的支付結構，並且如果我們未能支付里程碑款項，諾華不同意替代支付結構或我們其他方面違反了許可協議，我們可能會失去使用dovitinib的權利，這將對我們開展臨牀試驗和實現業務目標以及對我們的財務結果產生不利影響。

	●	COVID-19大流行及相關限制對我們的臨牀試驗可能造成的影響;

	●	我們當前和未來預臨牀研究和臨牀試驗的啟動、費用、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

	●	我們擬開發和商業化藥物候選品的計劃；

	●	我們成功以合理的條件收購或許可其他產品候選品的能力；

	●	我們維護和建立合作伙伴關係或獲得額外資金的能力；

	●	我們獲得當前和未來藥物候選品的監管批准的能力；

	●	我們對此類藥物候選品潛在市場規模和市場接受程度的預期；

	●	我們使用現有的現金和現金等價物、未來的開支和支出所需的資金以及未來開支和支出的能力；

	●	我們是否能夠獲得足夠的資金和另一種支持來支撐我們的業務目標、產品開發、其他業務活動或商業化工作的替代融資渠道。

	●	我們能否招收臨牀試驗的患者，或開展臨牀研究活動。

	●	我們保留主要員工、顧問和顧問的能力；

	●	我們保留可靠的第三方來執行與我們的藥物發現、臨牀前活動和進行令人滿意的臨牀試驗研究相關的工作；

	●	我們保留可靠的第三方製造商來生產我們治療候選API的臨牀和商業供應；

	●	我們保留足夠的專利和其他知識產權來保護我們的治療候選人和技術；

	●	我們保留預期的策略和有效管理我們的業務運營的能力；

	●	政府法規的影響；

	●	我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的影響；並

	●	我們保留我們獲得許可的知識產權權利，以開發、使用和市場我們的治療候選人。