註釋1。PowerUp Acquisition Corp.（以下簡稱“本公司”或“PowerUp”）於2021年2月9日註冊成立，為一家開曼羣島豁免公司，專門用於實現收購、股份掛牌交易、資產收購、股份購買、重組或其他類似的商業組合並於一體的目的（下稱“商業組合”）。本公司的商業組合不受特定行業或地理板塊的限制。本公司是初創和新興成長型公司，因此，本公司承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2024年3月31日，本公司尚未開始任何營運活動。2021年2月9日（成立）至2024年3月31日的幾乎所有活動都與本公司的成立和首次公開發行（“IPO”）有關，如下所述，自IPO以來，包括尋找潛在的首次商業組合、就併購協議進行談判以及推進與Visiox的業務組合的行動。公司將在最早的首次商業組合完成後才會產生任何營業收入。公司通過從IPO獲得的收益投資而產生非營業性收入，形式為利息收入。本公司的IPO註冊聲明於2022年2月17日宣佈生效。2022年2月23日，公司完成了銷售單元（“單位”及其中所涉及的A類普通股“公共股份”）的IPO，價格為每單位$（有關詳細信息，請參見注釋3）。公司已將其財政年度結束日期設定為12月31日。之一或更多業務

本公司的商業組合不受特定行業或地理板塊的限制。本公司是初創和新興成長型公司，因此，本公司承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

在2023年12月26日，本公司與PowerUp收購子公司（一家特拉華州公司，為本公司的全資子公司）以及Visiox Pharmaceuticals, Inc.（一家特拉華州公司）簽訂了一份兼併協議 (下稱“兼併協議”)。兼併協議中的交易旨在作為本公司的首次商業組合。請參見注釋6以獲取更多信息。

截至2024年3月31日，公司未開始任何營運活動。自2021年2月9日（成立）至2024年3月31日，幾乎所有活動都與本公司的成立和IPO有關，如下所述，自IPO以來，包括尋找潛在的首次商業組合、就併購協議進行談判以及推進與Visiox的業務組合的行動。公司將在最早的首次商業組合完成後才會產生任何營業收入。公司通過從IPO獲得的收益投資而產生非營業性收入，形式為利息收入。25,000,00010.00共募集了2.5億公司已將其財政年度結束日期設定為12月31日。

同時在IPO完成時，公司完成了出售9138333個私募認購權證（“私募認購權證”），價格為每個認購權證$。9,138,333私募認購權證1.50每個認購權證的價格為$，公司以定向增發的方式將這些認購權證私下出售給公司的首個贊助人PowerUp Sponsor LLC（“首個贊助人”）獲得了總計13707500美元的募集款項。13707500亦請參見注釋4。

同時在IPO完成時，公司完成了出售其他單位並在瞭解到承銷商全面行使超額配售選擇權時（“超額配售單位”），額外募集了總計美元的募集款項。3,750,00037,500,000同時行使超額配售選擇權的同時，公司以定向增發的方式完成了出售其他份額的私募認購權證，獲得了總計美元的募集款項。625,000額外的私募認購權證937,500股普通B類股份.

IPO的發行費用總額為16418580美元，其中包括待支付的遞延承銷費用以及其他費用。16418580，其中現金為5,000,000的承銷費用，遞延承銷費用和其他發行費用。待支付的承銷費用為10812500美元（託管賬户（下文定義）中）。606080請參閲註釋6，待支付的10812500美元的承銷手續費是有條件支付給業務組合的。10,812,500已徵集的承銷費用取決於承銷協議的條款，與業務組合完成有關。2023年6月28日，首次公開募股承銷商同意放棄根據首次公開募股承銷協議（“承銷協議”）獲得的10812500美元的待支付承銷佣金權益。1081250010,812,500在伴隨的簡化合並財務報表中，有關放棄推遲認購折扣的附加已實收資本記錄如下（見註釋6）。

IPO結束後，每股出售單元、超額認購單元和私募認股權的淨收益（即294,687,500美元）被存入一個信託賬户（“信託賬户”），並投資於美國政府證券，以滿足1940年投資公司法修正案（“投資公司法”）第2（a）（16）條所規定的含義，其到期日為185天或更短，或者在公司確定的任何符合投資公司法2a-7條第（d）（2）、（d）（3）和（d）（4）項規定條件的開放式投資公司中投資，該公司自行自稱為貨幣市場基金，直至完成業務組合或下述信託賬户的分配。為減輕公司可能被認定為投資公司的風險，在2024年1月，該公司指示受託人賣出信託賬户中持有的證券，並將資金存入銀行的帶利活期存款賬户，直至進行首次業務組合或公司清算的時期較早。294,687,500 ($10.25公司管理層有廣泛的裁量權，可針對IPO和私募認股權的具體運用進行大體規劃，雖然淨收益的絕大部分預計將用於完成業務組合。無法保證公司能夠成功完成業務組合。公司必須完成一個或多個初始業務組合，其總公允市場價值至少為時開始進行明確協議的初始業務組合時存款賬户中持有的資產的80%（不包括推遲認購佣金和應繳納的信託賬户上所得收入的税收）的資產（不包括推遲認購佣金和應繳納的信託賬户上所得收入的税收）。但是，公司僅在事後公司擁有或取得目標公司50%或更多的流通投票證券或以其他方式獲得足以使其不必按照投資公司法註冊成為一家投資公司的目標公司的控制權時，才會完成業務組合。無法保證公司能夠成功實施業務組合。

公司的管理層在IPO和私募認股權的淨收益的具體運用方面擁有廣泛的裁量權，雖然絕大部分淨收益都旨在用於完成業務組合。無法保證公司能夠成功完成業務組合。

公司將向持有原始股票（註釋5中定義）的股東以及在IPO後購買的所有公眾股票股東提供贖回其全部或部分公眾股票的機會，要麼（i）在召集以批准業務組合為目的的股東大會時，要麼（ii）通過要約收購的方式。公司將決定是否就業務組合尋求股東批准或進行要約收購。股東可以贖回他們的公眾股票，以獲得那時在信託賬户中的相應比例的金額（最初預計為每股$）。公司認為它能夠成功地完成業務組合後，本人不存在對公眾股票的贖回權。11.03公司的所有公眾股票均具有贖回功能，允許在IPO流動後的時間內贖回這些公眾股票，條件是在公司業務組合的股東投票或要約收購以及對公司修訂的修訂企業章程和章程的某些修訂中。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編碼（“ASC”）主題480“區分負債和股本”（“ASC 480”）10-S99，在公司無法獨立控制的贖回規定下，要求受贖回條款限制的A類普通股（被要求贖回）不得歸類為永久股本之外。鑑於公眾股票將與其他獨立工具（即，公眾認股權）一起發行，因此歸類為臨時股本的公眾股票的初始賬面價值將是根據ASC 470-20“帶有轉換和其他選擇權的債務”的分配收入確定的。公眾股票受到ASC 480-10-S99的約束。如果股本工具有可能變得可贖回，則公司可以選擇（i）自發行日期（或自它變得可能變得可贖回的日期開始，如果這樣更晚）累積贖回價值的變化到工具的最早贖回日期，或者（ii）及時確認贖回價值的變化，並在每個報告期結束時調整工具的賬面價值，使其等於工具的贖回價值。公司選擇立即識別變化。贖回過的公眾股票在合併資產負債表上被歸類為贖回股份，並一直保持這種狀態，直到贖回事件發生。

所有的公眾股票都包含一個贖回功能，允許在公司清算時贖回這些公眾股票，條件是在公司業務組合的股東投票或要約收購以及與公司修訂的修訂企業章程和章程有關的某些修訂，不存在超過IPO出售的A類普通股總數的百分之（註釋11）的公共股份的持有人（其下文定義為組合股份人）將不需要公司的事先同意，就不能贖回其股票。

贖回公司公眾股票可能受到條件的限制，包括最低現金條件，根據與初步業務組合有關的協議。如果公司尋求股東批准業務組合，則公司將在投票的股份中有多數表決贊成業務組合時進行業務組合，或進行適用法律或證券交易所規則的其他投票。如果不需要適用法律或證券交易所上市規則進行股東投票，而且公司沒有出於商業或其他原因決定舉行股東投票，則公司將根據其企業章程和章程規定，在證券交易委員會（“SEC”）的要約收購規則下進行贖回，完成業務組合之前向SEC提交要約收購文件。然而，如果按照適用法律或證券交易所上市要求需要股東對交易進行投票，或者公司出於商業或其他原因決定獲得股東投票，則公司將根據代理規則而非要約收購規則提供股份的贖回。如果公司在進行業務組合的過程中尋求股東的批准，則原始發起人同意投票支持股東股份（註釋5中定義）和IPO之後購買的任何公共股票以贊成業務組合。新贊助商（如下定義）也受到此義務的約束。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公眾股票而不進行投票，如果他們確實進行投票，則不論他們對擬議中的業務組合投贊成還是反對的情況如何，他們都可以贖回他們的公眾股票。

儘管如前所述，企業章程規定，在併購交易完成後，相對於IPO出售的A類普通股的總數佔比（註釋11）相當於該公司將需要獲得組合股份人（註釋11）事先同意的該IPO總數的百分之，僅有兩次例外：（1）組合股份人在公司商業組合獲得總收購價格的25%在可能低於股票公佈的價值的條件下，根據他們自主判斷的原則自願提供獎勵投票，以贊成這些提議，而不是違反的投票協議； （2）如果公司能夠完成初始業務組合，然後在任何其他業務組合方面滿足了所有贖回條件，則組合股份人將不需要公司的事先同意，就不能贖回其股票。15公司的企業章程規定，在不獲得該公司事先同意的情況下，組合股份人（註釋11下定義）及其股份附屬公司或與其協作或作為“小組”（按照證券交易法1934年修正案（以下稱“交易法”）第13條的定義）的任何其他人將被限制，不能贖回其股票，其A類普通股在IPO中出售，總數超過IPO總數的百分之（註釋11）。

公司的原始發起人及其最初的高管（以下簡稱“初始股東”）同意不提出公告並修訂公司的企業章程，除非該提議不影響公司贖回其若干公眾股票的實質或時機，如果公司在任何該類修訂修訂後提供公眾股票，其則有權在公開發售收購規則下贖回他們的股票。新的贊助商和公司的現任高管也受到此類義務的約束。100公司的原始贊助商及其最初的高級管理人員的責任是支持公司平民股票不變的約定，並保證不會提出諸如影響公司贖回其股份的實質或時機的企業章程修正，或未為公眾股份人提供贖回其平民股票的機會。新的贊助商和公司的現任高管也受到此類義務的約束。

2023年5月18日，公司召開了股東特別大會（“2023延期會議”）。在2023年的延期會議上，公司股東批准了一項對公司的《修正案和重述章程》的修正案，將公司必須完成其初始業務組合的日期從2023年5月23日延長到2024年5月23日（“2023年延期修正案”）。與批准2023年延期修正案有關，公司所有原本持有的A類普通股的持有人通過大約26,946,271美元的價格行使了其贖回權利，選擇以現金方式贖回A類普通股。2694627126.946271美元的近似價格10.55每股約$20.630630的現金進行了贖回，總計約$211,651,029。284百萬美元。

在2023年延期會議後，也就是2023年5月18日，那些持有公司全部已發行與流通的B類普通股的初始股東選擇以一對一的比率將他們的B類普通股換成A類普通股（“換股”）。因此，公司的部分B類普通股被取消，而以換股方式發行了公司的一部分A類普通股。到B類普通股中的一部分被取消了到公司的一部分A類普通股被換股給了B類股東。

2023年8月14日，公司收到了Equiniti Trust Company, LLC（前稱為American Stock Transfer＆Trust Company）的通知，按照於2023年5月18日實施的公開贖回股份/贖回公共股份的每股贖回價格應為大約41.6328美元，比之前支付的每股近似41.56美元高大約0.0728美元。公司向在2023年4月19日前享有贖回權並行使了其贖回權的持股人按比例分配基金的方式進行了約0.0728美元每股的“補償”支付。2023年8月18日，公司向適當的持有人支付了約72,763,296美元的“補償”金額。10.5741.63280.0241.5610.55每股約0.0728美元的比例分配基金補償0.02公司向在2023年4月19日前享有贖回權並行使了其贖回權的持股人進行了約0.0728美元每股的“補償”支付。632,968,000美元.

2023年4月13日，公司聘請J.V.B. Financial Group，LLC通過其Cohen＆Company Markets部門（“CCM”）作為其尋求擴展完成業務組合的資本市場顧問。公司將向CCM支付（i）325,000美元加上（ii）可贖回一定數量A類普通股，該部分股份產生於一次業務組合關閉後。2023年7月13日，公司修改了與CCM的協議。根據修改，公司將向CCM支付指定數額的A類普通股，該部分股份產生於一次業務組合關閉後。 300,000325,00050,000可贖回一定數量A類普通股80,000公司將向CCM支付可贖回一定數量A類普通股，該部分股份將在一次業務組合關閉後產生。

2023年8月18日，與購買協議（下稱“協議”）所規定的交易完成相應的操作，導致以下結果：（i）Bruce Hack，Jack Tretton，Peter Blacklow，Julie Uhrman和Kyle Campbell辭去了公司董事會成員職務，（ii）Jack Tretton，Michael Olson，Gabriel Schillinger辭去了公司的官職，（iii）Surendra Ajjarapu，Michael L. Peterson，Donald G. Fell，Mayur Doshi和Avinash Wadhwani被任命為公司董事會成員，（iv）Surendra Ajjarapu被任命為董事會主席，（v）Surendra Ajjarapu和Howard Doss被任命為公司的首席執行官和首席財務官。

2024年5月22日，公司召開了股東特別大會（“2024年延期會議”）。在2024年延期會議上，公司股東批准了一項對公司的《修正案和重述章程》的修正案，將公司必須完成其初始業務組合的日期從2024年5月23日延長到2025年2月17日（“2024年延期修正案”）。與批准2024年延期修正案有關，公司所有原本持有的1,226,085張A類普通股的持有人通過約為每股1.226085美元的價格行使了其贖回權利，選擇以現金方式贖回A類普通股。1,226,085每股約為1.226085美元的價格。11.24 每股股價約為$13.8 百萬美元（有關2024年延期會議的後續更新請參見注釋10） 。

如果公司無法在2025年2月17日之前完成業務組合，則公司將（i）停止除清算目的外的所有業務，（ii）儘可能迅速但不超過十個工作日之後，按每股價格、以現金支付、相當於信託賬户中存款總額的份額（包括未曾釋放支付公司特許經營税和所得税所收取的利息（減去高達$的利息，用於支付清算費用），除第三方證明的）公共股份的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話），受到適用法律的限制，並（iii）在此類清算分配的要求下，儘快進行清算並分配，還需經過公司剩餘股東和公司董事會的批准，但須符合適用法律的要求。100,000如果公司未能在2025年2月17日之前完成業務組合，則“創始人股份”的初始股東同意放棄其清算權利，或在任何額外的延長期間（“組合期”）。但是，如果初始股東在IPO之後收購了公共股份，則他們有權從信託賬户中獲得與此類公共股份有關的清算分配，如果公司未能在組合期內完成業務組合。承銷商已同意放棄其在信託賬户中持有的推遲承銷佣金的權利（參見注釋6）。如果公司未能在組合期內完成業務組合，那麼剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能只有每股$。為保護存放在信託賬户中的金額，發起人已同意，如果供應商為向公司提供服務或銷售產品或公司曾討論進入業務組合的潛在目標公司提出任何索賠，則承擔對公司的責任，在此種索賠減少存放在信託賬户中的資金的程度上。對於第三方claims所提出的任何索賠，他們執行了對存放在信託賬户中的任何款項的任何權利，所有權，利益或主張的豁免，以及根據IPO承銷商對某些責任（包括證券性法案）的保證和公司的保護，也就是説，如果執行的豁免在第三方方面被認為是不可強制執行的，則發起人不承擔任何第三方申索的責任。公司將努力減少由於債權人的索賠而導致發起人必須向信託賬户提供擔保的可能性，即通過努力使所有供應商，服務供應商（除公司的獨立註冊會計師事務所外），潛在的目標公司或其他與公司交易的實體簽署協議，放棄任何一種權利，所有權，利益或主張，這些協議與信託賬户中持有的款項有關。

如果公司未能在2025年2月17日之前完成業務組合，初始股東同意放棄對創始人股份的清算權利，或在任何額外的延長期間（“組合期”）。但是，如果初始股東在IPO之後收購了公共股份，則他們有權從信託賬户中獲得與此類公共股份有關的清算分配，如果公司未能在組合期內完成業務組合。承銷商已同意放棄其在信託賬户中持有的推遲承銷佣金的權利（參見注釋6）。如果公司未能在組合期內完成業務組合，那麼剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能只有每股$。為保護存放在信託賬户中的金額，發起人已同意，如果供應商為向公司提供服務或銷售產品或公司曾討論進入業務組合的潛在目標公司提出任何索賠，則承擔對公司的責任，在此種索賠減少存放在信託賬户中的資金的程度上。對於第三方claims所提出的任何索賠，他們執行了對存放在信託賬户中的任何款項的任何權利，所有權，利益或主張的豁免，以及根據IPO承銷商對某些責任（包括證券性法案）的保證和公司的保護，也就是説，如果執行的豁免在第三方方面被認為是不可強制執行的，則發起人不承擔任何第三方申索的責任。公司將努力減少由於債權人的索賠而導致發起人必須向信託賬户提供擔保的可能性，即通過努力使所有供應商，服務供應商（除公司的獨立註冊會計師事務所外），潛在的目標公司或其他與公司交易的實體簽署協議，放棄任何一種權利，所有權，利益或主張，這些協議與信託賬户中持有的款項有關。11.24信託賬户持有的每股價值可能只有$。

預計繼續運營

截至2024年3月31日，該公司擁有$0其營業銀行賬户上有$的資金，而運營資本逆差為$2,567,806。截至2024年3月31日，公司的信託賬户中有$20,136,022，可用於業務組合或在類A普通股的回購或贖回。截至2024年3月31日，信託賬户中的金額中有$234,853是表示在信託賬户中持有的投資收益。其營業銀行賬户上有$的資金，而運營資本逆差為$2,567,806。截至2024年3月31日，公司的信託賬户中有$20,136,022，可用於業務組合或在類A普通股的回購或贖回。截至2024年3月31日，信託賬户中的金額中有$234,853是表示在信託賬户中持有的投資收益。其營業銀行賬户上有$的資金，而運營資本逆差為$2,567,806。截至2024年3月31日，公司的信託賬户中有$20,136,022，可用於業務組合或在類A普通股的回購或贖回。截至2024年3月31日，信託賬户中的金額中有$234,853是表示在信託賬户中持有的投資收益。其營業銀行賬户上有$的資金，而運營資本逆差為$2,567,806。截至2024年3月31日，公司的信託賬户中有$20,136,022，可用於業務組合或在類A普通股的回購或贖回。截至2024年3月31日，信託賬户中的金額中有$234,853是表示在信託賬户中持有的投資收益。其營業銀行賬户上有$的資金，而運營資本逆差為$2,567,806。截至2024年3月31日，公司的信託賬户中有$20,136,022，可用於業務組合或在類A普通股的回購或贖回。截至2024年3月31日，信託賬户中的金額中有$234,853是表示在信託賬户中持有的投資收益。其營業銀行賬户上有$的資金，而運營資本逆差為$2,567,806。截至2024年3月31日，公司的信託賬户中有$20,136,022，可用於業務組合或在類A普通股的回購或贖回。截至2024年3月31日，信託賬户中的金額中有$234,853是表示在信託賬户中持有的投資收益。其營業銀行賬户上有$的資金，而運營資本逆差為$2,567,806。截至2024年3月31日，公司的信託賬户中有$20,136,022，可用於業務組合或在類A普通股的回購或贖回。截至2024年3月31日，信託賬户中的金額中有$234,853是表示在信託賬户中持有的投資收益。

公司從IPO結束之日起有15個月的時間來完成最初的業務組合。在2024年延期會議上，公司的股東批准了2024年延期修正案，該修正案延長了公司必須完成其最初的業務組合的日期至2025年2月17日（有關2024年5月22日後續特別股東大會請參見注釋10）。截至2024年3月31日，公司的剩餘壽命不足12個月。

在完成業務組合之前，公司將使用未在信託賬户中持有的資金來識別和評估潛在的收購候選公司，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標企業，並組織，談判和完成業務組合。公司可能需要通過貸款或從其新贊助人，股東，官員，董事或第三方進行額外的投資來籌集資金。相應地，公司可能無法獲得額外的融資。

如果公司無法籌集到額外資金，可能需要採取其他措施來節省流動性，這可能包括但不一定侷限於縮減業務，暫停追求潛在交易以及減少一般費用。公司不能保證可以獲得新的融資，並且可能需要採取其他措施來保留流動性。條件存在實質性疑問，即公司可能無法在合理的時間內繼續作為一家營業公司，這被認為是自合併財務報表發行日期起一年的時間。這些合併財務報表不包括應對公司無法繼續營業所需的資產回收或負債分類所需的任何調整。

備註2。重要會計政策摘要

首次公開發行2022年2月9日，根據首次公開發行，公司出售了

根據IPO，公司以每個單位的價格出售每股A類普通股和半份可贖回認股權（每份認股權為一份公共認股權）。每個公開認股權使持有人有權以每股$11.50的價格購買整股A類普通股，受調整的影響（見注8）。28,750,000每單位$的價格出售單位，10.00每個單位由一股A類普通股和半個可贖回認股權組成。之一11.5011.50每股11.50美元，受調整的影響（見注8）。

注意事項 4．定向增發認股權

2022年2月23日，同時與IPO的完成以及承銷商行使其超額配售選項完畢，公司完成了發行和銷售9,763,333定向增發認股權的私募交易，價格為每個認股權$14.645百萬美元。每份完整的定向增發認股權可行使購買$(未知)的股份。私募認股權的部分收益被加入到從IPO融資得到的收益中，以存放在信託賬户中。如公司在合併期內未能完成交易會導致私募認股權將失效，且不可贖回。私募認股權以無現金基礎進行行權。9,763,333份14.645百萬美元。1.50%。公司僅在業務組合後的公司擁有或收購目標企業已發行投票權證券的75%或更多，或者以其他方式獲得了足以使其不需要根據1940年某可投資公司法案的要求註冊為投資公司的目標企業的控制利益，才會完成業務組合。不能保證公司將能夠成功實現業務組合。每份定向增發認股權$(未知)/股份。之一一個私募認股權可行使一個整個的A類普通股，以每股$11.50每個完整的定向增發認股權售價為$(未知)/股。出售私募認股權的部分收益被加入到IPO收益中，存放在信託賬户中。如公司未在合併期內完成業務組合，私募認股權將失效。私募認股權無法贖回，只能以無現金基礎進行行權。

原始發起人和公司初始管理人員和董事會成員同意，在最初的企業組合完成之後的30天內不轉讓、分配或出售其私募認股權，除非有限的例外。新的發起人和公司當前的管理人員和董事會成員也受此義務的約束。

注意事項 5. 關聯方交易

創始股份

2021年2月16日，原始發起人以總價$(未知)購買了公司的B類普通股，而於2021年12月18日，原始發起人則交回了$(未知)的B類普通股，因此原始發起人擁有總共$(未知)的B類普通股。8,625,000$(未知)25,000$(未知)的B類普通股。2,156,250$(未知)的B類普通股。6,468,750股該公司於2022年2月11日實施了1:1的股票分紅，分紅股份為B類普通股份，原始發起人擁有的總股份為 其中。由於承銷商在IPO上行使了超額配股權，因此沒有任何創始人股份被沒收。 創始人股份受到一定的轉讓限制，詳見本注5。該公司於2022年2月11日實施了1:1股票分紅，分紅為B類普通股份，原始發起人擁有的股票總數達。分紅股數已得到追溯調整。由於承銷商在IPO上行使了超額配股權，因此沒有創始人股份被沒收。該公司於2022年2月11日實施了1:1的股票股利分配，分紅為B類普通股份，原始發起人擁有的總股數為 其中。由於承銷商在IPO上行使了超額配股權，因此沒有創始人股份被沒收。到該公司於2022年2月11日實施了1:1的股票分紅，分紅為B類普通股份，原始發起人擁有的總股數為其中。由於承銷商在IPO上行使了超額配股權，因此沒有創始人股份被沒收。

創始人股份受到一定轉讓限制，詳見本注5。

初始股東同意在以下先於之一出現時不轉移、分配或出售任何創始人股票: (A)完成最初的業務組合一年後；(B) 最初的業務組合之後，在任意30個交易日內的任意20個交易日中， A普通股的最後交易價格等於或超過每股12.00美元（股份拆分、股息、重組、資本重組等做出調整）或（y）公司完成凝聚，合併，股份交換或產生所有公司股東具有交換普通股權利的現金，證券或其他財產的類似交易的日期。(A)完成最初的業務組合一年後；(B)最初的業務組合之後，在任意30個交易日內的任意20個交易日中，A普通股的最後交易價格等於或超過每股12.00美元（股份拆分，股息、重組、資本重組等做出調整）或（y）公司完成凝聚，合併，股份交換或一項類似交易，使得所有公司股東都有權利將其普通股交換成現金，證券或其他財產。

2023年8月18日，SRIRAMA Associates，LLC (以下簡稱“新發起人”)從原發起人處購買了(x)4317500股A類普通股和(y)6834333個定向增發認股權，總購買價為$，需在最初的業務組合完成時結算。A普通股共有4317500股私人配售認股權共有6834333個私人配售認股權共有6834333個私人配售認股權共有6834333個1.00，應在最初的業務組合完成時支付。

相關方貸款

2021年2月16日，原始發起人同意向公司提供總價值不超過$的貸款，用於支付IPO相關費用，根據一份本票，到期日在2023年6月30日或IPO完成之日之前。這筆貸款未計息，截至2021年12月31日，未償還金額為$238596。這筆貸款於IPO後的2022年2月已清償，截至2023年3月31日及2023年12月31日，未有未償還金額。300,0002021年2月16日，原始發起人同意向公司提供總價值不超過$的貸款，用於支付IPO相關費用，根據一份本票，到期日在2023年6月30日或IPO完成之日之前。這筆貸款未計息，截至2021年12月31日，未償還金額為$238596。238596這筆貸款已於IPO後的2022年2月清償，截至2023年3月31日及2023年12月31日均未有未償還金額。否本文所述的這筆貸款已於IPO後的2022年2月清償，截至2023年3月31日及2023年12月31日，未有任何未償還金額。

此外，為了為業務組合的交易費用提供資金，新發起人或其附屬公司或公司的某些高管和董事可能會但不承擔貸款的義務作為所需的工作資本貸款（“工作資本貸款”）還款，資金將來源於釋放給公司的信託帳户的收益。否則，工作資本貸款將僅從信託賬户外的資金中償還。如果業務組合不成功，公司可以使用部分信託賬户中的資金償還工作資本貸款，但不得使用存放在信託賬户中的任何資金來償還工作資本貸款。工作資本貸款將在業務組合完成時按照約定無息償還，受貸款方的選擇，最高為$萬工作資本貸款可以以每股$的價格轉換為後業務組合實體的認股權。1.5為了支付與業務組合有關的交易費用，新發起人或其附屬公司，或公司的某些高管和董事可能會但沒有義務提供所需的工作資本貸款（“工作資本貸款”）。如果公司完成了業務組合，公司將從釋放給公司的信託帳户的帳户資金中償還工作資本貸款。否則，工作資本貸款將僅從信託賬户外的資金中償還。如果業務組合未完成，公司可能會使用信託帳户外的資金的部分收益償還工作資本貸款，但不能使用存放在信託帳户中的任何資金。工作資本貸款將在業務組合完成時按照約定無息償還，受貸款方的選擇，最高為$。萬工作資本貸款可以以每股$的價格轉換為後業務組合實體的認股權。1.50每個warrant為每股定向增發權證。這些warrant與定向增發warrant相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還的流動資本貸款為$450,000 和 $250,000資本運作貸款餘額為$

行政服務費用

公司與原發起人的關聯方於IPO生效日開始至業務組合完成或公司清算之前訂立協議，支付每月$的費用10,000用於辦公空間、祕書和行政服務，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司根據此協議分別發生了$的費用30,000 和 $30,000由於關聯方，因此發生的費用

由於關聯方

截至2024年3月31日和2023年12月31日，由於上述行政服務費用和IPO收益的餘額，由新發起人所擁有，該餘額為$268,939和$238,939，已計入附註的簡明合併資產負債表中的“應付關聯方款項”268,939 和 $238,939上述行政服務費用的餘額和IPO收益的餘額

注意 6. 承諾事項和不確定事項

註冊權

創始人股份、定向增發權證以及可能因流動資本貸款轉換而發行的權證的持有人根據2022年2月17日訂立的註冊權協議，有權獲得註冊權。這些持有人權利包括特定的要求註冊和“順帶”註冊權。公司將承擔與任何此類註冊聲明的提交相關的費用。

承銷協議

公司授予承銷商自IPO之日起的一個月內購買多達額外的單元，以覆蓋按初始公開發行價格扣除承銷折扣計算的超額配售。承銷商部分行使了超額配售選擇權，產生了額外的 gross proceeds $45從IPO最終招股説明書之日起有45天的選擇權，以購買多達3,750,000額外的股票組合，以覆蓋超額配售（如果有）的IPO價格減去承銷折扣和佣金。2022年2月23日，承銷商選擇完全行使超額配售選擇權，購買了3,750,000總計的股票組合。承銷商同意推遲每股$的現金承銷折扣，以支付業務組合的結算時（總計$的現金承銷折扣）

承銷商在IPO結束時得到了$2,525,000 的現金承銷折扣。此外，每個單元還要支付$0.20，總額為$5,000,000總計的$0.20業務組合完成時每股$的子彈價差取款。總共的$750000$268,939和$238,9390.35，總額為$10,062,500$10,812,500由包括延期和現金折扣在內的基本報表組成，其中10,062,500延期部分和現金折扣合計$，按照承銷協議，如果公司完成業務組合，則只有從託管賬户中持有的金額中支付延期費給承銷商，750000受承銷協議條款限制。2023年6月28日，承銷商同意放棄延期承銷佣金$，即

10,812,500的權利，符合承銷協議的要求。因此，在附帶簡明合併財務報表中，與放棄未來的承銷貼現相關的資本溢價記錄了10,812,500。非贖回協議

原始發起人與公司的各股東(“非贖回股東”)簽訂了非贖回協議，根據該協議，這些股東同意在僅與2023年延期會議有關的情況下不贖回其一定數量的A類普通股（“未贖回股份”），但這些股東保留了其在業務組合完成後要求公司贖回未贖回股份的權利。原始發起人同意在首次業務組合完成後，將由其持有的創始股轉讓給這些非贖回股東的創始股數總計不超過

。公司估計，“750000創始股轉讓”項下可轉讓給非贖回股東的創始股的總的公允價值為$750000118,298，即每股$0.15。該公允價值是使用5%的成功業務組合的概率、1.6%的波動率、4.14%的市場缺乏流通性折扣，以及每股$10.51的平均價值來自針對公開交易的認股權模型進行確定的。非贖回股東從原始發起人獲得了這些創始股的間接經濟利益。超過該創始股公允價值的部分被確定為一項發行成本，根據工作會計公告第5A主題確認，因此在實質上，這被公司認為是原始發起人為了誘導這些非贖回股東不贖回未贖回股份而進行的資本貢獻，相應的計入資本溢價記錄創始股的公允價值作為一項發行成本。

購買協議

2023年7月14日，公司與新的發起人和原始發起人簽訂購買協議(“購買協議”)，根據該協議，新的發起人購買了原始發起人持有的(1) 共4317500股A類普通股和6834333份私募認股證，不受Letter Agreement和承銷協議以外抵押和負擔（單項或整體）的約束，以合計購買價$支付，該價款將於首次業務合併時支付。在2023年8月18日，收購協議當事方完成了其計劃的交易。私募展期顧問 CCM與公司於2023年4月13日合作。公司將支付CCM $加交易時限交付的A類普通股。於2023年7月13日，公司對CCM的協議進行了修訂，根據會議記錄，此修訂使公司支付CCM所持有的A類普通股增加了另一個數量級。這些股票將於業務組合完成時按其完成日期確定的價值授予CCM。在2023年12月26日，公司與Merger Sub、贊助商、Visiox和Ryan Bleeks作為賣方代表簽訂了合併協議。根據合併協議，雙方將實施Merger Sub和Visiox的合併，以Visiox繼續作為成為PowerUp的控股實體（“合併”）為結果，將Visiox的全部已發行和流通股本換成PowerUp的普通股，面值為$的每股，價格為合併協議中規定的條件，Visiox將以PowerUp的一個全資子公司的形式繼續在Share Exchange中生存。在終止的前夕，並滿足或放棄合併協議的條件的情況下，PowerUp將依據Cayman羣島公司法第388條和Cayman羣島公司法第XII部分規定遷出Cayman羣島，變為德州公司進行國內化（“國內化”）。與國內化有關，每張發行和流通的優先股、A類普通股、B類普通股、私募認股證、公開認股證和units將自動轉換為一家公司優先股，一股公司A類普通股，一股公司B類普通股，一份公司私募認股證，一份公司公開認股證和一份公司公開unit，佔一份的基礎。緊接着進行國內化後，（i）每份公司B類普通股將自動按一比一的比例轉換為一股公司A類普通股，（ii）公司A類普通股將重新分類為公司普通股，（iii）每份公司公開unit將分離為公司普通股和公司公開認股證。 定向增發認股證，除了2022年2月22日公司、董事、原始贊助人和承銷協議中所述之外，不受任何留置權和負擔的影響，購買總價值$1.00合併補償，Visiox的全部證券持有人合計有權從公司獲得價值等於合併代價的公司普通股。根據合併協議，“合併代價”是指（a）8000萬美元減去（b）收盤時淨營運資本低於0美元的金額（如果有），再減去（c）公司交易費用，再減去（d）收盤時公司的負債，再減去（e）Rollover RSUs數量乘$10的乘積。本文中使用的大寫詞彙在合併協議中具有指定的含義。

有條件協議

私募展期顧問CCM於2023年4月13日受僱於公司，負責尋求業務組合。或安排購買額外公司股份（“自動全權代表”）。公司將向CCM支付 $與（ii）公司A類普通股，交付後次日業務組合結束時支付。已於2023年7月13日修正CCM的協議，根據會議記錄，此修訂使公司支付給CCM持有的A類普通股多一個數量級。這些股票將於業務組合完成時按其完成日期確定的價值授予CCM。300,000750,00050,000公司A類普通股80,000這些股票的公允價值將在業務組合確立時確定

合併協議

在2023年12月26日，公司與Merger Sub，贊助商，Visiox和Ryan Bleeks以賣方代表身份簽訂了合併協議。根據合併協議，雙方將實施Merger Sub和Visiox的合併，以Visiox繼續作為成為PowerUp的控股實體（“合併”）為結果，將Visiox的全部已發行和流通股本換成PowerUp的普通股，面值為$的每股，價格為合併協議中規定的條件，Visiox將以PowerUp的一個全資子公司的形式繼續在Share Exchange中生存。在終止的前夕，並滿足或放棄合併協議的條件的情況下，PowerUp將依據Cayman羣島公司法第388條和Cayman羣島公司法第XII部分規定遷出Cayman羣島，變為德州公司進行國內化（“國內化”）。與國內化有關，每張發行和流通的優先股、A類普通股、B類普通股、私募認股證、公開認股證和units將自動轉換為一家公司優先股，一股公司A類普通股，一股公司B類普通股，一份公司私募認股證，一份公司公開認股證和一份公司公開unit，佔一份的基礎。緊接着進行國內化後，（i）每份公司B類普通股將自動按一比一的比例轉換為一股公司A類普通股，（ii）公司A類普通股將重新分類為公司普通股，（iii）每份公司公開unit將分離為公司普通股和公司公開認股證。0.0001在“股份交換”中，根據合併協議的規定，在滿足其中一些條件的情況下，Visiox發行和流通的所有股票都將轉換為PowerUp的股票。Visiox成為PowerUp的全資擁有子公司。具體而言，在公司於Visiox持股人處獲得足夠的Visiox普通股後（1）PowerUp將與Merger Sub合併，（2）合併後Merger Sub將被撤銷，（3）Visiox將作為PowerUp的全資子公司母公司獲得管理和控股。

在收盤日前，根據合併協議的滿足或放棄條件，PowerUp將從開曼羣島遷出並按照Delaware公司法第388條和開曼羣島公司法第XII批准成為Delaware公司（“入境”）。與入境有關，每張發行和流通的優先股、A類普通股、B類普通股、私募認股證、公開認股證和unit將自動轉換為一家公司優先股，一股公司A類普通股，一股公司B類普通股，一份公司私募認股證，一份公司公開認股證和一份公司公開unit，按一份相應。緊接着進行入境後，（i）公司B類普通股的每股股票將自動按一比一的比例轉換為一股公司A類普通股，（ii）公司A類普通股將重新分類為公司普通股，（iii）每份公司公開unit將分離為公司普通股和公司公開認股證。

合併補償

作為合併補償，Visiox的證券持有人總體上有權從公司獲得公司普通股，價值等同於合併補償。在合併協議中，“合併補償”是指（a）8,000,000美元減去（b）收盤時淨營運資本低於0美元的金額（如果有），再減去（c）公司交易費用，再減去（d）收盤時公司的負債，再減去（e）Rollover RSUs的數量要乘上$ 10。本文中使用的大寫詞彙在合併協議中具有指定的含義。 （a）$80,000,000減去（b）公司收購結束後收盤時的淨運營資本低於0美元的數額，如果有的話，再減去（c）公司的交易費用，再減去（d）公司收購結束後的負債總額，再減去（e）每Rollover RSUs乘以10美元的價格；

此外，Visiox的證券持有人和贊助商還有權收到來自公司的額外公司普通股，合計為6,000,000，具體規定如下：如果Omlonti（omidenepag isopropyl ophthalmic solution）的第一次商業銷售在收盤日後的12個月內發生，那麼在滿足合併協議中規定的條件的情況下，公司將向每個持股人發放相應數量的公司普通股。

借款和轉讓協議

2023年12月21日，公司與保薦人和SSVK Associates LLC（“出借人”）簽訂了一份借款和轉讓協議，根據該協議，出借人向保薦人和保薦人向公司共貸款$250,000 。250,0002024年1月9日，公司與保薦人和Apogee Pharma Inc（“Apogee”）簽訂了一份借款和轉讓協議，根據該協議，Apogee向保薦人共貸款$50,000。50,0002024年1月10日，公司與保薦人、借款方Jinal Sheth簽訂了貸款與轉讓協議，借款人貸款總額為$。請使用moomoo賬號登錄查看。150,000贊助人借$，公司借$。今日天氣不錯。150,000公司內部請遵守以下規定。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，訂立的協議下債務金額為$419,875和$419,875。419,875 和 $155,848根據ASC 480 “區分負債和權益”和ASC 815“衍生工具和避險”，公司分析其貸款和轉讓協議，並得出以下結論：在ASC 815-15-25-7到25-10的規定下，不需要將包含全部轉換特徵所涵蓋的單個衍生品(即，衍生工具)進行分離。因此，從借款人獲得的所有借款資金都是按照ASC 470“債務”的相對公允價值方法記錄的。截至2024年3月31日，贊助人從貸款和轉讓協議中獲得的總額為$419,875，其中$419,875被投資於業務板塊。應按照附表中的借貸轉移責任表記錄依此形式獲得的信息。按照派發預期套現收益的融資費用攤銷法，將債券折扣分期攤銷為利息支出。在每次貸款期望的業務組合日期之前，貸款和轉讓責任的折扣進行攤銷。在2024年3月31日結束的三個月中，公司錄得了$183,310的利息支出，用於償還債券折扣的攤銷。因此，截至2024年3月31日，貸款和轉讓責任的債券折扣餘額為$202,643。依據ASC 470的規定，公司將債務的公允價值按照相對公允價值方法在簡明合併資產負債表中進行記錄，將債券折扣的相關攤銷記錄在其簡明合併的利潤表中。最初的認購責任公允價值是使用Black Scholes和概率加權預期收益模型估算的。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

公司分析其貸款和轉讓協議，並得出以下結論：在ASC 815-15-25-7到25-10的規定下，不需要將包含全部轉換特徵所涵蓋的單個衍生品(即，衍生工具)進行分離。因此，從借款人獲得的所有借款資金都是按照ASC 470“債務”的相對公允價值方法記錄的。419,875附表中的借貸轉移責任表。419,875借貸轉移責任。按此形式獲得的信息被記錄在附表中的借貸轉移責任表中。183,310用於償還債券折扣的攤銷計入的利息支出。202,643。.

公司根據ASC 470的規定，將債務的公允價值按照相對公允價值方法在簡明合併資產負債表中進行記錄，將債券折扣的相關攤銷記錄在其簡明合併的利潤表中。最初的認購責任公允價值是使用Black Scholes和概率加權預期收益模型估算的。

根據簽署的合併協議，在2023年12月21日，公司與保薦人和SSVK Associates，LLC(“出借方”)簽訂了貸款和轉讓協議，在此協議下，出借方貸款總額為$，其中一部分的資金是被貸給了贊助人，另一部分是被貸給了公司。贊助人的貸款的年利率為 %，而公司的部分則無利息。公司僅需要在完成其初次業務組合時償還SPAC貸款的本金。無需為贊助人貸款的利息支付任何款項。資助金額及其上面所累積的所有利息應在完成公司的初始業務組合後的五天內由贊助人償還。出借方可以選擇以現金或者公司贊助人持有的A類普通過其轉換本金和利息的$的速率來償還借款金額。為了作為出借方貸款可獲得的額外報酬，贊助人同意每多借出$1.00，就轉讓一股公司的A類普通過註冊權將傳遞給出借方。250,000Apogee Pharma Inc.(“Apogee”)作為出借方，在2024年1月9日簽訂了公司、贊助人和Apogee之間的貸款和轉讓協議。在此協議下，Apogee貸款總額為$。250,000公司。8%年利率。10.00。

在簽署並執行合併協議的同時，在2023年1月9日，公司與贊助人和Apogee Pharma Inc.簽訂了貸款和轉讓協議，Apogee Pharma Inc.貸款總額為$。50,000向贊助商和贊助商借款$50,000給公司。贊助商貸款按每年8%的利息計提，而SPAC貸款不計提利息。公司不負責償還贊助商貸款的任何利息，只需在公司完成初始業務組合後償還SPAC貸款的本金。資金金額連同其所欠費用和利息，將在贊助商的選擇下於公司初始業務組合完成後的五天內償還。 (a) 現金或 (b) 贊助商持有的公司A類普通股，以每$1換取一(1)股公司A類普通股的比率，在這裏指換取轉換過的本金和利息。作為贊助商借給贊助商貸款的額外考慮條件，贊助商同意向貸款人轉讓公司的一(1)股A類普通股，每$10.00的轉換本金和利息贊助商借款，額外贈送一(1)股公司A類普通股的轉讓協議.1.00與贊助商就債權和股權發行事項以及其他事項達成的轉讓協議。

在簽署併購協議的同時，於2024年1月10日，公司與贊助商和Jinal Sheth（“Sheth”）簽署了貸款及轉讓協議，根據該協議，Sheth合計向贊助商借款$150,000，贊助商向公司借款。贊助商貸款按每年150,000%的利息計提，而SPAC貸款不計提利息。公司不負責支付贊助商貸款的任何利息，只需在公司完成初始業務組合後償還SPAC的貸款本金。資金金額連同其所欠費用和利息，將在贊助商的選擇下於公司初始業務組合完成後的五天內償還，以現金或者贊助商持有的公司A類普通股的形式支付，比例為每$1換為一 (1)股公司A類普通股的比率（按轉換後的本金和利息計算）。作為贊助商為貸款人提供贊助商貸款的額外考慮條件，贊助商同意向貸款人轉讓公司的一(1)股A類普通股，每$8的轉換本金和利息贊助商借款，額外贈送一(1)股公司A類普通股的轉讓協議。10.00，作為贊助商為貸款人提供贊助商貸款的額外考慮條件，贊助商同意向貸款人轉讓公司的一 (1)股A類普通股，每$1.00倍的資金金額，包括公司先前向贊助商提供的註冊權。

可轉換票據

於2023年12月1日，Visiox向贊助商發行了一份擔保可轉換的本票（“Visiox可轉換票據”），金額為最多$2,000,000. Visiox可轉換票據按年簡單利率計息，利率為15%，計算基於實際過去的天數和一年365天。所有未償還的本金和未償還的利息以及根據Visiox可轉換票據的條款應支付的其他金額，將在以下兩種情況下的較早時間到期並償還：(i)在2014年11月30日或之後由贊助商書面要求或(ii)在事件發生並持續發生時，根據Visiox可轉換票據的條款，這些金額應按照存續期間和Visiox可轉換票據條款中規定繳納。未經贊助商同意，Visiox可轉換票據不能提前償還。

諮詢服務協議

公司應代表Visiox支付贊助商2.0百萬美元的諮詢費用（“諮詢費用”），並代表公司向贊助商發行2,000,000股公司後續普通股，作為贊助商簽署Visiox可轉換票據的部分考慮；並且發行贊助商最多1,000,000股公司後續普通股，作為贊助商簽署增資貸款的部分考慮，最終股數等於實際貸款本金，總額為$450,000作為2024年3月31日的本金餘額，該公司剩餘本金89,768美元。

認購協議

2024年3月5日，公司與四名投資者簽訂認購協議，同意向贊助商共計$做出貢獻1,000,000為支持公司de-SPAC交易。公司在認購協議下有某些義務，包括向與de-SPAC交易有關的投資者發行其A類普通股份並支付或導致投資者的出資得到償還。截至2024年3月31日，公司記錄的負債為$1,786,236，記錄的額外實收資本為$213,764，並在協議簽訂時記錄了認購協議費用。作為負債$1,786,236，在資本額外的實收資本$213,764和協議簽訂時的認購協議費用中，截至2024年3月31日的三個月。以ASC 480《區分負債和權益》和ASC 815《衍生品和對衝》分析了公司的認購協議，並得出結論，在ASC 815-15-25-7至25-10的規定下不需要把包含轉換特徵的單一衍生工具進行細分，因此按照ASC 470《債務》的相對公允價值法進行記錄了從放貸人處收到的全部借款數額。根據ASC 470的規定，公司使用相對公允價值方法在簡化合並負債表上記錄認購負債的公允價值。首次發行時的認購負債公允價值是通過Black Scholes和概率加權預期回報模型估算的。Preference Shares-公司被授權以每股某種指定、投票和其他權利和優先權來發行Preference Shares。截至2024年3月31日和去年12月31日，該公司已發行的Class A普通股有1,803,729股（不包括每股可能贖回的Class A普通股）。Class B普通股-公司被授權以每股某種指定、投票和其他權利和優先權來發行Class B普通股。截至2024年3月31日和去年12月31日，已發行Class B普通股。2,000,000如果在初創業務組合的時間有任何Class B普通股仍未兑現，該股將自動以1:1的比例轉換為Class A普通股，但須進行調整。在發行和與初創業務組合相關的所有Class A普通股和與股權聯繫的證券數量超過了IPO提供的金額時，Class B普通股轉換為Class A普通股的比率將進行調整（除非大部分未兑現的Class B普通股持有人同意放棄就任何此類發行或被視為發行而進行的事務調整此類調整）。

Public Warrants只能行使為股票的整數份額，不會在行使Public Warrants時發行股票的碎股。Public Warrants將在（a）完成業務組合後，以及（b）

注7。優先股，授權股數為$0，未發行和未持有

所有板塊的定向增發普通股。5,000,000B類普通股 ——該公司被授權發行每股面值為$的B類普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的B類普通股分別為14,375,000股（見注4）。持有記錄的B類普通股股東在所有股東事項上擁有每股一票的表決權，A類普通股股東和B類普通股股東將一起作為單一階級投票處理，但按照法律要求的除外；但是，只有B類普通股股東在完成初始業務組合之前或與之有關的情況下有權投票任命董事。0.0001所有板塊的公司被授權以每股某種指定、投票和其他權利和優先權來發行Class B普通股。截至2024年3月31日和去年12月31日，已發行Class B普通股。否股B——公司有權發行每股面值為 $ 的B類普通股。2021年2月1日，公司發行了B類普通股。截至目前，共發行的B類普通股中，最高可有

所有板塊的公司被授權以每股某個指定、投票、和其他權利和優先權的價格來發行備選股。截至2024年3月31日和去年12月31日，公司一共持有某個股票類別的股票，不能兑現Class A普通股（除了1,803,729股的Class A普通股可能會被贖回之外）。3億每股面值為 $，0.0001所有板塊的公司被授權以每股某一個指定、投票性和其他權利和優先權的價格來發行Class A普通股。截至2024年3月31日和去年12月31日，公司發行和流通的Class A普通股為1,803,729股（不包括每股可能贖回的Class A普通股）。到所有板塊被授權以某個價格發行每股某種指定、投票和其他權利和優先權的普通股。在2024年3月31日和去年12月31日，已經發行並正在流通的股票除了1,803,729股Class A股票之外。發行可能被贖回的Class A普通股的股票數量為1,803,729股。

所有板塊的定向增發普通股。5000萬每股面值為$的B類普通股0.0001所有板塊的公司被授權以每股某種指定、投票和其他權利和優先權來發行Class B普通股。截至2024年3月31日和去年12月31日，已發行Class B普通股。0截至2024年3月31日，已經流通的Class B普通股。

如果初創業務組合時有任何Class B普通股，則這些股票將自動以1:1的比例轉換為Class A普通股，然後再進行調整。20在IPO完成時所有流通的普通股股票的數量（無論這些普通股是否與初創業務組合相關地被贖回）以及在初創業務組合中發行或德意志銀行出售的所有Class A普通股股票和與股權聯繫的證券，以及其發行數量超過了發行指令和與初創業務組合有關的任何股票或股票。

注意 8. 認股證

公共認股權證只能享受整股的權益，認股權證行使後不會有任何零頭股份。公共認股權證將在（a）完成企業組合後和（b）12個月公開認購權證在IPO結束時就開始生效。公開認購權證將在業務合併完成後五年到期，或在贖回或清算時提前到期。

公司不會因履行認購權行使而發行任何普通股，並且除非證券法下的註冊聲明與普通股有關的認購權行使已生效並且有關的發售説明書處於最新狀態，否則公司不會有任何履行認購權行使的義務，但前提是公司已滿足與註冊相關的義務。任何認購權都不可以以現金方式或無現金方式行使，除非針對行使時發行股份是已在行使持有人所在國家的證券法下注冊或符合資格的，或者有可行的豁免。此外，公司不會對持有人行使認購權向其發行股份的義務，除非這種行使已經根據持有人所在國家的證券法進行了註冊或符合資格或者有可行的豁免。

公司同意儘快在業務合併關閉後不超過15個工作日內使用最佳的方法提交申請，且在業務合併後60個工作日內使文件生效，以涵蓋對認購權行使後產生的普通股的發行和銷售的註冊聲明。公司將盡最大努力使其生效，並維持這種註冊聲明的有效性，以及相關的當前發售説明書，直到適用認購權協議的規定規定的認購權到期。如果認購權的發行在現金或無現金方式下不被認可，則由認購權持有人在公司未能維持有效註冊聲明的任何期間內，依據證券法第3(a)(9)條豁免規定對其認購權進行無現金方式行使。如果該豁免規定或其他豁免規定不可行，則持有人將無法以無現金方式行使其認購權。

一經認購權開始行使，公司可以贖回認購權：

如果公司的認購權行使不符合適用州內藍天法規定義的註冊或資格要求，或者公司無法進行此類註冊或可行的資格，公司將無法行使其贖回權。

如果公司要求公開認購權進行贖回，管理層將有權選擇要求所有希望行使公開認購權的持有人以“無現金方式”行使認購權，如認購權協議中所述。在特定的情況下（包括股票派息、或者股票分割、重組、合併、併購等事件），認購價格和行使認購權所產生的普通股數量可能會被調整。然而，除非在其行使價格下以此進行普通股發行，否則公開認購權不會為普通股發行進行調整。此外，在任何情況下，公司都不需要以淨現金方式結算認購權。如果公司無法在組合期內完成業務合併，並且公司清算託管賬户中的資金，則認購權持有人不會獲得任何有關其認購權的資金分配。因此，認購權可能會毫無價值地到期。

此外，如果(x)公司在其首次業務合併結束時以每股公共股實際價格或有效價格低於$9.20的價格發行額外的普通股或股票掛鈎證券以籌資，(y)所發行證券的總毛收益佔淨額上市後的總股權資本（包括贖回款項的淨額），加上利息，超過百分之60，（Z）公司的普通股在其首次業務合併結束日前的交易日期間內的成交量加權平均價格低於每股$20，則認購權價格將進行調整（以最接近一美分為單位），調整後的認購權價格將等於市場價格和最新發行價格中兩者最大值的9.20％。在上述情況下，贖回觸發價格每股$2.00（根據股票分割、整合、股票資本化、權益發行、重組、再融資等進行調整）的閾值將被調整為每股$115％。18.00％。180%。

私人放置認購權與公共認購權相同，僅在IPO中售出的單位底層股票和可行權普通股在公司完成業務合併後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但存在某些有限例外情況。

公司已確定在2022年2月IPO中發行的認購權需要作為權益進行處理。為了核算IPO中發行的公共認購權的公允價值，該公司使用Black Scholes Model根據期權定價模型進行公共認購權的費用分配。所使用的期權定價模型關鍵的假設是關於預期股票價格波動、預期期限、無風險利率和股息收益的假設。截至IPO結束日期，預期波動率是基於2020年和2021年最近上市的可觀察公共認購權定價類似的“空白支票”公司而得出的。無風險利率基於美國恆久到期國庫債券的插值計算而得。約定的期限是假定的。六個月 在業務組合關閉之前，和合同規定的隨後期限內。五年股息率基於歷史利率，公司預計保持為零。

2022年2月23日時公共認股權證的公允價值為$0.39。截至2024年3月31日，公司持有14,375,000公共認股權證 和9,763,333私募認股權證分別未行使。

注意 9。公允價值計量

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層在評估交易日當天市場參與者之間進行資產出售或負債轉移的相關交易時，在有序市場上的預期收到或支付金額。為了確定其資產和負債的公允價值，公司尋求最大限度地使用可觀察到的輸入（從獨立資源獲得的市場數據）並最小化使用不可觀察到的輸入（有關市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構用於基於用於確定資產和負債公允價值的可觀察到輸入和不可觀察到輸入對資產和負債進行分類：

1級：在活躍市場上引用相同資產或負債的價格。資產或負債的活躍市場是指該資產或負債的交易具有足夠的頻率和成交量，以提供持續定價信息的市場。

2級：除1級輸入之外的可觀察輸入。2級輸入的示例包括類似資產或負債在活躍市場上的引用價格以及在非活躍市場上引用相同資產或負債的價格。

3級：基於我們對市場參與者在定價資產或負債時採用的假設的評估結果得出的不可觀察輸入。

2024年3月31日，信託賬户中持有的資產存放在一家銀行的帶息需求存款賬户中，以及2023年12月31日，信託賬户中持有的資產存放在國庫資金中。公司持有的在信託賬户中的投資於2023年12月31日被歸類為交易證券。

以下表格呈現了公司在2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值計量的定期基礎衡量的資產和負債的信息，並指出了公司用於確定這種公允價值的計量輸入的公允價值層次結構。

如註釋6所述，公司將認為認購負債是一項金融負債，類別和會計處理方式為定期計量公允價值（其中一種工具按公允價值計量，在ASC 480-10下，作為衍生工具，在ASC 815下，或在ASC 825-10下作為公允價值選擇）。

財務負債根據概率加權預期回報模型（“PWERM”）進行估值，該模型公允估值可償還的資本投資，並使用Black Scholes模型公允估值可轉債中的轉股權。 PWERM是一個多步驟的過程，以基於各種未來結果的概率加權現值來估算價值。財務負債組成部分的估計公允價值是使用3級輸入進行確定的。定價模型中固有的假定與預期股票價格波動性，預期壽命和無風險利率有關。

使用3級輸入衡量的認購協議負債的公允價值變動情況（2023年3月31日和2023年12月31日）總結如下：

如註釋6所述，公司將認為貸款和轉賬票據應付款項為一項金融負債，類別和會計處理方式為定期計量公允價值（其中一種工具按公允價值計量，在ASC 480-10下，作為衍生工具，在ASC 815下，或在ASC 825-10下作為公允價值選擇）。

財務負債根據概率加權預期回報模型（“PWERM”）進行估值，該模型公允估值可償還的資本投資，並使用Black Scholes模型公允估值可轉債中的轉股權。 PWERM是一個多步驟的過程，以基於各種未來結果的概率加權現值來估算價值。財務負債組成部分的估計公允價值是使用3級輸入進行確定的。定價模型中固有的假定與預期股票價格波動性，預期壽命和無風險利率有關。

注10 後續事件

公司評估了資產負債表日之後發生的後續事件和交易，直到未經審計的簡明財務報表發佈的日期為止。在此審查的基礎上，除以下披露或簡明財務報表中的信息外，公司未發現任何需要在簡明財務報表中調整或披露的後續事件。

2024年5月9日，公司與贊助人VKSS Capital LLC（“關聯公司”）和四個獨立投資者（“投資者”）簽訂了四份不同的認購協議，這些投資者共向贊助人貢獻了總價值500,000，作為支持公司預期的去SPAC交易的資金，贊助人又向公司貸款500,000。

2024年5月22日，召開了2024年延期會議。在2024年延期會議上，公司股東被要求就批准延長公司必須完成首次業務組合的日期等事項投票，將截止日期從2024年5月23日延長至2025年2月17日。與2024年延期修正案的批准有關，公司的A類普通股的持有人中有1,226,085的股權以約11.24每股約$20.630630的現金進行了贖回，總計約$211,651,029。13.8百萬美元。

的價格行使了贖回權。450,000與2024年延期會議有關，公司和贊助人與第三方非關聯股東簽訂了一份非贖回協議（“非贖回協議”），以替換在2024年延期會議中贖回（或有效撤回任何贖回請求的）公司A類普通股的約450,000股權。為了獲得這些未贖回的股份，贊助人已同意向該股東轉讓公司持有的A類普通股的約75000股份。75000公司最初業務組合結束後將向贊助商發行的A類普通股。在2024年展期會議後，非贖回協議增加了留在公司信託賬户中的資金金額。

根據合併協議的條款，由於與Visiox的擬議初步業務組合的成交未在2024年5月31日前被滿足或放棄，所以PowerUp和Visiox各自有權通過向另一方提供書面通知來終止合併協議並放棄有關交易。