限制性股票單位協議

（LTI 高管獎勵——基於績效的限制性股票單位 [ROIC]）

本限制性股票單位協議（本 “協議”）是根據凱西百貨公司2018年股票激勵計劃（“計劃”）於 [●]（“授予日期”）訂立和簽訂的。薪酬與人力資本委員會（“委員會”）已選擇以下一方（此類當事方，“參與者”）來獲得本文所述的基於績效的限制性股票單位獎勵（“獎勵”），每個單位均代表在適用的結算日（均為 “結算日”）獲得凱西綜合百貨公司一（1）股普通股（“股票”）的權利，愛荷華州的一家公司（“公司”），參賽者接受並同意以下條款和條件：

1.獎勵已頒發。在授予日，參與者應根據本協議的規定獲得下文規定的基於績效的限制性股票單位（“單位”）的目標數量。

參與者：[●]

撥款日期：[●]

目標績效數字-

基地單位 [ROIC]: [●]

業績期：公司的財政年度 [●]、[●] 和 [●]（即5月1日，[●] 至4月30日，[●]），前提是如果在績效期結束之前發生控制權變更，則績效期應被視為在控制權變更前夕結束。

歸屬日期：除非下文另有規定，且視公司業績而定，這些單位將於6月15日歸屬 [●]。

結算日期：除非下文另有規定，否則為適用歸屬日期之後的下一個工作日。

每個單位均代表在根據本協議確定的日期獲得一（1）股股票的權利。本獎勵應受本計劃條款的管轄，本提及條款已納入此處。參與者承認已收到並閲讀本計劃的副本。本協議未另行定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

2。ROIC 單位。

(a) 以下授予的最終單位數量將基於公司的三年平均投資資本回報率（“ROIC”），使用業績期內每個財年的投資回報率平均值。每個財政年度的投資回報率應按折舊和税收後的營業收入除以該財年的平均投資資本計算。以下所有投資回報率輸入均直接來自經審計的財務報表。“營業收入” 等於毛利減去運營費用。“折舊” 等於折舊和攤銷。“税” 等於營業收入減去折舊乘以有效税率，其中 “有效税率” 等於聯邦和州所得税除以所得税前的收入。“平均投資資本” 等於應付給銀行的票據、當前到期的長期債務、長期債務、扣除當前到期日以及本財年和上一財年股東權益總額的總和除以二。

(b) 可授予的門檻、目標和最大投資回報率如下，將分別根據閾值、目標和最高投資回報率目標確定，但須遵守下述股東總回報率修改量：

(c) 對於閾值和目標之間以及目標和最大值之間的績效，授予的投資回報率單位數將通過插值到最接近的目標整數百分比來確定。

(d) 在評估投資回報率表現時，委員會可自行決定選擇納入或排除本計劃第9.2節所述任何事件的影響。

3.TSR 修改器。

(a) 修改器。截至業績期最後一天，公司在業績期內的股東總回報率（“TSR”）應與構成標準普爾500指數的公司的業績期內股東總回報（“TSR”）進行比較，並將根據下表修改最終授予的單位數量：

如果公司的 TSR 百分位等級介於 0 到 25 個百分位之間，則最終授予的單位數量的減少百分比將為 25%。如果公司的 TSR 百分位排名介於第 75 和第 100 個百分位之間，則最終授予的單位數量的增長百分比將為 25%。

(b) 股東總回報率定義。股東總回報（TSR）是指價值的變化，以業績期內投資於公司普通股的給定美元金額的百分比表示，同時考慮了股價升值（或折舊）和股息（包括非現金分紅的現金價值）再投資於公司額外股票。

(c) 股東總回報率的起始和終止價格。公司股東總回報率的起始價格應等於公司上市股票在業績期前夕的20個交易日平均收盤價，但不包括業績期的第一天。公司股東總回報率的期末價格應等於截至業績期最後一天的公司公開交易股票的20個交易日平均收盤價。

(d) 計算百分位等級。業績期結束後，標普500指數中公司的百分位數（不包括公司）將根據股東總回報率從高到低排列，並將按以下方式計算每家公司的百分位數排名：（i）如果公司的股東總回報率等於或超過標準普爾500指數公司中最高的股東總回報率，則該公司的百分位數為第100位，（ii）如果公司的股東總回報率相等達到或低於標準普爾500指數公司中最低的股東總回報率，則該公司的百分位數為零，(iii) 否則，該公司的百分位數將為根據股東總回報率直接高於和低於公司股東總回報率的兩家標準普爾500指數公司的插值得出。

4. 性能認證。在5月1日 [●] 至6月15日 [●] 期間，委員會應確定和認證公司在上述投資回報率和股東總回報率指標方面的實際業績以及最終單位的授予程度。

5. 股息等價物。參與者有權獲得股息等價物，對於最終授予參與者的每個單位，參與者有權獲得相當於在授予日和適用的歸屬日之間向股東支付的現金和股票股息（自結算日起確定）的公允市場價值的現金。如果適用的績效目標和時間歸屬要求得到滿足，股息等價物將以現金支付。

6. 歸屬要求。單位將歸屬，前提是參與者在適用的歸屬日期和此處描述的其他條件下繼續工作

並於6月15日成為 “既得單位” [●]。如果參與者在適用的歸屬日期之前終止在公司的工作，則所有獎勵均將被沒收，除非下文 “關於獎勵歸屬的特殊規定” 和 “控制權變更對獎勵的影響” 標題下特別規定。

7. 關於授予獎勵的特別規定。儘管有上述 “歸屬要求”：

(a) 退休。如果參與者因退休而終止僱傭關係，並且 (i) 參與者的年齡和退休之日在公司的全部服務年限之和為75歲或以上，或者 (ii) 參與者年滿55歲，截至退休之日已服務滿10年，則截至解僱之日本來無法歸屬的單位不應被沒收，應在歸屬之日支付，視情況而定，如上所述。

(b) 死亡/殘疾。如果參與者的僱傭因參與者的死亡或殘疾而終止，則在控制權變更後的24個月內除外，否則自解僱之日起未歸屬的單位應自該日起歸屬，並按上述目標水平支付，按業績期完成的部分按比例分配。

(c) 因裁員或裁員而解僱。如果參與者因勞動力減少或裁員而終止僱傭，則在控制權變更後的二十四 (24) 個月內除外，本來無法歸屬但計劃在解僱之日起十二 (12) 個月內歸屬的單位不應被沒收，應按上述規定在歸屬之日支付，剩餘的未歸屬單位將退還偽造的。

8。控制權變更對獎勵的影響。如果 “控制權變更”（定義見計劃），則應按照本計劃第15條對待各單位。本計劃規定，如果發生控制權變更，除非適用的獎勵協議或僱傭協議或其他類似協議中另有規定，否則截至此類控制權變更前夕尚未兑現和未歸屬的所有獎勵將保持未兑現和未歸屬狀態。但是提供了：

(a) 對於受績效目標約束的獎勵，儘管本計劃或本協議有任何相反的規定，如果控制權變更發生在績效期結束之前，則自控制權變更之日起將不再適用，相反，自控制權變更之日起，此類績效目標的實現應視為自控制權變更之日起已實現公司截至控制權變更前的業績，由控制權變更前的委員會。除本計劃第 15 條另有規定外，任何被認為已實現績效目標的單位為

控制權變更後，控制權變更將作為基於時間的限制性股票單位保持未償還狀態。

(b) 但是，如果在控制權變更後的24個月內，公司無緣無故終止了參與者在公司及其關聯公司的工作，參與者出於 “正當理由”，或由於參與者的死亡或殘疾，則截至解僱之日，所有未歸屬或仍受限制或沒收的單位將被自動視為未歸屬或仍受限制或沒收的單位歸屬，所有限制和沒收條款都將失效。

(c) 此外，如果在控制權變更方面，沒有規定以保留單位實質條款和條件的方式接管或延續這些單位，或者以此類單位取代涵蓋繼任公司股份的新獎勵，則截至控制權變更之日，對未歸屬單位而言，本獎勵摘要中包含的績效目標將不再適用，取而代之的是根據公司的績效，此類績效目標的實現應被視為已滿足控制權變更前夕的表現，由委員會在控制權變更之前確定。只要績效目標被視為已實現，績效單位將自動被視為已歸屬，所有限制和沒收條款都將失效。

儘管此處有任何相反的規定，包括結算日為歸屬日的下一個工作日，但如果單位歸屬或在控制權變更後終止僱用，則單位將在此後的五個工作日內結算，前提是此類單位要等到《守則》第409A條允許的最早時間才能結算。

9. 無需付款。參與者無需支付任何款項（適用的預扣税，如有，但須遵守本協議第11節），以此作為獲得單位結算時發行的單位或股票的條件，其對價應為過去實際向公司提供的服務和/或未來為公司或為其利益提供的服務。

10. 裁決的結算。

(a) 發行股票。公司應在結算日（即，除非獎勵摘要中另有規定，否則應為單位歸屬併成為既得單位的日期）向參與者發行在結算日結算一（1）股股票。除本協議第10（c）條或第11節或公司內幕交易政策可能要求的任何限制外，以單位結算方式發行的股票不受任何轉讓限制。就本協議而言，“內幕交易政策” 是指公司關於董事會成員、高級管理人員或其他可能擁有公司重要非公開信息的員工出售、轉讓或以其他方式處置公司股權證券的書面政策，該政策在處置任何股票時生效。

(b) 證書登記。結算獎勵的股份的證書應以參與者的名義登記，或者，如果適用，應以參與者在公司為此目的批准的表格上以書面形式指定的參與者繼承人的名義登記。

(c) 對授予和發行股份的限制。獎勵的授予和獎勵結算後股票的發行應遵守聯邦、州或外國法律對此類證券的所有適用要求。如果此類股票的發行將違反任何適用的聯邦、州或外國證券法，或任何其他法律或法規，或任何證券交易所或市場體系的要求，則不得根據本協議發行任何股票。

11. 税務問題。

(a) 一般預扣税。在本協議執行時或其後應公司的要求的任何時候，參與者特此授權從應付給參與者的任何工資和其他款項中預扣任何款項，並以其他方式同意為履行與獎勵或發行股票結算相關的公司聯邦、州、地方和外國預扣税義務（如果有）所需的任何款項做好充足的準備。在參與者履行公司的預扣税義務之前，公司沒有義務交付股票。

(b) 轉讓銷售收益；通過支票支付預扣税。在遵守適用法律和公司內幕交易政策的前提下，參與者應根據公司制定的程序履行公司的預扣税義務，該程序規定，參與者或經公司批准的經紀人以公司批准的形式向公司交付正確執行的指令，規定將單位結算時收購的部分或全部股份的出售收益轉讓給公司。儘管如此，參與者可以選擇在任何結算日之前至少三十（30）天（或公司規定的其他期限）使用公司為此目的規定的表格向公司提交此類選擇的書面通知，通過支票支付公司在任何結算日產生的預扣税義務金額。通過做出這樣的選擇，參與者同意在結算日之後的第三個工作日當天或之前向公司交付一張所需預扣税的全額支票。如果參與者選擇通過支票支付所需的預扣税款，但未能按照前一句的要求付款，則特此授權公司自行決定通過本第11節授權的任何其他方式履行預扣税義務，包括出售在單位結算時收購的部分或全部股份，從工資中預扣應付給參與者的任何其他款項，或根據以下規定預扣股份本協議第 11 (c) 節。

(c) 預扣股份。公司可自行決定允許或要求參與者履行公司的全部或任何部分預扣税義務，方法是從本來可交付給參與者的股票中扣除截至預扣税義務產生之日具有公允市場價值的部分全股，公司確定這些股票不得超過適用法律允許公司預扣聯邦的最大金額，國內或國外的州和地方税，產生於與獎勵或發行股票以結算有關。

12. 針對資本結構變化的調整。根據本計劃第4.4節，該獎勵可能會進行調整。

13. 作為股東的權利。在參與者成為該獎勵所依據股票的記錄持有人之前，參與者作為股東對為結算本獎勵而可能發行的任何股份沒有任何權利。除非本計劃第4.4節另有規定，否則不得對記錄日期在該證書籤發之日之前的股息、分配或其他權利進行調整。

14. 傳奇。公司可隨時發佈圖例，引用聯邦、州或外國證券法對所有代表根據本協議發行的股票的證書施加任何適用的限制。

15. 文件和通知的交付。任何與參與本計劃有關的文件或本計劃要求或允許的任何通知均應以書面形式提供，並應被視為在個人交付、通過公司為參與者提供的電子郵件地址（如果有）進行電子交付，或者通過美國郵局或外國郵局、掛號信或掛號信或國家認可的隔夜快遞公司存入美國郵局或外國郵局，或通過國家認可的隔夜快遞公司進行電子交付（但本協議僅在實際收到此類通知後才有效）服務，包括郵費和費用已預付，寄給另一方當事人的通知簽名下方所示的地址或該方可能不時以書面形式向另一方指定的其他地址。

16. Clawback。如果公司通過的任何回扣政策要求追回本協議向參與者提供的任何福利，則公司應尋求追回本協議向參與者提供的任何福利。該政策可以不時修改，包括但不限於為滿足2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關法規或任何其他適用法律通過的最低迴扣要求而採取的任何回扣政策。公司保留在未經參與者同意的情況下采用任何此類回扣政策的權利，包括但不限於適用於本協議的具有追溯效力的此類回扣政策。

17. 雜項規定。

(a) 終止或修改。委員會可以隨時終止或修改本計劃或本協議；但是，前提是 (i) 不得終止本計劃或本協議；或

修正案可能在未經參與者同意的情況下嚴重損害參與者在本協議下的權利，除非此類終止或修改是遵守適用的法律、税收規則、證券交易所規則或會計規則所必需的，或者公司認為此類終止或修正對於避免《守則》第 409A 條徵收税款或罰款是必要或可取的，並且 (ii) 此類修正不得違反第 40條，改變或加快分配時間或形式《守則》第9A條（如果適用）包括：但不限於任何違反《守則》第409A條規定的修正案，該修正案要求在結算日之後延長任何股票的發行期限的修正案要到新選擇之日起至少十二（12）個月後才能生效，而且，如果新選擇涉及出於參與者死亡或殘疾以外的其他原因的付款，則新選舉必須規定此類股票的延期發行自結算日起至少五 (5) 年的股票股份，例如否則本來可以發行股票。除非以書面形式，否則對本協議的任何修正或增補均無效。

(b) 裁決不可轉讓。在適用的結算日發行股票之前，參與者或參與者受益人的債權人不得以任何方式預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或扣押本獎勵，除非通過遺囑或依據血統和分配法進行轉讓。在參與者的一生中，與獎勵有關的所有權利只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。

(c) 其他文書。本協議雙方同意執行進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

(d) 約束效應。本協議應使公司的繼承人和受讓人受益，並在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，對參與者和參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

(e) 綜合協議。本協議、本計劃和獎勵摘要，以及參與者與公司之間關於該獎勵的任何服務或其他協議，應構成參與者與公司就此處或其中所含標的的的的的的達成的全部諒解和協議，並取代參與者與公司先前就此類標的達成的協議、諒解、限制、陳述或保證，但本協議或其中規定的除外。在本協議或其中所設想的範圍內，本協議的條款應在裁決的任何和解協議中繼續有效，並將保持完全的效力和效力。如果本協議的任何條款（包括獎勵摘要）與本計劃發生衝突，則以本計劃的條款為準。

(f) 可分割性。如果本協議的任何條款、契約、條款、段落或條件被認定為無效或非法，則此類無效或非法性不得

使整個協議無效，但應將其解釋為不包含無效或非法的部分，雙方的權利和義務應相應地解釋和執行。

(g) 適用法律。本協議受愛荷華州法律管轄，並根據愛荷華州法律進行解釋。

為此，雙方自上述日期和年份起正式簽署了本協議，以昭信守。

CASEY'S GENERAL STORES, INC.:

作者：__________________

Darren M. Rebelez

總裁兼首席執行官