美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

截至的財政年度 4 月 30 日，2024

或者

委員會檔案編號 001-34700 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

一海便利大道。， Ankeny， 愛荷華州

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(515) 965-6100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☒ 不 ☐

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒  

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 ☐ 

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至2023年10月31日，註冊人持有的非關聯公司普通股的總市值約為美元10.1 按納斯達克全球精選市場報價的收盤銷售價格（每股271.91美元）計算，為10億美元。

註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量。

 

以引用方式納入的文檔

10-K 表格

目錄

第一部分			第 1 項。			商業			4
			第 1A 項。			風險因素			9
			項目 1B。			未解決的員工評論			16
			第 1C 項。			網絡安全			16
			第 2 項。			屬性			17
			第 3 項。			法律訴訟			17
			第 4 項。			礦山安全披露			17
第二部分			第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			18
			第 6 項。			[已保留]			19
			第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			19
			項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			29
			第 8 項。			財務報表和補充數據			30
			第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			51
			項目 9A。			控制和程序			51
			項目 9B。			其他信息			51
			項目 9C。			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			51
第三部分			項目 10。			董事、執行官和公司治理			52
			項目 11。			高管薪酬			52
			項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			52
			項目 13。			某些關係和關聯交易及董事獨立性			52
			項目 14。			首席會計師費用和服務			52
第四部分			項目 15。			附錄和財務報表附表			53
			項目 16。			10-K 表格摘要			55
						簽名			56

第一部分

該公司

截至2024年4月30日，Casey's General Stores, Inc.及其直接和間接全資子公司在17個州主要以 “Casey's” 和 “Casey's General Store” 的名義經營便利店（以下門店統稱為 “GoodStop”、“Bucky's”、“Minit Mart” 或 “Lone Store”，稱為 “Casey's” 或 “公司”），超過其中一半位於愛荷華州、密蘇裏州和伊利諾伊州。

所有門店中約有72％是在人口少於20,000人的地區開設的。該公司在價格基礎上以及便利店運營的傳統特徵（例如地點、延長營業時間、產品供應和服務質量）的基礎上進行競爭。截至2024年4月30日，共有2658家門店在運營。

所有便利店都出售各種食品（包括但不限於新鮮烹製的食品，例如普通披薩和早餐披薩、甜甜圈、熱早餐食品和冷熱三明治）、飲料、煙草和尼古丁產品、健康和美容輔助用品、汽車產品和其他非食品類物品。截至2024年4月30日，有233家門店提供洗車服務。此外，除八個商店外，其他所有商店都以自助方式提供燃料出售。

截至2024年4月30日，該公司有62家門店以 “GoodStop（by Casey's）” 品牌運營，10家門店以 “孤星食品商店” 品牌運營。與我們的大多數門店佔地面積類似，“GoodStop” 和 “孤星食品商店” 分店以自助方式提供燃料銷售以及各種零食、飲料、煙草製品和其他必需品。但是，其中一些地點沒有廚房，提供的預製食品也很有限。

該公司還暫時運營以 “Bucky's” 名義從布坎南能源公司收購的某些地點，以及以 “Minit Mart” 的名義從Minit Mart LLC手中收購的某些地點。該公司正在將所有 “Bucky's” 和 “Minit Mart” 分店過渡到 “Casey's” 或 “GoodStop” 品牌。這些地點的產品通常與 “Casey's” 或 “GoodStop” 品牌門店相似。

該公司擁有73個經銷商地點，Casey's在那裏管理這些門店的燃料批發供應協議。這些門店不由 Casey's 運營，也不包括在我們的門店總數中。截至2024年4月30日的年度總收入中約有1％與該經銷商網絡有關。

該公司經營三個配送中心，通過這些配送中心向我們的商店供應某些雜貨和日用商品以及預製食品和分發飲料。一個配送中心毗鄰我們的公司總部，我們將其稱為愛荷華州安克尼的門店支持中心設施。另外兩個配送中心位於印第安納州的特雷霍特和密蘇裏州的喬普林。該公司還將大部分燃料自行分配給我們的門店。截至2024年4月30日，該公司擁有一支由421輛拖拉機組成的車隊用於配送。

該公司的互聯網地址是 www.caseys.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，我們會盡快通過我們的網站免費提供所有美國證券交易委員會文件，包括8-K表的最新報告、10-Q表的季度報告、10-K表的年度報告以及對這些報告的修改。此外，您可以訪問我們的網站閲讀我們的《首席執行官和高級財務官財務道德守則》、《公司治理指南》、《行為與道德準則》、《供應商行為準則》和《委員會章程》。如果《行為與道德準則》獲得豁免或更新，則任何必要的披露都將發佈到我們的網站上。

Casey's於1967年在愛荷華州註冊成立，其主要業務辦公室和門店支持中心位於愛荷華州安克尼市東南便利大道一號50021-8045（電話515-965-6100）。我們的財政年度為每年的5月1日至4月30日。

普通的

Casey的企業目標是改善社區和客人的日常生活。我們經營的許多小型社區通常沒有全國連鎖便利店的服務。與普通便利店相比，我們以具有競爭力的價格提供更廣泛的產品選擇，從而成功地在小城鎮經營門店。我們還通過同樣的產品成功地滿足了較大社區居民的需求。我們目前擁有大部分房地產，包括幾乎所有的門店、所有三個配送中心（參見注釋7中關於密蘇裏州喬普林配送中心所有權結構的討論）、位於愛荷華州安克尼的建築和支持服務設施以及門店支持中心設施。

該公司的收入主要來自燃料和我們商店提供的產品的零售銷售。與第三和第四財季相比，我們在第一和第二財季（5月至10月）的銷售額歷來最為強勁

財政季度（11月至4月）。天氣轉暖時，房客往往會購買更多的燃料和某些便利物品，例如啤酒、運動飲料、水、軟飲料和冰塊。

公司子公司

凱西營銷公司（“CMC”）和凱西服務公司（“CSC”）於1995年3月以愛荷華州公司的形式成立。凱西零售公司（“CRC”）於2004年4月作為愛荷華州的一家公司成立。CGS Stores, LLC於2019年4月以愛荷華州有限責任公司的形式成立。CMC、CSC和CRC是凱西的全資子公司，而CGS Stores, LLC是CMC的全資子公司。

CRC在伊利諾伊州、堪薩斯州、密歇根州、明尼蘇達州、內布拉斯加州、北達科他州和南達科他州擁有和/或經營某些門店，擁有公司商標、服務標誌、商品名稱和其他知識產權的權利，並履行企業的大部分戰略職能。CMC在阿肯色州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、密蘇裏州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、威斯康星州和德克薩斯州擁有和/或經營門店，並負責我們所有的批發業務，包括所有三個配送中心和批發燃料網絡的管理。CGS Stores, LLC在田納西州擁有和/或經營門店。CSC 為所有商店提供各種建築、維護和運輸服務。

門店運營

提供的產品

公司通過差異化的產品組合設計、開發和為客人提供價值，在這些產品組合中，對正確的產品進行最佳的放置、定價和推廣，以增加流量、收入和利潤。我們的慣例是不斷增加公司的產品線，尤其是利潤率更高的產品，例如預製食品和我們新的自有品牌產品，如下所述。為了便利其中許多物品，我們在幾乎所有門店都安裝了設備齊全的廚房，標有 “GoodStop” 和 “孤星食品商店” 的商店除外。

該公司的旗艦產品是手工製作的披薩，我們於1984年開始準備和銷售。截至2024年4月30日，我們幾乎所有的門店都有披薩上市。隨着新收購的商店的改造和廚房的增加，更多出售披薩的商店將上線。我們還擴大了預製食品的供應範圍，目前包括現做的俗氣麪包棒、三明治和捲餅、雞翼、雞胸肉、早餐牛角包和餅乾、早餐披薩、早餐捲餅、土豆煎餅、漢堡和烘焙食品，包括甜甜圈、餅乾和布朗尼以及其他時令食品。在本財政年度，該公司推出了新的薄皮披薩生產線。除了新的披薩平臺外，該公司還通過升級整個熱三明治系列的質量，重新推出了我們的午餐產品，包括增加辣雞肉三明治。截至2024年4月30日，該公司在2570家（97％）的門店中銷售甜甜圈、餅乾和布朗尼等烘焙食品。

我們預製食品計劃的增長反映了公司推廣與便利店運營相適應的高利潤產品的戰略。在過去的三個財政年度中，非燃料產品的零售額約佔我們總收入的35％，但減去銷售成本（不包括折舊和攤銷）後，它們約佔我們收入的66％。截至2024年4月30日的三個財政年度，收入減去銷售成本（不包括折舊和攤銷）佔預製食品收入的百分比平均約為58％。

Casey的每家商店通常出售3,000多種包裝食品、飲料和非食品。該選擇混合了差異化的自有品牌產品（截至2024年4月30日，其中包括350多種商品）以及備受青睞的國內和地區品牌，其中許多可以在大型商店中找到。我們的產品組合包括以下類別的產品：

•非酒精飲料（軟飲料、能量、水、運動飲料、果汁、咖啡、茶和乳製品）

•酒精飲料（啤酒、葡萄酒和烈酒）

•包裝食品（零食、糖果、包裝麪包和其他食品）

•煙草和尼古丁製品

•冷凍食品（冰、冰淇淋、正餐和開胃菜）

•非食品（健康和美容輔助用品、汽車、電子配件、家居用品和寵物用品）

•服務（自動取款機、樂透/彩票和預付卡）

除八家商店外，其他所有商店都以自助方式提供零售汽車燃料產品供出售。汽油和柴油在我們的大多數地點都以凱西的名義出售。

該公司提供Casey's Rewards計劃，旨在為客人帶來價值並改善數字化賓客體驗。作為該計劃的一部分，賓客可以通過在線、店內或加油站購買來獲得積分。賺取的積分可以用來兑換給客人選擇的當地學校的捐款、燃油折扣或 Casey's Cash（可用於購買我們商店出售的許多產品）。獎勵計劃通過Casey的移動應用程序提供。除了賺取積分外，客人還可以

獲得其他計劃權益，例如特別優惠和獎勵積分。在本財年末，公司註冊該計劃的會員已超過790萬人。

門店設計

Casey's建造的門店主要是獨立式的，除了少數例外情況以適應當地條件外，這些門店都符合標準的建築規範。我們有一系列的門店設計，其規模和產品各不相同。商店地段有足夠的正面和深度，可以在每家商店的一側或多側提供足夠的自駕停車設施。每家新商店通常包括4至6個燃料分配器和儲罐，可容納44,000至70,000加侖的燃料。商品展示遵循標準佈局，旨在鼓勵賓客流量流向每家商店的各個區域。幾乎所有地點都有一個明亮的標誌，上面寫着 Casey's、GoodStop 或 Lone Star Food Store 的名稱和商標/服務標誌。

幾乎所有商店每週營業七天，每天至少營業十六個小時。營業時間可能會根據門店的具體情況進行調整，以適應客流量模式。

商店地點

該公司歷來將許多門店設在沒有全國連鎖便利店服務的小城鎮。我們認為，凱西商店提供的服務通常是小城鎮無法提供的，而人口有限地區的便利店如果強調銷量和有競爭力的價格，則可以盈利。我們的門店選址標準強調附近地區的人口和每日高速公路交通量。

零售燃料業務

零售燃料銷售是我們收入和收益的重要組成部分。下表彙總了截至4月30日的最後三個財政年度的零售燃料銷售額（以千美元和加侖計）：

該年度的平均燃料零售價格比上年下降了11.5％。由於俄羅斯入侵烏克蘭導致美國禁止進口俄羅斯原油，燃油價格在2022財年末上漲。儘管自2022財年末和2023財年初達到高點以來，價格有所放緩，但由於俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突、中東的動盪以及西方國家的經濟不確定性，成本的上漲一直持續到2024財年。無論如何，我們相信我們的集中燃料團隊完全有能力應對未來潛在的燃油價格波動，因為他們正在努力最大限度地提高總盈利能力。

在此期間，銷售的加侖總量增長了5.8％。門店數量的增長對加侖的銷售產生了積極影響，因為我們經營的門店數量比上年增加了137家。每加侖的平均收入減去銷售成本（不包括折舊和攤銷）下降了1.8％。我們的集中燃料團隊在維持高於歷史平均水平的收入減去每加侖商品銷售成本（不包括折舊和攤銷）方面發揮了重要作用。

收入減去銷售成本（不包括折舊和攤銷）的百分比表示燃料收入減去銷售商品成本（不包括折舊和攤銷）除以燃料銷售總額。隨着零售燃料價格在每加侖毛利率穩定的時期內波動，該百分比也將與燃油價格成反比波動。有關公司燃料業務的更多信息，請參閲下文第7項。

分銷和批發安排

CMC為所有商店提供來自我們三個配送中心的各種雜貨、食品、健康和美容輔助用品以及日用商品。商店以電子方式向門店支持中心下達商品訂單，根據配送中心的路線優化，訂單中裝滿了由公司運營的送貨卡車從其中一個配送中心發出的貨物

艦隊網絡。我們的大多數現有和擬建門店都在三個配送中心的最佳效率範圍內，即每個配送中心周圍的半徑約為 500 英里。

在2024財年，通過配送中心供應給商店的大多數食品和非食品類物品都是直接從製造商那裏購買的。雖然我們認為長期合同可能比短期合同更具優勢，但長期供應合同通常不與我們的門店銷售產品的供應商簽訂。我們相信，這種做法使我們能夠在對利潤率的影響最小的情況下應對不斷變化的市場狀況。

除了上面討論的產品外，CMC還向我們的商店提供大部分燃料，並作為經銷商網絡的一部分向73個地點批發供應燃料。我們已經簽訂了與燃料供應有關的各種購買協議，其中包括不同數量的承諾。購買協議中包含的價格與市場價格掛鈎。

人力資本

我們的員工，我們稱之為團隊成員，對我們的業務運營和公司的成功至關重要。截至2024年4月30日，我們有20,935名全職團隊成員和24,424名兼職團隊成員。大約 94% 為門店團隊成員，1% 為現場管理人員及相關團隊成員，1% 為我們的三個配送中心工作並提供支持，1% 為加油或雜貨店司機，3% 在門店支持中心工作或履行門店支持中心職能。

我們不是與團隊成員簽訂任何集體談判協議的當事方，我們認為與團隊成員的工作關係良好。

核心價值觀

Casey's 關心我們的社區和客人。我們相信我們的員工和文化是我們成功的基礎。我們的核心價值觀是我們建立承諾文化的演變的一部分 — Casey's CARES：

C — 承諾：我們努力做到最好，並度過愉快的時光。

A — 真實性：我們以高度誠信和低自我，忠於自己的根源。

R — 尊重：我們以人們想要被對待的方式對待他們。

E — 不斷髮展：我們致力於為自己和我們的業務建設更美好的未來。

S — 服務：我們將服務放在首位，並以關心客人、社區和彼此為榮。

我們相信，這些核心價值觀是我們如何對待團隊成員、他們如何對待彼此以及我們如何經營整個業務的堅實基礎。

團隊成員價值主張（“TMVP”）

我們認為，公司未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓、留住和激勵合格團隊成員的能力。我們有一個明確的 TMVP，它以四大支柱為基礎，支持團隊成員在 Casey's 工作的重視。

•職業成長 — 提供發展、指導和最終的職業成長途徑。

•參與式工作 — 簡化工作、提供技能培訓、透明的溝通和目標調整。

•活出Casey的CARES文化——清晰且符合公司的使命和願景，讓工作變得有趣，領導者給予支持和關愛，營造一種熱情的文化。

•福祉 — 公平和有競爭力的薪酬、有意義的福利和認可、支持工作與生活的平衡。

因此，我們致力於為所有職位提供具有市場競爭力的薪酬和福利，併為我們的某些全職團隊成員提供基於績效的薪酬機會。此外，公司向符合條件的團隊成員提供401（k）計劃，其中6％的公司股票配對，所有全職團隊成員都有資格獲得有競爭力的健康和福利福利，包括醫療、牙科、視力、殘疾、人壽保險和其他福利。

此外，在2024財年，公司加強了牙科和視力保險，引入了公司為所有全職團隊成員支付的短期傷殘補助，為某些全職團隊成員提供了長期殘疾補助，並增加了心理健康服務的承保範圍和可及性。我們還增加了參與度（包括公司在2024財年捐款100萬美元）和對Casey團隊成員支持基金的使用，該基金旨在幫助因災難性情況而面臨財務困難的團隊成員。

多元化與包容性

公司致力於在整個組織內建立一支多元化和包容性的員工隊伍，它認為這是通過董事會和擴大的領導團隊樹立的榜樣。截至2024財年年底，董事會由十名成員組成，其中四名（佔40％）的性別多元化，其中三名（佔30％）因種族和/或族裔而異。擴大的領導團隊包括我們所有的副總裁及以上級別的高管，由三十三名成員組成，其中 39% 的成員因性別、種族和/或族裔而異。在我們整個團隊成員羣中，有 57%

團隊成員為女性，17% 的團隊成員因種族和/或族裔而異。此外，我們有嚴格的反騷擾和歧視政策，所有團隊成員都必須接受培訓並遵守該政策，並且我們有多種機制，包括道德與合規熱線，根據該熱線，團隊成員和訪客可以祕密或匿名舉報事件，而不必擔心遭到報復。我們有四個團隊成員資源小組，進一步增強了Casey's的多元化、公平和包容性文化：女性領導力、退伍軍人、信仰和LGBTQ。公司還成立了正式的多元化、公平和包容性委員會，以進一步促進所有團隊成員本已強大的歸屬感和賦權文化。此外，該公司還通過正規培訓擴大了與潛意識偏見和批判性對話相關的學習範圍。

教育和培訓

該公司，包括其成立的為組織各級提供服務的學習與發展部門，通過為團隊成員提供教育、發展和領導機會，投入大量時間和資源來教育和培訓他們。這些機會是通過正式入職培訓、安全培訓、面對面課程、虛擬模塊和 “在職” 學習相結合的方式提供的。例如，通過其虛擬模塊，該公司通過350多個課程提供超過700小時的教育機會，在2024財年，這些課程的註冊人數接近34萬人。此外，公司還制定了正式的領導力發展計劃，其核心課程包括針對廚房經理、門店經理、區域經理的發展計劃、卓越領導力認證、非財務經理財務計劃以及針對所有官員的審查的個性化發展計劃。

競爭

我們的業務競爭非常激烈。食品，包括預製食品和與公司銷售的食品相似或相同的非食品類商品，通常可從Casey's所服務社區的各種競爭對手和某些在線零售商處購買。我們認為，我們位於小城鎮的商店主要與其他當地雜貨店和便利店、類似的零售店競爭，在較小程度上，還與預製食品店、餐廳和擴建的加油站競爭，這些加油站提供的雜貨和食品種類更為有限。位於人口稠密社區的商店可能會與當地和全國連鎖雜貨店和藥店、快餐店、擴建的加油站、超市、折扣食品商店和傳統便利店競爭。

除了我們的店內產品外，燃料業務也競爭激烈。公司根據燃料產品的品牌、價格和便利性進行競爭。我們相信我們在小城鎮的位置處於有利地位。與內部類似，商店與大型連鎖店競爭，擴大了燃料供應，在人口稠密的社區中增加了購買力。

連鎖便利店在凱西所服務的大城鎮競爭的例子包括Quik Trip、Kwik Trip/Star、Maverik/Kum & Go和其他區域連鎖店。本10-K表格的第7項進一步討論了這些競爭因素。

商標和服務標誌

公司定期評估其知識產權組合，並採取措施審查潛在的新商標和服務商標並更新現有商標。根據聯邦法律，“Casey's”、“Casey's General Store” 和 “GoodStop（由Casey's設計）” 等名稱、由凱西的設計標誌（帶有 “Casey's” 和 “Casey's General Store” 字樣）、風向標以及我們的某些自有品牌產品名稱組成的商標是聯邦法律規定的註冊商標和服務商標。我們認為，這些商標對於促進和宣傳公司的業務具有至關重要的意義。此外，公司還有許多其他註冊和未註冊的商標和服務標誌，這些商標和服務商標從運營和品牌的角度來看對公司具有重要意義（例如 “Casey's Pizza”、“披薩和啤酒官方總部”、“Casey's Here for Good”、“Casey's Cash” 等）。

政府法規（以千美元計）

地下儲罐

美國環境保護署和包括愛荷華州在內的幾個州已對地下燃料儲罐（UST）的所有者和運營者制定了以下方面的要求：（i）維護泄漏檢測、腐蝕保護和溢出保護系統；（ii）升級現有儲罐；（iii）發現泄漏時需要採取的行動；（iv）通過關閉儲罐防止泄漏；（v）必要的燃料庫存記錄保存。自 1984 年以來，我們的新門店都配備了耐腐蝕的玻璃纖維 UST，其中一些採用雙層結構、溢出保護和電子儲罐監控系統。我們認為，為遵守現行UST法規而用於電子監控、陰極保護和溢出保護的所有資本支出均已完成。其他法規或對現行UST法規的修正可能會導致未來的支出。

我們開展業務的大多數州都有信託基金計劃，其中規定分擔或報銷包括公司在內的UST所有者產生的糾正措施或補救費用。在截至2024年、2023年和2022年4月30日的年度中，我們分別花費了約966美元、653美元和577美元進行評估和補救。這些支出中的大部分是向國家贊助的信託基金計劃報銷的。這些款項通常受法定條款的約束，要求對不遵守升級條款或其他適用法律的退還款項。目前，預計公司不會向信託基金計劃償還任何收到的報銷。截至2024年4月30日和2023年4月30日，我們的應計負債分別為299美元和268美元，用於與預期的糾正措施或補救措施相關的估計費用，包括相關的法律和諮詢費用。我們認為，我們與其他各方沒有實質性的連帶環境責任。

年齡限制的商品

我們幾乎所有的商店都出售各種年齡限制產品，其中可能包括啤酒、白酒、煙草和其他尼古丁產品。這些產品的銷售受重要法規的約束，並要求公司從管理其銷售的地方和/或州機構獲得特殊銷售許可證。儘管獲得此類許可證的費用並不重要，但不遵守許可證條件或其他年齡限制產品法律可能會導致此類許可證被暫停或撤銷，或處以與之相關的罰款。除了這些產品外，公司還受管理彩票和樂透銷售的規則的約束，這些規則由我們進行此類銷售的每個州的州彩票委員會確定。

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本報告中描述的風險。如果實際發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務運營相關的風險

網絡或數據安全事件、未能保護敏感的客人、團隊成員或供應商數據，或者未能遵守與數據安全和隱私相關的適用法規，可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們獲取、提供和訪問大量個人數據，包括但不限於信用卡和借記卡信息、個人身份信息以及來自我們的客人、團隊成員和供應商以及與之相關的其他數據。可能會發生導致此類數據或信息、其他敏感數據或信息丟失、未經授權的發佈、披露或獲取的系統入侵或泄露或其他數據安全或隱私事件，或其他內部或外部網絡或數據安全威脅，包括但不限於病毒、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊和其他故意或無意中斷，並對我們的運營和運營能力產生重大不利影響，聲譽、經營業績和財務狀況。此外，供應商、第三方服務提供商或其他市場參與者發生的類似事件，無論我們是否受到直接影響，都可能對我們的業務和供應鏈產生負面影響，或導致賓客普遍失去信心，從而導致訪客流量和銷售減少。

任何類型的數據安全或隱私事件都可能使我們面臨丟失、未經授權的發佈、披露或獲取敏感的客人、團隊成員或供應商數據的風險，並可能導致對我們提起訴訟或其他監管行動，損害賠償，支付卡品牌、客人、團隊成員、股東、金融機構和政府機構提出的金錢和其他索賠，或網絡犯罪分子的金錢要求或其他勒索企圖。此類事件可能造成鉅額金錢損失和/或損失，這些損失不在我們的保險單的承保範圍內，在某些情況下甚至完全保障，並可能對我們的聲譽、經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。此外，數據安全或隱私事件可能要求我們在緩解工作上投入大量額外資源，並進一步升級我們為防範和應對此類事件而採用的安全措施和其他措施。

食品安全問題和食源性疾病，無論是實際的還是報告的疾病，或者不遵守與食品運輸、儲存、準備或服務相關的適用法規，都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

過去，在種植、製造、包裝、運輸、儲存、準備或服務過程中出現食品安全問題，例如食源性疾病、食品篡改、食品污染或貼錯標籤，都嚴重損害了聲譽，影響了食品加工、雜貨、便利店、快餐服務和 “快餐休閒” 餐飲行業公司的銷售，也可能影響我們。任何將我們與食源性疾病或食品篡改、污染、貼錯標籤或其他食品安全問題相關的事件或舉報都可能損害我們的品牌價值，嚴重損害我們的預製食品或其他食品的銷售，並可能導致產品責任和人身傷害索賠、訴訟（包括集體訴訟）、政府機構調查和損失。此外，顧客的偏好和商店流量可能會受到食品安全問題、健康問題或對我們消費的負面宣傳的不利影響

我們在商店出售的產品或產品，這可能會損害我們的聲譽，導致對這些產品的需求下降並對我們的銷售產生不利影響。此外，我們依靠供應商提供優質的食材和產品，並遵守適用的食品和食品安全法律和行業標準。我們的供應商未能遵守此類法律、不符合我們的質量標準或食品行業標準，也可能擾亂我們的供應鏈，損害我們的聲譽並對我們的銷售產生不利影響。

食品原料成本和其他相關成本的上漲可能會對我們產生不利影響。

我們的業務容易受到大宗商品價格波動的影響。奶酪、蛋白質或其他商品成本的任何增加或成本的持續居高不下都可能對商店的盈利能力產生不利影響，尤其是在我們無法提高產品的零售價格以抵消此類成本的情況下。最近，我們經歷了包括食品原料在內的大宗商品價格的通貨膨脹，這增加了我們的商品銷售成本。奶酪是我們最大的食品成本，由於天氣、供應情況、全球需求和其他我們無法控制的因素，奶酪和其他大宗商品可能會受到重大成本波動的影響。此外，與食品原料供應和運輸相關的勞動力、里程、保險、燃料和其他成本的增加可能會對我們門店的盈利能力產生不利影響。其中許多因素是我們無法控制的，鑑於我們行業極具競爭力的價格，我們可能無法充分降低這些成本或將這些成本轉嫁給客户。

我們的配送網絡、配送中心容量或及時收到庫存的重大中斷可能會對我們的銷售產生不利影響或增加我們的交易成本，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們依靠我們的分銷和運輸網絡（包括我們的司機和配送中心團隊成員）以及我們的供應商和直營門店配送合作伙伴的網絡，以及時、具有成本效益的方式向我們的配送中心和門店提供產品。與該流程相關的任何中斷、意外或異常開支或運營故障，包括我們或我們的交付合作夥伴無法僱用和/或留住足夠的合格司機和配送中心團隊成員來滿足需求，都可能對我們的門店運營產生負面影響。

我們還依賴第三方定期向我們的設施和商店交付符合我們規格的產品。此外，對於某些產品，我們可能只有一個供應商或有限數量的供應商。儘管我們認為有足夠的儲備數量和替代供應商可供選擇，但由於意外或需求變化而導致的產品接收或供應短缺或中斷，例如在 COVID-19 疫情期間、生產或分銷問題、供應商的財務或其他困難、網絡相關事件、社會動盪、惡劣天氣或其他經濟條件，包括合格司機和配送中心團隊成員的可用性、質量和成本產品和我們的經營業績。

如果我們在領導團隊成員和其他分銷、派遣和商店團隊成員方面遇到困難，或者無法招聘、僱用或留住他們，我們可能會受到不利影響。

我們依賴於我們的領導團隊和其他關鍵團隊成員的持續知識和努力。如果出於任何原因，我們的領導團隊無法繼續活躍在管理中，或者我們失去了這些人員或其他關鍵團隊成員，或者我們未能物色和/或招聘人員擔任當前或未來的領導職位，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

我們還依賴於我們招聘、僱用和留住合格的司機、配送中心團隊成員、現場管理人員和商店團隊成員的能力。最近，此類人員，尤其是按小時計薪的團隊成員和司機的總體勞動力市場出現困難和短缺，以及未能繼續吸引和留住這些人員，尤其是在當前工資上漲的環境中保持合理的薪酬水平，可能會對個體門店的運營、分銷網絡、我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

任何未能預測和應對消費者偏好的變化，或者未能引入和推廣用於賓客互動的創新技術，都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的持續成功取決於我們在消費者需求和願望方面保持相關性的能力、對我們行業的態度以及客户對與我們做生意的偏好，特別是在數字互動、非接觸式配送、第三方送貨、路邊提貨和其他非傳統訂購和交付平臺方面。我們必須不斷努力開發、生產和銷售新產品，保持和提高我們品牌的知名度，提供良好的產品組合，並完善我們在營銷、銷售和交付產品的方式和地點方面的方法。消費者對數字媒體的使用以及分享信息和意見的速度加劇了這種風險。此外，消費者對我們銷售的某些商品或其中的成分的偏好、趨勢或看法的變化，可能會導致消費者避免食用此類物品，轉而選擇那些根據其成分或營養成分而被認為更健康、低卡路里、碳水化合物含量更低的商品。如果我們無法預測和應對我們在市場上可能面臨的突然挑戰或變化、我們產品的市場趨勢和變化

消費者的需求和情緒，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依靠我們的信息技術系統和許多第三方軟件提供商來管理我們業務的許多方面，這些系統的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴我們的信息技術（IT）系統以及大量的第三方軟件提供商和平臺來管理和運營我們業務的許多方面，編制財務報表，向管理層提供分析信息，並作為我們業務連續性計劃的平臺。我們的IT系統以及供應商和其他第三方提供的軟件和其他技術平臺是我們業務運營和增長戰略的重要組成部分，其中任何一項的嚴重中斷都可能嚴重限制我們高效管理和運營業務的能力。除其他外，這些系統易受損壞和中斷、計算機系統和網絡故障、電信服務中斷、數據和信息的物理和電子丟失或無法訪問、安全漏洞或其他安全或網絡相關事件、計算機病毒或攻擊以及過時等影響。任何中斷都可能導致我們的業務和競爭地位受到影響，並導致我們的經營業績下降。

信用卡支出的增加可能導致公司的運營費用和其他成本增加。

我們的銷售額中有很大一部分是用信用卡完成的。由於我們在使用信用卡進行購買時支付的交換費和其他費用是基於交易金額的，而公司幾乎無法控制這些費用，因此加油站的燃油價格上漲，包括近年來創紀錄的燃油價格，加侖的上漲以及我們在商店出售的燃料和其他物品的價格和銷售的其他上漲，直接導致了信用卡支出的增加。這些額外費用直接增加了運營開支。信用卡費用上漲導致的運營費用增加，可能會減少我們的總體利潤，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在2024、2023和2022財年支付的信用卡費用總額超過2億美元。

此外，信用卡提供商現在規定，不接受某些芯片技術（稱為EMV）的加油機的任何欺詐活動和相關損失均由接受這些卡的零售商承擔。儘管該公司已經投資並將繼續投資大量資源來升級其加油機以使其接受 EMV，並實施了其他欺詐緩解策略，但並非所有加油機都已升級為此類技術，也可能在不久的將來升級為此類技術。因此，信用卡提供商有可能試圖將未升級的髮卡機構的某些欺詐活動的費用轉嫁給公司，如果費用巨大，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務存在風險和風險，如果投保，這些風險和風險可能無法完全由保險承保。

我們運營的範圍和性質帶來了各種運營風險和風險，必須通過持續的監督和控制進行管理。為了防範危害和風險，我們為此類風險產生的許多（但不是全部）潛在損失或責任提供保險。未投保或投保不足的運營風險損失和負債可能會減少我們可用於資本和投資支出的資金，並可能對經營業績產生重大不利影響。

燃料儲存和運輸所固有的危險可能會造成幹擾，並可能給我們帶來潛在的重大損失、成本或負債。

我們將燃料儲存在零售地點的儲罐中。此外，很大一部分燃料由我們自己的卡車運輸，而不是由第三方承運人運輸。我們的運營面臨運輸和儲存汽車燃料所固有的重大危害和風險。這些危害和風險包括但不限於火災、爆炸、交通事故、泄漏、排放和其他排放，其中任何一種都可能導致配送困難和中斷、環境污染、政府處以的罰款或清理義務、人身傷害或非法死亡索賠以及對我們的財產和他人財產造成的其他損失。因此，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

消費者或其他訴訟可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的零售業務的特點是客流量大，交易涉及各種產品選擇，包括預製食品。與在許多其他行業運營的公司相比，零售業務，尤其是我們的分銷和食品相關業務，面臨的消費者訴訟風險更高。因此，在正常業務過程中，我們可能會成為人身傷害、食品安全、產品責任、可訪問性、數據安全和隱私以及其他法律訴訟的當事方。儘管這些行為通常是例行行為，是我們業務運營的附帶行為，範圍並不重要，但如果我們對任何行動或行為的評估被證明不準確，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們偶爾會面臨因我們銷售的產品、特定行業的商業行為或其他運營問題（包括無障礙環境、工資和工時及其他就業問題）而引起的全行業索賠或集體訴訟

相關的個人和集體訴訟索賠。我們的辯護費用以及由此產生的任何損害賠償金或和解金額可能巨大，不在我們的保險單的承保範圍內，在某些情況下甚至完全保障。因此，其中一項或多起訴訟的不利結果或和解可能會對我們的聲譽、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

疫情或疾病疫情、政府和其他機構為緩解疫情傳播而採取的應對行動，以及訪客為應對這些事件而採取的行為，已經並將來可能會對我們的業務運營、供應鏈和財務業績產生不利影響。

疫情或疾病疫情已經對公司的業務產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。這些問題包括但不限於商店流量減少和顧客行為的改變，對我們的燃料、預製食品和其他便利產品的需求減少，單位/門店增長下降或放緩，我們的供應鏈問題，包括難以向我們的門店交付產品和獲得在門店出售的某些物品，與我們的團隊成員的健康、工作時間和/或履行職責的能力有關的問題，以及公司為應對這些情況和保護健康和安全而增加的成本我們的團隊成員和客人。

此外，總體經濟和其他影響與政府和其他方面為緩解流行病或疾病疫情的傳播而採取的應對行動有關，包括但不限於居家、居家避難和其他旅行限制、保持社交距離的要求、口罩規定、對某些企業的時間和營業的限制、對公共集會和其他活動的限制，以及對某些產品可以出售和提供給客人的限制，在某些情況下如何出售和提供某些產品的限制，已經並將繼續導致下降門店流量和整體需求，運營成本增加以及單位/門店增長下降或放緩。此外，儘管在整個 COVID-19 疫情期間，公司的業務被許多公共機構視為 “基本服務”，這使我們的業務得以繼續（在某些情況下是經過修改的方式），但無法保證該指定會繼續下去，也無法保證在未來的疫情或疾病爆發期間適用，這將要求我們減少業務，並可能在不確定的時間內關閉門店。

我們的優先票據和信貸額度協議中的契約要求我們遵守某些契約並通過財務維護測試。不遵守這些要求可能會對我們產生重大影響。

根據我們現有的優先票據和信貸額度協議，我們必須遵守某些財務和非財務契約。違反任何契約，即使不是故意的，也可能導致此類協議下的違約或其他負面後果，如果不及時糾正，貸款人可以擔保未償還的款項，宣佈所有未付金額立即到期並應付款，和/或終止此類工具，這反過來又可能對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與政府行動、法規和監督相關的風險

税法的遵守和變化可能會對我們的業績產生不利影響。

我們受多個司法管轄區徵收的大量納税義務的約束，包括但不限於州和聯邦所得税、間接税（消費税、銷售/使用税和總收入税）、工資税、財產税和煙草税。税收法律法規是動態的，隨着新法律的通過、新政府的選舉以及對現行法律的新解釋的發佈、適用和/或執行，可能會發生變化。此外，由於聯邦政府和某些州面臨經濟和其他壓力，它們可能會以額外收入、銷售和其他税收及相關費用等形式尋求收入。這些活動可能會導致未來的納税負債支出增加或客人的可支配收入減少。其中許多負債需要接受相應税務機關的定期審計。這些審計導致的納税義務的後續變化可能會使我們面臨利息和罰款。

我們受廣泛的政府法規約束。

我們的業務受廣泛的政府法律法規的約束，包括但不限於與環境保護和補救相關的法律法規；食品和其他產品的準備、運輸、儲存、銷售和標籤；最低工資、加班和其他就業和勞動法律法規；《美國殘疾人法》；對銷售酒精、煙草和尼古丁產品、匯票、彩票/樂透和其他年齡限制產品的法律限制；支付卡的遵守情況行業數據安全標準和類似要求；遵守聯邦汽車運輸安全管理局法規；以及證券法和納斯達克上市標準。這些法律法規以及其他法律法規是動態的，隨着新法律的通過、對現行法律的新解釋的發佈和適用以及政治管理和多數席位隨時間推移而變化，可能會發生變化。由此產生的影響，包括遵守這些法律和法規的成本，是巨大的，違反或更改此類法律和/或法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

州法律規範酒精、煙草和尼古丁產品、彩票/樂透產品和其他年齡限制產品的銷售。違反或更改這些法律可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響

因為州和地方監管機構有權批准、撤銷、暫停或拒絕與銷售其中某些產品有關的許可證和執照的申請和續期，或尋求其他補救措施。

工資、加班費或法定最低工資要求、最低工資率、強制性日程安排或日程安排通知法的任何明顯增加，或者通過額外的強制性醫療保健或帶薪休假福利，都將導致我們的勞動力成本增加。例如，最近國家規定的最低工資上調，以及普遍的勞動力市場短缺和工資壓力，大大增加了我們的運營開支。這種成本增加或對不遵守規定的處罰可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。州或聯邦立法者或監管機構也可能制定適用於我們的新法律或法規，這些法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利和可能的不同影響。

政府不鼓勵使用煙草和尼古丁以及其他煙草製品的行動和活動可能會對我們的收入和毛利產生重大不利影響。

國會已賦予美國食品藥品監督管理局（“FDA”）廣泛的權力，以監管煙草和尼古丁產品，包括電子煙和蒸氣產品，並且FDA頒佈了許多限制此類產品的銷售的法規。這些政府行動，以及旨在阻止煙草和尼古丁使用及限制此類產品銷售的國家、州和地方運動和法規，包括但不限於與此類產品相關的增税，以及為提高購買此類產品的最低年齡而採取的某些行動，已經或將來可能導致行業數量和消費水平下降，並可能對香煙或其他尼古丁產品的零售價格和單位量產生重大影響以及收入、毛利和訪客總數交通，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與煙草和尼古丁產品相關的批發成本和税收增加可能會影響我們的經營業績。

在過去三個財年中，煙草和尼古丁產品的銷售平均約佔我們總收入的9％，而我們的煙草和尼古丁收入減去銷售成本（不包括折舊和攤銷）約佔同期總收入減去銷售成本（不包括折舊和攤銷）的9％。香煙批發及相關產品成本的任何顯著增加或煙草或尼古丁產品的税收增加都可能對香煙（或相關產品）的單位需求產生重大不利影響。目前，主要的香煙、煙草和尼古丁製造商向零售商提供大量折扣，儘管無法保證此類折扣計劃將繼續下去。我們將這些折扣列為商品銷售成本的一部分，這會影響我們的香煙及相關產品銷售毛利率。如果不再提供或減少這些折扣，我們的香煙和相關產品批發成本將相應增加。總的來説，我們會嘗試將價格上漲轉嫁給客人。但是，由於我們市場的競爭壓力，我們可能並不總是能夠做到這一點。這些因素可能會對我們的香煙及相關產品的零售價格、香煙或相關產品的單位數量和收入、商品收入減去銷售成本（不包括折舊和攤銷）以及整體訪客流量產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的行業相關的風險

公司基本上無法控制的總體經濟和政治狀況可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

總體經濟和政治狀況，包括社會和政治原因和動向、更高的利率、更高的燃料和其他能源成本、通貨膨脹、奶酪、蛋白質和咖啡等大宗商品價格的上漲或波動、更高的失業率、更高的消費者債務水平和較低的消費者自由裁量支出、更高的税率和其他税法變化或其他經濟因素，可能會普遍影響我們的商店的運營、投入成本、消費者支出、購買習慣和勞動力市場，並可能對勞動力市場產生不利影響那個客人的可自由支配收入和支出水平、我們在商店銷售的產品的成本、消費者對此類產品的需求以及運輸、儲存和銷售這些產品的人力成本。這些事件及其影響可能是不可預測的，我們可能並不總是能夠通過定價策略或其他方式收回這些更高的投入成本。此外，不利的經濟狀況，尤其是影響農業的經濟狀況、更高的燃油價格和失業水平，可能會影響消費者信心、消費模式和里程行駛，並可能導致房客 “向下交易” 某些類別中價格較低的產品。這些因素可能導致銷售下降，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與燃油效率、節油措施、氣候變化和消費者偏好的變化相關的發展可能會減少對汽車燃料的需求。

減少燃料使用方面的技術進步和消費者行為、政府提高燃料效率的規定以及消費者降低碳排放的願望或法規，可能會減少對我們收入最大的產品石油基汽車燃料的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響

操作。我們的氣候變化，包括環境中碳排放的影響，可能會減少對燃料的需求或導致額外的政府監管。此外，向電動、混合動力、氫氣、天然氣或其他替代燃料動力車輛（包括無人駕駛汽車）的轉變可能會從根本上改變客人的購物和駕駛習慣，或帶來新的加油目的地或新的競爭壓力。這些結果中的任何一個都可能導致顧客訪問我們門店的減少，所有類別的銷售收入下降或利潤率降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不利的天氣條件可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的絕大多數門店、配送中心和公司辦公室都位於美國中西部地區，該地區容易受到龍捲風、雷暴、長時間的降雨或異常寒冷、洪水、冰暴和大雪的影響。惡劣的天氣條件可能會損壞我們的設施，影響我們的供應鏈和供應商的供應鏈，或者可能對消費者行為、旅行和便利店的交通模式以及我們經營門店、配送中心或公司辦公室的能力產生重大影響。此外，在天氣温暖的月份，即我們的第一和第二財季，我們通常會產生更高的收入和毛利率。當特定時期的天氣狀況不利時，我們的經營業績和運營現金流可能會受到不利影響。

石油批發成本的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的淨收入受到零售燃料銷售利潤率變化的重大影響。在過去的三個財政年度中，我們的燃料收入平均約佔總收入的65％，我們的燃料收入減去銷售成本（不包括折舊和攤銷）約佔總收入減去銷售成本（不包括折舊和攤銷）的34％。目前，原油和國內石油批發市場都存在巨大波動，而且最近也是。總體政治狀況、威脅或實際的戰爭或恐怖主義行為、產油地區的不穩定或其他變化，這些地區歷史上是中東和南美，但最近歐洲發生了烏克蘭衝突，以及石油生產國之間的貿易、經濟或其他分歧，可能而且最近已經嚴重影響了原油供應和石油批發成本。此外，如果出現燃料短缺，燃料供應和批發購買成本可能會受到不利影響，這可能是石油生產區的惡劣天氣事件、美國煉油廠產能不足，或者就我們而言，保障不間斷、無限供應燃料的燃料合同水平等因素造成。石油產品零售價格的上漲已經並可能對消費者對燃料和其他自由購買的需求產生不利影響。這種波動性使得很難預測未來的批發成本波動將對我們未來時期的經營業績和財務狀況產生的影響。其中一個或多個因素的任何重大變化都可能對燃料加侖的銷售數量、燃料收入減去不包括折舊和攤銷在內的商品銷售成本以及整體訪客流量產生重大影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

便利店行業競爭激烈。

我們經營的便利店和零售燃料行業競爭激烈，其特點是易於進入，提供我們商店中產品和服務的零售商的數量和類型不斷變化。我們與許多其他連鎖便利店、加油站、超市、藥店、折扣店、俱樂部商店、快餐店、餐館、咖啡店、大眾商户以及各種其他零售公司競爭，包括零售網點更廣、品牌知名度更高、燃料供應安排更完善的零售汽油公司。超市、俱樂部商店和大眾商户等幾家非傳統零售商通過進入零售燃料業務影響了便利店行業，並獲得了燃料市場的份額。其中一些非傳統零售商可能會在燃油泵和商店中使用更廣泛的促銷價格或折扣，以鼓勵店內商品銷售和汽油銷售。在我們的某些市場中，我們的競爭對手比我們存在的時間更長，擁有更多的財務、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能更有能力承受我們行業固有的經濟風險，並可能能夠更好地應對經濟變化和行業內的新機遇，包括與電動汽車充電站相關的機會。這種激烈的競爭可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

與我們的增長策略相關的風險

我們可能無法識別、收購和整合新的物業和門店，這可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。

我們增長戰略的一個重要部分是購買房產以建立我們的門店，在其他情況下，收購其他便利店，以補充我們現有門店或擴大我們的地域影響力。我們預計將繼續尋求收購機會，這些機會所涉及的風險可能導致我們的實際增長或經營業績與我們的預期或股東和證券分析師的預期存在重大差異。這些風險包括但不限於無法以優惠的價格確定和收購合適的場地；目標市場的競爭

領域；難以為大型收購或建設項目獲得優惠融資；在收購過程中難以發現我們收購的企業的部分負債；與支持未來增長所需的現有財務控制、信息系統、管理資源和人力資源相關的困難；在招聘、培訓和留住熟練人員方面遇到困難；難以調整分銷和其他運營和管理系統以適應擴大的門店網絡；難以採用、適應或改變我們收購的門店或連鎖店的商業慣例、模式或流程；難以獲得經營更多門店所需的政府和其他第三方同意、許可和執照；難以從未來收購的門店中獲得我們預期的成本節約和財務改善；由於越來越關注收購，我們的管理層可能會將注意力從專注於核心業務上轉移開來；以及與收購的完善和整合相關的挑戰未來的任何收購。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格一直波動，並且將來可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

全球證券市場經歷了巨大的價格和交易量波動。無論我們的經營業績如何，這種市場波動都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，由於這些因素和其他因素，我們的普通股價格可能會受到大幅波動：我們的業績與公開市場分析師和投資者的預期有所偏差；研究分析師對我們的普通股、公司或行業的聲明；我們行業中公司的市場估值變化以及對我們行業的總體市場評估；關鍵人員的增加或離職；競爭對手採取的行動；公司或普通股的出售或回購其他關聯公司；以及，其他一般性的經濟、政治或市場狀況，其中許多是我們無法控制的。

我們普通股的市場價格也將受到我們的季度經營業績和同店銷售業績的影響，預計這些業績可能會波動。可能影響我們的季度業績和同店銷售的一些因素包括總體、地區和國家經濟狀況；競爭；意外成本；零售定價、消費者趨勢以及我們在任何給定時期內開業和/或關閉的門店數量的變化；以及遵守公司治理和其他法律要求的成本。在管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中，還討論了其他因素。您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股。

將來我們普通股的任何發行都可能對您的投資產生稀釋作用。

我們可以發行更多股票用於投資、收購或其他商業目的。即使沒有迫切的資金需求，如果條件有利，我們也可以選擇發行證券在公開或私募股權市場上出售。通過發行證券籌集資金將削弱我們現有股東的所有權權益。此外，我們未來可能發行的某些類型的股票證券的權利、優惠或特權可能優先於普通股現有持有人的權利、優惠或特權。

愛荷華州的法律和章程文件中的規定可能會阻止或阻礙控制權的變化，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司章程授權公司董事會在未經股東批准的情況下發行不超過一百萬股的優先股，並決定優先股的權利和優先權。這種優先股的存在可能會增加或阻礙通過要約、合併、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的嘗試。此外，該優先股可能與其他權利一起發行，包括優先於普通股的經濟權利，從而對我們普通股的市場價格產生潛在的不利影響。

此外，愛荷華州公司法的規定可能會使第三方更難通過代理競賽收購我們或罷免我們的董事，即使這樣做對我們的股東有利。例如，《愛荷華州商業公司法》（以下簡稱 “法案”）禁止其適用的愛荷華州上市公司在該人成為利益股東的交易之日起三年內與該股東進行企業合併，除非企業合併以規定的方式獲得批准。此外，該法案允許董事會在收購提案的背景下不僅考慮擬議交易對股東的影響，還允許董事會考慮對公司團隊成員、供應商、客人、債權人和公司運營所在社區的影響。這些條款可能會阻止其他人競標我們的股票，從而降低如果投標人試圖購買我們的股票，我們的股價上漲的可能性就會降低。

將來，我們可能會採取其他措施（例如股東權益計劃或 “毒丸”），這些措施可能會推遲、推遲或防止未經請求的收購，即使這種控制權變更是高價或受到大多數非關聯股東的青睞。這些措施可以在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下通過。

不適用。

信息安全和數據隱私對公司來説一直是至關重要的，並將繼續如此。我們的董事會與審計委員會協調，監督公司的主要信息技術風險敞口，包括與網絡安全、數據隱私和數據安全相關的風險，並監督管理層為監控和緩解此類風險敞口而採取的措施。網絡安全及相關事項是審計委員會會議上反覆出現的話題，公司的首席信息官（“CIO”）和首席信息安全官（“CISO”）定期向審計委員會並定期向整個董事會提供有關公司網絡安全風險狀況和戰略的最新信息。這些更新包括有關公司網絡安全控制有效性的定性和定量信息。

我們的首席信息官負責公司信息技術組織的戰略領導和指導。作為其中的一部分，公司實施了一項信息安全計劃，由我們的首席信息安全官直接監督，該計劃包括旨在預防、檢測和管理合理可預見的網絡安全風險和威脅的控制和流程，該計劃基於公認的最佳實踐，包括美國國家標準與技術研究所（“NIST”）網絡安全框架（“CSF”）和支付卡行業數據安全標準（“PCI DSS”）。我們的首席信息安全官擁有超過38年的行業經驗，他的團隊具有相關的教育和經驗，可以評估和管理包括零售行業在內的各種企業的網絡安全計劃和網絡安全風險。首席信息安全官及其團隊還與第三方一起運營着一個全天候的安全運營中心，以監控網絡安全環境並協調警報的升級和補救，我們還整合了許多其他資源來保持抵禦和應對網絡事件的準備，包括但不限於事件響應桌面演習、系統恢復演習、模擬網絡釣魚電子郵件演習和安全意識培訓。

我們的首席信息安全官及其團隊還制定了流程來監督和識別與我們使用第三方服務提供商訪問我們的信息技術系統相關的重大網絡安全風險，其中包括利用我們的供應商風險管理計劃，該計劃旨在評估和管理與這些合作伙伴關係相關的網絡安全風險。作為該計劃的一部分，我們的治理、風險與合規團隊進行盡職調查，這是新供應商入職的一部分，並持續進行評估，以確保符合我們的安全標準。

公司制定了網絡安全事件應對計劃（“計劃”），該計劃已納入我們的企業危機管理和業務連續性計劃，該計劃提供了評估和應對重大網絡安全事件的協議和程序，包括事件處理、披露和報告、通知高級管理層、董事會和相關委員會以及履行外部報告義務。作為該計劃的一部分，公司還成立了事件響應治理小組，由我們的首席信息安全官兼副總法律顧問共同主持，這是一個跨職能小組，由整個組織的相關利益相關者組成，負責組織對任何重大網絡安全事件的評估、調查和響應。

截至本報告發布之日，沒有任何網絡安全事件單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。儘管我們對信息安全採取了全面的方法，但無法保證我們以及第三方服務提供商的安全努力和措施能夠預防或減輕所有可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的事件。有關網絡安全事件給我們帶來的風險的更多信息，請參閲標題為 “風險因素” 的第 1A 項。

我們擁有門店支持中心（建於 1990 年）和所有三個配送中心。門店支持中心位於愛荷華州安克尼市約 57 英畝的土地上，包括辦公空間和我們的第一個配送中心。門店支持中心提供大約 490,000 平方英尺的可用空間，其中包括與配送中心相關的大約 290,000 平方英尺的空間。我們還在門店支持中心附近擁有一棟大樓，我們的施工和支持服務部門在那裏運營。2016 年 2 月，我們在印第安納州特雷霍特開設了第二個配送中心。第二個配送中心的總空間約為 340,000 平方英尺。2021 年 4 月，我們在密蘇裏州喬普林開設了第三個配送中心（有關所有權結構的討論見附註 7）。第三個配送中心提供大約 300,000 平方英尺的總空間。所有三個配送中心都有一個車隊服務維護中心。

2024 年 4 月 30 日，我們在 140 個地點租賃了土地和/或建築物的組合。大多數租約都規定支付固定租金以及財產税、保險和維護費用。通常，租賃期限為十至二十年，可以選擇延長續訂期限，也可以選擇在租賃期結束時購買租賃場所。該公司擁有我們所有其他門店的土地和建築物。此外，由於門店關閉，公司經常有土地用於開發，在建新門店，還有土地待售。

本標題下所需的信息以引用方式納入了第二部分第8項所列合併財務報表附註10（意外情況）。

不適用。

第二部分

普通股

凱西的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為CASY。截至2024年4月30日，已發行的37,008,488股普通股的市值約為118億美元。當天，共有1,441名登記在冊的股東。

普通股市場價格

分紅

我們在1991財年開始支付現金分紅。2024財年宣佈的股息總額為每股1.72美元。2023財年宣佈的股息總額為每股1.52美元。在6月的會議上，董事會宣佈每股0.50美元的季度股息將於2024年8月15日支付給2024年8月1日的登記股東。

在2022年至2024年的日曆年內宣佈的現金分紅如下：

2022年日曆			現金 股利 宣佈的						2023 年日曆						現金 股利 宣佈的						日曆 2024						現金 股利 宣佈的
Q1			$	0.35					Q1						$	0.38					Q1						$	0.43
Q2			0.38						Q2						0.43						Q2						0.50
Q3			0.38						Q3						0.43
Q4			0.38						Q4						0.43
			$	1.49											$	1.67

發行人購買股票證券

下表列出了有關公司在截至2024年4月30日的季度中回購普通股的信息：

(1) 董事會於2022年3月3日批准了一項股票回購計劃，授權公司不時回購其已發行普通股，總金額不超過4億美元，不包括費用、佣金或其他成本（“回購計劃”），該計劃自2022年3月3日起生效。回購計劃沒有

設置到期日期。回購計劃下的回購交易的時間和數量取決於多種因素，包括但不限於市場狀況、企業考慮、商業機會、債務協議和監管要求。回購計劃可以隨時暫停或終止。在2024年第四季度，我們根據股票回購計劃回購並退回了50,113股普通股，總額為1,460萬美元，其中不包括費用、佣金和其他成本。截至2024年4月30日，根據該股票回購計劃，仍有2.951億美元可供未來購買。

不適用。

請閲讀以下關於公司財務狀況和經營業績的討論，以及本10-K表格其他地方列出的精選歷史合併財務數據和合並財務報表以及附註。

概述

截至2024年4月30日，Casey's General Stores, Inc.及其直接和間接全資子公司在17個州主要以 “Casey's” 和 “Casey's General Store” 的名義經營便利店（以下門店統稱為 “GoodStop”、“Bucky's”、“Minit Mart” 或 “Lone Store”，稱為 “Casey's” 或 “公司”），超過其中一半位於愛荷華州、密蘇裏州和伊利諾伊州。

所有門店中約有72％是在人口少於20,000人的地區開設的。該公司在價格基礎上以及便利店運營的傳統特徵（例如地點、延長營業時間、產品供應和服務質量）的基礎上進行競爭。截至2024年4月30日，共有2658家門店在運營。

所有便利店都出售各種食品（包括但不限於新鮮烹製的食品，例如普通披薩和早餐披薩、甜甜圈、熱早餐食品和冷熱三明治）、飲料、煙草和尼古丁產品、健康和美容輔助用品、汽車產品和其他非食品類物品。截至2024年4月30日，有233家門店提供洗車服務。此外，除八個商店外，其他所有商店都以自助方式提供燃料出售。

該公司擁有73個經銷商地點，Casey's在那裏管理這些門店的燃料批發供應協議。這些門店不由 Casey's 運營，也不包括在我們的門店總數中。截至2024年4月30日的年度總收入中約有1％與該經銷商網絡有關。

該公司的業務是季節性的，在第一和第二財季（5月至10月），銷售額和盈利能力通常會有所提高，那時我們的足跡中天氣變暖，客人傾向於購買更多的燃料和某些便利物品，例如啤酒、運動飲料、水、軟飲料和冰。

下表顯示了整個 2024 財年門店增長的展望：

有關公司業務和運營的更多一般描述性信息，請參閲上文第1項，該項以引用方式納入此處。

長期戰略計劃

該公司於2023年6月宣佈了一項三年戰略計劃，重點關注三個企業目標：增加門店數量、加速食品業務和提高運營效率，這要歸功於堅實的基礎和團隊成員的經驗。該公司的計劃建立在我們引以為豪的傳統和獨特優勢的基礎上，發展得更多

通過新的能力、技術、數據和流程實現現代化。我們認為，這將使公司能夠最好地應對消費者習慣和其他宏觀零售趨勢的快速變化。

在2024財年，公司在實現其戰略計劃目標方面取得了重大進展。一些主要亮點包括：

•通過新門店建設和多項戰略收購，門店數量增加了154家

•進入我們的第 17 個德克薩斯州

•攤薄後每股收益為13.43美元，比上年增長12.8％

•創新（包括薄皮披薩和更新的午餐三明治菜單）推動了強勁的預製食品和配送飲料的增長

•截至年底，Casey's Rewards會員增長到790萬

燃料波動性

自2020年初以來，與歷史平均水平相比，原油價格以及燃料的批發成本一直波動。最初，在疫情之初，石油和燃料價格急劇下跌；但是，隨着經濟總體上開始擺脱 COVID-19 疫情，價格隨着時間的推移開始適度上漲。由於烏克蘭持續的衝突、中東的動盪以及西方國家的經濟不確定性，石油和燃料價格在整個2024財年繼續受到影響。該公司預計，在整個2025財年中，類似的市場波動將保持不變。

此外，在過去的四個日曆年中，公司和零售燃料行業的平均收入減去每加侖的商品銷售成本（不包括折舊和攤銷）創下了歷史新高。儘管自那時以來一直保持相對穩定，但從長遠來看，該指標在短期內可能會大幅波動，有時甚至是不可預測的。儘管該公司認為，在可預見的將來，其平均收入減去每加侖商品銷售成本（不包括折舊和攤銷）將高於歷史水平，但石油和燃料價格上漲、利率上漲、宏觀經濟狀況和/或涉及石油生產國的持續衝突或混亂可能會對該指標的表現產生重大影響。

電動汽車和可再生燃料

Casey's繼續實施電動汽車（“EV”）戰略，我們的管理團隊將繼續致力於瞭解電動汽車需求和使用的增加是否以及如何影響我們門店及其他地區的消費者行為。隨着消費者對替代燃料選擇的需求持續增長，Casey's繼續在我們17個州的足跡中增加電動汽車充電站。截至2024年4月30日，該公司在12個州的37家門店擁有170個充電站。我們的電動汽車增長戰略目前旨在有選擇地增加我們所在地區消費電動汽車購買趨勢和電動汽車充電需求更高的地點的充電站。迄今為止，我們在中西部地區的消費電動汽車需求相對低於沿海地區的水平。隨着客人對電動汽車的需求增加，我們準備戰略性地整合部分商店的充電站選項。

該公司還繼續致力於在我們的門店提供可再生燃料選項，並繼續擴大其替代燃料選擇，以應對不斷變化的顧客需求，並作為其環境管理工作的一部分。目前，我們幾乎所有的商店都提供含有至少10％的混合乙醇的燃料，而我們有43％的商店提供生物柴油。每家新建的商店都有能力銷售可再生燃料，我們的目標是在整個業務範圍內繼續增加可再生燃料的銷售。

2024 財年與 2023 財年比較

自上一財年以來，2024財年的總收入減少了231,562美元（1.5％）。預製食品和配送飲料收入增長了139,040美元（10.5％），這要歸因於同店銷售額增長了6.8％，以及由於運營的門店比去年同期增加了137家，增長了約3.7％。同店銷售額的增長是由熱三明治、全餡餅、麪包店和配送飲料的銷售改善所推動的。雜貨和一般商品收入增長了281,617美元（8.2％），這要歸因於同店銷售額增長了3.5％，以及由於運營的門店比去年同期增加了137家，增長了約4.7％。非酒精和酒精飲料、零食和糖果的強勁銷售推動了同店銷售的增長。零售燃料收入下降了625,239美元（6.2％），原因是每加侖的平均零售價格下降了11.5％，部分被156,303加侖的銷售量（5.8％）的增長所抵消。其他收入與上年相比下降了26,980美元（9.0％），這主要是由於與經銷商網絡相關的總收入下降所致。

總收入減去銷售成本（不包括折舊和攤銷）佔2024財年收入的22.5％，而去年同期為20.4％。與上年相比，預製食品和配送飲料收入減去相關銷售成本（不包括折舊和攤銷）的收入從2024財年的56.6％增至收入的58.7％，增長2.1％，這主要是由於軟化原料成本。雜貨和日用商品收入減去相關商品銷售成本（不包括折舊和攤銷）從2024財年的33.6％增至收入的34.1％

與去年相比，增長了0.5％。本年度的百分比受到自有品牌產品銷售增長的積極影響。

燃料收入減去相關商品銷售成本（不包括折舊和攤銷）佔2024財年收入的11.9％，而去年同期為10.7％。每加侖燃料美分從2023財年的40.2美分降至2024財年的39.5美分。該公司在2024財年以33,023美元的價格出售了2590萬個RIN（可再生識別碼），而2023財年的銷售額為1,860萬個RIN，創造了31,656萬美元的收入（有關RIN及其生成方式的進一步描述，請參閲下文註釋1）。

2024財年的運營支出增加了168,571美元（8.0％），至2,288,513美元。在上一財年，通過解決15,297美元的法律問題獲得的一次性福利使運營支出減少了約1％。大約4.5％的增長是由於運營的門店比去年同期增加了137家。同店員工總支出約佔增長的1％，因為同店工時的減少部分抵消了勞動力費率的增長。

折舊和攤銷費用在2024財年增加了36,666美元（11.7％），至349,797美元，這主要是由於運營的門店比去年同期增加了137家。

2024財年，淨利息增加了1,626美元（3.1％），至53,441美元，這主要是由於融資租賃義務比上一財年有所增加。

有效税率從2023財年的24.0％降至2024財年的23.5％。有效税率的下降主要是由於根據年內頒佈的州法律變更調整公司的遞延所得税資產和負債所產生的一次性收益。

淨收入從2023財年的446,691美元增長了55,281美元（12.4％），至2024財年的501,972美元。增長主要歸因於門店內部和燃料方面的盈利能力的提高。運營支出、折舊和攤銷以及所得税支出的增加部分抵消了這一增長。有關每項增長的主要驅動因素，請參閲上文段落中的討論。

請參閲2023年6月23日提交的與截至2023年4月30日的財政年度相關的10-K表格，以比較2023財年和2022財年。

按類別劃分的公司總收入和收入減去銷售成本（不包括折舊和攤銷）

(1) “其他” 類別主要包括與經銷商網絡的批發燃料收入和洗車收入相關的活動，兩者均以適用成本總額列報，以及扣除適用成本的彩票。

個別商店比較 (1)

 

(1) 個別門店比較僅包括那些已經運營了至少一整年的門店，並在所示財年的4月30日仍在營業的門店。

(2) 內部銷售包括與雜貨和日用商品以及預製食品和配送飲料類別相關的銷售。

(3) 平均營業收入代表零售銷售減去銷售成本、運營費用以及歸屬於特定門店的折舊和攤銷；它不包括利息、聯邦和州所得税以及不歸屬於特定門店的公司運營支出。

按類別劃分的同店銷售額 (1)

 

(1) 同店銷售額是便利店行業常用的指標。我們將同店銷售額定義為在所列期間的完整期間內開業門店的總銷售額增加（或減少）。該商店必須在比較的整個財政年度內營業。相比之下，在比較期間保持營業或關閉時間很短（不到一週）的改建門店仍處於同一門店的銷售額比較中。如果一家商店被更換，無論是在同一地點（被夷為平地並重建），還是搬遷到新地點，該門店都將從比較中移除，直到新門店在整個比較期間都開業為止。新建和收購的門店要等到整個比較期間的營業時間才進入計算範圍。

非公認會計準則指標的使用

我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤進一步調整了息税折舊攤銷前利潤，不包括資產處置的收益或虧損以及減值費用。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤均未按照公認會計原則列報。

我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤對投資者評估我們的經營業績很有用，因為證券分析師和其他利益相關方使用此類計算來衡量財務業績和還本付息能力，管理層經常將其用於內部目的，包括我們的資本預算流程、評估收購目標和評估門店業績。

根據公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是公認的條款，不應被視為淨收益、經營活動現金流或其他收益或現金流量表數據的替代品。這些衡量標準作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為我們根據公認會計原則報告的結果分析的替代品。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務指標。

由於非公認會計準則財務指標尚未標準化，因此根據我們的定義，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。因此，可能無法將我們對這些非公認會計準則財務指標的使用與其他公司使用的財務指標進行比較。

下表分別包含截至2024年、2023年和2022年4月30日的淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

截至2024年4月30日的財年，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤分別增長了11.2％和11.1％。增長主要歸因於門店內部和燃料的盈利能力的提高，但部分被運營支出的增加所抵消。有關每項變更的主要驅動因素，請參閲前面各節中的討論。

請參閲2023年6月23日提交的與截至2023年4月30日的財政年度相關的10-K表格，以比較2023財年和2022財年。

關鍵會計政策與估計

關鍵會計政策是管理層認為對描述我們的財務狀況和經營業績很重要的會計政策，需要管理層做出最困難的主觀判斷，這通常是因為需要估計本質上不確定因素的影響。

業務合併

公司使用收購方法對符合業務合併定義的交易進行會計處理。收購記錄在財務報表中，根據第三方評估或內部估計確定的收購日估計公允價值，將收購價格（包括無形資產和假設負債）分配給收購的資產。收購的重要資產包括建築物、設備和土地。該公司主要使用成本法對建築物和設備進行估值，並使用可比的土地銷售額對土地進行估值。購買價格是根據轉讓給賣方的對價的公允價值確定的。公允價值通常使用第三級投入確定（見合併財務報表附註3）。鑑於這些估計值通常基於不可觀測的輸入，因此在確定總體價值時需要做出大量判斷，實際結果可能與最初確定的估計值有所不同。如果將收購視為企業合併，則收購成本超過所收購資產公允價值和承擔負債的淨額的部分記作商譽。在自收購之日起的一年內，對於預計將在測量期內調整為最終金額的區域，允許其為臨時金額。這些臨時調整適用於買方獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的額外信息。計量期內對臨時餘額的後續調整記錄在確定調整的期間內。與收購相關的交易成本在發生的運營費用中確認。

庫存

由商品和燃料組成的庫存按成本或市場中較低者列報。對於燃料庫存，成本是通過使用先入先出（FIFO）方法確定的。對於商品庫存，成本是通過使用後進先出（LIFO）方法確定的。在確定用於確定價格水平變化的適當指數時，使用LIFO方法對庫存進行估值的庫存需要做出判斷。

長期資產

該公司對已關閉和表現不佳的門店進行監測，以表明賬面資產可能無法收回。如果預期的未來未貼現現金流總額小於資產賬面金額，則在資產賬面價值超過其估計公允價值的範圍內確認減值損失。公允價值基於管理層對在市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的價格的估計。該估計值來自年底之後的報價、實際出售或處置資產以及其他公允價值指標，這些指標被視為第三級投入（見合併財務報表附註3）。在確定資產是否減值時，資產被歸類為最低水平，其中有可識別的現金流，這些現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流，而對於公司而言，這些現金流通常是逐個門店進行的。該公司在2024財年產生了4,057美元的減值費用，在2023財年產生了3500美元的減值費用，在2022財年產生了1,056美元的減值費用。減值費用是運營支出的一部分。

自我保險

該公司主要為團隊成員的醫療保健、工傷賠償、一般責任和汽車索賠進行自保。工傷賠償、一般責任和汽車索賠的自保索賠責任每年年底根據提交的索賠和對已發生但尚未報告的索賠的估計進行精算確定。之所以對損失進行精算預測，是因為負債估計數可能存在變動。影響索賠不確定性的一些因素包括開發時間框架、和解模式、訴訟和裁決方向以及醫療和費用趨勢。負債不打折。截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度，我們的自保準備金餘額分別為57,369美元和61,168美元。

最近的會計公告

有關適用於公司的新會計公告的描述，請參閲合併財務報表附註1。

流動性和資本資源

由於我們業務的性質，運營提供的現金是我們的主要流動性來源。在相對較快的庫存週轉率的幫助下，公司主要通過正常的貿易信貸為我們的庫存購買提供資金。這種營業額使我們能夠在沒有大量現金和營運資金的情況下開展業務。截至2024年4月30日，該公司的流動資產與流動負債的比率為0.87比1。截至2023年4月30日和2022年4月30日，該比率分別為0.99比1和0.80比1。該比率較上年下降的主要原因是收購相關活動增加以及2024財年股票回購導致現金和現金等價物減少。

我們認為，我們目前的85萬美元承諾無抵押循環信貸額度、5萬美元的無抵押銀行信貸額度、當前現金和現金等價物以及未來的運營現金流將足以滿足我們業務的營運資金需求。

截至2024年4月30日的財年，經營活動提供的淨現金為892,953美元，而截至2023年4月30日的年度為881,951美元，增長了11,002美元。我們的運營現金流的主要來源是向門店顧客的銷售。運營現金流的主要用途是向我們的團隊成員和供應商付款，以及支付税款和利息。收入減少銷售成本（不包括折舊和攤銷）275,505美元，對運營現金流產生了有利影響，但被運營費用增加約168,571美元和繳納税款的現金增加約14,602美元所抵消。與2024財年相比，繳納税款的現金增加主要歸因於使用更高的未繳應收所得税來減少我們在2023財年的預計納税額。有關收入、銷售成本和運營費用變動的主要驅動因素的更多詳細信息，請參閲第20頁開頭的 “2024財年與2023財年的比較”。來自運營的現金流還可能受到某些資產和負債付款和收款時間變化的影響，例如與工資相關的應計賬款、應付賬款以及來自信用卡公司或我們供應商的應收賬款。與去年相比，運營現金流的增加被運營現金流減少的51,644美元部分抵消，這是由於庫存購買量的增加，主要歸因於門店的增長，運營現金流減少了18,727美元，這主要是由於供應商回扣支付的時機造成的。

用於投資活動的現金增加了280,322美元。在2024財年，公司花費了852,036美元購買財產和設備以及支付收購費用，而2023財年與這些活動相關的支出為562,137美元。投資活動中使用的現金的增加主要歸因於收購相關活動與去年相比的增加（進一步討論見附註2）。購買不動產和設備以及為收購企業而支付的款項通常是公司剩餘資金的最大單一用途。管理層認為，通過收購、建設和再投資門店，公司將能夠更好地提高長期股東價值。

融資中使用的現金增加了123,058美元，這主要是由於根據我們的股票回購計劃在2024財年回購和退回了總額為104,898美元的普通股。

截至2024年4月30日，我們的長期債務和融資租賃義務包括：

3.67％的A系列優先票據和3.75％的B系列優先票據的利息應在每年6月和12月的17日支付。A系列和B系列優先票據的本金從2022年6月17日（A系列）和2022年12月17日（B系列）開始分期支付，直至2028年12月。我們可以隨時全部或部分預付3.67％和3.75％的優先票據，金額不少於2,000美元，贖回價格根據公司與A系列和B系列優先票據的購買者之間經修訂的2013年6月17日票據協議計算。

3.65％的C系列優先票據的利息應在每年5月和11月的第二天支付，而3.72％的D系列優先票據的利息應在每年4月和10月的第28天支付。從2025年5月2日（C系列）和2025年10月28日（D系列）至2031年10月28日（D系列），分期支付優先票據系列的本金。我們可以隨時全部或部分預付3.65％和3.72％的優先票據，金額不少於2,000美元，贖回價格根據公司與C系列和D系列優先票據的購買者之間經修訂的2016年5月2日票據協議計算。

3.51％優先票據系列E的利息應在每年6月和12月的第13天支付，而3.77％的優先票據系列F的利息應在每年2月和8月的22天支付。E系列和F系列優先票據的本金分別於2025年6月13日（E系列）和2028年8月22日（F系列）全額支付。我們可以隨時按公司與E系列和F系列優先票據購買者之間經修訂的2017年6月13日票據協議計算的贖回價格全部或部分預付不少於2,000美元的3.51％和3.77％的優先票據。

2.85％的G系列優先票據和2.96％的H系列優先票據的利息應在每年2月和8月的第7天支付。G系列和H系列優先票據的本金分別於2030年8月7日（G系列）和2032年8月6日（H系列）全額支付。我們可以隨時全部或部分預付2.85％和2.96％的優先票據，金額不少於2,000美元，贖回價格根據公司與G系列和H系列優先票據的購買者之間的2020年6月30日票據購買協議計算。

根據定期貸款機制借入的金額按浮動利率計息，公司可以選擇：（a）定期SOFR或每日簡單SOFR，每種情況下均加上有效利率的0.10％（下限為0.00％），外加1.10％至1.70％的適用利率，或（b）替代基準利率，通常等於行政部門宣佈的優先商業貸款利率中最高的（i）代理作為其 “最優惠利率”，（ii）聯邦基金利率加1.00％的1/2，以及（iii）調整後的每日簡單SOFR分別加1.00％外加從0.10％到0.70％的適用利潤率，每種利潤率的下限為1.00％。適用的利潤率取決於公司的季度合併槓桿比率，定義見2023年4月21日的信貸協議。我們有權隨時預付全部或部分未清餘額，不含溢價或罰款，但與基於定期SOFR的借款相關的慣常的 “破產” 費用除外，需事先通知。

迄今為止，我們主要通過運營產生的資金、出售普通股、發行債務或其他銀行融資的收益以及現有現金為資本支出提供資金。為運營、改善和門店數量的預期增長提供資金所需的未來資本預計將來自運營產生的現金、我們承諾的85萬美元無抵押循環信貸額度、額外的5萬美元無抵押銀行信貸額度以及視情況而定的額外長期債務或其他證券。我們預計此類資本不會對流動性產生不利影響。

下表列出了我們截至2024年4月30日的重要合同義務，包括利息：

(1) 由於所需利息支付的性質可變，上表中的長期債務部分不包括與公司定期貸款機制相關的利息支付。

截至2024年4月30日，我們合併資產負債表上的其他長期負債中包括10,895美元的遞延薪酬債務。由於許多參與人的退休日期未知，部分未付遞延補償金的具體支付日期尚不清楚，因此上述 “按期間到期的付款” 表中沒有反映出相關的餘額支付時間。但是，已知的6,669美元計劃在未來5年內支付，其中包括截至2024年4月30日確認的757美元流動負債。

前瞻性陳述

本10-K表格，包括但不限於管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“預測”、“打算”、“估計”、“項目”、“繼續” 等詞語以及類似的表述用於識別前瞻性陳述。前瞻性陳述代表公司當前對未來事件和趨勢的預期或信念，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、流動性及相關來源和需求、供應鏈、門店經營業績和業績、業務戰略、戰略計劃、增長機會、收購整合、收購協同效應、短期和長期業務運營和目標，包括我們的長期戰略計劃、批發燃料、庫存和原料成本以及潛在影響烏克蘭的衝突影響了我們的業務。公司警告説，這些陳述還受到可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素的進一步限制，包括但不限於上文題為 “風險因素” 的第1A項中更完整地描述的以下風險因素：

業務運營；我們的業務和聲譽可能會受到網絡或數據安全事件的不利影響，或者未能保護敏感的客人、團隊成員或供應商數據，或者未能遵守與數據安全和隱私相關的適用法規；食品安全問題和食源性疾病，無論是實際的還是報告的疾病，或者不遵守與食品運輸、儲存、準備或服務相關的適用法規，都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響；我們可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響；我們可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響；受影響食品原料成本和其他相關成本的增加；我們的分銷網絡、配送中心容量或及時收到庫存的嚴重中斷可能會對我們的銷售產生不利影響或增加我們的交易成本，這可能會對我們的業務產生重大不利影響；如果我們在領導團隊成員和其他分銷、現場和門店團隊成員方面遇到困難，或者無法招聘、僱用或留住領導團隊成員和其他分銷、現場和門店團隊成員，我們可能會受到不利影響；任何未能預見的情況並對中的變化做出迴應消費者的偏好，或者引入和推廣用於訪客互動的創新技術，可能會對我們的財務業績產生不利影響；我們依靠我們的信息技術系統和許多第三方軟件提供商來管理我們業務的許多方面，這些系統的中斷可能會對我們的業務產生不利影響；信用卡支出增加可能導致公司的運營費用和其他成本增加；我們的運營存在風險和風險，如果投保，保險可能無法完全承保；危險燃料儲存和運輸固有的可能會造成幹擾，並可能給我們帶來潛在的重大損失、成本或責任；消費者或其他訴訟可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；流行病或疾病疫情、政府和其他方面為減輕其傳播而採取的應對行動，以及客人為應對這些事件而採取的應對行動，已經並將來可能會對我們的業務運營、供應鏈和財務業績產生不利影響；以及我們的高級職員的契約票據和信貸額度協議要求我們遵守某些契約並滿足財務維護測試，不遵守這些要求可能會對我們產生重大影響。

政府行動、法規和監督：税法的遵守和變化可能會對我們的業績產生不利影響；我們受到廣泛的政府監管；政府為阻止煙草和尼古丁及其他煙草製品的使用而採取的行動和活動可能會對我們的收入和毛利產生重大不利影響；與煙草和尼古丁產品相關的批發成本和税收增加可能會影響我們的經營業績。

行業：公司基本無法控制的總體經濟和政治狀況可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響；與燃油效率、節油措施、氣候變化和消費者偏好變化相關的發展可能會減少對汽車燃料的需求；不利的天氣條件可能會對我們的業務產生不利影響；批發石油成本的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響；而且，便利店行業競爭激烈。

增長戰略：我們可能無法識別、收購和整合新的物業和門店，這可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。

普通股：我們普通股的市場價格一直在波動，而且將來可能會波動，這可能導致您的投資價值下降；將來我們普通股的任何發行都可能對您的投資產生稀釋作用；愛荷華州的法律和章程文件中的規定可能會阻止或阻礙控制權的變化，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

儘管我們試圖列出目前影響公司業務和經營業績的重要因素，但我們進一步提醒您，我們尚未確定的其他因素將來可能會對影響我們的業務和經營業績產生重要影響。我們要求您不要過分依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅代表我們截至聲明之日的觀點。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露

公司因利率變動而面臨的市場風險主要與我們的投資組合和浮動利率長期債務有關。我們將投資於高質量的信貸發行人，並根據政策，限制任何一家發行人的信貸風險敞口。我們的首要任務是降低本金損失的風險。因此，我們試圖通過限制違約風險、市場風險和再投資風險來保護我們的投資資金。我們試圖通過僅投資於我們認為風險較低的高質量信用證券，以及調整我們的投資組合以適當應對任何投資發行人或擔保人信用評級的大幅下降來降低違約風險。該投資組合僅包括具有活躍二級市場或轉售市場的有價證券，以確保投資組合的流動性。根據截至2024年4月30日公司定期貸款額度的未清餘額，立即調整利率100個基點將對利息支出產生約230萬美元的年化影響。

我們會不時參與某些大宗商品的遠期買入。根據適用的會計指導，在正常的買入和銷售除外情形下，這些不記作衍生品。

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

Casey's General Stores, Inc.：

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2024年4月30日和2023年4月30日的Casey's General Stores, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2024年4月30日的三年期中每年的相關合並收益、股東權益和現金流表以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年4月30日和2023年4月30日的財務狀況，以及截至2024年4月30日的三年期內每年的經營業績和現金流量。

我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，對公司截至2024年4月30日的財務報告內部控制進行了審計，並且我們在2024年6月24日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留的意見。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

有關商店所在地商品庫存數量的審計證據是否充足

正如合併財務報表附註1所述，截至2024年4月30日，該公司持有306,783萬美元的商品庫存，其中大部分存放在2658個門店。公司跟蹤和確定商店商品庫存數量的流程涉及信息技術（IT）系統的交互。我們認為，評估與商店所在地商品庫存數量相關的審計證據的充足性是一項關鍵的審計事項。評估商店所在地商品庫存數量的審計證據是否充足，需要質疑審計師的判斷，以確定對商品庫存數量採取的程序的性質和範圍，包括確定訪問的商店數量，還需要讓具有專業技能和知識的IT專業人員參與進來，因為按商店位置跟蹤和記錄商品庫存數量的IT系統相互作用。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷，通過評估，確定對商店所在地的商品庫存數量所採取的程序的性質和範圍：

•地點的同質性

•訪問的歷史地點和先前的實物清點結果

•公司的商品庫存盤點結果，包括按商店位置分列的監控和清點計劃遵守情況的結果。

我們評估了與商店所在地商品庫存數量相關的某些內部控制措施的設計並測試了其運營有效性，包括與公司商品庫存清點流程相關的某些控制措施。我們聘請了具有專業技能和知識的IT專業人員，他們協助測試了某些IT應用程序控件，以及與程序和數據訪問、程序更改、接口和計算機操作相關的某些控件，這些控制措施支持按商店位置跟蹤和記錄商品庫存數量所涉及的各種IT系統。我們在年內通過門店實地考察，在抽樣的基礎上計算庫存數量，以評估公司的庫存記錄，從而測試了商品庫存的存在性和完整性。此外，我們還評估了從商店所在地的商品庫存數量獲得的審計證據的總體充足性。

/s/ KPMG LLP

自1987年以來，我們一直擔任公司的審計師。

2024 年 6 月 24 日

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

Casey's General Stores, Inc.：

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，我們對Casey's General Stores, Inc.和子公司（以下簡稱 “公司”）截至2024年4月30日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，截至2024年4月30日，公司在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2024年4月30日和2023年4月30日的合併資產負債表，截至2024年4月30日的三年期中每年的相關合並收益、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為合併財務報表），我們於2024年6月24日提出的報告表示對這些合併財務報表的無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於隨附的管理層財務報告內部控制報告。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

//畢馬威會計師事務所

愛荷華州得梅因

2024 年 6 月 24 日

CASEY'S GENERAL STORES, INC.和子公司

合併資產負債表（以千計，股票數據除外）

			4月30日
			2024						2023
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	206,482					$	378,869
應收款			151,793						120,547
庫存			428,722						376,085
預付費用			25,791						22,107
應收所得税			17,066						23,347
流動資產總額			829,854						920,955
財產和設備，按成本計算
土地			1,281,408						1,151,812
建築物和租賃權改善			3,003,191						2,629,795
機械和設備			3,052,798						2,783,802
融資租賃使用權資產			106,837						99,764
施工中			109,048						169,796
			7,553,282						6,834,969
減去累計折舊和攤銷			2,883,925						2,620,149
淨財產和設備			4,669,357						4,214,820
其他資產，扣除攤銷			195,559						192,153
善意			652,663						615,342
總資產			$	6,347,433					$	5,943,270
負債和股東權益
流動負債
長期債務和融資租賃債務的當前到期日			$	53,181					$	52,861
應付賬款			569,527						560,546
應計費用
工資和相關税			95,821						78,791
財產税			54,009						51,109
應計保險			27,323						28,856
其他			153,605						154,962
流動負債總額			953,466						927,125
長期債務和融資租賃債務，扣除當前到期日			1,582,758						1,620,513
遞延所得税			596,850						543,598
應計保險，扣除當期部分			30,046						32,312
其他長期負債			168,932						159,056
負債總額			3,332,052						3,282,604
承付款和意外開支
股東權益
優先股， 不 面值， 無 發行的			—						—
普通股， 不 面值， 37,008,488 和 37,263,248 分別於 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日已發行和流通的股份			27,453						110,037
留存收益			2,987,928						2,550,629
股東權益總額			3,015,381						2,660,666
負債和股東權益總額			$	6,347,433					$	5,943,270

參見隨附的合併財務報表附註。

合併收益表

（以千計，每股金額除外）

			截至4月30日的年度
			2024						2023						2022
總收入			$	14,862,913					$	15,094,475					$	12,952,594
銷售商品的成本（不包括折舊和攤銷，如下所示）			11,515,002						12,022,069						10,189,880
運營費用			2,288,513						2,119,942						1,961,473
折舊和攤銷			349,797						313,131						303,541
利息，淨額			53,441						51,815						56,972
所得税前收入			656,160						587,518						440,728
聯邦和州所得税			154,188						140,827						100,938
淨收入			$	501,972					$	446,691					$	339,790
普通股每股淨收益
基本			$	13.51					$	11.99					$	9.14
稀釋			$	13.43					$	11.91					$	9.10

參見隨附的合併財務報表附註。

股東權益綜合報表

（以千計，每股和股份金額除外）

 

參見隨附的合併財務報表附註。

合併現金流量表

（以千計）

			截至4月30日的年度
			2024						2023						2022
來自經營活動的現金流
淨收入			$	501,972					$	446,691					$	339,790
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			349,797						313,131						303,541
債務發行成本的攤銷			1,111						1,789						2,527
超額重置成本與後進先出庫存估值之比的變化			12,499						24,231						21,573
基於股份的薪酬			41,379						47,024						37,976
資產處置虧損（收益）和減值費用			6,414						6,871						(1,201)
遞延所得税			53,252						23,126						82,721
資產和負債的變化：
應收款			(31,246)						(12,519)						(33,025)
庫存			(51,785)						(141)						(98,303)
預付費用			(3,684)						(4,248)						(6,376)
應付賬款			(8,731)						(9,483)						165,893
應計費用			14,387						20,292						23,574
所得税			5,112						20,652						(35,716)
其他，淨額			2,476						4,535						(14,233)
經營活動提供的淨現金			892,953						881,951						788,741
來自投資活動的現金流
購買財產和設備			(522,004)						(476,568)						(326,475)
收購業務的款項，扣除獲得的現金			(330,032)						(85,569)						(901,638)
出售財產和設備的收益			26,680						17,103						70,118
用於投資活動的淨現金			(825,356)						(545,034)						(1,157,995)
來自融資活動的現金流
長期債務的收益			—						—						450,000
支付長期債務和融資租賃債務			(53,656)						(40,970)						(188,537)
支付債務發行成本			—						(3,940)						(1,149)
行使股票期權的收益			—						—						133
現金分紅的支付			(62,918)						(55,617)						(51,212)
回購普通股			(104,898)						—						—
基於員工股份的獎勵的預扣税			(18,512)						(16,399)						(17,648)
融資活動提供的（用於）淨現金			(239,984)						(116,926)						191,587
現金和現金等價物的淨增加（減少）			(172,387)						219,991						(177,667)
年初的現金和現金等價物			378,869						158,878						336,545
年底的現金和現金等價物			$	206,482					$	378,869					$	158,878
現金流量信息的補充披露
為利息支付的現金，扣除資本化金額			$	63,449					$	56,799					$	54,499
為所得税支付的現金，淨額			105,000						90,398						49,565
非現金投資和融資活動
在應付賬款中購買的財產和設備			45,617						27,905						46,659

參見隨附的合併財務報表附註。

合併財務報表附註

（以千美元計，股票和每股金額除外）

1。 重要的會計政策

2。一個收購

3. 金融工具和長期債務的公允價值

4。 優先股和普通股

5。 普通股每股淨收益

6。 所得税

7。 租賃

8。 福利計劃

9。 承諾

10。 突發事件

沒有。

(a) 評估披露控制和程序。

截至本報告所涉期末，在公司首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對公司披露控制和程序（定義見交易法第240.13a-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司目前的披露控制和程序自2024年4月30日起生效。

就第13a-15（e）條而言，“披露控制和程序” 一詞是指發行人的控制措施和其他程序，旨在確保發行人在根據該法（l5 U.S.C. 78a等）提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保發行人在根據該法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人管理層，包括其主要執行和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告。

公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司的內部控制體系旨在就已公佈的財務報表的編制和公允列報向公司管理層和董事會提供合理的保證。所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

截至2024年4月30日，公司管理層評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準。根據規定的標準，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2024年4月30日起生效。

畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）作為公司的獨立註冊會計師事務所，已發佈了一份關於評估公司財務報告內部控制有效性的報告。該報告出現在第 32 頁。

(c) 財務報告內部控制的變化。

在本報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

不適用。

不適用。

第三部分

特此以引用方式納入公司最終委託書中標題為 “董事選舉”、“公司治理”、“有關我們執行官的信息”、“高管薪酬” 和 “董事會及其委員會” 的部分，這些部分是在2024年4月30日後的120天內根據第14A條向委員會提交的，用於公司2024年年度股東大會。

公司通過了適用於其首席執行官和其他高級財務官的財務道德守則。此外，公司還為其董事、高級管理人員和所有團隊成員通過了通用商業行為準則（稱為行為和道德準則）。《財務道德守則》、《行為與道德準則》以及其他公司治理材料可在公司網站www.caseys.com的 “投資者關係-治理” 鏈接下查閲。如果《金融道德守則》或《行為與道德準則》有任何修訂或豁免，任何必要的披露都將在我們的網站上發佈。迄今為止，《金融道德守則》或《行為與道德準則》尚無豁免。股東可以通過從網站下載或寫信給公司祕書以本10-K表格封面上的地址免費獲得任何公司治理文件的副本。

公司最終委託書中標題為 “薪酬討論與分析”、“董事會及其委員會”、“薪酬委員會報告”、“薪酬委員會互鎖和內部人士參與薪酬決策”、“高管薪酬”、“首席執行官薪酬比率”、“終止或控制權變更時的潛在付款”、“董事薪酬” 以及 “某些關係和關聯方交易” 的部分標題下，這些都是根據委員會提交的在 4 月 30 日後的 120 天內執行第 14A 號法規，2024年，用於公司2024年年度股東大會，特此以引用方式納入。

特此以引用方式納入公司最終委託書中標題為 “董事和執行官對普通股的受益所有權”、“主要股東” 和 “股權薪酬計劃信息” 的部分，這些部分是在2024年4月30日之後的120天內根據第14A條向委員會提交的，用於公司2024年年度股東大會。

特此以引用方式納入公司最終委託書中標題為 “某些關係和相關交易”、“公司治理” 和 “董事會及其委員會” 的部分，該委託書是在2024年4月30日後的120天內根據第14A條向委員會提交的，用於公司2024年年度股東大會。

特此以引用方式納入公司最終委託書中標題為 “批准任命獨立註冊會計師事務所” 的部分，該委託書是在2024年4月30日之後的120天內向委員會提交的，用於公司2024年年度股東大會。

第四部分

(a) 作為本報告一部分在 10-K 表格上提交的文件：

a. 隨函附上以下財務報表：

獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID）的報告 185)

合併資產負債表，2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日

截至2024年4月30日的三年合併收益表

截至2024年4月30日的三年期合併股東權益表

截至2024年4月30日的三年合併現金流量表

合併財務報表附註

 

(2) 由於所需信息不適用或已在合併財務報表或相關附註中列報，因此未列入附表。

(3) 以下證物作為本報告的一部分提交：

不適用

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。